上海万业企业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司。
2、投资金额和比例：公司投资金额为人民币2.25亿元，占昊源公司注册资本的 45％。
3、投资期限：长期。
4、本次投资于增资协议生效后即可办理工商变更登记。
本公告之相关名词释义：
昊源公司 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
昊源煤矿 矿山名称为“内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司煤矿”，
采矿权人为内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司。
广远公司 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司
广远煤矿 矿山名称为“内蒙古广远集团宝成煤业有限公司”，采矿权人
为内蒙古广远集团宝成煤业有限公司。
中科宝诚 乌海市中科宝诚煤业有限公司
白云乌素 矿山名称为“乌海市中科宝诚煤业有限公司煤矿”，采矿权人
煤矿 为乌海市中科宝诚煤业有限公司。
六证 指煤炭生产企业的企业法人营业执照、采矿许可证、安全生产
许可证、煤炭生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
上海万业企业股份有限公司（本公告内简称“公司”及“万业企业”）与北京中科恒基投资有限公司（以下简称“中科恒基”）、内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司（以下简称“昊源公司”）于2008 年 9月 12 日在上海正式签订《关于内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次公司对外投资的标的是昊源公司。在对昊源公司进行法律和技术尽职调查以及昊源公司 2008年 8 月 31 日财务审计基础上，公司经与中科恒基协商，确定以现金方式对昊源公司增资人民币 2.25 亿元，增资后昊源公司注册资本将变更为人民币 2 亿元，其中公司占 45％，中科恒基占 55％。
公司与中科恒基不存在任何形式的关联关系，本次投资未构成关联交易。
2、公司第六届董事会于 2008 年 8 月 21 日以通讯方式召开临时会议，会议经审议全票通过了《关于向昊源公司进行增资的议案》。会议决议公告详见2008年 8 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、本次投资行为生效无需经政府有关部门批准，以工商变更登记完成为准。
二、本次增资协议主体的基本情况
中科恒基是一家依中国法律成立并合法存续的中国公司，注册地为北京市丰台区，法定代表人为石宝国，注册资本为人民币 5000 万元。
三、投资标的的基本情况
本次投资标的为昊源公司。
1、昊源公司基本情况
昊源公司为非国有企业，注册地为内蒙古鄂托克旗碱柜镇骆驼山矿区，法定代表人为石宝国，注册资本为人民币 1 亿元。本次增资前昊源公司为中科恒基的全资子公司。
昊源公司拥有内蒙古自治区煤炭工业局核发的编号为20152704020027 的《煤炭经营资格证》，经营范围为煤炭生产、销售、洗选。
昊源公司旗下拥有广远公司和中科宝诚两个全资子公司，直接和间接拥有昊源煤矿、广远煤矿、白云乌素煤矿三个煤矿，均位于乌海市主焦煤区，煤种为炼焦用煤。
昊源公司已建成年洗煤能力 60 万吨的洗煤厂一座，目前正在试运行中。
2、矿业权基本情况
昊源公司各矿矿业权基本情况如下：
资源储量注3 生产规模 矿区面积
矿山名称 有效期限注2
(万吨) (万吨/年) (平方公里)
昊源煤矿 1904 60 1.6601 2007.9-2009.9
广远煤矿 975.4 30 1.4913 2007.8-2009.8
白云乌素煤矿注 1 857.65 21 1.0632 2008.3-2011.3
注 1：该数据为中科宝诚原拥有的白云乌素煤矿基本情况，未包括整合后的相关情况。白云乌素煤矿已经整合相邻两个煤矿,整合后矿区面积将扩大，资源储量和生产规模将会提高。目前整个矿区资源储量核实工作正进行中，尚待内蒙古自治区国土资源厅评审备案。
注 2：经咨询专家与地方国土资源部门，实践中当地煤矿采矿许可证期限较短的情况比较普遍，并且这种采矿许可证的续期不会遇到特殊困难，或产生额外费用。昊源公司原股东中科恒基在《增资协议》中承诺，如果因为采矿权证延期而产生的额外支出由其承担（普遍适用政策调整除外）。
注 3：其中：昊源煤矿资源储量经《内蒙古自治区桌子山煤田滴沥帮乌素矿区伊 鑫河煤矿煤炭资源储量核实报告》核实，内蒙古国土资源厅内国土资储备字[2004]125 号矿产资源储量评审备案证明，煤炭总资源量 1904 万吨，由于该矿在储量核实时处于建井阶段，尚未采煤，因此保有资源量与总资源储量一致；
广远煤矿资源储量经《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素Ｉ区滴沥帮乌素矿区广远煤矿（整合）煤炭资源储量核实报告》核实，内蒙古国土资源厅内国土资储备字[2007]129 号矿产资源储量评审备案证明，共估算推断的内蕴资源量（333）1235.4万吨，其中消耗资源量260万吨，保有资源量975.4万吨整合前白云乌素煤矿经《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素矿区白云乌素煤矿煤炭资源储量核实报告》核实，内蒙古国土资源厅内国土资储备字[2004]52号矿产资源储量评审备案证明，累计资源储量 1008.20 万吨，消耗资源储量为
150.55万吨，保有资源储量857.65万吨。
中科恒基根据昊源公司各矿井下和生产现场判断，在《增资协议》第 2.1条中向公司承诺：昊源煤矿、广远煤矿与整合后的白云乌素煤矿保有资源储量合计不低于4000万吨。
3、采矿证取得和采矿权相关费用缴纳情况
本次增资前，昊源公司及下属广远公司和中科宝诚已经分别取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续，并取得采矿许可证。整合后的白云乌素煤矿的采矿许可证正在申办过程中。
昊源公司为非国有企业，增资昊源公司不涉及具体的矿业权转让，因此公司增资昊源公司不需要向国土资源主管部门履行报批、登记或备案手续，也不需取得国有资产管理部门同意矿业权转让的批准文件。
昊源煤矿资源价款已全部缴清；广远煤矿资源价款剩余
2418.9916 万元分期缴纳，尚未缴清；白云乌素煤矿资源价款已全部缴清。整合后的白云乌素矿资源储量正在核实过程中，对于新增储量将按国家规定补交资源价款。除此以外，昊源公司各矿无其他未向政府或其他出让方交纳的费用，包括出让金、采矿权使用费、矿产资源补偿费、采矿权价款等。
4、昊源公司各矿建设、审批和运营情况
公司本次增资昊源公司，不直接从事矿权开发利用业务，因此公司不需要取得相关煤矿开发利用所需的资质条件。昊源公司及下属公司已经取得相关矿业权开发利用所需的资质条件。
昊源煤矿为地下井工开采煤矿，目前六证齐全，已取得必要的环保审批、安全生产许可等煤矿生产经营的全部手续和批准，目前处于正常生产中。昊源公司拟对昊源煤矿进行进一步扩产改造，预计昊源煤矿生产能力将达到100万吨以上。
广远煤矿为露天开采煤矿，目前六证齐全，已取得必要的环保审批、安全生产许可等煤矿生产经营的全部手续和批准，目前处于正常生产中。预计广远煤矿生产能力将达到70万吨以上。
白云乌素煤矿原六证齐全，但经内蒙古国土资源厅批准整合相邻的两个煤矿资源，矿区面积扩大，整合后白云乌素煤矿的采矿许可证正在办理中，预计在 2008 年底可获得新的采矿许可证。目前整合后的白云乌素煤矿正在进行技改和扩建，暂停生产，待整合技改完成后申请换发新的生产经营批准证书。预计白云乌素煤矿技改和扩建工程予 2010 年底完成，并投入生产。达产后，白云乌素煤矿生产能力约为 60 万吨/年。
4、采矿权质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
昊源公司以昊源煤矿矿权为其银行借款 2956 万元作质押，中科宝诚
