民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工
程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天山生物关于开展
外汇套期保值业务情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、外汇套期保值业务概述
为配合公司业务发展，有效化解进出口业务和外币借款面临的汇率或利率风
险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇套期保值业务。
根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规，以及《公司章程》、《外汇套期保值业务管理制度》的规定，该外汇套期保
值业务事项由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司及控制下公司的外汇套期保值业务的主要币种包括人民币、澳元、美元、
欧元、港币等。
公司及控制下公司进行的外汇套期保值业务包括远期结/购汇、外汇掉期、
外汇期权及相关组合产品等业务。
2、额度
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控制下公司合计外汇套期保值金
额额度不超过5,000万元人民币或等值外币，该额度金额占公司2016年度经审计
净资产的9.77%。
开展外汇套期保值业务，公司及控制下公司除根据与银行签订的协议缴纳一
定比例的保证金和期权费外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有
资金。缴纳的保证金和期权费比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
3、期限及授权
有效期为董事会通过之日起12个月内。董事会审议通过后授权公司董事长审
批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
4、交易对方
银行等金融机构。
5、流动性安排
所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，
不会对公司的流动性造成影响。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司及控制下公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为
目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防
范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁
定汇率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内部控制机制不完善而造成风险；
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回
款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可
能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，
从而导致公司损失；
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失；
5、外汇套期保值交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按
照约定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立严格有效的风险管理
制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该
制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切
实有效。
2、公司财务部、督查审计部、控制下公司作为相关责任部门或单位均有清
晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根本上杜绝了单人或单
独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，
并密切关注国内外相关政策法规，保证公司及控制下公司金融衍生品交易管理工
作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，以规避
法律风险。
4、公司督查审计部负责对公司及控制下公司外汇套期保值业务的交易决策、
管理、执行等工作进行合规性进行监督检查；负责分析公司及控制下公司的经营
状况、计划完成情况等，并以此为依据对外汇套期保值交易必要性提出审核意见，
并根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分析。
5、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进
行额度审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时
进行信息披露。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规
定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
六、董事会
公司第三届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过了《公司关于开展外汇
套期保值业务的议案》。
七、独立董事意见
公司及控制下公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，目的是
为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司已
建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理
的会计政策及会计核算具体原则。全体独立董事认为，公司及控制下公司开展外
汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管
理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损
害公司股东的利益的情形。因此，同意公司及控制下公司开展外汇套期保值业务。
八、监事会意见
公司第三届监事会2017年第五次临时会议审议通过了《公司关于开展外汇套
期保值业务的议案》，公司及控制下公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防
范汇率波动风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制
度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司及
控制下公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形，因此，同意公司及控制下公司开展外汇套期保值业
务。
九、保荐机构意见
1、天山生物第三届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过了《公司关于开
展外汇套期保值业务的议案》，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了
必要的法律程序。
2、公司进行套期保值业务是为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造
成的不利影响，控制外汇风险，具有必要性；公司已建立《外汇套期保值业务管
理制度》，该制度符合监管部门的要求，操作上切实可行。
3、保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的
风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等
风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，民生证券同意公司开展外汇套期保值业务相关事宜。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司
2017 年 8 月 12 日
