神州长城：董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

神州长城股份有限公司董事会
       关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编
制了截至 2017 年 6 月 30 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
      一、募集资金基本情况
      （一）实际募集资金金额、资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大
资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】1774 号）核准，2015 年 10 月，本公司非公开发行人民币普通股
25,914,633 股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 9.84
元，募集资金总额为人民币 254,999,988.72 元，扣除发行费用 11,500,000.00
元，实际募集资金净额为人民币 243,499,988.72 元。
    募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）
于 2015 年 10 月 28 日汇入公司在上海银行股份有限公司北京分行开立的账户中，
由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]48250015 号）。
    （二）本报告期使用金额及当前余额
    截至 2017 年 6 月 30 日，本公司累计使用募集资金 49,663,565.80 元，其中，
报告期使用募集资金 0 元。截至报告期末，公司累计投入海外营销网络建设项目
32,265,103.15 元，第二阶段信息化建设项目 276,000.00 元，本次交易相关税
费及中介费用 17,122,462.65 元，尚未使用的募集资金余额为 205,336,422.92
元；募集资金专户利息收入 364,564.42 元，募集资金专户手续费支出 639.26
元，募集资金专户实际余额为 205,700,348.08 元。
     二、募集资金管理情况
    （一）募集资金的管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等规定，结合本公司实际情况，
制订了《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》。
    公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款
专用、严格管理、如实披露。
    （二）募集资金专户存储情况
    2015 年 11 月，公司与华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行
上海银行股份有限公司北京分行分别签订了《 募集资金三方监管协议》，公司在
上海银行北京分行开设的募集资金专项账户账号为 03002719068。截至 2017 年 6
月 30 日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
    截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
    募集资金存储银行名称            账号       2017 年 6 月 30 日余额   备注
上海银行股份有限公司北京分行     03002719068          300,348.08
上海银行股份有限公司北京分行     23001663232      55,400,000.00
上海银行股份有限公司北京分行     23001892778      150,000,000.00
            合计                                  205,700,348.08
    三、本半年度募集资金的实际使用情况
    （一）截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金的具体使用情况详见“募集资
金使用情况对照表”（见附表 1）。
    （二）公司不存在募投项目先期投入及置换情形。
    （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
    为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金
投资项目的资金使用计划，2016 年 5 月 31 日，公司将 15,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2017 年 5 月 26 日，上述募集
资金我已全部归还至募集资金专用账户。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号)、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和《神州长城股份有限公司募
集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、
真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
                                             神州长城股份有限公司董事会
                                                二○一七年八月十二日
             附表 1：
                                                                      募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                     单位：万元
                                                                                                                    本年度投入募集
       募集资金总额                                                                               254,999,988.72                                                    0.00
                                                                                                                      资金总额
       报告期内变更用途的募集资金总额
                                                                                                                    已累计投入募集
       变更用途的募集资金总额                                                             0                                                                      4,966.36
                                                                                                                      资金总额
       变更用途的募集资金总额比例
                                                                                                                                                                   项目
                                                                                                                                      项目达                       可行
                                 是否已                                                                                                            本年   是否
                                                                                                                    截至期末投入进    到预定                       性是
             承诺投资            变更项        募集资金承诺      调整后投资     本年度投入金      截至期末累计                                     度实   达到
                                                                                                                    度（%）(3)＝      可使用                       否发
       项目和超募资金投向        目（含部        投资总额        总额（1）            额          投入金额(2)                                      现的   预计
                                                                                                                        (2)/(1)       状态日                       生重
                                 分变更）                                                                                                          效益   效益
                                                                                                                                        期                         大变
                                                                                                                                                                   化
1.海外营销网络建设项目                否             10,000.00      10,000.00          3,226.51          3,226.51             32.27                   -      -      否
2.第二阶段信息化建设项目              否              2,500.00       2,500.00             27.60             27.60              1.10                                 否
3.本次交易相关税费及中介费用          否             13,000.00      13,000.00            112.25          1,712.25             13.17            -      -      -      否
承诺投资项目小计                                     25,500.00      25,500.00          3,366.36          4,966.36                                     -      -
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合     计                                  -         25,500.00      25,500.00          3,366.36          4,966.36
    未达到计划进度原因（分具体
                                 不适用
募投项目）
    项目可行性发生重大变化的
                                 无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展
                                 无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
                               无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
                               无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
                               无
换情况
                               2016 年 5 月 31 日，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，将 150,000,000.00 元暂
用闲置募集资金暂时补充流动资   时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，2017 年 5 月 26 日，公司已将上述资金归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第九
金情况                         次会议审议批准，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投
                               资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
项目实施出现募集资金结余的金
                               无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向   尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问
                               无
题或其他情况