国信证券股份有限公司
关于深圳市昌红科技股份有限公司重组停牌期间
重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内
复牌可行性的核查意见
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）因筹划重大
资产重组事项，公司股票（证券简称：昌红科技，证券代码：300151）已于 2017
年 4 月 11 日开市起停牌。国信证券股份有限公司作为昌红科技本次重组的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
对昌红科技本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6
个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）昌红科技停牌期间重组进展信息披露情况
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2017 年 4 月 11 日开市起停牌，
并于 2017 年 4 月 12 日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》公告编号：2017-012）。
2017 年 4 月 18 日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》公告编号：2017-013）。
2017 年 4 月 22 日，公司确定前述重大事项构成重大资产重组，并于当日发布《关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-023）。公司分别于 2017 年 4 月 29
日及 5 月 6 日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-026、
2017-027）。由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票
继续停牌，并于 2017 年 5 月 10 日发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌
公告》（公告编号：2017-028）。公司于 2017 年 5 月 13 日、5 月 20 日、5 月 27
日、 月 2 日分别发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2017-031、
2017-032、2017-033、2017-035）。
根据深圳证券交易所相关规定，公司于 2017 年 6 月 6 日召开第四届董事会
第一次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。经向深圳
证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 9 日开市起继续停牌。公司于 2017
年 6 月 7 日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-039）。公司分别于 2017 年 6 月 10 日、6 月 19 日、6 月 23 日、6 月 30 日、
7 月 7 日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2017-041、2017-042、
2017-045、2017-046、2017-049）。
2017 年 6 月 22 日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并提交公司股东大会审议。经 2017
年 7 月 10 日第一次临时股东大会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股
票继续停牌。2017 年 7 月 11 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》（公告编号：2017-051）。公司于 2017 年 7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28
日及 8 月 04 日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2017-053、2017-055、2017-057、2017-058）。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅公司公告及现场核查本次重组进展情况，本独立财务顾问认为：公司
在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
自公司停牌以来，公司与本次重组的相关方积极推进本次重大资产重组的各
项工作，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。由于本次重组涉及的审
计、评估工作量较大，同时，公司与交易对手就本次交易方案的细节仍需进行进
一步的商讨、论证和完善。为保证本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，
切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票仍需继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经现场核查本次重组进展情况，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合
理性。
三、6 个月内复牌可行性
（一）公司目前工作进度
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，标的资产的相关
尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行。公司与独立财务顾问、审计、律师
事务所等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行
了多次协商，主要内容已基本确定，交易方案涉及相关具体细节仍在积极洽谈中。
公司力争于 2017 年 10 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组
预案（或报告书草案）。
（二）独立财务顾问核查意见
经现场核查本次重组进展情况，本独立财务顾问认为：停牌期间，本次重组
相关各方的工作正有序进行，并已按照计划推进本次重组所需落实的各项工作。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司于 2017 年 10 月 10 日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书草案）并复牌具有可行
性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公
司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行
性的核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2017 年 8 月 10 日
