四川成渝高速公路股份有限公司
SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2017 年 9 月 26 日（星期二）15:00
网络投票时间：2017 年 9 月 26 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼 420 会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-6
四、会议议案 7-10
1、关于转让交投建设 46%股份的议案；
2、关于补充确认本公司与交投建设签署《施工工程关联交易框架协议》的议
案。
四川成渝高速公路股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议须知
为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体
股东的合法权益，确保公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）
顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东
代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议
时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董监事会办公室
具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股
东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业
执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明
文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
股东大会见证律师将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的
-1-
股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表
决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应
围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名
方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证
券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决
权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、股东大会审议的议案以普通决议通过的，即由出席股东大会的股东所
持表决权的过半数通过；以特别决议通过的，由出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。本次股东大会所审议的议案均为普通决议案，且两项议案
均为关联交易议案，关联股东四川省交通投资集团有限责任公司须回避表决。
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四川成渝高速公路股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017 年 9 月 26 日（星期二）15:00
网络投票时间：2017 年 9 月 26 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼 420 会议室
会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，本次股东
大会所审议的两项议案均为关联交易议案，关联股东四川省交通投资集团有限责
任公司须回避表决：
1、关于转让交投建设 46%股份的议案；
2、关于补充确认本公司与交投建设签署《施工工程关联交易框架协议》的议
案。
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
2、取得网络投票表决结果。
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3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事及监事签署股东大会决议及记录。
八、会议主席宣布股东大会结束。
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四川成渝高速公路股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东
大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本
人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投
票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内
加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为准。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投
票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未
经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其
中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
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附：投票表格格式
四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2017 年第二次临时股东大会
股东名称：
股东账号：
(内资股适用)
内资股 □
二零一七年九月二十六日（星期二） 股份性质：
H 股 □
于四川成都市武侯祠大街 252 号 持股数：
四川成渝高速公路股份有限公司 股东代理人：
四楼 420 会议室召开 身份证号码：
投票表格
普通决议案 赞成 反对 弃权
1、关于转让交投建设 46%股份的议案
2、关于补充确认本公司与交投建设签署《施工工程
关联交易框架协议》的议案
签名 日期 2017 年 9 月 26 日
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议案 1：
关于转让交投建设 46%股份的议案
各位股东：
为做强做优本公司“收费路桥”板块，确保主业稳定增长，巩固收费路桥业
务在公司多元化战略发展中的基础性地位，公司有必要采取积极的营运管理策
略，不断强化高速公路业务管理，致力提升主营业务的运营能力。就此，本公司
拟向四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）转让主要从事工
程施工业务且垫资需求巨大、毛利率较低的四川交投建设工程股份有限公司（以
下简称“交投建设”）46%股份（以下简称“本次股权转让”）。于本次股权转让完
成后，本公司持有交投建设的股份比例为 5%，交投建设将不再纳入本公司合并
报表范围，由此剥离毛利率较低的公路建设类资产，保留过往毛利率更高、盈利
能力更强的公路运营类资产。同时，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）
证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规
则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规
则及上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。
一、交易基本情况
（一）交易目的
本公司转让交投建设 46%股份可剥离毛利率较低的公路建设类资产，保留过
往毛利率更高、盈利能力更强的公路运营类资产，以做强做优本公司“收费路桥”
板块，确保主业稳定增长，巩固收费路桥业务在公司多元化战略发展中的基础性
地位。
（二）转让协议主要内容
1、交易主要内容
本公司向省交投协议转让交投建设 46%股份，于本次股权转让完成后，本公
司持有交投建设 5%的股份比例，交投建设将不再纳入本公司合并报表范围。
省交投为交易受让方，是本公司控股股东，成立于 2010 年 4 月 16 日，法定
代表人：雷洪金，注册资本为人民币 350 亿元，主要从事公路、港口、航道及以
航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。
交投建设为标的公司，是本公司控股子公司，成立于 1999 年 4 月，法定代
表人：孙振堂，注册资本为人民币 5 亿元，主要从事公路、桥梁、隧道等基础设
施的建设与养护业务，拥有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹
级资质、市政公用工程总承包壹级资质；公路水运工程试验检测机构公路工程综
合乙级资质。
2、交易价格
本公司依法聘请审计机构及评估机构，并以 2016 年 11 月 30 日为基准日出
具了报告：信永中和会计师事务所出具了《审计报告》、北京国友大正资产评估
有限公司出具了《资产评估报告》、仲量联行企业评估及咨询有限公司出具了《评
估报告》。鉴于本公司为 A＋H 股上市公司，在参考前述评估价格的基础上，以充
分保护全体中小股东利益为原则，经与受让方充分协商，确定拟转让交投建设
46%股份的价格为人民币 51,014 万元。
3、付款方式
转让协议生效之日起三十日内，省交投将股权转让价款的 50%支付至本公司
指定账户，于本次股权转让完成即工商相关手续完成之日起三十日内，省交投将
剩余股权转让价款支付至本公司指定账户。
4、生效条件
转让协议须待以下条件获得全部满足后方会生效：
（1）经双方签字盖章。
（2）本次股权转让取得本公司股东大会批准。
（三）交易对本公司独立性的影响
本公司向省交投协议转让交投建设 46%份权构成本公司关联交易，该等关联
交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，
并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制
度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦
不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
（四）该等关联交易已经独立董事发表独立意见。
二、议案
上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益，建议本公司股东大会作
出以下决议:
（一）批准及/或确认提呈本次会议的信永中和会计师事务所出具的《审计
报告》、北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、仲量联行企业
评估及咨询有限公司出具的《评估报告》。（前述报告已于上交所网站
http://www.sse.com.cn 及联交所网站 http://www.hkex.com.hk 披露，并可于
本公司网站 http://www.cygs.com 查阅及下载，请各位股东参阅。）
（二）批准本公司以协议转让方式，按人民币 51,014 万元的价格将所持交
投建设 46%股份转让给省交投，并授权本公司任何一名董事对转让价格必须作出
的调整加以确定。于本次股权转让完成后，本公司持有交投建设的股份比例为
5%，交投建设将不再为本公司控股子公司。
（三）批准及/或确认提呈本次会议的四川成渝高速公路股份有限公司与四
川省交通投资集团有限责任公司《股权转让协议》，同意本公司法定代表人或其
授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与
省交投等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次股份转让有关的所
有文件（包括但不限于股权转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。
股东四川省交通投资集团有限责任公司为本事项的关联股东，须对本议案回
避表决。
本议案已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会批
准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司
二〇一七年九月二十六日
议案 2：
关于补充确认本公司与交投建设签署
《施工工程关联交易框架协议》的议案
各位股东：
本公司于 2016 年 10 月 27 日与控股子公司交投建设签订了《施工工程关
联交易框架协议》，该协议作为联交所上市规则下的关联交易已经本公司于 2016
年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议以及
于 2017 年 1 月 19 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。由于公
司拟将交投建设控股权转让予控股股东省交投，根据《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，现交投建设亦作为本公司上交所上市规则下的关联法人，本公
司与交投建设进行的交易亦构成上交所上市规则下的关联交易。因此，公司需对
前述《施工工程关联交易框架协议》按照上交所上市规则的相关规定进行补充确
认，履行有关批准及披露义务。
建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）补充确认本公司与交投建设签署的《施工工程关联交易框架协议》。
（二）批准及/或确认本集团及其任何成员（包括其新设或通过股权收购而
投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东
利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投
建设及其任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、
制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于
该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
股东四川省交通投资集团有限责任公司为本事项的关联股东，须对本议案回
避表决。
本议案已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会批
准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司
二〇一七年九月二十六日
