北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：庆阳市海绵城市建设试点样板工程 PPP项目。
?投资金额和比例：项目总投资约 12.7亿元；公司拟与庆阳市海绵城市建
设投资开发有限公司（以下简称“庆阳海绵城市投资公司”）、中铁二十一局集团有限公司（以下简称“中铁二十一局”）、华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）合资设立项目公司，项目公司名称为“庆阳海绵城市样板项目建设有限公司”（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投融资、建设及运营维护等工作，项目公司注册资本人民币 25,401.84万元，其中公司股本出资人民币
355.63万元，持有其 1.4%股权。
?特别风险提示：建设期延误风险。
一、项目概述
2017年 6月 20日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）与中铁二十一局（牵头人）、华龙证券组成联合体，中标本项目。
公司第六届董事会 2017 年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资庆阳市海绵城市建设试点样板工程 PPP项目的议案》，同意公司以 PPP（政府和社会资本合作）方式参与投资庆阳市海绵城市建设试点样板工程 PPP 项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目总投资约人民币 12.7亿元。公司拟参与设立项目
公司,负责本项目的投融资、建设及运营维护等工作。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目建设内容包括甘肃省庆阳市镇原东路（含地下管廊）、宁县东路、正宁东路、安化东路（含地下管廊）、马莲河大道（含地下管廊）等 5 条新建海绵道路。本项目预计总投资约人民币 12.7亿元。
本项目的合作期限暂定为“20 个月+20 年”，即项目整体建设期不超过 20个月，整体运营期为 20 年；由庆阳市政府向项目公司支付资产可用性服务费与运营维护服务费。
（二）项目公司的基本情况
本项目联合体为公司、中铁二十一局（牵头人）和华龙证券。公司将与庆阳海绵城市投资公司、中铁二十一局和华龙证券共同设立项目公司，负责本项目的投融资、建设及运营维护等工作。
项目公司注册资本：人民币 25,401.84 万元，各方股东出资方式为现金，各
方出资金额及持股比例详见下表。
股东出资金额与比例
股东名称
出资金额
（万元人民币）
持股比例
北京首创股份有限公司 355.63 1.40%
中铁二十一局集团有限公司 889.06 3.50%
华龙证券股份有限公司 16,536.60 65.10%
庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司 7,620.55 30.00%
合计 25,401.84 100%
三、投资协议主体的基本情况
（一）庆阳市海绵城市建设管理办公室：地址：甘肃省庆阳市西峰区朔州西
路 7号，联系人：黄正军。
（二）庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司：成立于 2016年 12月 22日，
注册地址在甘肃省庆阳市西峰区朔州西路 7号建设大厦，为市属国有独资企业，公司法人秦晓宏，注册资本本人民币 2亿元，主要从事海绵、管廊城市及其配套设施一体化投资、建设、运营、维护、管理等工作。
（三）中铁二十一局集团有限公司：成立时间：1956年 3月 1日；注册资本：
人民币 18.8亿元；法定代表人：孟广顺；注册地址：甘肃省兰州市安宁区北滨河
西路 921号；经营范围：铁路综合性工程、房屋建筑、公路、市政、隧道、桥梁等工程施工；通信、电力线路及设备的安装、水利水电、火电、港口、矿山综合性工程、城市轨道、机场、大型土石方、石油化工工程施工、装饰装修工程、信号、电气化工程、房地产业（以上凭资质经营）；建材的生产和销售，砼构件、水泥制品制造和销售；专业技术服务、科学技术交流和推广服务业；租赁和商务服务业；仓储；铁路铺轨架梁、环保、地质灾害治理工程施工；工程勘测设计；建筑材料试验与工程检测；商品混凝土加工销售；境外铁路、桥梁、隧道、房屋建筑、水利水电、市政公用及通信信号工程和境内国际招标工程施工；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；商业批发和零售；工程造价咨询，工程招投标代理；普通货运（仅限分支机构经营）；铁路运营及设施的管理和养护；轨道交通运营及设施的管理和维护；铁路设备的研发；地质灾害勘察、设计、评估；工程建设咨询服务、技术咨询、论证及成果转让、测量、检测、监测。股东情况：中国铁建股份有限公司持有其 100%股权。
（四）华龙证券股份有限公司：成立时间：2001年 5月 18日；注册资本：
63.26亿元人民币；法定代表人：李晓安；注册地址：兰州市城关区东岗西路 638
号兰州财富中心 21楼；经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、财务顾问、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等。股东情况：甘肃金融控股集团有限公司持有其 16.18%股权；山东省国有资产投资控股有限公司持有其 7.9%
股权；浙江永利实业集团有限公司持有其 6.32%股权；甘肃省公路航空旅游投资
集团有限公司持有其 6.03%股权；甘肃省国有资产投资集团有限公司持有其 5.94%
股权；甘肃省电力投资集团有限责任公司持有其 2.58%股权；酒泉钢铁（集团）
有限责任公司持有其 2.58%股权；实际控制人：甘肃省人民政府国有资产监督管
理委员会。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由庆阳市政府授权庆阳市海绵城市建设管理办公室（甲方）
和公司、中铁二十一局和华龙证券（联合体各方合称“乙方”）签署《庆阳市海绵城市建设试点样板工程 PPP项目合同》。
1、项目建设内容：包括甘肃省庆阳市镇原东路（含地下管廊）、宁县东路、
正宁东路、安化东路（含地下管廊）、马莲河大道（含地下管廊）等 5 条新建海绵道路。
2、特许经营权：项目公司负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交
等工作，享有投融资、建设、运营维护和管理本项目的权利，享有对地下综合管廊等相关设施的特许经营权益。
3、付费机制：政府付费。本项目采用资产可用性服务费与运营服务费相结
合的付费方式，其中资产可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施是否符合合同约定的标准和要求来付费；运营服务费是指政府依据运营期间项目公司所提供的运营维护质量付费。
4、工程建设周期：本项目的整体建设期不超过 20个月。
5、协议生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章
后生效。
（二）协议签署：由庆阳海绵城市投资公司（甲方）与公司、中铁二十一局
和华龙证券（联合体各方合称“乙方”）签署《庆阳市海绵城市建设试点样板工程 PPP项目合资经营协议》。
1、项目公司注册资本：人民币 25,401.84 万元。其中，甲方认缴出资人民币
7,620.55万元，占项目公司注册资本的 30%；乙方认缴出资人民币 17,781.29万元，
占项目公司注册资本的 70%。甲乙双方全部注册资本根据项目进度和融资需要，按出资比例在建设期内逐步实缴到位。
2、出资方式：现金出资。
3、协议生效条件：甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并
加盖公章，且双方有权机构批准签订本协议。
五、对上市公司的影响
庆阳市是国家第二批海绵城市试点城市，参与该项目的投资是公司继投资固原市海绵城市后，在西北部地区参与投资的第二个海绵城市项目。投资本项目符合公司的发展战略，本次投资使得公司进入甘肃省水务与生态环境市场，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后开拓甘肃省市场拥有积极的推动作用。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
建设期延误风险：根据招标文件，本项目的建设期不得超过 20 个月，因而存在因拆迁等原因导致项目延期交付的风险。
解决方案：在项目建设过程中严格把握建设进度，提前预判建设延误风险，避免出现建设期延误的可能。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年 8月 10日
?报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
