江苏常熟农村商业银行股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进本行的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据中华人民共和国《公司法》、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及本行《章程》，特制定本细则。
第二条 董事会秘书是本行高级管理人员，对本行和董事会负责，忠实、勤
勉地履行职责，承担法律、法规及本行《章程》对高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书是本行与上交所之间的指定联络人。
第二章 选 任
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第五条 担任本行董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任本行董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）本行现任监事；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 本行拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向
上交所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,本行可以召开董事会会
议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，本行董事会不
得聘任其为董事会秘书。
第八条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第九条 董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上交所
提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）本行董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，本行应当及时向上交所提交变更后的
资料。
第十条 本行解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故解聘董事会秘
书。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，本行应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，本行应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被本行不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受本行董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月
的，由董事长代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。
第十四条 董事会秘书可以兼任行外职务，但法律、行政法规和规范性文件
规定不得兼职的情形除外。
本行董事或高级管理人员（法律、行政法规和规范性文件规定不得兼任的情
形除外）可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘
书的职责。
第三章 履 职
第十五条 董事会秘书负责本行信息披露管理事务，包括：
（一）负责本行信息对外发布；
（二）制定并完善本行信息披露事务管理制度；
（三）督促本行相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责本行未公开重大信息的保密工作；
（五）负责本行内幕信息知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向本行及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第十六条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并出席或列席本行董事会会议及其专门委员会会议、监事会
会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全本行内部控制制度；
（三）积极推动本行避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动本行建立健全激励约束机制；
（五）积极推动本行承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责本行投资者关系管理事务，完善投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
第十八条 董事会秘书负责本行股权管理事务，包括：
（一）保管本行股东持股资料；
（二）办理本行限售股相关事项；
（三）督促本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守股份买卖相
关规定；
（四）其他本行股权管理事项。
第十九条 董事会秘书应协助董事会制定资本市场发展战略，协助筹划或者
实施资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 董事会秘书负责本行规范运作培训事务，组织董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十一条 董事会秘书应提示本行董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本行《章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第二十二条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、中国银监会和上交
所要求履行的其他职责。
第二十三条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第二十五条 本行召开行长办公会以及其他涉及本行重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上交所报告。
第二十七条 董事会秘书在任职期间及离任后，应当持续履行保密义务直至
有关信息对外披露为止，但涉及本行违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
第二十八条 本行董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会
办公室协助董事会秘书履行职责。
第二十九条 董事会秘书对本行负有忠实和勤勉的义务，应当遵守本行《章
程》，切实履行职责，维护本行利益，不得利用在本行的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委
托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第四章 培 训
第三十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资
格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十一条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会
秘书后续培训。
被上交所通报批评的董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书
后续培训。
第五章 附 则
第三十二条 本细则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及本行《章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的本行《章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和本行《章
程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则自本行董事会审议通过之日起生效，本行原《董事会秘
书工作细则》（2008年修订）同时废止。
第三十四条 本细则由本行董事会负责解释及修订。
