华泰联合证券有限责任公司
关于青海春天药用资源科技股份有限公司非公开发行股份限售
股部分上市流通的核查意见
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况：
2015 年 2 月 16 日，青海贤成矿业股份有限公司（青海春天药用资源科技股
份有限公司原名，以下简称“贤成矿业”）收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏
荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234 号），核准
贤成矿业本次重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司发行 344,430,183 股股份、
向肖融发行 71,570,571 股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行
48,703,920 股股份、向卢义萍发行 9,641,703 股股份、向新疆益通投资有限合伙
企业发行 7,196,248 股股份、向上海盛基创业投资有限公司发行 4,903,514 股股份、
向上海中登投资管理事务所发行 2,942,122 股股份购买相关资产。
（三）非公开发行限售股股份登记情况：
2015 年 3 月 26 日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了向西藏荣恩科技有限公司发行 344,430,183 股股份、向肖融发行 71,570,571
股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行 48,703,920 股股份、向卢义萍发
行 9,641,703 股股份、向新疆益通投资有限合伙企业发行 7,196,248 股股份、向上
海盛基创业投资有限公司发行 4,903,514 股股份、向上海中登投资管理事务所发
行 2,942,122 股股份的登记工作。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并
出具了《证券登记表更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更
登记。
（四）非公开发行限售股锁定期安排：
1、西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司本次发
行所获得股份禁售期自 2015 年 3 月 26 日起算为 36 个月，目前仍处于禁售期。
2、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上
海中登投资管理事务本次发行所获得股份禁售期为自 2015 年 3 月 26 日起 12 个
月不转让，之后在 2016 年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的 35%、2017
年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的 35%，2018 年解禁所获股份的 30%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 3 月 25 日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义
萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管
理事务所（以下统称“股份发行对象”）合计发行 489,388,261 股股份的登记工作，
贤成矿业总股本由 198,925,752 股增加至 688,314,013 股。
因本次重大资产重组注入资产青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简
称“春天药用”）未能实现 2015 年度的业绩承诺，经上市公司董事会和股东大会
审议通过，上市公司根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补
偿协议》”）的约定，以 1 元的价格回购西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰
达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业
投资有限公司、上海中登投资管理事务所七位股东持有公司的 2,729,916 股 A 股
股份。由于上海盛基创业投资有限公司所持有的上市公司 4,903,514 股股份被司
法冻结，暂时无法办理其 27,353 股的回购注销工作。为保障上市公司及广大股
东利益，上市公司先行办理另外六名股东合计共 2,702,563 股的回购注销工作，
2016 年 9 月 13 日上市公司完成上述共 2,702,563 股回购股份的过户，并于 2016
年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份。上市公司总股
本由 688,314,013 股减少至 685,611,450 股。
因春天药用未能实现 2016 年度的业绩承诺，经上市公司董事会和股东大会
审议通过，上市公司根据《补偿协议》的约定，以 1 元的价格回购西藏荣恩科技
有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限
合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所七位股东持有
公司的 55,412,686 股 A 股股份。由于上海盛基创业投资有限公司所持有的上市
公司 4,903,514 股股份被司法冻结，暂时无法办理其 555,217 股的回购注销工作。
为保障上市公司及广大股东利益，上市公司先行办理另外六名股东合计共
54,857,469 股的回购注销工作，2017 年 8 月 2 日上市公司完成上述共 54,857,469
股回购股份的过户，并于 2017 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司注
销所回购股份。上市公司总股本由 685,611,450 股减少至 630,753,981 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据贤成矿业相关重大资产重组过程中与上述股份发行对象签署的《补偿协
议》，股份发行对象承诺：本次重大资产重组完成后，春天药用2014年度、2015
年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润
分别不低于31,827.64万元、36,337.56万元、39,753.54万元和42,656.57万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的
截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10
日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间
累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并
要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上
市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。
上述承诺中，春天药用2014年度实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为34,188.12万元，超出业绩承诺数2,360.48万元；2015年度
实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为32,902.98万元，
业绩承诺完成率90.55%，累积实现率为98.77%；2016年度实际实现扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润为22,704.13万元，业绩承诺完成率
57.11%，累积实现率为83.42%。
上市公司已根据《补偿协议》的规定，于2016年9月14日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新
源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海中登投资管理
事务所等六名股东合计持有的2,702,563股应补偿股份的回购、注销工作。股东上
海盛基创业投资有限公司所持有上市公司股份因自2016年6月7日起被司法冻结，
上市公司暂时未能办理其2015年度应补偿27,353股股份的回购注销工作。
上海盛基创业投资有限公司于2017年5月3日向上市公司出具了其股份被司
法冻结的说明，并承诺：待相关案件审结、司法冻结解除后，将立即实施股份补
偿。在此期间，上市公司也将大力督促上海盛基创业投资有限公司尽快解除其股
份的司法冻结、配合上市公司完成有关的股份回购注销工作。
上市公司已根据《补偿协议》的规定，于2017年8月3日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源
股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海中登投资管理事
务所等六名股东合计持有的54,857,469股应补偿股份的回购、注销工作。股东上
海盛基创业投资有限公司所持有上市公司股份因被司法冻结，上市公司暂时未能
办理其应补偿555,217股股份的回购注销工作。上市公司将督促上海盛基创业投
资有限公司尽快解除其股份的司法冻结、配合上市公司本次股份回购注销工作。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
上市公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为：6,100,523 股；
（二）本次限售股上市流通日期为：2017 年 8 月 16 日；
（三）本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
持有限
售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通数
股东名称 公司总 股数量
号 数量（股） 量（股）
股本比 （股）
例（%）
1 卢义萍 5,140,432 0.81 2,973,671 2,166,761
2 新疆益通投资有限合伙企业 3,836,649 0.61 2,219,450 1,617,199
3 上海中登投资管理事务所 1,568,579 0.25 907,402 661,177
合计 10,545,660 1.67 6,100,523 4,445,137
六、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
单位：股
类别 本次解禁前 变动数 本次解禁后
国有法人持有股份 - - -
有限售条件 其他境内法人持有股份 356,735,881 -3,126,852 353,609,029
的流通股份 境内自然人持有股份 68,207,940 -2,973,671 65,234,269
有限售条件的流通股份合计 424,943,821 -6,100,523 418,843,298
无限售条件 A股 205,810,160 6,100,523 211,910,683
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 205,810,160 6,100,523 211,910,683
股份总额 630,753,981 630,753,981
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
七、华泰联合证券核查意见
经核查，华泰联合证券就青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发
行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限
售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发行股
份限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份
有限公司非公开发行股份限售股部分上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
劳志明 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 8 月 9 日
