威创集团股份有限公司
关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“上市公司”、“公司”）
拟与赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”、“赣州高
裕”）签订《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权暨权利义务转移协议》（以
下简称“收购协议”），公司以自有资金出资人民币3.85亿元购买转让方持有的北
京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿”、“标的公司”）70%股权（以下
简称“标的资产”）。本次收购完成后，可儿成为本公司的控股子公司。
（二）赣州高裕、刘可夫分别持有可儿70%、30%的股权。其中，赣州高裕的
执行事务合伙人是嘉兴君重资产管理有限公司（以下简称“君重资产”），君重
资产是上海和君投资咨询有限公司（上海和君投资咨询有限公司是与其他一致行
动人合计持有本公司5%以上股份的股东）的参股公司。因此，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，公司与赣州高裕签订收购协议构成关联交易。
（三）公司第四届董事会第八次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了《关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关联交易的议
案》，同意上述交易事项。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意
的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、名称：赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360702MA35KKDL5E
3、执行事务合伙人：嘉兴君重资产管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册资本：70,000万元人民币
6、主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼
607-4室
7、成立时间：2016年9月21日
8、经营范围：股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
9、执行事务合伙人介绍：嘉兴君重资产管理有限公司成立于2016年5月；统
一社会信用代码：91330402MA28AEE69X；法定代表人是钟昌震；注册资本1000
万元人民币；主要股东是钟昌震和上海和君投资咨询有限公司。君重资产是和君
集团旗下专注于服务上市公司产业转型、业务升级的资产管理平台，聚焦教育、
医疗、互联网等多个产业，业务包括PIPE投资、并购基金、孵化基金、战略规划、
财务顾问等。
10、交易对方的合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人/执
1 嘉兴君重资产管理有限公司 700 1%
行事务合伙人
2 熊翌旭 有限合伙人 34489 49.27%
3 李响 有限合伙人 28490 40.70%
4 齐璐 有限合伙人 6321 9.03%
合计 70000 100%
根据《赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，赣州高裕及其
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人
君重资产。因此，赣州高裕受君重资产实际控制。
（二）交易对方的财务状况
赣州高裕是可儿的控股管理公司，截至2016年12月31日，赣州高裕的总资产
为188,124,968.89元，净资产为188,124,677.39元，主营业务收入为0元，净利
润为15,036.39元。
截至2017年6月30日，赣州高裕的总资产为375,665,239.46元，净资产为
135,664,947.96元，主营业务收入为0元，净利润为19,911.57元。
以上财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
由于交易对方赣州高裕受执行事务合伙人君重资产实际控制，君重资产是上
海和君投资咨询有限公司（上海和君投资咨询有限公司是与其他一致行动人合计
持有本公司5%以上股份的股东）的参股公司。因此，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 北京可儿教育科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,500 万人民币
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1701-68
技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑图文设计、
制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；企业管理咨询；公共关系服务；礼仪服务；计算机系统
服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
经营范围
的云计算数据中心除外）；销售文具用品；出版物零售。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
法定代表人 刘可夫
成立日期 2009 年 12 月 8 日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
经营期限 2009 年 12 月 8 日至 2039 年 12 月 7 日
（二）收购前后的股权结构情况
收购前出资 收购前持股 收购后出资 收购后持股
序号 股东名称或姓名
额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 赣州高裕股权投资合
1,050 70 - -
伙企业（有限合伙）
2 刘可夫 450 30 450
3 威创股份 - - 1,050
合计 1,500 100 1,500
2016年12月12日，赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）与万载童心投资
管理中心（有限合伙）、刘可夫、可儿签订《关于购买北京可儿教育科技有限公
司股权之收购协议》（以下简称“2016年股权收购协议”），赣州高裕股权投资
合伙企业（有限合伙）收购万载童心投资管理中心（有限合伙）持有的可儿70%
股权。
（三）标的公司的主要财务数据
可儿的财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货
相关业务资格）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字[2017]第5555
号），经审计后的合并报表财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年度 2017 年 1-5 月
营业收入 1,437,547.13 15,492,081.83
营业利润 566,832.94 13,321,962.17
净利润 434,475.98 11,157,241.24
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日
资产总额 19,641,075.56 56,864,968.13
负债总额 9,067,995.12 35,134,646.45
净资产 10,573,080.44 21,730,321.68
项目 2016 年度 2017 年 1-5 月
经营活动产生的
-3,004,668.63 21,339,116.71
现金流量净额
（四）可儿业务介绍
1、公司简介
北京可儿教育科技有限公司（原名“北京可儿乐儿科技发展有限公司”）成
立于 2009 年 12 月 8 日。
可儿教育机构依其科学的、以幼儿为本的教育理念，融合中英双语和世界多
元文化的教学体系，促进孩子心灵成长的美德教育、饱含文化之美的环境设计，
以及为营造家庭、学校、社区和谐一致的教育环境而开展的父母及看护者教育研
习等内容，创办出了一所在教育上有高水准，在服务上有新特色的幼儿园，走出
了一条精品化、特色化、国际化的品质办学之路。
截止目前，可儿拥有 19 家托管加盟幼儿园；其中位于北京的园所有 13 家、
位于大连的园所有 3 家、位于贵阳的园所有 3 家。运营的品牌主要包括可儿、新
世纪等。
2、理论基础及教学体系
可儿的教学体系较为开放，针对不同地区的人群和园所输出不同类型的课程
体系，其中一类是以教委五大领域为基础的主题教学体系，另一类是以蒙台梭利
理念为主的教学体系。每个园所选取哪种教学体系是由当地人群的经济实力和教
育理念决定。具体来说，可儿的特色教育如下：
（1）美德教育
美德教育是以培养美德和培育爱和友善等人类品格为目标的教育体系，讲求
在日常教学活动、文化体验活动、家庭跨文化之旅活动中融入美德教育，培养孩
子的良善品质。
（2）多元文化双语课程
多元文化课程以“文化月”活动为载体，带领孩子认知世界，了解全球多元
文化的魅力，平等的看待不同文化的背景及价值观。培养孩子探索未知世界的勇
气与好奇心，从而发展孩子的见识与创造力。
（3）整合性主题课程
将蒙台梭利教育与中国传统教育有机结合，从家庭、自然社会和人类等方面
依据幼儿生长发育及教育发展规律构建课程内容，涉及健康、语言、社会、科学、
艺术等五大领域。
3、主要业务介绍
可儿目前的主要业务为幼儿园的托管加盟管理，主要服务为输出公司多年运
营形成的教育理念、教学体系、管理制度以及师资培训等，公司其他特色业务包
括提供幼儿园配套儿童游泳管理服务以及环创和家具设计的输出服务等。
（1）托管式加盟（品牌加盟+委托管理）
截止目前，可儿拥有 19 家托管式加盟园，主要分布在北京，大连和贵州三
地。相比传统品牌加盟，托管式加盟为园所提供更全面、更深入、更成体系的咨
询和管理服务，可儿对园所不只提供品牌和课程，还帮助建立教学体系、管理体
系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系，并现场提供教学辅导、协助
招生工作以及协助对外宣传等，同时外派园长及主要教学骨干教师现场实际指导。
基于以上的服务内容，可儿向园所提供托管式加盟所产生的主要收入包括品
牌使用费、招生服务管理费、课程体系使用费、广告宣传费、教师培训费用以及
后勤服务费和信息系统使用费等，协助园所达到中高端幼儿园的办学水平。
（2）儿童游泳馆业务输出
可儿向其托管的部分园所输出儿童游泳馆开办的服务，其中包括可儿上东园
运营的游泳馆，可儿通过引入水上教育课程，开展 0 至 6 岁婴幼儿水上教育及亲
子游泳训练。其他有条件的园所亦会陆续引入游泳馆项目，幼儿园配套游泳馆项
目具有很好的成本优势及客户导流优势。
儿童游泳馆的收入主要来源主要是课程充值缴费。
（3）环创、幼儿园家具设计输出
可儿秉持环境即教育的理念，创始人刘可夫先生本身是画家出身，因此非常
注重幼儿园环境的设计，在幼儿园环境、家具设计等方面有自己独特的见解。可
儿依托创始人的艺术背景及历史环创经验积累，可儿拟与专业机构合作打造出环
境布置、家具设计、教具研发等幼儿园环创领域的服务输出能力，形成可儿在该
领域的独特优势。可儿在环创领域的积累主要分为中式幼儿园环创和家具的设计
以及原创教具的研发。
4、核心优势
（1）办园场地的地理位置优势明显，未来实际落地公司的城市生态圈战略
可儿总部位于北京，其中园所位于北京市场的多达 13 家，部分园所位于北
京的高端小区，以国贸商圈、丽都商圈、中央别墅区内的幼儿园等为显著代表，
并且，贵阳和大连的幼儿园同样位于当地核心商圈及高端小区，地理位置优势明
显，其中位于国贸商圈的幼儿园已作为朝阳区的重点示范幼儿园以及重要参观窗
口。
可儿位于北京市场的优质位置，未来可探索、扩展和挖掘为一线市场幼儿园
提供优质服务的内涵与外延，同时进行儿童成长的合作模式的创新，与素质教育
和家庭教育等教育形态形成联动和互动，充分发挥幼教领域北京市场的龙头效应，
对全国范围内的业务拓展起到示范带头的作用和效果。
（2）多年经营所沉淀的品牌效应和中高端的品牌定位
经过管理团队多年的用心经营，可儿品牌积累了较好的口碑，形成北京市场
的中高端定位的品牌效应。其中位于国贸商圈、丽都商圈、中央别墅区的园所为
北京具有代表性的明星幼儿园园所，并作为优质幼儿教育的代名词为家长所知，
在北京区域具有很强的品牌影响力和知名度，已经连续多年被朝阳教委认定为年
度优秀幼儿园，并作为示范园所每年接待大量的领导、同行和家长参观学习，在
北京市场甚至全国范围内具有极强的品牌效应，是国内高端幼儿园的典型示范和
代表。
（3）以美德教育为基础的课程体系，具备快速推广的复制基础
可儿机构认为在学前教育阶段更为重要的是孩子的美好品德培养，可儿的教
育将孩子视为宝石，期望通过美德教育显现和挖掘出孩子的美德。同时，美德课
程也成为公司文化的重要成分，将美德渗透到实际教学和管理工作中，成为园所
团队文化的重要部分,从而培养员工热爱孩子和遵守美德的文化底层。
可儿在多年幼儿教育经验以及美德工程的教材基础上，自主研发美德课程，
形成了可儿机构特有的美德教育系列课程和体系，目前拥有完整的教师和学生材
料包，具备在机构快速推广复制的基础。
（4）环境与教学相结合，环创能力一流且具备输出能力
可儿认为“环境是教育的本质”,非常重视教学与环境的结合，并认为环创
是教育环境非常重要的部分，管理团队拥有较高的设计水平，同时秉承幼儿为中
心的核心理念，创造出最贴近于幼儿需求和最富于教育功能的幼儿园环境，创造
性的展开多元化的教育活动，未来可儿拟向外输出优质的环创设计，从而提高整
体幼教的环创水平。
（5）园所文化建设良好，教师结构稳定
可儿致力于创建学习型组织，持续不断地开展员工美德分享圈活动、成立教
师行动研究会和员工读书促进会，使每一位教师在个人精神品质和专业能力方面
获得成长和发展。
独特的园所文化建设，确保了优秀的教育与服务水准。良好的文化建设和教
师待遇，确保了教师结构的稳定，可儿成立至今，教师流失率极低。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易概述
本次交易中，公司以支付现金方式购买由赣州高裕股权投资合伙企业（有限
合伙）持有的北京可儿教育科技有限公司 70%股权，交易对价 3.85 亿元，同时
概括承接《2016 年股权收购协议》中赣州高裕的相关权利义务（特别约定的除
外）。
（二）定价原则
根据中通诚资产评估有限公司出具的以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日的资
产评估报告（中通评报字〔2017〕217 号），本次评估运用收益法和资产基础法
进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易定价的参考依据。经过评估，
在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，北京可儿教育科技有限公司按收益法评估的股
东全部权益评估价值为 55,061.50 万元，经交易各方友好协商，确定可儿全部权
益估值为 5.5 亿元，可儿 70%股权的交易对价为 3.85 亿元。
（三）交易对价
本次收购赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）持有的可儿 70%股权的交
易对价的具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 交易对价（万元）
赣州高裕股权投资合
1 1,050.00 70.00 38,500.00
伙企业（有限合伙）
（四）转让标的
本次收购标的为北京可儿教育科技有限公司70%的股权，该股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施。
转让方同意将其持有的可儿70%股权按照《收购协议》的条款转让给威创股
份；威创股份同意按照《收购协议》的条款，受让转让方持有的全部股权。威创
股份受让上述股权后，依法享有可儿70%股权及相应的股东权利。
（五）股权交易和转让款的支付
本次交易的股权转让价款由威创股份向转让方按照如下方式全部支付：
1、第一部分股权转让款
第一部分股权转让款金额为人民币 1.9635 亿元，于交割日起 5 个工作日内
支付。
2、第二部分股权转让款
第二部分股权转让款为人民币 1.8865 亿元由公司于 2018 年 1 月 5 日前支付
至赣州高裕银行账户。
因本次交易产生的税费（包括但不限于所得税、印花税）由各方依据相关法
律法规规定各自承担。
（六）收购前后的股权结构情况
收购前后的股权结构对比情况如下：
收购前出资 收购前持 收购后出资 收购后持股
序号 股东名称或姓名
额（万元） 股比例（%） 额（万元） 比例（%）
赣州高裕股权投资合伙
1 1,050 70 - -
企业(有限合伙)
2 刘可夫 450 30 450
3 威创集团股份有限公司 - - 1,050
合计 1,500 100 1,500
（七）业绩承诺及补偿
按照本次交易约定，赣州高裕将《2016 年股权收购协议》中的权利义务转
移给威创股份，因此，刘可夫及万载童心投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“业绩承诺方”）于《2016 年股权收购协议》中做出的业绩承诺视为向威创股份
做出，按照《2016 年股权收购协议》具体业绩承诺及补偿约定如下：
1、各方同意，2017 年度至 2019 年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一
利润承诺年度终了后 120 日内，由威创股份聘请合格会计师事务所（为免歧义，
相关费用由标的公司承担）对可儿利润承诺期内的净利润进行审计。业绩承诺方
承诺，标的公司的净利润分别不得低于以下业绩承诺额及最低业绩承诺额：
项目 2017 年净利润 2018 年净利润 2019 年净利润
业绩承诺额 3,846 万元 4,400 万元 5,328 万元
最低业绩承诺额 3,846 万元 4,070 万元 4,477 万元
2、如任一年度，标的公司经审计的净利润低于最低业绩承诺额，则应当由
业绩承诺方连带地按照以下公式给予威创股份现金补偿：
该年度应补偿金额总额=（当期期末累计最低业绩承诺额—当期期末累计实
现净利润额）X（5 亿元/2017 年度最低业绩承诺额）
3、如任一年度，可儿经审计的考核年度净利润低于业绩承诺额，但不低于
最低业绩承诺额，则各方一致同意由业绩承诺方按照如下标准向威创股份以现金
方式进行补偿：
该年度应补偿金额总额=当期期末累计业绩承诺额-当期期末累计实现净利
润额
4、在上述第 2、3 条的公式中：
利润承诺期内，如前一年度标的公司实现净利润超过业绩承诺额，则业绩承
诺方有权主张将标的公司前一年度超出业绩承诺额部分计入下一年度实现净利
润中（如在补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承诺期内
的后续年度），即前一年度实现的利润额可以计入后续年度；
利润承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
（八）奖励对价
在利润承诺期（2017 年至 2019 年）内，如标的公司累计实现的经审计净利
润总额高于利润承诺期内业绩承诺额总额（1.3574 亿元），则威创股份同意将归
属于自身的超额利润（税后，如有）按如下公式向标的公司董事会认可的可儿管
理团队支付奖励对价：
奖励对价=超额利润×70%×50%
超额利润=利润承诺期内累计实际实现的净利润数－利润承诺期内累计承诺
的净利润数
上述奖励对价在标的公司 2019 年年度业绩审计完成后 6 个月内支付。威创
股份有权要求标的公司先行分配利润承诺期内的净利润。
（九）股权交割和管理权的转移
各方一致同意，在收购协议明确的交割条件全部满足或者被威创股份书面确
认全部或部分放弃之日（简称“交割日”）即视为完成标的资产的交割（简称“交
割”），即将标的资产对应的股权所有者由赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙)
变更为威创股份。
（十）协议生效条件
协议自各方签字盖章并经威创股份董事会和股东大会审议通过之日起生效。
五、定价合理性分析
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，按照2017年承诺净利润为
基础计算，PE值为14.30倍；按照2017-2019年三年平均净利润计算，PE值为12.16
倍。主要基于如下原由：第一，幼教行业具有巨大的发展空间，可儿作为北京中
高端园品牌代表，对威创股份整合幼教行业、夯实北京战略要地具有重要战略意
义；第二，可儿具有较为成功的商业模式，在环境创设、美德教育、亲子游泳等
领域具有核心特色，可以向幼儿园B端的服务输出内容；第三，可儿未来可以依
托于红缨教育以及金色摇篮的渠道，结合自身优势，具备实现快速、大规模输出
的可能性；第四，可儿财务盈利长期持续、稳定，未来在完成托管加盟幼儿园精
细化管理的基础上，实现利润的跨越式增长；第五，可儿帮助威创股份更好的为
幼儿园服务、健全所必需的能力体系，巩固公司在幼教领域的领先地位，夯实公
司幼教领域坚实的线下壁垒。在威创股份打造幼教生态过程中将作为核心业务发
挥重要作用，具有较强的战略意义。
六、本次收购的目的和对公司的影响
公司在确定将教育定位为收入增长第二极的业务发展战略后，通过收购红缨
教育撬开幼儿教育的入口，通过收购金色摇篮夯实了行业基础，在幼儿教育行业
深化生态布局，通过收购鼎奇幼教，实现在内蒙推动公司的区域龙头战略。而收
购可儿的战略布局是公司夯实线下布局、打造威创幼教生态的又一重要举措。
（一）夯实威创幼教生态线下能力，完善威创股份为幼儿园服务的能力体系
公司在进入幼教行业后，通过一系列的资本收购动作实现幼教的线下布局，
其中：红缨教育的经营模式为连锁管理，在全国拥有超过 3000 多家连锁幼儿园，
通过持续的管理改进，为加盟幼儿园提供全面的管理服务；金色摇篮以托管式加
盟等重度加盟为主，以潜能发展理论为其核心内容，对相对少数幼儿园进行深入
管理，为孩子提供更优质的教育服务；鼎奇将中国传统文化和集体认知教育优势
与美国学前教育的先进科研成果和个性化方案教学相结合的“中+美”的教育模
式，建立了标准化的运营管控体系，向内蒙地域的园所提供重度的托管加盟服务。
可儿教育则围绕北京核心地域进行托管式加盟服务，输出美德教育、双语教
育及蒙台梭利教育，满足中产阶级以上人群的教育内容需求。同时，可儿独具特
色的儿童游泳课程体系、幼儿园环创设计和儿童家具设计等能力亦有助于增加向
幼儿园 B 端的服务输出内容。
幼儿教育行业普遍存在连锁幼儿园集中度低，优质教育内容较少、缺乏高效、
系统和先进的管理理念和体系等问题，而公司体系下的“红缨教育+金色摇篮+
鼎奇幼教+可儿教育”将形成“全面管理+优质内容+标准体系+服务输出”的完美
结合，从而最终帮助公司更好的为幼儿园服务，健全所必需的品牌加盟能力体系，
巩固公司在幼教领域的领先地位，夯实公司幼教领域坚实的线下壁垒。
（二）与红缨教育、金色摇篮和鼎奇幼教在区域和市场定位上的良好互补
可儿主要的托管加盟园所集中在北京区域，可儿的加入将有助于进一步夯实
公司在北京地区的战略布局。目前公司旗下的红缨教育和金色摇篮的总部均在北
京，增加可儿将会使公司的幼教业务在北京市场的聚集效应更加明显，一方面可
以更好地深耕北京市场，做出更多具有引领性的创新探索，另一方面可以北京为
战略制高点，更好地辐射与服务于全国市场。而今年加入的鼎奇幼教则在区域市
场的发展上积累了一些经验，为其他品牌发展区域市场奠定了先行的基础。红缨
教育突出的优势是幼儿园的标准化运营体系，金色摇篮专注于本土教育内容的自
主研发，根植于潜能发展心理学的全套早期教育理论，鼎奇幼教重点探索传统本
土教育与美国教育的融合，可儿教育以美德教育、国际化和环创为其主要特色，
公司目前各幼教品牌在特色和定位上形成了良好互补，这是公司在幼教多品牌的
战略上经过充分论证和思考后作出的战略布局和选择，从而充分发挥幼教集团化
管理的优势。
（三）标的公司创始人持续购买高端幼儿园物业，有助于打造威创旗舰型高
端幼儿园集群
股权转让款其中 1.2 亿元由标的公司创始人用于高端幼儿园物业的购买，目
前创始人已经在江苏省及青岛市购得当地高端幼儿园物业且正处在装修状态，此
两处物业共计支付 3500 万元，预计在 2017 年秋季开学。此项交易设计有助于公
司持有高端且相对稳定的幼儿园物业，全力打造高端幼儿园集群，扩大公司幼教
品牌在全国的影响力。
（四）通过推广可儿的优质内容和服务，提升公司竞争力，做到幼教内容的
百花齐放
可儿拥有系统的、原创的特色教育理念、教学体系和教学方法，其核心课程
如美德教育、蒙台梭利教学、双语教学体系符合中产及以上人群的认知，经过十
多年的教学实践不断修正调整并逐渐趋于完善。在中国当前的幼儿教育行业中，
拥有独具特色的教学理念，且经历多年实践得到成功验证的教学机构相对较少。
教育行业有较强的重理念重内容的特点。教育机构拥有强大的教育理念和教
学体系，才能占据行业制高点，掌握行业影响力。可儿独特、优质的教学内容，
独具特色的美德教育体系，饱含文化之美的教学环境丰富了威创股份板块的内容
体系，有助于提高威创股份教育的整体影响力和行业地位，为公司幼教领域生态
的持续布局奠定基础。
（五）为公司带来长期稳定、持续的财务收益
2017 年至 2019 年，可儿承诺最低业绩承诺额分别为 3,846 万元，4,070 万
元和 4,477 万元；业绩承诺额分别为 3,846 万元，4,400 万元和 5,328 万元。本次
收购完成后，威创股份计划将投入资源进一步支持可儿发展，深耕可儿服务的幼
儿园，完成线上管理平台搭建，实现精细化管理。公司的销售规模、净现金流和
每股净利润将有较大增加。
七、本次收购的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，可儿将成为公司的控股子公司。威创股份体系内的四大品
牌，红缨教育、金色摇篮、鼎奇和可儿能否产生较强的协同效应，各方的优势能
否有效互补，并购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。本次
交易完成后，公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规
划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
（二）商誉减值风险
公司本次收购可儿 70%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了做减值测试。如果可儿未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）人员流失风险
核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，可儿的业务、
销售、研发等各方面对核心人员及管理团队形成较大的依赖，因此，核心人员及
管理团队可谓可儿的核心竞争力之一，也是可儿在行业内保持先发优势及公司持
续稳定经营的关键所在，未来如何保持核心人员和管理人员的稳定是可儿未来持
续发展的重要因素。
本次交易后，可儿采用以下措施来稳定核心人员及管理团队：
1、通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工
的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利以及员工持股计划来减少核心人员及
管理团队的流动；
2、在保持现有核心人员及管理团队稳定的同时，加强队伍建设，进行有针
对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备；
3、为保证可儿持续稳定发展，刘可夫先生承诺在可儿长期任职，并有义务
尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。其他核心高管人员也将签订不少
于三年的劳动合同。
上述安排有利于降低可儿核心人员在本次交易完成后的流失风险。
（四）教育理念的接受风险
由于可儿的教育理念是在多元文化、美德教育、五大领域及蒙台梭利教育相
结合的教育体系，尤其强调孩子的美德习惯的培养。不同的人认同不同的教育理
念，可儿的教育理念不一定能为所有家长所接受和认同。
（五）互联网冲击风险
资本裹挟着新技术和人才涌入学前教育行业，行业转型升级速度剧增，在为
传统大型教育机构带来发展良机的同时，也带来了竞争升级的挑战。在“互联网
+”这样的大潮中，行业壁垒变得十分的脆弱。互联网的发展改变了人们的生活
方式，让投资者看到了更多的机会。随着更多资本的投入，机构间的竞争也变得
日趋激烈。可儿需要积极应对互联网对于传统教育机构的冲击，而公司作为 IT
信息化为基础的公司也将利用自身的资源帮助可儿积极进行产业升级。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次签署收购协议外，今年年初至本公告披露日，公司与赣州高裕股权投
资合伙企业（有限合伙）未发生任何交易。
九、公司独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司收购北京可儿教育科技有限公司 70%股权暨关
联交易的事项符合公司发展战略，是正常商业行为，本次收购事项的定价原则是
公司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定，符合公平、公正的原则，
不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，有利于公司主营业务的拓展和持续发展，未对公司独立性构成不
利影响，我们对本次关联交易无异议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会
审议。
独立董事的独立意见：我们认为公司收购北京可儿教育科技有限公司 70%
股权符合公司的发展战略，是正常商业行为，本次收购事项的定价原则是公司与
交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定，符合公平、公正的原则，不存在
损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们对本次关联交易无异议，同意公司收购北京可儿教育科技有限公司
70%股权，并将该事项提交公司股东大会审议。
十、公司监事会意见
公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于收购北京可儿教育科技有限
公司 70%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次收购股权，符合公司
的发展战略，有助于公司的产业布局和增强公司的盈利能力，是在公平合理的基
础上进行的，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》等相关规定，
监事会同意公司收购北京可儿教育科技有限公司 70%股权。
十一、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权暨权利义务转移协议》；
4、可儿的审计报告和评估报告；
5、独立董事关于收购北京可儿教育科技有限公司 70%股权暨关联交易的事
前认可意见和独立意见。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2017年8月9日
