深圳市昌红科技股份有限公司
关于转让控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
交易简要内容：深圳市昌红科技股份有限公司拟向昆山市中塑达电子有
限公司转让其持有的控股子公司深圳市昌红光电科技有限公司 80%的
股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第三次会议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、交易概述
1．本次交易基本情况
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昌红科技”）拟向昆
山市中塑达电子有限公司（以下简称“中塑达电子”）转让其持有的控股子公司
深圳市昌红光电科技有限公司（以下简称“昌红光电”或“标的公司”）80%的
股权。本次交易完成后，公司不再持有昌红光电的股权，昌红光电不再纳入公司
合并报表范围内。
经国众资产评估土地房地产估价有限公司以 2017 年 5 月 31 日为基准日按照
资产基础法对标的公司进行资产评估，标的公司股东全部权益（净资产）账面值
为-182.22 万元，评估值为-50.15 万元，评估增值 132.07 万元，本次交易的转让
总金额为 1 元。
2．本次交易的审批程序
公司于 2017 年 8 月 8 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司股权的议案》，公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关
于本次转让控股子公司股权的议案表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，决策程序合法有效，该项交易遵循了自愿、公平、合法的原则，定价公
允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1．基本情况
交易方名称：昆山市中塑达电子有限公司
统一社会信用代码：91320583749415996M
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 5 月 13 日
住所：张浦镇南港味群路北面
法定代表人：赖水江
注册资本：500 万元整
经营范围：模具、电脑连接器、汽车电子零件、五金冲压件、注塑件制造、
组装、加工、销售；货物的进出口业务。（法律、行政法规禁止经营的除外，法
律、行政法规限制经营的凭许可证经营）
2．最近一年的主要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，中塑达电子总资产为 2,156.16 万元，所有者权益
为 571.07 万元；2016 年 1-12 月实现营业收入 2,300 万元，净利润 13.24 万元。
3．其他事项说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何
关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1．交易标的基本情况
公司名称：深圳市昌红光电科技有限公司
统一社会信用代码：914403003061288590
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 5 月 20 日
住所：深圳市坪山新区坑梓街道龙田社区莹展工业区 B4 栋 1-2 楼
法定代表人：李焕昌
注册资本：1,000.00 万元人民币
经营范围：经营进出口业务。（法律法规需经审批的，取得审批后方可经营；
法律法规禁止的不得经营）导光零组件、背光源产品、液晶模组产品、液晶电视
整机的设计、制造及生产。
2．本次股权转让前后的股权机构
转让前 转让后
序
股东名称或姓名 出资比 出资比
号 出资额（万元） 出资额（万元）
例（%） 例（%）
1 深圳市昌红科技股份有限公司 800 80 -- --
2 深圳市富泰瑞实业投资有限公司 200 20 200 20
3 昆山市中塑达电子有限公司 -- -- 800 80
合计 1,000 100 1,000 100
3．最近一年及又一期的主要财务数据
单位：万元
序
资产负债表相关指标 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
号
1 资产总额 9,238.78 11,430.02
2 负债总额 9,421.00 11,519.35
3 净资产 -182.22 -89.33
利润表和现金流量表相关指标 2017 年 1-5 月 2016 年 1-12 月
1 营业收入 2,050.55 8,243.89
2 净利润 -92.88 88.83
3 经营活动产生的现金流量净额 1,898.88 -274.85
注：昌红光电 2016 年度财务数据、2017 年 1-5 月的财务数据已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2017】48430020 号、瑞华审字【2017】48430037 号
无保留意见审计报告。
4．公司为昌红光电提供的担保及解决措施
截止评估基准日，公司为昌红光电向银行借款 2,600 万元承担连带责任担保，
按持股比例实际承担担保金额为 2,080 万元。根据公司 2017 年 8 月 8 日与各方
签署的《股权转让协议》，昌红光电承诺于 2017 年 12 月 25 日前解除公司的前
述担保责任。
昌红光电解决上述担保问题前，公司为昌红光电从有关银行已获得的借款按
持股比例继续提供担保，本次股权受让方中塑达电子对公司为昌红光电的担保提
供反担保。
5．公司为昌红光电提供的借款及解决措施
截止评估基准日，公司为昌红光电提供借款余额为 5,700 万元，以及累计未
支付利息为 7,505,421.40 元。根据公司 2017 年 8 月 8 日与各方签署的《股权转
让协议》，昌红光电承诺并保证在 2019 年 12 月 31 日前还清上述全部借款
64,505,421.40 元（含利息），其中：2017 年 12 月 31 日前偿还金额为 7,505,421.40
元，2018 年 12 月 31 日前偿还金额为 3,000 万元，2019 年 12 月 31 日偿还 2,700
万元。本次股权受让方中塑达电子以及原股东深圳市富泰瑞实业投资有限公司为
昌红光电向公司的借款偿还按持股比例提供反担保。
6．其他事项说明
公司不存在为昌红光电委托理财，该交易标的不存在抵押、质押等限制转让
或其他妨碍权属转移的情况。亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易协议的主要内容
1．转让标的及各方
（1）目标公司：深圳市昌红光电科技有限公司（下称“标的公司”）
（2）转让资产：标的公司 80%股权
（3）转让方：深圳市昌红科技科技股份有限公司（下称“甲方”）
（4）受让方：昆山市中塑达电子有限公司（下称“乙方”）
（5）其他原股东：深圳市富泰瑞实业投资有限公司（下称“丙方”）
2．标的资产作价
根据《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 2-0670 号），标的公司
的股东全部权益在评估基准日按照资产基础法的评估值为-50.15 万元。各方同
意，标的资产相应的股权交易价格以该评估值为基础，协商确定标的资产的交易
价格为 1 元。
3．期间损益
标的资产自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之
间盈利的，盈亏部分均由乙方享有或承担。
4．税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关
法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。
5．本协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立，自甲方董事会以及乙方股东会批准本次交易
之日起生效。
6．违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违
约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
7．争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决。如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、涉及出售资产的其他安排
上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不
构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1．出售资产的目的
本次交易旨在调整公司战略结构，优化公司产业布局，提高运营和管理效率。
2．出售资产对公司的影响
本次交易有利于改善公司资产结构，提升公司的经营质量。本次股权转让完
成后将导致公司合并报表范围发生变化，昌红光电将不再纳入公司合并财务报表
范围。
本次交易遵循了自愿、公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害广
大中小股东和投资者利益的情况，本次转让昌红光电的股权不会对公司正常生产
经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。不存在损害公司和股东利益的情
形。
七、备查文件
1．昌红科技：第四届董事会第三次会议决议；
2．昌红科技：独立董事关于转让控股子公司股权的独立意见；
3．《股权转让协议》；
4．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》；
5．国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
二 O 一七年八月八日
