广西绿城水务股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于 2017
年 8 月 7 日在公司五楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式进行。会议通知于 2017
年 8 月 2 日以电子邮件发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，胡煜鐄先
生以通讯方式出席）。本次会议由董事长黄东海先生召集和主持，公司监事、高级管理人
员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件，公司
董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关要求进行了逐项自查，认为
公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，
由其余 4 名非关联董事表决。公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出
具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行方案具体内容和表决情况如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行，在中国证监会核准后六个月内择机
发行。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集
团”）在内的不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合
格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均
以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规
定予以调整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行数量不超过本次发行前上市公司总股本 735,810,898 股的 20%，即不超过
147,162,179 股（含 147,162,179 股）。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证
监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于 22,688,100 股（含 22,688,100
股）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会
核准的发行方案为准。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主
承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次发行对象建宁集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价
格。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（6）募集资金数额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过 160,000 万元（含 160,000 万元），扣除发行费用
后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目 项目投资总额 募集资金投资金额
号
1 南宁市陈村水厂三期工程项目 39,613 30,000
2 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 165,928 130,000
合计 205,541 160,000
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发
行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的
总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及
所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（7）限售期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，建宁集团认购股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚
存未分配利润。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次发行尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准以及中国
证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》，预案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案
涉及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余 4 名
非关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立
意见。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案涉
及关联交易，关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余 4 名非
关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立
意见。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》等相关规定编制的《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告》（临 2017-034），报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金使用情况报告》进行
了鉴证并出具了《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》，
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施的议案》
同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利
益，就本次非公开发行股票即期回报摊薄影响的分析意见及制定的具体填补回报措施。具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临
2017-035）。
公司独立董事对本议案出具了独立意见。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定和文件精神，公司控股股东、
董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺，具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司控股股东、
董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（临
2017-036）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司签署《广西绿城水务股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效
的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（临 2017-037）。本议案涉及关联交易，关联董
事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余 4 名非关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立
意见。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
因控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司参与公司本次非公开发行，本议案涉
及关联交易。关联董事黄东海、梁侠津、徐斌元、何刚、陈瑞有回避表决，由其余 4 名非
关联董事表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立
意见。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票有关工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会
提请股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的
全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的要求，根据公司具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等。
（2）就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记
结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（3）就本次非公开发行股票及上市事宜，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、
修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部
门的反馈意见；办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管
要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文
件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大
合同；
（5）聘请保荐机构（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其
他事宜，包括与中介机构签订服务协议及补充协议。
（6）本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资
本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门
办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
（7）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司
即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此
相关的其他事宜。
（8）设立本次非公开发行募集资金专项账户。
（9）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运
用的具体安排进行调整。
（10）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关
监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监管要求以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规
定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次
非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司即期回报
的措施。
（11）在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的
必需、恰当和合适的所有其他事项。
（12）以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关
规定制定的《广西绿城水务股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2017 年-2019 年)》，
分红回报规划全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案出具了独立意见。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意公司根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央
办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神，
将党建工作总体要求纳入公司章程。同时，依照上海证券交易所《上市公司章程指引
（ 2016 ） 》 ， 对 公 司 章 程 部 分 条 款 予 以 修 订 ， 修 改 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临 2017-038）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
鉴于本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，待条件具备后，公司
董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司
股东大会的通知。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017 年 8 月 9 日
