广西绿城水务股份有限公司关于与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”、“绿城水务”）拟非公开发行 A 股
股票，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本 735,810,898 股的 20%，即不超过
147,162,179 股（含 147,162,179 股）。
公司控股股东南宁市建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）拟以
现金方式认购本次非公开发行的股份不低于 22,688,100 股（含本数），并于 2017 年 8 月 7
日与公司签订了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》。
（二）关联关系的说明
截至本公告日，建宁集团持有公司股份 427,648,173 股，持股比例为 58.12%，系公司控
股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了上述关联交易议案，
公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。对于上述关联交易议案，
关联董事黄东海、陈瑞有、梁侠津、徐斌元、何刚回避表决。本次非公开发行股票的相关
事项尚需取得公司股东大会、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准及中国证监会
的核准。
二、关联方基本情况介绍
名称： 南宁市建宁水务投资集团有限责任公司
社会信用代码： 914501007738556689
法定代表人： 黄东海
公司住所： 南宁市江南区星光大道 17 号南宁国际经贸大厦第 3 层
资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目
的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产
经营范围： 开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的
租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不低于 22,688,100 股（含本数）的 A
股股票。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（发行人）：广西绿城水务股份有限公司
乙方（认购方）：南宁市建宁水务投资集团有限责任公司
（一）股份认购数量
甲方本次拟以非公开的方式向不超过 10 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不
超过 147,162,179 股，募集资金不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元），乙方同意按本协议约
定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺按本协议约定认购的本次非公开
发行股份不低于 22,688,100 股（含本数）。
（二）认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、甲方本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会和保荐机构（主
承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、乙方承诺不参与本次发行的询价过程，但接受市场询价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。
4、甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前股份总数 735,810,898 股的 20%，即
不超过 147,162,179 股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股
票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据
股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国
证监会核准的发行方案为准。
（三）股份认购款的支付
1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方
式符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定。
2、乙方同意，在满足协议生效条件且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）
发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，依照本协议第三条确定的认购款总金额足额
缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）限售期安排
1、自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购
的股份。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非
公开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。
3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监
会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售
后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）协议生效条件
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，并在以下条件全
部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）本次非公开发行依法获得广西壮族自治区国资委的批准；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方
应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过、广西自治区国资委
批准或中国证监会核准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。
五、关联交易的定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行对象
南宁建宁水务投资集团有限责任公司不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定
的发行价格。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公司
在区域水务行业中的地位；同时，可有效降低公司的资产负债率，提高公司的盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。公司具备非公开发行股票的条件，
本次非公开发行股票方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易
定价方式公平公允，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票符合未来公司整
体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
公司独立董事同意本次非公开发行股票的相关议案，并同意将相关议案提交公司第三
届董事会第二十七次会议审议表决。由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事在
审议有关议案时应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的发行方
案符合法律法规等相关规定，非公开发行股票定价方式公允、合理，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。本次非公开发行股票预案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定
及监管机构的要求，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，有
利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股
票，表明控股股东对公司本次发行募集资金投资项目前景的良好预期。本次非公开发行股
票摊销即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施、制定的未来三年
股东分红回报规划符合法律法规及相关规定。公司第三届董事会第二十七次会议在审议相
关议案时，关联董事已回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章
程的规定，形成的决议合法、有效。
公司独立董事同意公司本次非公开发行的全部相关事项，并同意将所涉及的全部相关
议案提交股东大会审议。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2017 年 8 月 9 日
