兴业证券股份有限公司
关于福建众和股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建众和股份有限公
司（以下简称“公司”或“*ST 众和”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》等有关规定，对*ST 众和重大资产重组继续停牌相关事项
进行了核查，相关情况如下：
一、前期停牌和信息披露情况
鉴于公司 2015、2016 两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据相关
规定，深圳证券交易所于 2017 年 5 月 3 日对公司股票实行退市风险警示，同时，
由于公司 2016 年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段保留意见的审计
意见且保留意见涉及事项对公司财务状况和经营成果的具体金额尚未明确，公司
股票自 2017 年 5 月 2 日进行停牌，并于同日披露《关于公司股票交易被实行退
市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2017-029）。
由于公司需要配合提供 2016 年年度财务报告出具带强调事项段保留意见所
涉及事项的相关审计资料，并配合会计师事务所的审计执行程序，公司股票于
2017 年 5 月 10 日起继续停牌，并于同日披露《关于股票停牌事项进展情况及继
续停牌的公告》（公告编号：2017-032）；2017 年 5 月 17 日、2017 年 5 月 24 日，
公司披露了《关于股票停牌事项进展情况及继续停牌的公告》（公告编号：
2017-037、2017-039），并自公告日起继续停牌。
2017 年 6 月 2 日，公司筹划亏损业务资产出售的重大事项，经判断该事项
达到需提交股东大会审议标准，可能构成重大资产出售，鉴于该事项尚存在不确
定性，公司股票于 2017 年 6 月 2 日开市起继续停牌，并于同日披露《关于筹划
亏损业务资产出售的重大事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-040）；
2017 年 6 月 9 日，公司披露了《关于筹划亏损业务资产出售重大事项进展暨股
票继续停牌的公告》（公告编号：2017-045）并自公告日开始继续停牌；2017 年
6 月 16 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：
2017-046）并自公告日开始继续停牌；2017 年 6 月 23 日，公司披露了《关于筹
划重大资产重组的继续停牌公告》（公告编号：2017-048）并自公告日开始继续
停牌；2017 年 6 月 30 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》（公告编号：2017-050）并自公告日开始继续停牌；2017 年 7 月 7 日、2017
年 7 月 14 日、2017 年 7 月 21 日、2017 年 7 月 28 日，公司分别披露了《关于重
大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-051、2017-053、2017-055、
2017-058）并自公告日开始继续停牌；2017 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事
会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌
的议案》，同意公司继续推进重大资产重组事项并申请股票继续停牌，公司于
2017 年 8 月 2 日公告了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-060）并自公告日开始继续停牌。
二、本次重大资产重组的基本情况及进展
（一）标的资产情况
本次交易标的资产主要包括公司纺织印染板块相关资产等，具体出售方案尚
未确定。
（二）具体交易方式
本次重组事项为现金支付方式的重大资产出售。
（三）本次重组工作进展情况
目前公司与多家交易意向方的商洽仍在进行中，并已与其中一家交易对方签
署了意向性重大资产出售框架协议，相关中介机构的尽职调查、评估、审计等工
作亦在进行中，本次重组交易对方及方案尚未确定。
（四）本次重组的中介机构
为加快推进本次重组工作，公司及交易意向方已聘请兴业证券股份有限公
司、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建中兴资产评估房地产土地估
价有限责任公司等中介机构。目前相关中介机构尽职调查、评估、审计等工作正
在进行中。
（五）本次重组事前审批及进展情况
目前，本次重大资产重组交易对方及方案尚未确定，尚无法判断是否存在需
要在披露重大资产重组预案或报告书（草案）前取得相关部门事前审批的情形。
三、公司申请延期复牌的原因及继续停牌时间
由于本次重大资产重组相关事宜仍在商洽和沟通中，重组交易对方及方案仍
未确定，交易事项仍具有不确定性，且涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查、
审计、评估等工作量较大，公司无法于 2017 年 8 月 2 日前披露本次重大资产重
组预案（或报告书），公司拟继续推进重大资产重组事项并向深圳证券交易所申
请股票延期复牌。经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司将组织召
开 2017 年第二次临时股东大会审议关于继续筹划重大资产重组暨申请股票继续
停牌的议案。
公司拟于 2017 年 11 月 2 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
预案或者报告书。
四、公司继续停牌期间的工作安排
继续停牌期间，公司将与相关各方继续推进本次重组方案的商洽、论证、确
认工作，组织、配合中介机构加快相关资产的尽职调查、审计、评估等各项工作；
按照有关规定并结合停牌期间重组相关事项的进展情况，及时履行信息披露义
务；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预
案或报告书及其他相关文件，履行重组事项相关的必要决策、审批程序。
五、兴业证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，兴业证券认为：*ST 众和正积极推进本次重大资产重组事宜，但考
虑到重组交易对方及方案仍未确定，交易事项仍具有不确定性，且涉及资产、业
务、财务等各方面尽职调查、审计、评估等工作量较大，与相关方的沟通工作还
在持续进行中，公司延期复牌具有合理性。因此，*ST 众和申请延期复牌符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》等有关规定。兴业证券将在职责范围内督促*ST 众和履行
相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快披露重大资产重组
相关文件并及时申请股票复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司重大
资产重组继续停牌相关事项的核查意见之盖章页）
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