惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于增资参股深圳市鑫迪科技有限公司
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017年8月7日，惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、
“公司”）第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于增资参股深圳市鑫
迪科技有限公司暨对外投资的议案》，同意公司拟按以下步骤对深圳市鑫迪科技
有限公司（以下简称“深圳鑫迪”、“标的公司”）进行增资：
第一阶段：按标的资产投后估值人民币1.5亿元作价，公司以自有资金2,000
万元增资入股深圳鑫迪获得13.33%的股权（以下简称“本次投资”），其中对应
注册资本为人民币186.0081万元，超出部分人民币1,813.9919万元计入深圳鑫迪
资本公积。
第二阶段：在标的公司完成2017年承诺利润及其他条件情况下，公司按标的
资产投后估值人民币2.5亿元作价，以自有资金3,000万元增资入股深圳鑫迪（增
资的具体事宜，各方一致同意在2018年1月份前根据标的公司业绩完成情况另行
商定）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议
事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审
批权限内，已经公司第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过，无需提交股东
大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、企业名称：深圳市鑫迪科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：深圳市龙华新区观澜街道章阁社区桂月路硅谷动力深圳市低碳科
技示范园（星河工业园）A10栋4楼A面
4、法定代表人：林盛
5、注册资本：1209.0527万人民币
6、成立日期：2013年04月07日
7、经营范围：国内贸易；货物及技术进出口。^五金产品、塑胶产品、陶瓷
制品、机械设备配件、电子产品配件、汽车配件、一类医疗器械配件、仪器仪表
配件、眼镜配件、通讯设备配件、计算机硬件及周边产品的生产与销售；金属粉
末、塑胶粉末、陶瓷粉末注射成型技术研发、生产与销售。
8、交易标的原股东的情况：
（1）深圳市鑫迪咨询管理合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5DGHYN6C
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：何国耀
成立日期：2016年07月15日
经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（以上法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
（2）深圳市盛禾投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300593007506X
主要经营场所：深圳市龙华新区观澜章阁社区桂月路硅谷动力.深圳市低碳
科技示范园（星河工业园）A10栋4楼B面
法定代表人：何国耀
成立日期：2012年03月29日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、
证券和银行业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；印刷
制品的设计与销售；机械设备、五金产品的销售；国内贸易。（不含再生资源非
回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
（3）深圳市国盛咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DFE040F
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：何国耀
成立日期：2016年06月28日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、项目投资
信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（以上各项法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（4）张猛
男，中国国籍，居住地：深圳
（5）深圳市高新投创业投资有限公司
统一社会信用代码：914403005586724980
主要经营场所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2209号房
法定代表人：刘苏华
成立日期：2010年06月29日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
9、交易前后标的公司股权结构变动情况如下（股权变动情况是指第一阶段
增资2000万后的情况）：
增资前 增资后
股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
深圳市鑫迪咨询管理合伙企业 228.6000 18.9074 228.6000 16.39
深圳市盛禾投资发展有限公司 740.0000 61.2049 740.0000 53.04
深圳市国盛咨询管理合伙企业（有
180.0000 14.8877 180.0000 12.90
限合伙）
张猛 12.0905 1.0000 12.0905 0.87
深圳市高新投创业投资有限公司 48.3622 4.0000 48.3622 3.47
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 0 0 186.0081 13.33
合计 1,209.0527 100 1,395.06 100.00
公司及关联方与标的公司的股东及其关联方不存在关联关系。
10、标的公司资产状况
（1）资产及负债情况
单位：万元
项目/会计期间 2016年12月31日 2017年5月31日
资产总额 10,799.85 10,665.85
负债总额 7,128.56 7,510.08
所有者权益总额 3,671.29 3,155.77
(2)利润情况
单位:万元
项目/会计期间 2016年1-12月 2017年1-5月
营业收入 7,974.60 2,663.38
净利润 608.20 -569.00
（注：上述财务数据未经审计）
11、标的公司主要业务介绍
深圳鑫迪主要从事金属粉末注射成形产品的研发与生产，其主要产品为MIM
金属结构件、功能件和外观件，产品主要应用于智能手机、3C产品、汽车零件等。
深圳鑫迪目前的主要客户为北美知名移动终端厂商。此外，深圳鑫迪不仅拥有强
大的技术力量以及国内多年从事该行业的技术专家，还得到了国外同行的技术支
持，核心技术团队具有良好的科技研发及工程能力，能够快速开发新产品满足市
场需求。
12、交易的定价政策及定价依据
本次交易由双方通过谈判形成。考虑到标的公司现有的客户资源、商业运作
能力、技术积累，特别是对于公司未来客户开拓的潜在支持，经过各方协商确定
本次增资扩股的总额和相应的对价。
三、协议的主要内容
（一）协议各方
投资方：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（“甲方”）
原股东：深圳市盛禾投资发展有限公司（以下简称“盛禾投资”）、深圳市
鑫迪咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫迪咨询”）、深圳市国盛咨
询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛咨询”）、深圳市高新投创业投
资有限公司（以下简称“高新投”）、张猛
标的公司：深圳市鑫迪科技有限公司（“乙方”）
丙方：何国耀
（二）增资方案
1、甲方拟投资乙方共计人民币5,000万元，其中第一阶段即首期增资2,000
万元，第二阶段增资3,000万元。具体如下：
2、第一阶段：
（1）首期增资，各方协商一致同意以乙方投前估值人民币1.3亿元为基准，
甲方对乙方增资人民币2,000万元，乙方估值则变为投后人民币1.5亿元。
（2）甲方同意认购乙方首期新增注册资本186.0081万元，认购价格为10.75
元／股，合计向乙方支付首期增资款人民币2,000万元（“认购对价”），首期
新增注册资本占首期增资完成后标的公司乙方总注册资本的13.33%，
（3）各方在此同意本轮增资中的人民币186.0081万元作为甲方的增资并应
计入乙方的实缴注册资本，其余部分作为对新增股权的溢价并应计入乙方的资本
公积。
（4）收到上述款项后，标的公司、原股东应在1个月内配合甲方办理完工商
登记手续。
3、第二阶段：
当乙方完成2017年承诺利润及其他条件情况下：按投后估值人民币2.5亿元
作价，甲方向乙方增资3,000万元（“二期增资”）。二期增资的具体事宜，各
方一致同意在2018年1月份前根据乙方业绩完成情况另行商定。
（三）承诺事项
1、标的公司原股东对乙方未来三年的业绩承诺如下：
（1）2017年、2018年、2019年每年标的公司实现的经审计的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于人民币600万元、3,000万元、4,500万元，且累计不低
于人民币8,500万元。
（2）2017年与2018年合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民
币4,000万元。
2、若标的公司完成上述业绩承诺，则甲方有权按各方协商后的估值向标的
公司原股东逐步收购其所持有的乙方的全部股权，标的公司原股东须积极配合股
权转让事宜。
3、若标的公司未完成上述业绩承诺，标的公司原股东深圳市盛禾投资发展
有限公司、深圳市鑫迪咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市国盛咨询管理合
伙企业（有限合伙）及实际控制人何国耀将根据约定向甲方履行现金补偿或股权
回购义务。
4、若甲方未按照承诺对标的公司进行第二期的投资，则原股东对 2018 年、
2019 年的利润承诺及相关年度的合计利润承诺，不再具有补偿和回购义务，但
对 2017 年的利润承诺具有补偿和回购义务。
（四）公司治理特别约定及利润归属
1、甲方除了以股东身份依照法律、公司章程以及本协议的规定参与乙方公
司治理与管理外，不干预其日常经营管理活动。
2、乙方保证公平的对待所有股东，以保证公司任何股东所享有的对公司的
权利在形式上和实质上均不得超过甲方作为股东对公司所应享有的权利，但任何
法定的按照持股比例计算的表决权、提案权或在本协议中已经详细披露的其他股
东所享有的特殊权利除外。
3、甲方正式成为乙方的合法股东后，新老股东按所持标的公司股权比例享
有本次增资前的公司收益、利润。
（五）债务和或有债务
原股东及标的公司承诺并保证，除已向投资方披露的情况外，标的公司并未
签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。在本次增资完成日
后，如果标的公司存在未向投资方披露的债务或负债，应由标的公司原股东按比
例承担；若投资方因此遭受追偿或损失，标的公司及其原股东应当负责赔偿投资
方因此遭受的全部损失。
（六）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或
错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因
该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）
和责任。
（七）其他
（1）甲方投资乙方后，当标的公司再次增资或进行其他类似资本运作时，需
提前书面告知甲方并获得甲方同意方可进行。
（2）标的公司以任何形式进行新的股权融资，甲方在同等条件下享有优先购
买权。
（3）各方同意，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投
资价格不得低于甲方的投资价格。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终
投资价格或者成本低于甲方的投资价格或者成本，则原股东或标的公司应将其间
的差价立即返还甲方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给甲方，直
至甲方的投资价格与新投资者投资价格相同。甲方有权以书面通知的形式要求标
的公司或者原股东履行上述义务。
四、本次交易的目的和对公司的影响
目前公司主要从事移动终端天线及相关部品的研发与制造，按照公司发展规
划，公司未来的发展重点依旧为上述等产品。深圳鑫迪现为北美知名移动终端厂
商提供产品，并拥有该厂商的供应商资质。此项目投资完成后，公司将借助深圳
鑫迪现有的业务平台，不断扩充、加强和完善公司的市场布局，为公司产品线迅
速导入优质大客户，强化与客户的密切合作关系。此外，MIM 产品特别是在目前
手机产品金属结构件和天线一体化方面具有明显优势。双方技术产品和客户资源
的整合将提升双方的综合竞争能力，双方的本次合作有利于扩大公司经营业务种
类，并有助于合作厂商的业务规模扩大，实现双方共赢。
此外，本次增资入股的深圳鑫迪不纳入公司合并报表范围内，短期内不会对
公司的财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
五、风险提示
目标公司的经营业绩受到客户拓展、市场环境等影响，存在未达到预计或承
诺经营业绩的风险。
合作项目的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存
在不确定性。投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营体系、公司文化等方
面存在一定的差异性，本次合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决
策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2017年8月7日
