华泰联合证券有限责任公司
关于浙江巨龙管业股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”、“上市公司”、“公司”)
因筹划重大资产重组事项,为维护广大投资者的利益,避免股票价格异常波动,
经公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(证券简称:巨
龙管业;证券代码:002619)于 2017 年 5 月 24 日(星期三)开市起停牌,目前
相关事项仍在推进中。
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”)担任
本次重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称
“《重组办法》”)及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复
牌业务》的有关规定,对巨龙管业本次重组延期复牌事项进行了审慎核查,核查
情况与意见如下:
一、前期信息披露情况
经公司向深圳证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 5 月 24 日(星期三)
开市起停牌。2017 年 5 月 24 日,公司披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:
2017-042);2017 年 5 月 31 日,披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:
2017-050);2017 年 6 月 7 日,披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
(公告编号:2017-051);2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 21 日分别披露了《重
大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-052、2017-054);2017 年 6 月
23 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-057);
2017 年 6 月 30 日、2017 年 7 月 7 日、2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 21 日披
露了《重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-061、2017-062、2017-067、
2017-068);2017 年 7 月 26 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌公告》
(公告编号:2017-071);2017 年 8 月 1 日披露了《重大资产重组停牌的进展公
告》(公告编号:2017-076)。
停牌期间,公司严格按照《重组办法》及深交所《中小企业板信息披露业务
备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规
定,严格履行相关决策程序,及时履行信息披露义务,每 5 个交易日发布了一次
进展公告。
二、本次交易概述
(一)标的公司及其实际控制人的基本情况
标的公司一:
本次拟直接或间接参与投资上海鲲泰信息科技有限公司,该公司为美国公司
AppLovin Corporation 的境内股东,AppLovin Corporation 的实际控制人为 Adam
Foroughi 为主的管理层,具体情况如下:
公司名称 AppLovin Corporation
成立时间 2011 年 7 月 18 日
注册地址 美国特拉华州
总部地址 美国硅谷 Palo Alto
经营范围 移动互联网营销
为广告主提供营销自动化及智能优化分析,最大限度的帮助其在移动端
公司简介 高效触及新用户,公司总部位于美国硅谷,并在旧金山、纽约、伦敦、
北京、东京、首尔和柏林设有办公室。
公司网站 http://www.applovin.com
标的公司二:
本标的公司主营业务为从事移动网络游戏的研发,所属行业为互联网信息服
务行业。
(二)本次重组方案概况
本次初步方案为公司拟以支付现金方式投资或收购标的公司,本次重组的具
体交易方式尚未最终确定,可能根据交易进展进行调整,具体方案仍在论证过程
中。
本次交易不会导致控制权发生变更,本次交易不涉及配套募集资金。
(三)与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,相关内容
和细节尚在进一步论证和完善中。公司目前尚未与交易对方签署意向协议或正式
协议。
(四)本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况
为加快推进本次重组工作,公司聘请了华泰联合证券有限责任公司担任独立
财务顾问,同时还聘请了北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通
合伙)、上海立信资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及
评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。
(五)本次重组事前审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会及国家相关监管部门的批准后方可实
施。
三、停牌期间的主要进展
停牌期间,公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关
规定,积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组
方案开展了多次沟通、磋商与论证,截至本核查意见出具日,本次重大资产重组
方案正在推进中。
四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
(一)本次延期复牌的原因
本次重大资产重组涉及的相关工作量较大,相关事项准备工作尚未全部完
成,本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证,公司尚不具备召开董事会
审议本次重大资产重组相关议案的条件。公司预计无法于 2017 年 8 月 23 日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)并复牌。
(二)预计复牌时间
为保证本次重大资产重组工作的顺利开展,避免造成公司股价异常波动,维
护广大投资者的利益,经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,董事会决
定提请公司召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的
议案》。本议案如获得股东大会审议通过,公司将向深圳证券交易所提出继续停
牌申请,公司股票自 2017 年 8 月 24 日开市起继续停牌不超过 3 个月,停牌时间
自停牌首日起累计不超过 6 个月,并预计在 2017 年 11 月 23 日前,按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请
文件》的要求披露重大资产重组相关信息。公司将会同本次重大资产重组的有关
各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作,包括标的资产的尽职调查、审
计和评估工作,与交易方就本次交易的方案达成一致,及时履行本次重组所需的
决策、审批程序等,推进本次重组顺利实施。
五、华泰联合关于巨龙管业本次重大资产重组延期复牌的核查意见
经核查,华泰联合认为,上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。
本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大,重组方案尚需进
一步协商、完善和论证,预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有
利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整,保障本次重大资
产重组工作顺利进行,并能防止公司股价异常波动,有利于保护公司及中小股东
利益。考虑到本次重组的复杂性,上市公司继续停牌具有必要性和合理性。停牌
期间,华泰联合将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务,遵守相
关规定及承诺,在本次重组各项工作完成之后,及时披露本次重组的相关文件,
并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
(以下无正文)
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司
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