光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年八月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气
股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问
核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对赛摩电气全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由赛摩电气董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对赛摩电气的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会发布的关于本
次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意
见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表
意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务
顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务
顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相
关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺............................................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述.......................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况.................................................................................. 8
一、本次交易履行的程序............................................................................ 8
二、本次交易的实施情况............................................................................ 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 10
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 11
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 11
七、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 11
第三节 本次交易的信息披露情况.................................................................... 13
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、股份公司、赛摩电气、
指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
上市公司
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
积硕科技 指 厦门积硕科技股份有限公司
开元仪器 指 长沙开元仪器股份有限公司，曽为积硕科技的股东
积硕设备 指 厦门积硕设备安装工程有限公司
积硕和润 指 北京积硕和润科技有限公司
拟购买资产、交易标的、标的资
指 积硕科技 100.00%股份
产
标的公司 指 厦门积硕科技股份有限公司
积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；募
交易对方、认购方 指 集配套资金认购方为厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股
计划
资产转让方 指 向赛摩电气转让标的资产的相关股东
本次交易、本次重大资产重组、
赛摩电气发行股票并支付现金向刘永忠、芦跃江、陈向东、
本次重组、本次收购、发行股份 指
陈晴和邓宓购买其持有合计积硕科技的 100.00%股份的交易
及支付现金购买资产
赛摩电气向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公
募集配套资金、配套融资 指
开发行股份募集配套资金的行为
中联评估出具的中联评报字[2016]第 2073 号《赛摩电气股份
《积硕科技资产评估报告》 指 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕
科技股份有限公司股东全部权益项目资产价值评估报告》
《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》、补偿协 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈
指
议》 利预测补偿协议》
赛摩电气与厉达就本次重组分别签订的附生效条件的《赛摩
《认股协议》 指
电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券、独立财务顾问、本独
指 光大证券股份有限公司
立财务顾问
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100.00%股份，同时向厉达、赛摩
电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，
募集资金总额不超过本次交易总额的 100.00%。
赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功
为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失
败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对
价。
本次交易完成之后，赛摩电气将持有积硕科技 100.00%股权。
本次交易完成之后，赛摩电气控制权不会发生变更。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2073
号），中联评估分别采用资产基础法和收益法对积硕科技的全部股份进行了评估，
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2016 年 9 月 30 日为评
估基准日，积硕科技 100.00%股份收益法下的评估价值为 26,300.00 万元。交易
各方根据评估结果，协商确定积硕科技 100%股份的交易价格为 26,300.00 万元，
其中发行股份支付比例合计为 55.00%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计
为 45.00%，总计 11,835.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二
届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股。
赛摩电气于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于
审议公司<2016 年利润分配预案>的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本额
296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 8 股，分红后总股本增至 534,340,112 股，权益分派
股权登记日为 2017 年 7 月 11 日，除权除息日为 2017 年 7 月 12 日。
鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据上市公司于相关各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产
协议补充协议》的约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份
购买资产的发行价格有 27.04 元/股相应调整为 15.01 元/股，本次向标的资产出售
方发行的股票数量由不超过 5,349,481 股调整为不超过 9,636,906 股，具体情况如
下：
股份认购方式
现金支付金额
序号 交易对方 股份支付金额
发行股份（股） （万元）
（万元）
1 刘永忠 2,489,923 3,737.37 3,057.85
2 芦跃江 2,489,653 3,736.97 3,057.52
3 陈向东 2,489,602 3,736.89 3,057.46
4 陈晴 1,083,864 1,626.88 1,331.08
5 邓宓 1,083,864 1,626.88 1,331.08
合 计 9,636,906 14,465.00 11,835.00
（二） 发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易
日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。
鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的
价格由 26.77 元/股相应调整为 14.86 元/股，本次向资金认购方发行股份的份数量
由不超过 4,922,674 股调整为不超过 8,868,101 股，具体情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 发行股数（股）
厉达 12,644.00 8,508,748
赛摩电气2016年第一期员工持股计划 534.00 359,353
合计 13,178.00 8,868,101
注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2016 年 6 月 27 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股
票自 2016 年 6 月 27 日开市起停牌。
2、2016 年 12 月 9 日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议
案。
3、2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议
案。
4、2016 年 12 月 28 日，积硕科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
5、2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2017 年 4 月 28 日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通
过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
7、2017 年 5 月 15 日，积硕科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
8、2017 年 6 月 29 日，积硕科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任
公司出具的《关于同意厦门积硕科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》，公司股票自 2017 年 6 月 30 日起终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
9、2017 年 6 月 30 日，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
厦门市市场监督管理局核准了积硕科技的股权变更，并于 2017 年 8 月 4 日
换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码 913502006120502361）。积硕科技
100%股权已过户登记至赛摩电气。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产的部分由赛摩电气享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由资产出售方向标的公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券
期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认
标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，资产出售方应在上述审
计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现金方式向赛摩电气进行补偿。
（四）后续事项
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 13,178.00
万元，公司尚需按照中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内向厉达、赛摩
电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，但募集资金的成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
2、公司尚需按照《资产购买协议》的约定向相关交易对方发行股份并支付
现金，并为本次新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。
3、公司尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的
工商变更登记手续。
4、本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履
行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否
需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付
及过户，积硕科技已完成相应的工商变更手续。上市公司本次交易已取得实施所
必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实
质性障碍或无法实施的重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及的资产交割过户过程不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整
情况
经核查，上市公司于 2016 年 8 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，
聘任楚玉峰先生为公司董事，任职至公司第二届董事会届满时止，此次任命与本
次重组无关。
除此之外，截至本核查意见出具之日，上市公司无其他董事、监事、高级管
理人员更换或其他相关人员调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整
情况
根据本次重组方案，赛摩电气通过本次重组收购的资产为标的公司100%股
权。
经核查，截至本核查意见出具之日，积硕科技的董事、监事、高级管理人员
已调整为：刘永忠任董事长，厉达、厉冉、李兵、芦跃江任董事，刘晓舟任监事，
芦跃江任总经理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 12 月 9 日，上市公司与资产出售方刘永忠等签署了《资产购买协议》
及《盈利补偿协议》。2016 年 12 月 9 日，赛摩电气与厉达、赛摩电气 2016 年第
一期员工持股计划签署了《认股协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完
成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的
所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事
项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第三节 本次交易的信息披露情况
1、赛摩电气审议本次交易的第二届董事会第二十四次会议决议，以及《赛
摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关文件已于 2016 年 12 月 12 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2、赛摩电气审议本次交易的 2017 年第一次临时股东大会决议已于 2017 年
1 月 12 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 21
次并购重组委工作会议审核，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2017 年 4 月 28 日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2017 年 6 月 30 日赛摩电气收到中国证券监督管理委员会《关于核准赛
摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1041 号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件
已于 2017 年 7 月 1 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规
定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交
易所的相关规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
姜 涛 张嘉伟
光大证券股份有限公司
2017 年 8 月 7 日
