西藏天路股份有限公司
关于对外投资设立萍乡海绵城市 PPP 项目合资公司及
构成共同投资关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司拟与中国水利水电第八工程局有限公司（以下简称“水
电八局”）、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（以下简称“中
电建中南院”）、萍乡市昌兴投资有限公司（以下简称“昌兴公司”）
共同投资组建萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司（以下简
称“项目公司”）。因公司副董事长、总经理刘中刚先生兼任水电八局
副总经理，本次交易构成了共同投资的关联交易。
投资金额：项目公司注册资本 62,289,440 元。其中公司以货币认缴
出资 34,134,613.12 元，占注册资本的 54.8%。
其他说明：除本次共同投资关联交易外，截至本公告日，公司与水电
八局之间无其他类型的关联交易。
一、关联交易概述
公司与水电八局、中电建中南院自愿组成联合体，共同参与“江西省
萍乡市安源区白源河片区海绵城市建设 PPP 项目”（以下简称“萍乡海绵
城市 PPP 项目”）社会资本投标工作并中标。水电八局为联合体牵头方。
为实施萍乡海绵城市 PPP 项目，公司将与水电八局、中电建中南院、昌兴
公司共同投资组建萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司，负责萍
乡海绵城市 PPP 项目的投融资、勘察、设计、建设、运营、维护和移交。
因公司副董事长、总经理刘中刚先生兼任水电八局副总经理，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也未达到需要提交股东大会审议的关联交易金额。
2017 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于对外投资设立萍乡海绵城
市 PPP 项目合资公司及构成共同投资关联交易的议案》。关联董事刘中刚
先生回避表决。公司独立董事逯一新先生、罗会远先生和黄智先生对本次
关联交易事前认可，并发表了同意的独立意见。
除本次共同投资关联交易外，截至本公告日，公司与水电八局之间无
其他类型的关联交易。
二、各合作方的基本情况
（一）中国水利水电第八工程局有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：长沙市天心区常青路 8 号
法定代表人：朱素华
注册资本：壹拾亿伍仟玖佰零伍万元整
成立日期：1981 年 10 月 08 日
营业期限：长期
经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁
工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安全业务、铁
路工程承包业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在
许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业
务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装
改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施业务；水工金属结构
制造，预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产、销售；从
事对外贸易物流业务、设备租赁业务；职业教育培训；住宿服务；自有场
地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国家法律、法
规允许的工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；机械设备的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：长沙市雨花区香樟东路 16 号
法定代表人：冯树荣
注册资本：柒亿伍仟万元整
成立日期：1994 年 01 月 19 日
营业期限：长期
经营范围：综合资质甲级工程设计；综合类甲级工程勘察；甲级工程
造价咨询；甲级工程咨询；甲级建设项目环境影响评价；甲级环境污染治
理设施运营；甲级安全评价、甲级水土保持方案编制；甲级建设项目水资
源论证；甲级水文水资源调查评价；甲级地质灾害危险性评估、地质灾害
治理工程设计、勘查；甲级工程测绘；甲级地质钻（坑）探；甲级水利水
电工程监理；乙级房屋建筑工程监理、公路工程监理、市政公用工程监理；
乙级城乡规划编制；贰级水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程、电力
工程、市政公用工程及环保专业施工总承包；地基基础工程及见证取样检
测；对外承包工程；以自有资产进行法律、行政法规允许的投资、自有资
产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；计算机系统服务；自动化产品研制与
生产；法律法规允许的技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）萍乡市昌兴投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：江西省萍乡市安源区丹江街
法定代表人：叶茜萍
注册资本：柒亿元整
成立日期：2003 年 05 月 14 日
营业期限：2003 年 05 月 14 日至长期
经营范围：城市和农村基础设施的投资；政府投资建设项目的代建与
管理；非政府投资项目的投资、建设与管理；土地开发、经营；水利工程
建设与投资；房地产经营；建筑材料、工程机械的采购与销售；国内贸易；
城市建设项目中介服务、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
三、拟设立项目公司基本情况
为实施萍乡海绵城市 PPP 项目，公司将与水电八局、中电建中南院、
昌兴公司签订《合资经营协议》，合资组建项目公司，负责萍乡海绵城市
PPP 项目的投融资、勘察、设计、建设、运营、维护和移交。
1、公司名称：萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司
2、注册资本：62,289,440 元，股东以货币认缴出资。其中：公司出资
34,134,613.12 元，占注册资本的 54.8%；昌兴公司出资 28,030,248 元，占
注册资本的 45%；水电八局出资 62,289.44 元，占注册资本的 0.1%；中电
建中南院出资 62,289.44 元，占注册资本的 0.1%。
3、注册地址：江西省萍乡市安源区迎宾路 12 号凤凰街道办事处内
4、公司为有限责任公司；营业期限 10 年，自公司设立登记之日起；
董事长为公司法定代表人。
5、经营范围：投资、勘察设计、建设、运营和维护萍乡海绵城市 PPP
项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目公司组建完成后，将与萍乡市安源区住房和城乡建设局正式签订
《江西省萍乡市安源区白源河片区海绵城市建设 PPP 项目合同》，具体成
交金额、项目履行条款等以正式合同为准。
四、项目主要内容
萍乡海绵城市 PPP 项目总面积 5.61km，范围包括白源河片区核心任
务区和白源河片区协调区，对学校校区、建筑小区、主要城市道路人行道
及小街小巷进行透水路面、下沉式绿地以及蓄水设施等海绵工程建设，对
区域内白源河段进行防洪工程建设；项目建设估算总投资额 15572.36 万元，
其中项目公司资本金 6228.94 万元，剩余 9343.42 万元通过外部融资方式
解决。项目合作期限为 10 年（其中建设期为 1 年，运营期为 9 年）。
五、《合资经营协议》主要条款
甲方：萍乡市昌兴投资有限公司
乙方：1、中国水利水电第八工程局有限公司
2、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司
3、西藏天路股份有限公司
（前述乙方 1、2、3 以下合计称为“乙方”）
《合资经营协议》对公司名称、注册资本、营业期限、经营范围等规
定与上述《拟设立项目公司基本情况》一致外，其他主要约定条款如下：
（一）项目公司股东的权利、义务
1、项目公司股东享有如下权利：了解项目公司经营状况和财务状况，
包括有权查阅、复制《公司章程》、董事会会议决议、监事会报告和财务
会计报告及股东认为必要的其他事项；参加或委托代理人参加股东会，按
照认缴出资比例行使表决权；优先购买其他股东转让的股权；对项目公司
的经营行为进行监督，提出建议或者质询；项目公司终止后，按其认缴的
出资比例分得公司的剩余财产；法律、法规或《公司章程》规定的其他权
利。
2、股东应当承担如下义务：按照本协议之约定履行出资义务；以其
认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任；及时提供为办理项目公司
设立和经营所需要的全部文件、证明，为项目公司的设立和经营提供各种
服务和便利条件；监督其委派或提名的项目公司董事、监事及高级管理人
员，以确保其根据法律、法规、本协议和《公司章程》的规定履行职责；
乙方应根据项目工程施工进度，确保项目公司完成本项目的融资，融资金
额应足以保证完成本项目的全部建设内容；如项目公司的项目融资额不足，
则乙方须按照本协议约定的建设进度，通过提供股东借款、股东贷款、补
充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位和不超支，并按照本协
议约定的建设进度保障资金及时到位，确保本项目的顺利建设和后续的运
营维护；法律或甲、乙双方签订的合同规定的其他义务。
3、股权转让：项目公司股东转让全部或部分股权的，应当遵守本协
议、本项目《PPP 项目合同》及《公司章程》的规定，并事先获得非转让
方的同意，还应依据法律、法规履行必要的批准手续。股权受让方应当同
意遵守本协议及《公司章程》；在合同生效日起至开始运营日后的三年内，
除根据本协议的规定外，乙方不得向任何第三方转让、质押或以其他方式
处分其在项目公司全部或部分股权，亦不得要求不同意转让的股东购买股
权。除非该变更为适用法律所要求，或具有适当管辖权的法院、法庭或政
府部门所命令。三年后，经安源区政府或其授权机构事先书面同意，乙方
可以转让其在项目公司的股权；甲方有权依有关国有资产管理规定将其持
有的项目公司股权无偿划转给第三方，该等划转无需取得乙方事先同意。
（二）公司治理结构
公司设立股东会、董事会、经营管理机构和监事会。股东会由全体股
东组成，是公司的权力机构；项目公司董事会由 7 名董事组成。其中甲方
委派 3 名董事，乙方委派 4 名董事。法定代表人由董事长担任。董事长由
乙方委派或推荐的董事出任；公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派
一名监事，乙方委派一名监事，选举职工监事一名。监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生；经营管理机构包括总经理、副总经理、财务
总监、总工程师等。总经理由乙方推荐的人选担任，并由董事会决定聘任
或者解聘。总经理对董事会负责，并按照公司章程规定权限履行职责。
（三）会计与审计制度
1、财务及会计：项目公司的财务与会计制度将根据中国有关法律和
财务会计制度的规定建立，遵循中国会计制度和会计标准，依法接受财政、
审计等部门的监督与管理；会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日
止。但项目公司第一个会计年度应自设立登记之日起至同年十二月三十一
日止。公司最后一年的会计年度应从终止年度的一月一日起到终止日结束
止；项目公司以人民币为记账本位货币。会计凭证、单据和账簿以中文记
载，会计报表和审计报告用中文书写。在每一会计年度终了时编制财务会
计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度
终了后的三个月内提交董事会及各股东。
2、审计：在每个会计年度结束后，项目公司董事会聘请在中国境内
注册的审计机构对公司财务进行审计，并出具审计报告。项目公司股东可
自行聘请审计机构对项目公司进行审计，但审计费用由该股东自行承担。
3、利润分配：项目公司分配当年税后利润前，应当提取利润的百分
之十作为公司法定公积金。项目公司法定公积金累计额达到项目公司注册
资本百分之五十以上的，可以不再提取；
董事会根据审计机构出具的财务会计报告，制定有关利润分配方案提
交股东会审议；项目合作期内，甲方不参与项目公司利润分配，全部利润
归乙方所有。
（四）解散和清算
1、项目公司有下列情形之一的，合同任一方有权解散本公司：本协
议规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现时；合
同一方不履行本协议、《公司章程》规定的义务，致使项目公司无法继续
经营；《PPP 项目合同》提前终止；股东会决议解散；依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；项目公司被人民法院依法解散。
2、项目公司因发生本协议规定解散情形的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，清算组由项目公司股东的代表组成。在清算过
程中，如甲方或安源区政府委托的其他机构或其他第三方和乙方根据本协
议达成了购买乙方全部股权的合同，则清算程序应当终止；项目公司清算
前，必须按照本协议之规定向安源区政府指定机构移交项目设施，并保证
业务正常；因本协议提前终止的，项目公司向安源区政府指定机构移交项
目设施而获得的补偿应作为项目公司的清算财产，项目公司全部清算财产
按适用法律的规定清偿债务后的剩余财产将由股东按照其认缴的出资比
例分配；因营业期限届满或本协议提前终止导致公司解散的，项目公司的
划拨用地土地使用权（若有）不列入清算资产范围，该部分土地使用权无
偿归还安源区政府。
（五）合同的生效与终止
1、生效：甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加
盖公章，且双方有权机构批准签订本协议。
2、终止：经双方协商一致，本协议可以终止；发生不可抗力，不可
抗力消除后，本协议仍无法履行的，合同任一方有权解除本协议。发生下
列任何情况之一，且该情形非因甲方的违约行为、不可抗力所引起，并且
严重影响了甲方或项目公司的利益时，甲方有权终止本协议：一是乙方违
反了其在本协议和响应文件中的相关承诺或保证，对项目公司的正常生产
经营造成重大影响；二是乙方未能依据《PPP 项目合同》协助项目公司取
得融资。
六、该关联交易对公司的影响
萍乡市是经国家财政部、住建部、水利部联合审定的全国首批 16 个
海绵城市建设试点城市之一，享有中央财政对试点城市给予的专项资金补
助。本项目符合国家产业政策和投资引导方向，项目收益和风险均有保障。
因此，参与本项目的投资建设符合公司结构调整和转型升级发展战略，有
利于扎实推进公司“走出去”战略，有利于延伸产业链，也为今后投资参
与更多政府与社会资本合作项目（PPP）积累更多经验和业绩，为后续市
场拓展和企业转型升级奠定基础。
七、项目履行风险提示
项目公司尚未与萍乡市安源区住房和城乡建设局签订正式合同，具体
资金管理、项目施工等权利义务以正式签订的 PPP 合同为准，具体条款尚
存在一定不确定性；项目公司组建后，也存在宏观经济变化、行业规定变
化以及资金筹措等方面的风险；项目建设期存在地质条件，征地拆迁、设
计变更、融资、发生不可抗力的自然灾害，以及人工、材料、机械价格波
动等方面的风险；项目运营期限 9 年，时间跨度较长，可能产生技术缺陷、
调试运行、设备设施故障、运营维护成本超支、服务质量不达标、恢复性
大修、安全管理、环境保护等方面的风险。
针对存在的风险，一是项目公司将密切关注国家宏观调控、财税及行
业政策变化，做好风险识别工作，对风险进行评估容忍度的确认，充分考
虑可能影响股东利益的问题，并积极与政府、业主沟通，推动正式合同签
订工作，使项目收益和风险均有保障；二是建立规范的风险监控体系、风
险管理制度，从制度上控制和规范风险的发生；三是建立健全风险应急机
制，一旦风险发生，采取最有力的措施，将风险控制在最低限度内，减少
损失，保证股东的根本利益。
公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
2017 年 8 月 5 日
