广州证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
终止重大资产购买事项
之
独立财务顾问专项核查意见
二〇一七年八月
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受委托，担任惠州硕贝
德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“上市公司”或“公司”）重
大资产购买项目（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）的独立财务
顾问。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经过审慎核查，广州证券对硕贝德终止本次重大资产购买事项出具核查意见
如下：
一、本次重大资产购买事项主要历程
因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票（证券代码：300322，证
券简称：硕贝德）于2017年2月23日开市起停牌。公司于2017年2月24日发布了《重
大事项停牌公告》。
2017年3月2日，公司确认该事项对公司构成重大资产重组，经向深交所申请，
公司股票于2017年3月2日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布了《重
大资产重组停牌公告》。
2017年4月18日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年4月19日发布了《关于重大资产重
组延期复牌的公告》。
2017年5月5日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资
产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017
年5月22日起继续停牌。公司于2017年5月18日召开于2016年度股东大会，审议通
过了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意公司向深交所申
请公司股票自2017年5月22日起继续停牌。
2017年8月4日，公司召开了第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次重大资产重
组并申请复牌。
在公司股票停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布
一次有关事项的进展公告。
二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
自公司筹划本次重大资产购买事项以来，在公司股票停牌期间，公司严格按
照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的有关规定，
积极推进本次重大资产重组的进程。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所和资产评估机构等中介机构开展对标的资产财务、法律、业务等方面的
尽职调查工作，并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行反复沟通和审慎论
证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产购买事项的过程中每五个交易日披露
重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
通过直接参与对标的公司的尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组
进展公告，本财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。
三、公司终止本次重大资产购买的原因
自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，就交易方案
和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了较为细致的尽职
调查工作。但是，由于证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，且交
易各方对交易细节条款不能达成一致意见，经认真听取各方意见并充分沟通，从
保护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司召开第三届董事会第十一次（临
时）会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定
终止重大资产重组事项并申请复牌。
四、对上市公司的影响
本次重大资产购买事项的终止，未对上市公司发展战略、生产经营等方面造
成不利影响。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，培养新
的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，广州证券认为，硕贝德本次重大资产购买事项停牌期间根据相关规
定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止本次重
大资产重组的原因合理。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有
限公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
