硕贝德：第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告

惠州硕贝德无线科技股份有限公司
            第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     一、会议召开情况
     惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）第三
届董事会第十一次（临时）会议通知于2017年7月31日以电话、传真、邮件方式
送达各位董事，会议于2017年8月4日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，
实际参加董事9人，其中董事孙进山先生、李易先生、袁敏先生、李旺先生以通
讯方式参会。
     会议由公司董事长朱坤华先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列
席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
       二、与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的议案，
形成会议决议如下：
       审议通过《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》。
     根据公司此前披露的本次重大资产重组的初步方案，公司原拟发行股份及支
付现金购买湖北五方光电科技有限公司（以下简称“五方光电”或“标的公司”）
100%股权并募集配套资金。标的公司主要从事精密光学元器件的研发、生产和销
售，主导产品为红外截止滤光片。
     自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，就交易方案
和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了较为细致的尽职
调查工作。但是，由于证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，且交
易各方对交易细节条款不能达成一致意见，经认真听取各方意见并充分沟通，从
保护上市公司及全体股东利益的角度出发，决定终止重大资产重组事项并申请复
牌。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,同意向深圳证券交易所
申请,公司股票(证券简称:硕贝德,证券代码:300322)将于2017年8月7日(星期一)
开市起复牌。
    本次交易不涉及关联交易。
    独立董事发表了事前认可意见及独立意见，广州证券股份有限公司作为公司
本次重大资产重组的独立财务顾问出具了专项核查意见，具体内容详见公司在中
国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
    董事会认真审议了上述议案，未对上述议案提出异议。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
                                               2017 年 8 月 4 日