安徽国通高新管业股份有限公司关于第一大股东及实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
本公司第二大股东安徽国风集团有限公司（以下称国风集团，持有本公司11,997,360股，占公司总股本的11.43%）与第一大股东巢湖市第一塑料厂（以下称巢湖一塑，持有本公司 12,485,280 股，占公司总股本的 11.89%）于 2008 年 9月3日签署了《企业兼并协议》，协议约定国风集团采取承债的方式整体并购巢湖一塑。如果整体并购完成，国风集团将通过巢湖一塑间接持有国通管业 11.89%的股份，至此国风集团直接和间接合计持有本公司 24,482,640 股，占总股本的23.32%，成为本公司的第一大股东和实际控制人。
二、企业兼并协议双方基本情况
1、 被兼并方：
巢湖市第一塑料厂，注册地址：巢湖市向阳路198号；注册资本：3500万元；法定代表人：杨作文。巢湖市第一塑料厂是巢湖市居巢区经济委员会下属集体企业，主要从事农地膜、塑料制品和出口本企业自产的塑料制品、农地膜及进口生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。巢湖一塑直接持有本公司限售流通股12,485,280股。
2、 兼并方：
安徽国风集团有限公司，注册地址：安徽省合肥市马鞍山路1 号；注册资本：
28000 万元；法定代表人：郑忠勋。安徽国风集团有限公司是经合肥市政府授权的国有独资企业，主要从事资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。国风集团直接持有本公司限售流通股11,997,360股。
三、企业兼并协议的主要内容
1、兼并标的
巢湖一塑的整体资产，其中包括其直接持有的本公司 12,485,280 股限售流通股，占本公司总股本的11.891%。
2、兼并方式
国风集团以承债的方式兼并巢湖一塑。即国风集团以承担与资产评估报告基准日（2007年12月31日）当日巢湖一塑的经营性资产所对应的全部债务作为对价，并购巢湖一塑。
3、有关债权、债务的处理
1）国风集团兼并巢湖一塑后，将按照《中华人民共和国公司法》对巢湖一塑进行公司制改组，组建新的有限责任公司 （名称拟定为“巢湖市第一塑料有限公司”，尚须工商管理局名称核准），为国风集团的全资子公司。新的有限责任公司拥有巢湖一塑的全部资产及国风集团投资到新的有限责任公司的资产，承担巢湖一塑的全部债务。
2）原属巢湖一塑的下属企业也一并由新的有限责任公司整体接受和管理。
4、资产移交事项
1）在资产评估报告书出具后十日内，办理巢湖一塑的资产移交手续。巢湖一塑应向国风集团完整的移交全部资产，以及与资产和业务有关的文件（包括但不限于：会计账目、账簿、技术资料、管理制度等）。
2）新的有限责任公司组建后，巢湖一塑的土地使用权、房产所有权、商标、专利、水、电、通讯设施等全部过户到新的有限责任公司。
四、协议生效条件及批准情况
（一）生效条件：
巢湖一塑主管机关巢湖市居巢区经济委员会同意被并购并在《企业兼并协议书》上签字盖章；国风集团主管机关合肥市国资委批准国风集团以承债式并购巢湖一塑。
（二）批准情况
1、2008年5月1 日，国风集团召开董事会，与会董事一致同意国风集团以承债的方式并购巢湖一塑
2、2008年5月17日，巢湖一塑第二届职工代表大会第二次会议通过如下决议：同意国风集团以承债的方式并购巢湖一塑。
3、2008年9月3 日，国风集团与巢湖一塑及巢湖一塑的主管部门巢湖市居巢区经济委员会签订《企业兼并协议》，巢湖一塑的主管部门巢湖市居巢区经济委员会签章同意本次协议兼并行为。
4、2008年9月3日，合肥市国资委合国资产权【2008】第92号文《关于同意安徽国风集团有限公司整体并购巢湖市第一塑料厂的批复》批准国风集团以承债式收购方式并购巢湖一塑。
五、企业兼并后本公司股东及股本结构变动情况
本次权益变动后，国风集团直接持有我公司限售流通股 11,997,360 股，占国通管业总股本的11.426%；并通过全资子公司巢湖市第一塑料厂间接持有国通管业12,485,280限售流通股，占国通管业总股本的11.891%。以上股份合计24,482,640股，占国通管业总股本的23.317%。国风集团成为本公司第一大股东和实际控制人。
本次变更前，本公司实际控制人和控股股东的关系图如下：
居巢区经济委员会
100%
巢湖市第一塑料厂
11.89%
安徽国通高新管业
股份有限公司
本次变更后，本公司实际控制人和控股股东的关系图如下：
合肥市国资委
100%
安徽国风集团
有限公司
100% 11.426%
巢湖市第一塑
料厂
11.89%
安徽国通高新管业股份有限公司
六、特别提示
1）京博控股与巢湖一塑于 2008 年 1 月 30 日签订《股份转让合同》，拟协议受让巢湖一塑持有的国通管业8,323,520 股份（占总股本的11.891%）。后巢湖一塑单方面终止履行合同，国通管业于 2008 年 4 月 2 日公告“巢湖一塑取消与山东京博的谈判，股权转让活动终止”。京博控股于2008 年5 月8 日就巢湖一塑的上述违约行为向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，法院已经受理，并冻结巢湖一塑持有的国通管业4,323,520 股限售流通股，冻结期限从2008 年5 月9 日至2009 年5 月8 日；轮候冻结4,000,000 股限售流通股，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计算。2008 年 6 月国通管业实施了公积金转增，巢湖一塑持有的国通管业股份数量增加至12485280股，目前巢湖一塑持有的国通管业限售流通股全部被冻结。
本公司董事会重点提请投资者注意：京博控股与巢湖一塑之间的股权转让纠纷虽不会影响国风集团对巢湖一塑的整体收购，但国风集团能否通过本次收购成为国通管业实际控制人受到诉讼结果影响，存在不确定性。
2）安徽国风集团有限公司与巢湖市第一塑料厂将于2008年9月4日公告《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。
七、备查文件
安徽国风集团有限公司与巢湖市第一塑料厂签署的《企业兼并协议书》。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
二〇〇八年九月四日
