通鼎互联信息股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期激励股份
第四个解锁期可解锁的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 104 人；
2、本次限制性股票解锁数量为 696.15 万股，占目前公司总股本的 0.5518%；
3、本次限制性股票办理完相关手续后方可解锁，届时公司将另行公告。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日召开第四
届董事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第二
次解锁的议案》，关联董事钱慧芳、张月芳回避表决。本次符合解锁条件的激励
对象共104人，可申请解锁的限制性股票数量为696.15万股，占首次授予限制性
股票总数的25.64%，占公司目前总股本的0.55%。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2013年4月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了公司
《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《江苏
通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，
并经证监会审核无异议。
3、2013年6月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏
通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2013年7月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，因1人因个人原因离职，
18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，22人因个人原因自愿放
弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其
授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本
次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）
调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。鉴于2013年5月17日公
司实施了2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本
267,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），公司对本次
限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由6.25元调整
为5.95元。
该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定
了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日（2013
年7月11日）。
5、2014年5月27日，公司实施了2013年度权益分配：以总股本275,330,000
股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增3股。首次授予限制性股票数量由753万股增至978.90万股。
6、2014年7月28日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原
限制性股票激励对象高旭、钱文忠已不符合激励条件，同意由公司将二人已获授
但尚未解锁的限制性股票合计为16.90万股全部进行回购注销。回购注销后，首
次授予限制性股票数量由978.90万股减少到962万股，激励对象由113人减至111
人。
该次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次
解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，首期
解锁数量为240.50万股。
7、2015年5月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股票：
（1）原限制性股票激励对象沈芳于2014年9月30日离职，已不符合股权激励
条件，回购其已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票。激励对象减至110人，
合计持有719.55万股股权激励限制性股票。
（2）因公司2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，回购110
名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。
2015年5月20日，公司实施了2014年度权益分派：以2015年5月19日总股本
376,041,432股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金（含税）,同时，以资本
公积金向全体股东每10股转增20股。本次回购股权激励限制性股票数量及回购价
格相应调整，回购总金额不变。
2015年8月26日，本次回购注销完成。激励对象减至110人，合计持有1,439.10
万股股权激励限制性股票。
8、2016年6月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股
票：
（1）原限制性股票激励对象李国东于2015年6月30日离职，已不符合股权激
励条件，回购其已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票；原限制性股票激励对
象孙明于2015年7月26日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解
锁的13.65万股限制性股票。激励对象减至108人，合计持有1,423.50万股股权激
励限制性股票。
（2）因公司2015年经营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件，回购108
名激励对象合计持有的711.75万股股权激励限制性股票。
9、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司原限制性股票激励对象万冰、甘发勇、范修远、沈明祥分别于2016年7
月9日、2017年4月5日、2017年6月17日、2016年6月6日离职，公司董事会拟对上
述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票68,250股、29,250股、
48,750股、9,750股。激励对象减至104人，合计持有6,961,500股股权激励限制
性股票。
本次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次
解锁的议案》，同意104名符合条件的激励对象首期激励股份第二次解锁，解锁
数量为696.15万股。
二、激励计划设定的首期激励股份第一次解锁条件达成情况
（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满
根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》，自2013年7月11日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，
在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激
励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请
解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。
本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期，解锁时
间为自授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月的最后一个
交易日止，公司可申请解锁的限制性股票数量为696.15万股，占首次授予限制性
股票总量的25.64%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2013年7月11日，截至2017年8月2日，
该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第二次解锁（第四个解锁期）解锁条件已达成
的说明
首期激励股份第二次解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、本公司未发生以下任一情形： 经董事会核查，公司未发生前述
（1）最近一个会计年度的财务会计 情形，满足解锁条件。
报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权
激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 经公司薪酬与考核委员会核查，
（1）最近三年内被证券交易所公开 激励对象未发生前述情形，满足解锁
谴责或宣布为不适当人选的； 条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
3、根据《江苏通鼎光电股份有限公 经公司薪酬与考核委员会核查，
司 2013 年限制性股票激励计划实施考核 2016 年度，104 名激励对象绩效考核
办法》，激励对象上一年度绩效考核结果 均合格，满足解锁条件。
为合格以上；
4、2016 年度净利润相比 2012 年度 经董事会核查，2016 年归属于上
增长不低于 100%，且 2016 年度净资产收 市公司股东的净利润 53,896.34 万元，
益率不低于 10%。（净利润及用于计算净 较 2012 年度增长 201.30%；实现归属
资产收益率的净利润指标均以扣除非经 于上市公司股东的扣除非经常性损益
常性损益前后归属上市公司股东的净利 的净利润 46,377.82 万元，较 2012 年
润孰低值作为计算依据，由本次股权激 度增长 168.31%，剔除限制性股票支付
励产生的成本将在经常性损益中列支。） 成本会计处理的影响后的扣除非经常
同时，锁定期净利润不低于最近三 性损益的净利润为 46,470.67 万元，
个会计年度的平均水平且不得为负。 较 2012 年度增 168.84%；锁定期净利
润不低于最近三个会计年度的平均水
平。
2016 年 度 净 资 产 收 益 率 为
19.00%；扣除非经常性损益后的净资
产收益率为 16.66%。
因此，2016 年业绩实现满足解锁
条件。
因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2017 年 8 月 6 日。
2、本次解锁的限制性股票数量为 696.15 万股，占公司股本总额的 0.5518%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 104 名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
序 剩余未解锁限
获授限制性股 可解锁限制性
号 姓名 职务 制性股票数（万
票数（万股） 股票数（万股）
股）
董事、副总经
张月芳 39.00 9.75
1 理
2 刘延辉 副总经理 39.00 9.75
3 朱坤 副总经理 58.5 14.625
中层管理人员及核心技术
2648.1 662.025
（业务）人员 101
合计 2784.60 696.15
注：（1）2014 年 5 月 27 日，公司实施了 2013 年度权益分配：以总股本
275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）,同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。首次授予限制性股票数量由 753
万股调整为 978.90 万股。
（2）2014 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公
司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠已不符合激励条件，同意由公司将二人已
获授但尚未解锁的限制性股票合计为 16.90 万股全部进行回购注销。首次授予限
制性股票数量由 978.90 万股减少到 962 万股，激励对象由 113 人减少到 111 人。
该次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次
解锁的议案》，同意 111 名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，首期
解锁数量为 240.50 万股，解锁日即上市流通日为 2014 年 8 月 6 日。
（3）2015 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象
沈芳于 2014 年 9 月 30 日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解
锁的 1.95 万股限制性股票。激励对象减至 110 人，合计持有 719.55 万股股权激
励限制性股票。因公司 2014 年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，
回购 110 名激励对象合计持有的 239.85 万股股权激励限制性股票。2015 年 5 月
20 日，公司实施了 2014 年度权益分派：以 2015 年 5 月 19 日总股本 376,041,432
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税）,同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 20 股。本次回购股权激励限制性股票数量及回购价格相应
调整，回购总金额不变。2015 年 8 月 26 日，本次回购注销完成。激励对象减至
110 人，合计持有 1,439.10 万股股权激励限制性股票。
（4）2016 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制
性股票：
①原限制性股票激励对象李国东于 2015 年 6 月 30 日离职，已不符合股权激
励条件，回购其已获授但尚未解锁的 1.95 万股限制性股票；原限制性股票激励
对象孙明于 2015 年 7 月 26 日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚
未解锁的 13.65 万股限制性股票。激励对象减至 108 人，合计持有 1,423.50 万
股股权激励限制性股票。
②因公司 2015 年经营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件，回购 108
名激励对象合计持有的 711.75 万股股权激励限制性股票。
（5）2017 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原限
制性股票激励对象万冰于 2016 年 7 月 9 日离职，已不符合股权激励条件，回购
其已获授但尚未解锁的 6.825 万股限制性股票；原限制性股票激励对象甘发勇于
2017 年 4 月 5 日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的 2.925
万股限制性股票；原限制性股票激励对象范修远于 2017 年 6 月 17 日离职，已不
符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的 4.875 万股限制性股票；原限制
性股票激励对象沈明祥于 2016 年 6 月 6 日离职，已不符合股权激励条件，回购
其已获授但尚未解锁的 0.975 万股限制性股票。激励对象减至 104 人，合计持有
696.15 万股股权激励限制性股票。
本次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次
解锁的议案》，同意 104 名符合条件的激励对象首期激励股份第二次解锁，首期
解锁数量为 696.15 万股。
（6）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事及高级管
理人员张月芳、刘延辉、朱坤所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数
的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。公司原总经理蒋小强
自 2017 年 3 月 6 日起不再担任公司总经理（仍在公司担任除董监高以外的其他
职务），其持有的公司股份在 2017 年 3 月 6 日起的半年内将全部处于锁定状态。
公司董事会于 2017 年 7 月 5 日换届，换届后原董事李龙勤、贺忠良，高级管理
人员李俊不再担任原职务（仍在公司担任除董监高以外的其他职务），其持有的
公司股份在 2017 年 7 月 5 日起的半年内将全部处于锁定状态。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首期激励股
份第一次解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《江苏通鼎光电股份有
限公司 2013 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度
内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格
合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份
第二次解锁满足解锁条件的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励备忘录 1-3 号》及《江苏通鼎光电股份有限公司 2013 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定，104 名激励对象符合解锁资格条件，其作
为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
监事会对本次限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的激励对象名
单核查后认为：公司 104 位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激
励计划首期激励股份第二次解锁条件，同意公司为激励对象办理首期解锁手续。
七、律师事务所就公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁相关
事项的法律意见
北京市中咨律师事务所就公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解
锁相关事项出具了法律意见书，认为：“通鼎互联已履行了限制性股票第二次解
锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的
本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的
解锁事宜。通鼎互联限制性股票第二次解锁，符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》、《中小板信息披露备忘录 9 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定”
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
2、第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司限制性股票第二
次解锁事宜之法律意见书
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二日
