健民药业集团股份有限公司
关于中药汤剂智慧煎药系统项目委托开发
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次关联交易无需股东大会批准。
一、 关联交易的基本情况
健民药业集团股份有限公司为推进中医药生态圈战略落实，适时
布局大健康产业，择机进入中药饮片代煎行业，拟着手开发“中药汤
剂智慧煎药系统”，该系统主要通过信息化手段实现中药饮片到中药
汤剂应用全过程的自动化服务。公司拟将中药汤剂智慧煎药系统的开
发项目委托给浙江厚达智能科技有限公司进行，由于浙江厚达智能科
技有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，具体如下：
交易标的：中药汤剂智慧煎药系统
交易金额：686.3947 万元
资金来源：公司自有资金
项目简介：中药汤剂智慧煎药系统包括中药饮片自动调剂系统和
中药饮片自动煎药系统两部分，其中中药饮片自动调剂系统主要解决
中药汤剂处方在调剂过程中，秤不准、分不匀、易出错、效率低等问
题，实现处方的自动化调剂；中药饮片自动煎药系统实现对调剂好的
中药饮片自动煎煮功能，包括标准浸泡、程序煎煮、自动取∕排出药
渣、智能清洗和自动包装等，实现全过程信息智能化管理。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且
未占到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该关联交易无
需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联交易对方情况：
名称：浙江厚达智能科技股份有限公司（以下简称：厚达公司）
住所：杭州余杭区五常街道五常大道181号1幢3号
法定代表人：蔡永潮
注册资本：5000万元
经营范围：制造：工业自动化设备、自动化信息系统、仪器仪表
及计算机。 服务：智能化设备、自动化技术及产品、计算机软硬件、
自动化立体仓库及仓储设备的技术开发、技术咨询、成果转让；批发、
零售：工业自动化设备、自动化信息系统、仪器仪表、机器人、自动
化立体仓库及仓储设备、机械设备、智能化设备、起重设备及计算机；
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营）。
厚达公司是一家专注于打造智能化工厂的国家级高新技术企业，
拥有省级，省级重点两级研究院，获得质量管理体系认证证书、环境
管理体系认证证书、安全生产标准化三级、计算机信息系统集成企业
资质三级证书、守合同重信用单位等多项资质及荣誉，并获得计算机
软件著作权登记证书、发明专利证书等百余项专利证书，具备相应的
资质可以满足客户委托开发，服务的需求。厚达公司从成立初就一直
做自动化生产线，专机，服务过国家电网、南方电网等十几家网省公
司、大中型企业及上市公司。厚达公司致力于提供智能化工厂的整体
解决方案，做智能化工厂的总设计、总承包、总集成、总服务。在自
动化控制，机械，软件方面均有较丰富的经验。
2、与上市公司的关系
公司第一大股东为华立医药集团有限公司（原华方医药有限公
司），持有公司 22.07%股份，华立医药集团有限公司为华立集团股
份有限公司全资子公司。
华立集团股份有限公司直接持有厚达公司 22%股权，通过华立科
技股份有限公司、浙江华畅创业投资有限公司等两家公司间接持有厚
达公司 17.11%股份，合计持有 39.11%股权。华立集团股份有限公司
为厚达公司的实际控制人。因此厚达公司为公司关联法人。
3、履约能力分析：
本次关联交易涉及关联方厚达公司其信誉、产品质量及业界口碑
较好，主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易协议的签署情况
公司董事会审议通过本次关联交易事项后，公司将与厚达公司签
订技术服务合同，合同规定厚达公司负责完成中药汤剂智慧煎药系统
项目的开发及设备的试运行。公司需向其支付服务费用686.3947万
元，其中中药汤剂智慧煎药系统技术服务费392.3947万元，中药饮片
自动调剂系统设备购置费280.00万元、中药饮片自动调剂系统集成费
14.00万元；中药汤剂智慧煎药系统项目委托研究期间所产生的研究
成果及专利申请权、专利权归公司所有，厚达公司拥有本项目研究成
果及专利的署名权。
四、定价政策和定价依据
定价政策：中药汤剂智慧煎药系统项目为公司研究开发项目，国
内尚无相关政策指导或案例参考。公司在自愿、平等、互惠互利、公
允的原则下，按照公司项目实施过程中所采用的设备、技术、服务等
综合成本作为价格参考。
定价依据：按照公司相关制度，公司就拟开发中药汤剂智慧煎药
系统项目公开进行招标，并接受多家智能化设计单位的投标，在专业
审计及技术人员等多方监督下进行了比质比价，并综合考量技术优
势、合作便利、解决方案的可行性等因素，选择报价相对公允、技术
力量相对有优势的厚达公司合作。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2017 年 8 月 1 日以通讯方式召开第八届董事会第九次会议，
会议经非关联董事全票审议通过“关于公司中药汤剂智慧煎药系统项
目委托开发暨关联交易的议案”，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、夏
军回避此项议案的表决。
2、公司独立董事于 2017 年 7 月 27 日对公司本次关联交易进行
事前审核，并发表同意提交董事会审议的事前审核意见。2017 年 8
月 1 日公司第八届董事会第九次会议召开后，独立董事对本次关联交
易事项发表独立意见，认为：
“公司将中药汤剂智慧煎药系统项目委托给关联方浙江厚达智
能科技有限公司进行开发，该委托开发遵循了市场公平竞争原则，没
有发现损害公司及股东利益的行为。
本次关联交易议案已经独立董事事前审核，公司董事会在审议本
次关联交易议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合
法；
综上所述，独立董事同意‘关于公司中药汤剂智慧煎药系统项目
委托开发暨关联交易的议案。’ ”
3、公司本次关联交易无需股东大会审批。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、中药汤剂智慧煎药系统项目研究与开发将有助于公司“让中
医药回归为一种生活方式”的中医国药生态系统战略实施，为公司拓
展业务奠定技术基础，夯实核心竞争力；
2、厚达公司为国内为数不多的专业从事智慧工厂、智能制造设
计的企业，为公司中药汤剂智慧煎药系统项目标准浸泡、程序煎煮、
自动取、排出药渣、智能清洗和自动包装等功能实现提供的解决方案
合理、可行，且价格公允。公司与其的交易在公平、公开条件下进行，
不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司实施中药汤剂智慧煎药系统项目研究与开发对当期利润
和经营不会造成影响。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一七年八月一日
