关于对银基烯碳新材料股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
2017 年 7 月 7 日，贵所向公司发来了公司部关注函[2017]第 94 号，公司接到此
函后高度重视，立即将关注函送达给公司第一大股东沈阳银基集团有限责任公司（以
下简称“银基集团”），告知其应按关注函内容要求核实后，对相关情况作出说明。
2017 年 7 月 14 日，公司收到银基集团和沈阳银基投资有限公司（以下简称“银
基投资”）送达的两份《情况说明》告知：“日前，公司收到由烯碳新材转自深交所
‘关于银基烯碳新材料股份有限公司的关注函’（公司部关注函[2017]第 94 号）的有
关询问，现公司回复如下：本公司及控股子公司‘银基投资’与上海展尚投资管理
合伙企业（有限合伙）无论是股权及治理上均无任何关系。”“本公司董事刘博巍，
未有直接或间接参股、或实际控制影响上海展尚投资管理合伙企业（有限合伙）的
情形，与该公司不存在关联关系。”
1、请披露上海展尚投资各参与主体名称、出资额及其来源、投资决策权、承担
的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、认定合伙企业的控制人
情况及其依据、合伙期限等。
回复：
公司在“国家企业信用信息公示系统”中查询到：
上海展尚投资成立于 2012 年 6 月 6 日，经营范围：资产管理，投资管理，商务
信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，市场营销策划。
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（2015 年 1 月 14 日）
1 李玲 自然人股东 2.5 万人民币
2 袁彦顺 自然人股东 7.5 万人民币
注：出资额是根据“国家企业信用信息公示系统”中 2015 年 1 月 14 日投资人（股
权）变更记录获取。
由于公司未能与上海展尚投资管理合伙企业取得联系，所以无法对“投资决策
权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、认定合伙企业
的控制人情况及其依据、合伙期限等”进行披露。
2、请核实上海展尚投资是否在基金业协会备案登记，是否有权开展私募业务，
并结合上海展尚投资的经营范围、资金来源说明其投资*ST 烯碳股票的合法合规性。
回复：
公司在“中国证券投资基金业协会”的“私募基金公示”以及“私募基金管理
人公示”栏中未查询到上海展尚投资在基金业协会的备案登记记录。
由于公司未能与上海展尚投资管理合伙企业取得联系，所以无法对“上海展尚
投资是否有权开展私募业务，并结合上海展尚投资的经营范围、资金来源说明其投
资*ST 烯碳股票的合法合规性”进行核对。
3、请逐条梳理上海展尚投资、银基集团、沈阳银基、上海银基、上海金灿华、
袁彦顺、刘博巍之间的关系，并说明上海展尚投资与你公司控股股东银基集团是否
存在关联关系或一致行动关系；上海展尚投资在你公司被立案调查后的减持行为是
否违反了减持的相关规定；你公司在 2015 年年报、2016 年年报、2017 年一季报等
定期报告中关于“前十大股东”关系的描述是否存在虚假陈述的情形。
回复：
（1）根据银基集团提供《情况说明》（详见附件 1），上海展尚投资与公司控股股
东银基集团及其控股子公司与之间不存在股权及治理上的关联关系或一致行动关系；
（2）根据银基集团提供《情况说明》（详见附件 2），银基集团董事刘博巍，未有
直接或间接参股、或实际控制影响上海展尚投资管理合伙企业（有限合伙）的情形，
与该公司不存在关联关系。”
（3）上海展尚投资若不属于与银基集团存在关联关系或一致行动关系的情形，
则上海展尚投资在本公司被立案调查期间的减持行为不违反减持的有关规定。
（3）公司在 2015 年年报、2016 年年报、2017 年一季报等定期报告中关于“前
十大股东”关系的描述均为“公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知属
于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人”，不在虚假陈述的情形。
4、请说明上海展尚投资减持你公司股票的时点、原因和合理性，并结合你公司
2016 年业绩预告、2016 年年报披露的时点、内幕信息知情人填报情况等说明是否存
在内幕交易的情形。
回复：
因未能与上海展尚投资取得联系，公司无法确认上海展尚投资减持公司股票的
时点、原因和合理性，也无法核实上海展尚投资是否在公司 2016 年业绩预告、2016
年年报披露的时点上存在内幕交易的行为。
5、辽宁明辰律师事务所出具的法律意见
律师声明：
辽宁明辰律师事务所（以下简称本所）接受银基烯碳新材料股份有限公司（以
下简称“烯碳公司”或者“贵公司”）的委托，根据深圳证券交易所于 2017 年 7 月 7
日下发的《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第
94 号）的要求，就相关法律事项进行核查并出具法律意见。为出具本法律意见书，
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并给予对有
关事实的了解和对现行有关法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见；
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师出具本法律意见书的真实、完整、有效性以烯碳公司向本所提供的
信息及材料真实、完整、有效为前提；
4、本法律意见书仅供公司答复深圳证券交易所关注函使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他目的。
法律意见：
一、关于上海展尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海展尚投资”）、
沈阳银基集团有限责任公司（以下简称“银基集团”）、沈阳银基投资有限公司（以
下简称“沈阳银基”）、上海新银基投资控股有限公司（以下简称“上海银基”）、上
海金灿华投资有限公司（以下简称“上海金灿华”）、袁彦顺、刘博巍之间的关系，
及上海展尚投资与银基集团是否存在关联关系或一致行动关系
1、目前，工商登记信息显示上述五家公司及袁彦顺、刘博巍的基本情况及关系
如下：
公司名称 法定代表人 注册资本 股东及持股比例 其他
上海展尚投资管 袁彦顺（执行 10 万元 合伙人出资：李玲 2.5 万元、袁彦顺
理合伙企业 事务合伙人） 7.5 万元
（有限合伙）
沈阳银基集团 刘成文 11470 万元 刘成文 4816.25 万元、北京广纳投资 刘 博 巍 任
有限责任公司 管理有限公司 3567.17 万元、中青城 董事
投控股有限公司 3086.58 万元
沈阳银基投资 詹宝芳 10000 万元 沈阳银基集团有限责任公司 10000
有限公司 万元
上海新银基投资 袁彦顺 2000 万元 上海金灿华投资有限公司 1980 万 刘 博 巍 任
控股有限公司 元、沈阳银基投资管理有限公司 20 执行董事
万元
上海金灿华投资 袁彦顺 50 万元 袁彦顺 50 万元
有限公司
2、上海展尚投资的股东为自然人股东李玲与袁彦顺，而银基集团股东为刘成文、
北京广纳投资管理有限公司、中青城投控股有限公司，其中北京广纳投资管理有限
公司股东为黄东坡（自然人独资），中青城投控股有限公司股东为中国青旅实业发展
有限责任公司；上海展尚投资系有限合伙企业，无董事、监事，银基集团系有限责
任公司，有董事与监事。
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条、《中华人民
共和国税收征收管理法实施细则》第五十一条、《特别纳税调整实施办法》第九条关
于关联关系的法律规定，当企业与其他企业、组织或个人之间存在拥有或控制关系、
或在利益上具有相关联的其他关系、以及家族、亲属关系等情形时，可认定为存在
关联关系，就本事项中，上海展尚投资与银基集团的股东以及法人股东的股东、董
事、监事等均不交叉或同一，且根据烯碳公司所提供的信息及资料表明，二者之间
也不存在其他利益上相关联的其他关系等，因此二者不存在关联关系。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。结合本事项，根据烯碳公司所提供的信息及资料表明，上
海展尚投资与银基集团之间不存在通过协议、合作或关联关系等合法途径扩大其对
烯碳公司股份的控制比例，或者巩固其对烯碳公司的控制地位的一致行动关系，即
没有证据表明二者之间存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定
的十二种认定为一致行动人的法定情形。
据此，律师认为上海展尚投资与银基集团之间不存在关联关系或一致行动关系。
二、关于上海展尚投资在烯碳公司被立案调查后的减持行为是否违反了减持的
相关规定
根据《证券法》、证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳
证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及
其他相关法律法规规定，当上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，上市公司的大股东不得减持股份。
就本事项而言，烯碳公司系因业绩变脸原因被证监会立案调查，并非因涉嫌证券期
货违法犯罪，且上海展尚投资并非烯碳公司控股股东或持股 5%以上的股东，并不属
于烯碳公司大股东，因此其在烯碳公司被证监会立案调查期间减持股份的行为并不
违反减持的相关规定。
三、关于烯碳公司在定期报告中关于“前十大股东”关系的描述是否存在虚假
陈述的情形
根据《证券法》第六十三条：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”、第七十条：“依法必须
披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公
司住所、证券交易所，供社会公众查阅。”规定，虚假陈述包括虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏及不正当披露信息四种类型。结合本事项，烯碳公司在 2015 年年报、
2016 年年报、2017 年一季报等定期报告中关于“前十大股东”关系的描述均为“公
司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知属于《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动人”，该表述如实、准确的反映出烯碳公司对前十大股东之间关系所掌
握的信息状况，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且依法进行了正当披
露，因此并不存在法律所规定的虚假陈述的情形。
综上所述，本所律师闯静认为上海展尚投资与银基集团不存在关联关系或一致
行动关系，上海展尚投资在烯碳公司被立案调查后的减持行为并不违反减持的相关
规定，且烯碳公司在定期报告中关于“前十大股东”关系的描述真实、准确，不存
在虚假陈述的情形。
附件 1：沈阳银基集团责任有限公司提供的《情况说明》（两份）
附件 2：法律意见书
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
2017 年 8 月 1 日
