证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2017-065
广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司出售金融资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
为了提高广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)资产流动性及
使用效率，规避证券市场投资风险，并结合香港证券市场的实际情况，公司全
资子公司香雪集团(香港)有限公司（以下简称“香雪香港”） 拟通过大宗交易
方式向公司实际控制人王永辉先生出售其持有的创美药业股份有限公司（以下简
称“创美药业”) 全部 H 股股票 348.8 万股，所出售的股份数占创美药业总股
本的 3.23%，出售价格不低于购入成本 30,299,077.75 港元。公司拟授权经营管
理层根据证券市场行情情况，在不低于上述价格的前提下择机实施，有效期自股
东大会通过之日起三个月。本次交易完成后，香雪香港不再持有创美药业任何股
份，出售金融资产所得款项将用于补充营运资金。
2、关联关系的情况说明
王永辉先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，王永辉先生为公司关联自然人，本次交易构成关联
交易，需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3、关联交易的审批程序
公司于 2017 年 7 月 31 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会
第九次会议审议通过了《关于子公司出售金融资产暨关联交易的议案》。公司独
立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。本次交易尚需提交公
司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
二、交易对方基本情况
王永辉，男，中国国籍，身份证号码：4401051962********
住所：广州市越秀区***
王永辉先生为公司实际控制人，且担任公司董事长兼总经理，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，王永辉先生为公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
公司于 2015 年 12 月 2 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于全资子公司作为基石投资者参与创美药业股份有限公司香港首次公开发行的
议案》，同意公司全资子公司香雪香港作为基石投资者参与创美药业股份有限公
司 H 股在香港联合交易所的首次公开发行，本次投资总额不超过 3100 万港元（包
括经纪佣金、香港联交所交易费及证监会交易征费等），并授权香雪香港根据情
况变化适当调整并办理相关具体事宜。
2015 年 12 月 14 日，创美药业股份有限公司在香港联合交易所挂牌上市，
证券名称“创美药业”，证券代码“02289.HK”，注册资本 10,800 万元。根据
公司董事会的授权，香雪香港作为基石投资者认购了创美药业 H 股股票 348.8
万股，占创美药业总股本的 3.23%，香雪香港购入时总成本合计 30,299,077.75
港元。截止 2016 年 7 月 31 日，香雪香港持有创美药业股票市值为 28,252,800.00
港元。
上述金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价将以标的资产二级市场股票价格及子公司购入成本价为参考
依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定交易价格不低于子公司购入成
本 30,299,077.75 港元，交易价格公允合理，不存在损害上市公司尤其是中小股
东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、对当期利润的影响
经公司财务部门初步测算，本次子公司出售创美药业股票扣除成本获得的
所得税后的投资收益约为 82 万港元，约占公司最近一期（2016 年度）经审计归
属于上市公司股东的净利润的 1.07%。公司将根据股份出售的进展情况，及时
履行后续信息披露业务。
七、交易目的和对上市公司的影响
香雪香港将持有的创美药业股票以不低于购入成本的价格出售给公司实际
控制人王永辉先生，本次交易有利于提高公司资产流动性及使用效率，优化公司
资产结构，规避证券市场投资风险，保障上市公司利益，符合公司的发展战略。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该
关联交易。同时，本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
九、监事会意见
经审核，监事会认为本次子公司香雪香港出售其持有的创美药业 H 股股票暨
关联交易事宜有利于提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，规避
证券市场投资风险，保障上市公司利益。本次关联交易定价是各方本着平等自愿
的原则协商确定的，交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次子公司出售金融资产暨关联交易事
项。
十、独立董事事前认可及独立意见
我们作为公司的独立董事对本次关联交易进行了事前审查，同意公司将本次
关联交易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
1、本次子公司出售其持有的金融资产，有利于提高资产流动性及其使用效率，
优化公司资产结构，规避证券市场投资风险。
2、本次关联交易定价以交易标的二级市场股票价格及公司购入成本价为参
考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议和表决程符合
《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
因此，我们同意本次子公司出售金融资产暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于子公司出售金融资产暨关联
交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2017 年 7 月 31 日
