上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

A 股股票代码：601727       股票简称：上海电气        上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：02727        股票简称：上海电气        上市地点：香港联合交易所
              上海电气集团股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易报告书（修订稿）
    发行股份购买资产
                                             住所及通讯地址
      交易对方名称
 上海电气（集团）总公司                   上海市四川中路 110 号
      配套募集资金
                                             住所及通讯地址
    认购方名称
 上海电气（集团）总公司                   上海市四川中路 110 号
上海国盛集团投资有限公司              上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
其他不超过八名特定投资者                           待定
                            独立财务顾问
                           二零一七年七月
                                 声    明
一、本公司董事会声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生
效和完成已经取得中国证监会的核准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
    本次交易发行股份购买资产的交易对方电气总公司及募集配套资金的交易
对方电气总公司、国盛投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海电气拥有权益的股份。
                                      3-1-2
三、相关证券服务机构及人员声明
   本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并
对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
                                 3-1-3
                               修订说明
    本公司于 2016 年 11 月 14 日和 2017 年 3 月 18 日披露了《上海电气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本次资
产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重
组报告书补充和修改的主要内容如下：
    1、在“第十节 董事会讨论与分析”之“七、本次交易购买电气置业、拟置
入土地类资产的相关说明”之“（一）电气置业”中补充披露本次交易完成后上
海电气对电气置业的业务规划、定位，是否存在协同效应及收购电气置业的必要
性；在“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标
的关联交易情况、必要性及定价公允性”中补充披露电气置业关联交易情况及对
上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；在“第十节 董事会讨论与分析”之
“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露本次交易完成
后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
    2、在“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“三、电气置业的业务与
技术”之“（三）不动产受托管理相关说明”中补充披露电气置业不动产委托管
理合同的主要内容、合同稳定性及对电气置业持续经营的影响；在“第十节 董
事会讨论与分析”之“七、本次交易购买电气置业、拟置入土地类资产的相关说
明”之“（二）拟置入土地类资产”中补充披露上市公司土地储备、发展规划及
拟置入土地类资产的必要性以及详细的用地需求分析及规划。
    3、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“四、拟置入土地类资产”之“（五）
其他情况说明”中补充披露拟置入土地类资产目前的租赁情况及符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定的说明。
    4、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“一、上海集优 47.18%内资股股
份”之“（十一）其他情况说明”中补充披露本次收购集优 47.18%内资股股份
无需履行其他境外审批程序，未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的原
因、合理性及后续收购计划及本次交易对上海集优控制权的影响。
                                     3-1-4
    5、在“第七节 本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露
上海集优的定价依据、交易作价是否需要履行国资备案程序及其依据。
    6、在“第七节 本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露
本次交易符合《重组管理办法》第二十条规定，上海集优交易定价方式的具体原
因及合理性。
    7、“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途及必要性”
之“（二）募集配套资金的必要性”和“第六节发行股份情况”之“三、本次募
集配套资金的用途及必要性”中补充披露了募投项目用地情况，募集配套资金用
途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的规定，募投项目的效益测算及现金流情况及本次募集配套资金的必要性。
    8、在“第七节 本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露
电气置业资产估值的合理性。
    9、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、房
产情况的补充说明”之“（二）拟置入资产中相关土地、房产使用不规范的情况
说明”中补充披露拟置入资产中划拨、空转、授权经营土地的基本情况、合规分
析及对本次重组的影响。
    10、在“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业
务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露技术转让与许可协议协
议的基本情况及对上市公司持续经营的影响。
    11、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、
房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产”中补充披露无证房产、
被征收或收储的土地情况及对本次重组的影响。
    12、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与
技术”及“二、自仪泰雷兹的业务与技术”及“三、电气置业的业务与技术”之
                                  3-1-5
“（二）主要产品和业务情况”中补充披露各标的公司前五大客户及供应商情况；
在“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的关
联交易情况、必要性及公允性”中补充披露各标的资产报告期关联交易定价的公
允性；在“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”中补充披露了本次重组
对于关联交易的影响。
    13、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与
技术”之“（二）主要产品情况”中补充披露各产品主要客户、销售价格、主要
供应商、采购价格及毛利情况。
    14、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与
技术”之“（二）主要产品情况”中补充披露主要产品产能利用率相关情况。
    15、在“第四节拟置入资产基本情况”之“一、上海集优 47.18%内资股股
份”之“（十二）上海集优下属子公司基本情况”之“3、Shanghai Prime (HK)
Investment Management Company Limited”中补充披露集优香港收购内德史罗夫
的相关情况及集优香港财务情况的简要分析。
    16、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行
业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”中补充披露上海集优应收
账款坏账准备计提的充分性、存货减值准备计提的合理性，主要产品销售情况及
价格变动对持续盈利能力的稳定性的影响。
    17、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行
业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”中补充披露上海集优业绩
真实性的核查情况。
    18、在“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业
务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露自仪泰雷兹收入确认的
具体情况、持续盈利能力及对收入成本的核查情况。
    19、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务
与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露了自仪泰雷兹向泰雷兹集
团的关联采购情况。
                                   3-1-6
    20、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行
业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）自仪泰雷兹”中补充披露自仪泰雷兹
应收账款前五大客户情况及未计提应收账款坏账准备的合理性。
    21、在“第四节拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、房
产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产”中补充披露电气置业 64 宗
土地的具体情况及电气置业目前在建或拟建项目相关情况。
    22、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“三、电气置业 100%股权”之“（十
一）其他情况说明” 中补充披露共鑫投资及其他 14 家公司的股权无偿划拨情况；
在“第五节拟置入股权类资产”之“三、电气置业的业务与技术”之“（二）主
要产品和业务情况”中补充披露电气置业签订委托管理合同具体情况以及对评估
结果、对公司持续盈利能力的影响。
    23、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、
房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产” 和“第四节 拟置入资
产基本情况”之“三、电气置业 100%股权”之“（十一）其他情况说明”中补充
披露电气置业在建的军工路 1076 号具体情况、其他在建工程具体情况及电气置
业财务核算独立性情况。
    24、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、
房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产”中补充披露金桥出口加
工区 76 街坊 1 丘的具体情况。
    25、在“第十节 董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产
行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）电气置业”中补充披露电气置业预
售账款的主要内容，与存货及投资性房地产科目的匹配性。
    26、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）经评估的拟置入股权类资产报告
期及未来财务预测的相关情况”中补充披露自仪泰雷兹收益法评估中营业收入增
长的可持续性，毛利率预测依据及合理性，采用永续期限进行收益法评估的合理
性。
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    27、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）经评估的拟置入股权类资产报告
期及未来财务预测的相关情况”中补充披露自仪泰雷兹收益法评估中管理费用的
具体预测依据，折旧、摊销与固定资产规模的匹配性。
    28、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）经评估的拟置入股权类资产报告
期及未来财务预测的相关情况”中补充披露自仪泰雷兹收益法评估中资本性支出
规模的合理性，预测期营运资本增加的具体预测依据。
    29、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露
自仪泰雷兹收益法评估中折现率选取的合理性。
    30、在“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（三）
拟置入资产中相关房产评估的补充说明”中补充披露电气置业所有房地产的评估
结果，相关参数选取的合理性。
    31、在“第七节本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）关于评估基准日至本报告书签署
日拟置入资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”中补充披露评估基准
日后电气置业房地产信息发生变化的基本情况及对本次交易作价的影响。
    32、在“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（三）
拟置入资产中相关房产评估的补充说明”中补充披露本次拟置入土地类资产的评
估结果，相关参数选取的合理性。
    33、在“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（二）股份锁定期安排”、“第十四节其他重要事项”之“七、保护投资者合
法权益的相关安排”之“（四）股份锁定期承诺的安排”中补充披露股份锁定期
的安排。
    34、在“第十四节其他重要事项”之“九、交易对方及其实际控制人前次重
组的承诺”中补充披露了前次重组承诺的履行情况及对本次重组的影响。
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    35、在“第九节本次交易的合规性分析”之“五、关于电气置业房地产业务
的专项核查说明”中补充披露了电气置业土地核查情况。
    36、在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方出具的重要承诺”中补充
披露电气总公司，上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、
吕新荣、简迅鸣、褚君浩董事及高级管理人员就土地闲置情况作出的承诺。
    37、在“第四节拟置入资产基本情况”之“一、上海集优 47.18%内资股股
份”之“（十二）上海集优下属子公司基本情况”中补充披露了子公司、合营公
司、联营公司的简要情况。
    38、在“第四节拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹 50.10%股权”
之“（二）历史沿革”中补充披露自仪泰雷兹最近三年增资及股权转让的具体情
况及定价依据。
                                  3-1-9
                                                               目        录
声     明............................................................................................................................ 2
目     录.......................................................................................................................... 10
释     义.......................................................................................................................... 15
重大事项提示 ............................................................................................................. 20
     一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 20
     二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 ..................... 20
     三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 23
     四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 27
     五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 29
     六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 30
     七、本次交易相关方出具的重要承诺 ................................................................. 31
     八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 37
     九、本次交易的补偿安排 ..................................................................................... 41
     十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 44
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
     一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 45
     二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 46
     三、标的资产整合风险 ......................................................................................... 49
     四、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 50
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 51
     一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 51
     二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 56
     三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 58
     四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 60
     五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 64
                                                                  3-1-10
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 66
   一、上市公司基本情况简介 ................................................................................. 66
   二、历史沿革情况 ................................................................................................. 66
   三、公司股权结构和前十大股东 ......................................................................... 73
   四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况 ..................... 74
   五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 75
   六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 75
   七、公司最近两年的主要财务数据 ..................................................................... 76
   八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 77
   九、上市公司下属子公司情况 ............................................................................. 77
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78
   一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 78
   二、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................................. 86
第四节 拟置入资产基本情况 ................................................................................... 91
   一、上海集优 47.18%内资股股份........................................................................ 91
   二、自仪泰雷兹 50.10%股权.............................................................................. 154
   三、电气置业 100.00%股权................................................................................ 179
   四、拟置入土地类资产 ....................................................................................... 199
第五节 拟置入股权类资产业务与技术 ................................................................. 249
   一、上海集优的业务与技术 ............................................................................... 249
   二、自仪泰雷兹的业务与技术 ........................................................................... 276
   三、电气置业的业务与技术 ............................................................................... 304
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 324
   一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 324
   二、募集配套资金 ............................................................................................... 328
   三、本次募集配套资金的用途及必要性 ........................................................... 329
                                                          3-1-11
   四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................... 361
   五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ............................................... 362
第七节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 363
   一、拟置入资产评估情况 ................................................................................... 363
   二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........... 500
   三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
   允性发表的意见 ................................................................................................... 532
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 533
   一、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................... 533
   二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ............................... 536
   三、《业绩补偿协议》 ....................................................................................... 538
第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 543
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 543
   二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 548
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .....
          ....................................................................................................................... 552
   四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ................................... 553
   五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 560
第十节 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 561
   一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析 ........................................... 561
   二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析 ............... 566
   三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性 ........... 639
   四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................... 642
   五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................... 649
   六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ....................... 654
第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 667
   一、标的公司的财务会计信息 ........................................................................... 667
                                                                3-1-12
   二、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 685
第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 691
   一、同业竞争 ....................................................................................................... 691
   二、关联交易 ....................................................................................................... 694
第十三节 其他风险提示 ......................................................................................... 738
   一、本次交易的交易风险 ................................................................................... 738
   二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ........................................... 739
   三、标的资产整合风险 ....................................................................................... 742
   四、股票价格波动的风险 ................................................................................... 742
第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 743
   一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联
   人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 743
   二、上市公司负债结构是否合理 ....................................................................... 743
   三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................... 743
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 745
   五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 ................................... 748
   六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ................................................... 749
   七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 750
   八、上市公司的重大诉讼或仲裁 ....................................................................... 753
第十五节 相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 757
   一、独立董事意见 ............................................................................................... 757
   二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 759
   三、律师意见 ....................................................................................................... 759
第十六节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 760
   一、独立财务顾问 ............................................................................................... 760
   二、法律顾问 ....................................................................................................... 760
   三、审计机构 ....................................................................................................... 760
                                                           3-1-13
   四、资产评估机构 ............................................................................................... 761
第十七节 各方声明与承诺 ..................................................................................... 762
第十八节 备查文件和备查地点 ............................................................................. 763
   一、备查文件目录 ............................................................................................... 763
   二、备查地点 ....................................................................................................... 763
                                                           3-1-14
                                        释     义
    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
                                      《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书、重组报告书             指
                                      配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次交易方案、本次重        上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事
                                 指
组、本次发行                          项
                                      2016 年 4 月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有
                                      限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股
前次重组                         指
                                      份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905
                                      号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
本公司、上市公司、上海电气       指   上海电气集团股份有限公司
电气香港                         指   上海电气香港有限公司
电气总公司、集团                 指   上海电气（集团）总公司
集团香港                         指   上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类          上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股
                                 指
资产                                  权、电气置业 100%的股权
                                      电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类          资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备
资产、26 幅土地使用权及相关附    指   （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲
属建筑物                              资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报
                                      告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的   指   拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司                         指   上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优                         指   上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪股份                         指   上海自动化仪表股份有限公司
自仪有限                         指   上海自动化仪表有限公司
自仪泰雷兹                       指   上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业                         指   上海电气集团置业有限公司
电气财务                         指   上海电气集团财务有限责任公司
电气资产                         指   上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名）
电气房地产                       指   上海电气集团房地产有限公司
                                      上海输配电股份有限公司，原 A 股上市公司，股票代码：
上电股份                         指
                                      600627.SH，后被上海电气吸收合并后注销
内德史罗夫、内德史罗夫公司       指   Nedfast Investment B.V. 及其子公司
标五高强度                       指   上海标五高强度紧固件有限公司
高强度螺栓厂                     指   上海高强度螺栓厂有限公司
                                             3-1-15
天安轴承                           指   上海天安轴承有限公司
振华轴承                           指   上海振华轴承总厂有限公司
无锡叶片                           指   无锡透平叶片有限公司
上海工具厂                         指   上海工具厂有限公司
                                        Shanghai Prime (HK) Investment Management Company
集优香港                           指
                                        Limited，上海集优（香港）投资管理有限公司
联合轴承                           指   上海联合滚动轴承有限公司
泰雷兹国际、Thales international
                                   指   泰雷兹国际股份有限公司
SAS
泰雷兹集团                         指   泰雷兹国际及其子公司
电气实业                           指   上海电气实业有限公司
上鼓公司                           指   上海鼓风机厂有限公司
上海电装                           指   上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发                           指   上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂                             指   上海重型机器厂有限公司
上优机床                           指   上优机床工具（上海）有限公司
国盛投资                           指   上海国盛集团投资有限公司
国盛集团                           指   上海国盛（集团）有限公司
珠江投资                           指   广东珠江投资有限公司
福禧投资                           指   福禧投资控股有限公司
申能集团                           指   申能（集团）有限公司
宝钢集团                           指   宝钢集团有限公司
明光投资                           指   汕头市明光投资有限公司
电气有限                           指   上海电气集团有限公司
新《环保法》                       指   2015 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国环境保护法》
WTO                                指   World Trade Organization，世界贸易组织
PPP                                指   Public-Private Partnership，政府和社会资本合作
                                        上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集
发行股份购买资产                   指   优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置
                                        业 100%股权和 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
                                        本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在
                                        内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
募集配套资金                       指   金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的
                                        100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本
                                        的 20%
                                              3-1-16
                                      上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交
                                      易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公
交易对方                         指
                                      司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛
                                      投资在内的不超过 10 名特定投资者
                                      上海电气审议本次交易的董事会四届三十七次会议决议
                                      公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价的
发行股份购买资产发行价格         指   90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票
                                      发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步
                                      进行相应调整
《业绩补偿协议》                 指   上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
                                      上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
《发行股份购买资产协议》         指
                                      与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》                 指   上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》
                                      上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议
《股份认购协议之补充协议》       指
                                      之补充协议》
                                      普华永道出具的“普华永道中天阅字（2017）第 001 号”
《上市公司备考审阅报告》         指
                                      审阅报告
                                      德勤华永出具的“德师报(审)字(17)第 S00055 号”审计报
《上海集优审计报告》             指
                                      告
                                      普华永道出具的“普华永道中天特审字(2017)第 0620 号”
《自仪泰雷兹审计报告》           指
                                      审计报告
《电气置业审计报告》             指   天职国际出具的“天职业字[2017]5326 号”审计报告
                                      东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号”
《电气置业评估报告》             指   《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
                                      及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》
                                      东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0930348 号”
                                      《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
《自仪泰雷兹评估报告》           指
                                      及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部
                                      权益评估报告》
                                      东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号”
《拟置入土地类资产评估报告》     指   《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
                                      及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期                           指   2015 年及 2016 年
评估基准日                       指   2016 年 9 月 30 日
上海集优股份转让协议签署日、股        上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的
                                 指
权转让签署日                          签署日
                                      拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定
拟置入股权类资产交割日           指
                                      完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
                                      拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海
                                      电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未
拟置入土地类资产交割日           指   取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电
                                      气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，
                                      双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
                                      中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份
新增股份交割日                   指
                                      出具相关证券登记证明文件之日
                                             3-1-17
                                      置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登
资产交割日                       指
                                      记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
补偿测算期间                     指   本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年
独立财务顾问、国泰君安、国泰君
                                 指   国泰君安证券股份有限公司
安证券
普华永道                         指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际                         指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明                         指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永                         指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估                         指   上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、通力律师               指   通力律师事务所
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所                   指   上海证券交易所
香港证监会                       指   香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所                       指   香港联合交易所有限公司
中登公司                         指   中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院                           指   中华人民共和国国务院
工信部                           指   中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委                     指   中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委                           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                           指   中华人民共和国商务部
外交部                           指   中华人民共和国外交部
交通运输部                       指   中华人民共和国交通运输部
财政部                           指   中华人民共和国财政部
银监会                           指   中国银行业监督管理委员会
保监会                           指   中国保险监督管理委员会
上海市国资委                     指   上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委                       指   上海市商务委员会
上海市工商局                     指   上海市工商行政管理局
黄浦区规土局                     指   上海市黄浦区规划和土地管理局
无锡市工商局                     指   无锡市工商行政管理局
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
                                            3-1-18
《重组管理办法》、《重组办法》 指   《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》                   指   《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《并购重组财务顾问管理办法》   指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                    中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十三五”                     指
                                    纲要
                                    Communication Based Train Control System，基于通信的列
CBTC                           指
                                    车自动控制系统
ATC                            指   Automatic Train Control，列车自动控制系统
元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元
       特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
   之和在尾数上略有差异。
                                          3-1-19
                             重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
    本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资
金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交
易方案具体如下：
    （一）发行股份购买资产
    上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权及电气总公司持有的 26 幅土
地使用权及相关附属建筑物等资产。
    （二）发行股份募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市
    （一）本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召
开股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议本次交易相关议案时，
关联股东已回避表决。
                                   3-1-20
       （二）本次交易不构成重大资产重组
    2015 年 12 月 5 日，上海电气董事会四届二十五次会议审议通过《关于公司
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上海电
气以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海
电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中的等值部分进行置
换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分
及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。2016 年 8 月 26
日，上述置入、置出股权类资产已完成股权过户手续及相关工商变更登记手续，
上述置入土地类资产已完成过户及相关权属登记变更手续。
    2016 年 8 月 26 日，上海电气董事会四届三十四次会议审议通过《关于上海
电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司 3.23%股权的议案》，上
海电气以 3,361.11 万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公司 3.23%
股权。截至本报告书签署日，上述收购事项已完成。
    2016 年 9 月 23 日，上海电气董事会四届三十五次会议审议通过《关于上海
鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上鼓公
司以 23,328.39 万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公司出
售部分闲置或短期内难以变现的资产。截至本报告书签署日，上述收购事项已完
成。
    根据《重组办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 上述交易的标的资产与本次发
行股份购买的标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为相关资产。故
在本次交易是否构成重大资产重组比例计算过程中，将上海电气上述前次交易的
相关指标与本次交易对应指标进行累计计算。
    对本次交易相关财务指标计算如下：
                                    3-1-21
                                                                                                                                           单位：万元
                                                    前次重组置入资产                          本次重组拟置入资产                             拟置入资
                上海电气                                                      收购风电                                     拟置入资
                                                  置入股权类  置入土地                    拟置入股权类    拟置入土地                         产合计占
                （注 1）        项目（注 2）                                  设备公司                                     产合计
                                                      资产      类资产                        资产          类资产                              比
                    a                                   b         c                d            e             f           g=b+c+d+e+f          h=g/a
                               资产总额及成
 资产总额      14,355,056.40                        404,779.74   291,632.63   26,863.77      1,158,689.11    280,556.13     2,162,521.39       15.06%
                                 交金额孰高
 营业收入       7,678,451.60      营业收入          213,458.32     1,858.45   17,362.63        981,810.58            0      1,214,489.98       15.82%
                               资产净额及成
 资产净额       3,423,639.20                        340,091.32   291,632.63    3,479.13        476,997.25    280,556.13     1,392,756.47       40.68%
                                 交金额孰高
                                                                                                                                           单位：万元
                                                                                                                                  拟置出资产合计占
                           上海电气                               前次重组置出资产        上鼓厂出售资产      拟置出资产合计
      项目                                     项目（注 3）                                                                               比
                              A                                           B                     C                  D=B+C                E=D/A
    资产总额                14,355,056.40       资产总额                  567,794.62             23,328.39           591,123.01               4.12%
    营业收入                 7,678,451.60       营业收入                  206,429.66                  0.00           206,429.66               2.69%
    资产净额                 3,423,639.20       资产净额                  -27,342.20             23,328.39            -4,013.81              -0.12%
    注 1：上海电气总资产及资产净额以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以 2014 年经审计的营业收入为准；
    注 2：计算相关指标时，本次拟置入股权类资产相关账面指标以 2016 年 12 月 31 日经审计数据为准，本次拟置入土地类资产相关账面指标以评估报
告中土地类资产的账面值为准；前次重组置入资产相关账面指标以 2015 年 9 月 30 日经审计数据为准；
    注 3：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
                                                                          3-1-22
    根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产的资产总额、营业收入和资产
净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，根
据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中
国证监会核准后方可实施。
       （三）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，电气总公司持有 777,691.70 万股上海电气股份，占上海电气总
股本比例为 57.90%；电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股
2,933.40 万股，持股比例为 0.22%；电气总公司合计持有上海电气 58.12%股份，
为上市公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上市公司实
际控制人。根据相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十
三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在
认定控制权是否变更时剔除计算。
    不考虑配套融资，本次交易完成后，电气总公司将持有上海电气 60.69%的
股权，仍为上海电气控股股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办
法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
       （一）发行股份购买资产
    根据上市公司和电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资
产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份支付拟置入资产的交易对价。除上海
集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海
市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价
格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议
签署日（即 2016 年 11 月 14 日，下同）前 30 个交易日上海集优 H 股每日加权
平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确
定。
                                      3-1-23
       1、发行股份价格及数量
    本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。根据拟置入资产交易价格
和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 877,918,006 股。上市公司拟购买的
资产折股数不足一股的部分由上海电气以现金补足。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
       2、发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
       3、发行股份限售期安排
    电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公
                                     3-1-24
司在上海电气拥有权益的股份。
    由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公
司亦遵守上述发行股份限售期安排。
    （二）发行股份募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
    1、发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    电气总公司、国盛投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会
发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次
重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
    2、发行股份价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
                                   3-1-25
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
    电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    3、发行数量
    本次募集配套资金总规模不超过 300,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 2,686,231,286 股），在该发行范围
内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问
及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币
150,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟出资
不超过人民币 50,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛
投资认购数量将作相应调整。
    4、发行种类及面值
    本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
    5、发行股份限售期安排
    电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
    6、募集资金运用
    公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：
                                   3-1-26
                                                                       单位：万元
序号                 募集资金用途                 投资总额     拟使用募集资金规模
  1     共和新路新兴产业园区开发项目              181,530.00            105,500.00
  2     北内路创意产业园区改造项目                 26,484.00             22,600.00
  3     金沙江支路科技创新园区改造项目             38,459.00             32,800.00
    军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
  4                                               137,029.00            116,600.00
    设项目
  5     本次重组相关税费及其他费用                 22,500.00             22,500.00
                     合计                         406,002.00            300,000.00
      公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟置入资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重
组前公司总股本的 20%。
      实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
四、本次交易估值情况及交易作价
      本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价
格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备
案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估
结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30 个交易日上海
集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资
股股份数为基础确定。
      （一）拟置入股权类资产
      本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评
估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对自仪泰雷兹 50.10%股权选取资
产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业 100%股
权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情
况如下：
                                         3-1-27
                                                                                   单位：万元
     拟置入股权类资产        股权评估值     母公司账面净资产         评估增值额    评估增值率
自仪泰雷兹 50.10%股权          26,302.50                17,058.35       9,244.30       54.19%
 电气置业 100%股权            257,575.91              104,152.12      153,423.80      147.31%
    注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权截至评估
基准日对应的净资产账面价值。
      经交易双方协商确认，自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权的交易
价格分别为 26,302.50 万元和 257,575.91 万元。
      上海集优股份转让协议签署日（2016 年 11 月 14 日）前 30 个交易日的 H 股
每日加权平均价格的算术平均值为 1.45 元/股（按股权转让协议签署日前一个交
易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算后得出），电气总公司持有
上海集优的股份数为 678,576,184 股，因此上海集优的交易价格为 98,393.55 万元。
      综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为
382,271.96 万元。
       （二）拟置入土地类资产
      本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，
评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本
次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用单项资产加和法，其中：工业房
屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市
场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和
基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
序                                  账面净值
              项目名称                                  评估价值      评估增值     评估增值率
号                                （2016.9.30）
1          26 幅土地使用权                41,661.99     159,715.59    118,053.60      283.36%
2      固定资产—房屋建筑物类             55,713.89     118,168.42     62,454.53      112.10%
3         固定资产—设备类                 2,796.78       2,672.12       -124.65       -4.46%
              合计                    100,172.66        280,556.13    180,383.48     180.07%
      本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,556.13
万元。
                                               3-1-28
    综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为
662,828.10 万元。
五、本次交易对上市公司影响
    本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促
进上市公司新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产
业平台建设，并能为上市公司未来产业发展提供优质土地资源，提升上市公司的
核心竞争力和发展潜力。
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至 1,430,907.44 万
股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气 60.69%的股份，
上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所
示：
                                                                本次重组后
                         本次重组前（经审计）
       股东名称                                           （不考虑募集配套资金）
                     股份数量（万股）        占比      股份数量（万股）      占比
   电气总公司                 777,691.70      57.90%         865,483.50       60.48%
       集团香港                 2,933.40       0.22%           2,933.40        0.21%
控股股东持股小计              780,625.10     58.12%          868,416.90       60.69%
       其他股东               562,490.54      41.88%         562,490.54       39.31%
    合计                 1,343,115.64   100.00%         1,430,907.44     100.00%
     注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电
气 H 股 200,000,000 股。
    本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股
份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的
情形。
       （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
    本次发行前后，上市公司 2016 年度主要财务数据及指标如下表所示：
                                                                           单位：万元
                  财务指标                    本次重组前（经审计） 本次重组后（备考）
                                            3-1-29
                                                    2016 年 12 月 31 日
                  总资产                        17,563,391.10        18,940,655.20
                  总负债                        11,798,678.00        12,418,216.30
          归属于母公司所有者权益                 4,509,275.40             5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元
                                                         3.36                    3.54
                  /股）
             资产负债率（%）                           67.18                    65.56
                 财务指标                               2016 年度
                 营业收入                        7,907,836.10             8,850,738.40
         归属于母公司股东的净利润                 206,017.00               239,685.20
           基本每股收益（元/股）                      0.1556                   0.1697
    全面摊薄净资产收益率（%）                        4.57                     4.73
    注：上述备考数据不考虑配套募集资金。
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降
低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易涉及的有关报批事项
       （一）本次交易已取得的主要批准或核准
    1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
    2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；
    3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]359 号）；
    4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批
准；
    5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；
    6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
    7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过；
    8、本次交易已取得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司重组有
关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118 号）；
                                       3-1-30
    9、本次交易已经上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会
议审议通过；
    10、本次交易已获得中国证监会核准。
    （二）本次交易尚需履行的批准程序
    本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
    1、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需于有权外资主管部门办理完
毕相关股东变更手续；
    2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
    （三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序
    根据交易方案，本次交易拟收购 H 股上市公司上海集优 47.18%内资股股份。
本次交易完成后，将取得上海集优不低于 30%的投票权；根据香港证监会《公司
收购、合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，上海电气须对上海集优全部已
发行股份作出强制性全面要约，但香港证监会同意豁免的除外。经上海电气申请，
香港证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因收购上海集优 47.18%内
资股事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任。另外，鉴于该交易需要
提交上海电气股东大会和类别股东会审议通过，上海电气股东大会通函已在香港
联交所审阅后，于 2017 年 3 月 23 日派发给上海电气 H 股股东。除上述事项外，
本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。
    在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
七、本次交易相关方出具的重要承诺
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
           关于规范   电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股东及
电气总公   关联交易   本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：
  司       的承诺函   1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股
                      东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海
                                      3-1-31
         出具承诺
承诺方                                   承诺的主要内容
           名称
                    电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事
                    （如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的股东
                    大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
                    2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、
                    资产的行为。
                    3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上
                    海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，对
                    无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的
                    关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公
                    司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法
                    规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
                    本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交
                    易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给
                    予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会
                    向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通
                    过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。
                    4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有
                    权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已
                    经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且
                    本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海
                    电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气
                    经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电
                    气因此受到的全部损失。
                    一、人员独立
                    1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管
                    理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。
                    2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
                    高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，不
                    在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
                    3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员的人
         关于保证   选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东大
         上市公司   会作出的人事任免决定。
         独立性的   二、资产独立
         承诺函     1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不
                    存在瑕疵。
                    2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上海电
                    气资产、资金及其他资源。
                    三、财务独立
                    1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算
                    体系和财务管理制度。
                    2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制
                                    3-1-32
         出具承诺
承诺方                                   承诺的主要内容
           名称
                    的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。
                    3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司
                    控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
                    四、机构独立
                    1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与
                    本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开；保证上海电气及
                    其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机
                    构和生产经营场所等方面完全分开。
                    2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上海
                    电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经营。
                    五、业务独立
                    1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后
                    拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
                    场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公
                    司控制的其他公司、企业。
                    2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电气及
                    其子公司发生同业竞争。
                    3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司
                    与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非
                    法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将
                    本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格
                    保持一致，并及时进行信息披露。
                    4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
                    的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、
                    人员、财务、机构、业务的独立性。
                    1、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何
                    虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置
                    入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能
                    影响置入股权类资产合法存续的情况；
                    2、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所
                    有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存
         关于置入   在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，
         资产权属   且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、
         清晰的声   查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
           明       限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协
                    议、合同、承诺或安排。
                    3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他
                    任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保
                    全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，本
                    公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等土
                    地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等资
                                    3-1-33
         出具承诺
承诺方                                      承诺的主要内容
           名称
                      产的过户和转移不存在法律障碍。
                      1、本公司已向上海电气及为本次交易提供财务顾问服务、审计、
                      评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易
                      的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                      头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                      本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
                      文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
                      和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏。
                      2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、
                      中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海电气披露
                      有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                      性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         关于所提
                      3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
         供信息真
                      载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
         实性、准确
                      证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转
         性和完整
                      让在上海电气拥有权益的股份。
         性的声明
                      4、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
         与承诺函
                      大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依法承
                      担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法
                      机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障上海
                      电气、投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资
                      者赔偿基金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可测算
                      的直接经济损失。
                      5、为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺：在前述事实被中国
                      证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述承
                      诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公司
                      发放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或
                      间接所持的上海电气及其下属公司的股份/股权（如有），但为履
                      行上述承诺而进行的转让除外。
                      本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起 36 个
                      月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
                      定执行。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个交易
         关于认购     日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
         股份锁定     发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
         期的承诺     同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增
           函         加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。
                      若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
                      意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
                      相应调整。
         关于近五     本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事
                                       3-1-34
           出具承诺
承诺方                                        承诺的主要内容
             名称
           年未被处     处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
           罚和未涉     在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本
           重大诉讼     公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
           或仲裁的
           声明函
           关于土地     如因存在未披露的 2015 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的土地闲
           相关问题     置等违法违规行为，给上海电气和投资者造成损失的，将依法承
           的承诺函     担相应赔偿责任。
                        1、本公司已向为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、法律
                        服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
                        和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                        本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                        致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                        人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
           关于所提     实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
           供信息真     重大遗漏。
           实性、准确   2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、
           性和完整     中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
           性的声明     易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
           与承诺函     等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
                        大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                        在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，
                        本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小
上海电气                投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔
                        偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
                        本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事
           关于近五     处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
           年未被处     在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本
           罚和未涉     公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
           重大诉讼     上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有
           或仲裁的     虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性
           声明函       陈述或者重大遗漏，给上海电气的投资者造成损失的，本公司将
                        依法承担赔偿责任。
           关于对公     1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
           司填补回     益，也不采用其他方式损害公司利益。
           报措施能     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
           够切实履     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
           行之承诺     费活动。
             函         4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
                        报措施的执行情况相挂钩。
                                         3-1-35
           出具承诺
承诺方                                        承诺的主要内容
             名称
                        5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
                        权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                        上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕
           关于土地     新荣、简迅鸣、褚君浩董事及高级管理人员已出具承诺：如因存
           相关问题     在未披露的 2015 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的土地闲置等违
           的承诺函     法违规行为，给上海电气和投资者造成损失的，将依法承担相应
                        赔偿责任。
           关于所提     1、本公司已及时向上海电气及为本次交易提供审计、评估、法律
           供资料真     及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关
           实、准确、   信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
           完整的承     确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
             诺函       提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                        给上海电气或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                        如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                        查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上
                        海电气拥有权益的股份；
                        2、本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有
                        印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署
                        该文件。
                        本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
电气总公
                        之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和
司、国盛   关于股份
                        交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及
  投资     锁定的承
                        上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公
             诺函
                        司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
                        排予以锁定。
                        本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金/本
           关于资金
                        公司的合法保险资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计
           来源合法
                        产品，认购资金未直接或间接来源于上海电气及其董事、监事、
           性承诺函
                        高级管理人员及上海电气的其他关联方，认购资金来源合法合规。
                        1、本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚/未受
           关于近五     到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉
           年未被处     及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管
           罚和未涉     部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员
           重大诉讼     不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形；
           或仲裁的     2、本公司及本公司管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
           声明函       承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                        分的情况等。
                                         3-1-36
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）本次重组对公司每股收益的影响
    1、本次重组对公司每股收益的影响
    本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司 2016 年
年报和经审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指
标如下：
                                                            2016 年度
               项目                     本次重组前                  本次重组后
                                        （经审计）            （不考虑配套募集资金）
 归属于母公司所有者的净利润（万元）            206,017.00                  239,685.20
       基本每股收益（元/股）                      0.1556                      0.1697
    根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016
年度基本每股收益将由 0.1556 元/股增至 0.1697 元/股。因此，在不考虑配套募集
资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所升高。本次交易有利
于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。
    2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
    本次交易完成后，公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈
利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊
薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
    （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制
度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续
                                      3-1-37
承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资
金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利
实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
    （2）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充
分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内
部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞
争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
    （3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。
    本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
    （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
    3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的
承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
                                  3-1-38
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于对公司填补
回报措施能够切实履行之承诺函》，承诺内容如下：
    “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
    （二）股份锁定安排
    1、本次交易的股份锁定期安排
    本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进
行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式
及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”之“3、发行股份限售期安
排”及“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（二）
发行股份募集配套资金”之“3、发行股份限售期安排”。
    2、本次交易前电气总公司持有的上市公司股份的锁定期安排
    根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的十二个月内不得转让。
    本次交易前，电气总公司持有上海电气 7,776,917,017 股股份（其中 A 股股
份 7,576,917,017 股，H 股股份 200,000,000 股），电气总公司已就该等股份出具
了《承诺函》，具体内容如下：
    “本公司于本次交易前所持上海电气的所有股份自本次交易完成之日起 12
                                    3-1-39
个月内不得转让。
    同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电
气之股份，本公司亦遵守上述承诺。
    如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。
    若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
    （三）过渡期间损益归属
    根据上海电气与电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资
产协议》，自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权及拟置入土地类资产自
评估基准日至置入资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。
    （四）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义
务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
    （五）提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司 A 股股东
可以直接通过网络进行投票表决。
                                     3-1-40
    （六）严格执行关联交易批准程序
    本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规
以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制
了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次发行股份购买资产事项时，关
联董事回避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东
大会审议相关议案时，关联股东回避表决相关议案。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
九、本次交易的补偿安排
    （一）业绩承诺及补偿安排
    1、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
    本次交易涉及置入资产中，自仪泰雷兹 50.10%股权交易价值系采用收益法
进行评估并作为评估结论。除上述资产（以下简称“标的资产 1”）外，本次交
易拟置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定评估结论的情况。
    2、承诺利润及补偿安排
    根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，自
仪泰雷兹于 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润不低于 5,447.59 万元、6,294.58 万元和 6,428.02 万元。同
时，双方同意：
    （1）上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019
年（以下简称“补偿测算期间”）年度报告中单独披露自仪泰雷兹的实际净利润
                                    3-1-41
数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师
事务所对此出具专项审核意见。2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度自仪泰
雷兹实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
    （2）若 2017 年、2018 年、2019 年自仪泰雷兹任一年度实现的实际净利润
数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海电
气进行补偿。补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
    标的资产 1 当期应补偿金额＝（自仪泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数
－自仪泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内自仪泰
雷兹的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格﹣累计已补偿金额。
    在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    （3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次
交易中认购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现
金予以补偿。
    （4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金
额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
    若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转
增或送股比例）。
    若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    （5）如果电气总公司因自仪泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之净利
润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以 1 元总价回购并注销电
气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见后
60 日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并
                                   3-1-42
发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过
股份回购注销方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管
理部门批准后 30 日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收
到上海电气书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的
指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快
办理该等股份的注销事宜。
    3、业绩补偿期满的减值测试安排
    在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司将共同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对标的资产 1 进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上
海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
    如：标的资产 1 期末减值额大于标的资产 1 补偿期限内已补偿金额，则电气
总公司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金
予以补偿。
    补偿的股份数量之计算公式为：
    标的资产 1 应补偿股份数量＝（标的资产 1 期末减值额—标的资产 1 补偿期
限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
    标的资产 1 期末减值额为标的资产 1 交易价格减去期末标的资产 1 评估值并
排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （二）减值测试及补偿安排
    1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
    本次交易涉及置入资产中，电气置业 100%股权所含存货科目项下的房产及
其土地使用权（除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以
外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地
类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价
                                    3-1-43
值系采取市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产 2”）外，本
次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
       2、减值测试补偿安排
    在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产 2 进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年
度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
    如标的资产 2 发生减值，则电气总公司应向上市公司补偿股份，如股份不足
以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：
    应补偿股份数量＝标的资产 2 期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发
行价格—标的资产 2 补偿期限内已补偿股份总数
    标的资产 2 期末减值额为标的资产 2 交易价格减去期末标的资产 2 评估值并
排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
    按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公
司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资
格。
    （本节完）
                                   3-1-44
                           重大风险提示
    投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
    （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
    2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
    3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
    （二）配套募集资金融资金额低于预期的风险
    本公司计划向包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集配套资金将用于共和新
路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新
园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目、本次重组相
关税费及其他费用。
    受上市公司经营、财务状况变化等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上
市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若自有资金或银行
                                   3-1-45
贷款不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实
施计划进而影响上市公司未来发展战略实施的风险。
    （三）拟置入资产的估值风险
    本次交易涉及拟置入资产的评估情况请参见本报告书“第七节 本次交易的
评估情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业监管变化，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者
注意评估估值风险。
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
    （一）政策风险
    本次交易标的公司之一上海集优所属行业为机械基础件制造业，属装备制造
业中的基础性产业，其生产产品主要用于汽车行业、能源板块、航空航天及轨道
交通行业和工业机械行业。在国家节能减排、提升高端产业布局政策支持下，新
能源汽车、航空航天等新兴产业预计得到大力发展，为机械基础件市场发展增加
动力。同时，国家提出“一带一路”等“走出去”战略也将为基础件市场带来更
大的机会。上述政策红利未来如不能按预期实现或相关政策发生较大变化，可能
会出现标的公司业绩不达预期的风险。
    本次交易中，拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本
次交易另一标的公司电气置业，主要从事集团内不动产管理、存量工业地产处置
与存量工业地产开发。房地产行业历来属于政府重点关注行业，政府运用多种宏
观调控手段引导房地产市场稳定健康发展。此外，房地产行业对国家土地出让政
策、银行信贷政策、财税政策等亦具有很强的敏感性。如果未来调控政策及配套
措施偏离预期，将会影响房地产行业发展及工业地产经营。例如，上海市《关于
进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》中提出努力实现未来规划建设用
地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。目前这一政策将有利于工业地产
的开发和应用。但是，如果未来相关政策发生变化或者实施力度不达预期，可能
对拟置入工业土地资产的经营带来一定影响。
                                     3-1-46
       （二）市场风险
    本次交易标的公司上海集优在报告期内，轴承和刀具的销售收入略有下降，
主要是由于行业整体需求下降；紧固件销售收入呈现增长趋势，主要是上海集优
子公司内德史罗夫 2016 年紧固件销售收入所有增长；叶片销售收入亦有所上升，
主要是得益于日本、美国、欧洲客户拓展顺利带来的海外销售占比大幅提升。上
海集优收入状况受下游行业需求影响较为显著，如果未来上海集优不能保持自身
的技术领先优势，市场供求关系如发生不利变化，可能影响标的资产业绩实现情
况。
       （三）经营风险
       1、上海集优主营业务收入受到汽车行业景气度的影响
    本次交易标的公司中，上海集优生产产品主要应用领域包括汽车行业、能源
板块、航空航天及轨道交通行业和工业机械行业。上海集优 2014 年全资收购了
内德史罗夫，内德史罗夫产品主要应用于汽车、机械、航空等领域，其中来源于
汽车行业的收入占比接近 70%。完成对内德史罗夫的收购以后，汽车领域产品销
售收入成为上海集优销售收入占比最高的板块。近年来，全球汽车市场增速放缓，
节能、新能源等新兴技术汽车不断发展。未来传统汽车行业增速放缓以及新能源
技术的不确定性将增加上海集优业绩实现的不确定性。
       2、自仪泰雷兹面临市场竞争加剧的风险
    本次交易标的之一自仪泰雷兹主营业务为轨道交通信号监控系统及设备的
研发和生产。国内的轨道交通发展已逾 50 年，CBTC 信号系统产业经过了十多
年的发展，目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。近
年来，国外竞争对手开始进入国内市场，并且占领核心技术。本地企业也纷纷研
发自主化 CBTC 信号系统。截至 2015 年，国内具有 CBTC 信号项目投标资格的
企业已经增加到了十三家。“十三五”规划明确提出，要加快开放电力、电信、
交通、石油、天然气、市政公用等自然垄断行业的竞争性业务，这使得未来信号
行业的市场竞争更加激烈。自仪泰雷兹将面临更多具备不同优势的竞争对手，未
来需要维持并不断提升自身的核心竞争力以应对激烈的市场竞争。
                                    3-1-47
    3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险
    本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的情形，包括但不限
于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地产权证等。
截至本报告书签署日，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房地
黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，其余土地类资产已办理完
毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。
    就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电气总公司已于 2016 年 12 月 19
日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国
有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应
之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用
权出让年限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄
浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证
办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买
取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。” 根据电气总公司确认，电气总
公司正向有权主管部门办理该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公
司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处
土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。
    就拟置入土地类资产中存在的划拨、空转、授权经营土地等情况，电气总公
司已在《发行股份购买资产协议》中承诺于 2016 年 12 月 28 日前签署完毕该等
土地的出让合同，并于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得
相应产权证明。同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不
规范情形，如因此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上
海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处
罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。提
请投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
    4、CBTC 行业标准出台的不确定性带来的风险
    随着中国城市轨道交通协会的成立，相关部委、协会、地方政府对轨道交通
                                    3-1-48
的审批、建设、运营形成了不同层面不同角度的监管，基于中国国情的互联互通
CBTC 系统的技术规范正在制定中，CBTC 系统将迎来更快的发展。自仪泰雷兹
已经与申通集团及卡斯柯成立工作小组，共同建设互联互通 CBTC 系统，努力
参与行业标准的制定。但未来随着行业标准的正式出台，不排除为建设符合行业
标准的互联互通系统而产生额外成本，或因与行业标准稍有差异而对市场拓展带
来影响。
    （四）财务风险
    本次交易拟置入电气置业 100%股权，电气置业 2016 年营业收入和净利润较
2015 年有较大幅度的增长，主要因为电气置业经营不动产销售业务，受 2016 年
不动产销售收入增长的影响，电气置业报告期内业务收入存在较大变动。电气置
业不动产销售业务具有一定的可持续性。目前电气置业名下自有土地共计 64 幅，
地上建筑物面积共计 159,253.35 平方米，在符合所在城市、区域政策的基础上，
可以对上述存量土地进行工业地产开发与销售，为电气置业不动产销售业务提供
了一定的基础。由于不动产开发及销售业务受制于所在城市的政策环境、区域规
划、市场环境、行业政策、业务特征和业务范围，且不动产开发业务的周期较长，
因此电气置业的不动产开发及销售业务可持续，但在各年度中有一定的不均衡性
和收入波动性。
三、标的资产整合风险
    根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实
体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度
出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，
以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，
虽然上海电气制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果
仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生
不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
                                  3-1-49
四、股票价格波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分
析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
    （本节完）
                                  3-1-50
                       第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易背景
    1、践行“中国制造 2025”国家战略，加快设备制造转型升级
    2012 年 7 月 9 日，国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划》（国发[2012]28 号），提出促进战略性新兴产业快速健康发展的指导思想及发
展目标，明确将高端装备制造产业培育成为国民经济支柱产业。2012 年 5 月，
工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及子规划《轨道交通装备
产业“十二五”发展规划》确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求。
    2015 年 5 月，国务院《中国制造 2025》产业政策制定出台。《中国制造 2025》
着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造 2025》坚持“创新驱动、质
量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、政府引
导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本
原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合的主攻
方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造强国的
战略目标。
    本次交易标的公司上海集优属于高端装备制造产业，自仪泰雷兹从事轨道交
通信号系统的生产。在相关产业政策支持下，上述标的公司的置入及未来发展有
助于上市公司提升智能制造水平与技术研发能力，助力上市公司在“中国制造
2025”大背景下向智能化制造、服务型制造企业转型升级，实现上市公司的进一
步可持续发展。
    2、把握国家“一带一路”开放战略新机遇，融入国家经济发展大局
    2015 年 3 月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路。
“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，交通基础设施和重点工程设
施建设进步空间巨大。在“一带一路”战略的大背景下，“走出去”参与全球资
                                    3-1-51
源配置将成为大势所趋，这为中国企业国际化进程带来了历史性的机遇。
    上海电气积极把握“一带一路”的建设机遇，本次交易置入标的上海集优、
自仪泰雷兹能够提升上海电气在机械制造以及轨道交通业务领域的实力，助力上
海电气“走出去”参与重点工程及交通基础设施的建设。同时，上海集优拥有丰
富的海外客户资源，并通过并购荷兰内德史罗夫公司拓展了全球客户网络；自仪
泰雷兹作为合资企业，也能够受益于泰雷兹集团的全球声誉及资源。二者将助力
上海电气“走出去”，加快上海电气国际化进程。
    3、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
    2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面
深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企
业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革
提出总体要求。2015 年 9 月 13 日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导
意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市”。2015 年 10 月 29 日，中共十八届五中全会
审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，
强调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要
求。2015 年 11 月 4 日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制
的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化
重组，提高国有资本配置和运营效率。
    2013 年至今，上海市相继出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业
发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试
行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年的推进，基本
完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的企业之外，其他
企业实现股权多元化。2015 年 2 月 6 日，上海市国资委召开“2015 年国资国企
工作会议”，提出继续推进企业集团整体上市或核心业务资产上市，启动国资流
动平台。
    本次交易通过置入股权类资产，实现上市公司产业链延伸，置入产业用地丰
                                     3-1-52
富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易置入业务与上市公司
原有业务之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司
经营效率，增加企业活力；本次交易引入战略投资者，将丰富上市公司的股权结
构，优化企业内部治理机制；交易完成后，电气总公司持股比例将有所提升，增
加了国有经济的控制力和影响力；本次资产置入后，上市公司业务范围进一步扩
展，上市公司业务完整性进一步提升。
    本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指
导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的作用，实现国有资产保值
增值，增强国有经济活力和运营效率，充分发挥企业的经济效益和社会效益。
    4、响应国资国企改革的战略性重组，做优做强主业
    2014 年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼
并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改
造，实现优势互补、做优做强。
    2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合提升企业整体价值。
    制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。为抓住新一轮科
技革命和产业变革的历史机遇，制造业企业需要在加大投入、加强研发、加快产
业升级的同时，通过兼并重组等方式优化资源配置、完善内部业务流程，均衡实
现外延及内生增长。
    本次重组将优质股权、产业发展所需土地类资产置入上市公司，并且拟将置
入资产之一电气置业打造成为上市公司存量工业地产专业运作平台。本次重组将
有效增强上市公司业务完整性，增加公司可利用资源，提升运营效率，增强抗风
险能力，并募集配套资金实施建设项目增加公司盈利点，符合充分利用资本市场
                                     3-1-53
推进企业兼并重组的指导精神。
    5、顺应中央推进供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率
    新常态下中国经济下行压力明显，新旧动能转换过程中供给侧改革成为创新
驱动发展战略的突破口。今年以来，随着中央对供给侧结构性改革的思想体系逐
步完善，国务院各部门陆续出台供给侧结构性改革实施方案。地方政府充分了解
供给侧结构性改革的重大意义，结合当地实际制定了有针对性的改革措施。上海
市《关于推进供给侧结构性改革的意见》提出了八个方面的重点任务：以制度创
新为核心，着力构建开放型经济新体制；以科技创新为引领，着力培育经济发展
新动能；加快政府管理制度创新，着力提高行政效率；加快推动产业结构转型升
级，着力扩大有效供给；以深化国资国企改革为重点，着力激发各类市场主体活
力；推进金融开放创新，着力防范金融风险；多措并举降成本，着力减轻企业生
产经营负担；聚焦城乡发展一体化，着力补齐薄弱环节短板。意见思路紧紧围绕
创新、发展、增加有效供给，同时注重降成本、补短板、激发市场主体活力。
    本次重组交易标的上海集优从事高端基础零部件生产，自仪泰雷兹提供轨道
交通信号系统整体解决方案，产品面向现代化需求市场。置入上述标的公司有助
于上海电气实现产品高端化、智能化的战略构想，顺应供给侧改革关于扩大有效
供给和中高端供给的改革方向。
    土地是供给侧改革中的关键要素之一。本次置入工业土地未来用途与上海电
气产业发展规划紧密结合，并由本次置入的电气置业进行专业化管理，能够优化
上市公司存量土地资源的配置，提高存量土地的利用效率，符合供给侧改革优化
土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。
    （二）本次交易的目的
    本次重组有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营
业务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争
力，继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、智能制造、
“制造+服务”的业务转型升级。
                                  3-1-54
    1、置入股权类资产，提升上市公司整体实力
    （1）置入相关资产，完善上市公司产业布局，发挥协同效应
    上市公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装
备及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链上的多个环节。通过本次交易，电
气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入上市公司，有助于
上市公司完善现有业务布局。同时，标的公司将增强上市公司的高端制造实力，
提升上市公司在各业务板块与各价值环节的竞争优势，助力其成为行业领先的整
体解决方案提供商。
    （2）减少关联交易，增强上市公司独立性，降低潜在风险
    上市公司与本次交易拟置入的标的公司在发电与输配电业务方面存在业务
关系，存在长期日常性关联交易。本次将标的公司置入上市公司，有助于减少关
联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司中小股东利益。上市公司的运作也将
更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。
    （3）实现资源共享，提升上市公司研发能力和营销能力
    本次交易标的公司上海集优所拥有的机械基础零部件制造技术，以及自仪泰
雷兹的轨道交通信号系统技术都处于行业内较为领先的地位。通过本次交易，上
市公司和上述交易标的之间可以实现资源共享，降低研发成本，从而有助于提升
整体研发能力，促进上市公司的整体创新驱动和产业转型。上海集优下属子公司
内德史罗夫位于荷兰，在欧洲具有广泛营销网络，此次置入将促进上市公司和内
德史罗夫之间的渠道共享，增强国内外营销能力。
    2、置入土地类资产，增加上市公司优质资源储备
    （1）通过增加稀缺资源储备，为上市公司中长期发展提供有力支持
    本次交易置入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效增加了上市公司
优质资源储备和产业发展用地储备。本次交易拟置入土地类资产市场价值和使用
价值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供
                                  3-1-55
有力支持。
       （2）储备产业用地，为上市公司产业转型做准备
    受国家宏观政策调控的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻
求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。
通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质工业土地资产，有效缓解了
产业转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地
类资产将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力
支持。
       3、助力上市公司业务纵向深化与横向延展
    本次交易置入电气总公司持有的高端制造类股权资产，有利于上市公司将其
传统制造业务进一步向高端制造、智能制造业务方向升级。同时，通过置入专业
化服务型股权资产，上市公司将进一步实现从专注于设备制造向智能制造和“制
造+服务”的转型升级，实现业务的横向拓展，更好地实现上市公司的升级转型
和可持续发展。
二、本次交易涉及的有关报批事项
       （一）本次交易已取得的主要批准或核准
    1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
    2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；
    3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]359 号）；
    4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批
准；
    5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；
    6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
                                    3-1-56
    7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过；
    8、本次交易已取得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司重组有
关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118 号）；
    9、本次交易已经上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会
议审议通过；
    10、本次交易已获得中国证监会核准。
    （二）本次交易尚需履行的批准程序
    本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
    1、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需于有权外资主管部门办理完
毕相关股东变更手续；
    2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
    （三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序
    根据交易方案，本次交易拟收购 H 股上市公司上海集优 47.18%内资股股份。
本次交易完成后，将取得上海集优不低于 30%的投票权；根据香港证监会《公司
收购、合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，上海电气须对上海集优全部已
发行股份作出强制性全面要约，但香港证监会同意豁免的除外。经上海电气申请，
香港证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因收购上海集优 47.18%内
资股事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任。另外，鉴于该交易需要
提交上海电气股东大会和类别股东会审议通过，上海电气股东大会通函已在香港
联交所审阅后，于 2017 年 3 月 23 日派发给上海电气 H 股股东。除上述事项外，
本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。
    在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
                                    3-1-57
三、本次交易的具体方案
    （一）交易方案概况
    本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资
金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交
易方案具体如下：
    1、发行股份购买资产
    上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土
地使用权及相关附属建筑物等资产。
    2、发行股份募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
    （二）交易对方
    本次交易发行股份购买资产的交易对方为电气总公司，募集配套资金的交易
对方为包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。
    （三）拟置入资产
    本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹 50.10%股权及电气置业 100%股权。
    本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附
                                   3-1-58
属建筑物等资产。
    （四）本次交易拟置入资产的估值及定价
    本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价
格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备
案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估
结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30 个交易日上海
集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优内资股
的股份数为基础确定。
    1、拟置入股权类资产
    本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评
估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对自仪泰雷兹 50.10%股权选取资
产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业 100%股
权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情
况如下：
                                                                            单位：万元
   拟置入股权类资产      股权评估值    母公司账面净资产       评估增值额    评估增值率
 自仪泰雷兹 50.10%股权     26,302.50              17,058.35      9,244.30       54.19%
  电气置业 100%股权       257,575.91             104,152.12    153,423.80      147.31%
    注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权对应的净
资产账面价值。
    经交易双方协商确认，自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权的交易
价格分别为 26,302.50 万元和 257,575.91 万元。
    上海集优股份转让协议签署日（2016 年 11 月 14 日）前 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值为 1.45 元/股，电气总公司持有上海集优的股份数为
678,576,184 股，因此上海集优的交易价格为 98,393.55 万元。
    综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为
382,271.96 万元。
                                        3-1-59
      2、拟置入土地类资产
      本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，
评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本
次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产加和法其中：工业房屋建（构）
筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益
法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和基准地价修
正法评估，最终选取市场比较法结果，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
 序号           项目名称          账面净值     评估价值     评估增值     评估增值率
  1          26 幅土地使用权       41,661.99   159,715.59   118,053.60     283.36%
  2      固定资产—房屋建筑物类    55,713.89   118,168.42    62,454.53     112.10%
  3         固定资产—设备类        2,796.78     2,672.12      -124.66       -4.46%
              合计                100,172.66   280,556.13   180,383.48     180.07%
      本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,556.13
万元。
      综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为
662,828.10 万元。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
      （一）发行股份购买资产
      根据上市公司和电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资
产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份，支付拟置入资产的交易对价。除上
海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上
海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易
价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协
议签署日前 30 个交易日上海集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气
总公司持有上海集优内资股的股份数为基础确定。
                                      3-1-60
       1、发行股份价格及数量
    本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。根据拟置入资产交易价格
和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 877,918,006 股。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
       2、发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
       3、发行股份限售期安排
    电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公
司在上海电气拥有权益的股份。
                                     3-1-61
    由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公
司亦遵守上述发行股份限售期安排。
    （二）发行股份募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
    1、发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    电气总公司、国盛投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会
发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次
重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
    2、发行股份价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
                                   3-1-62
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
    电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    3、发行数量
    本次募集配套资金总规模不超过 300,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 2,686,231,286 股），在该发行范围
内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问
及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币
150,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟出资
不超过人民币 50,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛
投资认购数量将作相应调整。
    4、发行种类及面值
    本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
    5、发行股份限售期安排
    电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
    6、募集资金运用
    公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：
                                                               单位：万元
                                   3-1-63
序号                   募集资金用途                   投资总额      拟使用募集资金规模
  1       共和新路新兴产业园区开发项目                181,530.00              105,500.00
  2       北内路创意产业园区改造项目                   26,484.00               22,600.00
  3       金沙江支路科技创新园区改造项目               38,459.00               32,800.00
          军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
  4                                                   137,029.00              116,600.00
          设项目
  5       本次重组相关税费及其他费用                   22,500.00               22,500.00
                       合计                           406,002.00              300,000.00
      公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟置入资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重
组前公司总股本的 20%。
      实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
五、本次交易对上市公司的影响
      本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促
进新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建
设，并能为上市公司未来发展提供优质土地资源，提升上市公司的核心竞争力和
发展潜力。
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至 1,430,907.44 万
股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气 60.69%的股份，
上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所
示：
                                                                本次重组后
                         本次重组前（经审计）
       股东名称                                           （不考虑募集配套资金）
                     股份数量（万股）      占比       股份数量（万股）         占比
      电气总公司           777,691.70        57.90%           865,483.50         60.48%
       集团香港               2,933.40        0.22%                2,933.40       0.21%
                                           3-1-64
控股股东持股小计            780,625.10       58.12%               868,416.90         60.69%
    其他股东                562,490.54       41.88%               562,490.54          39.31%
      合计                 1,343,115.64     100.00%              1,430,907.44       100.00%
     注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电
气 H 股 200,000,000 股。
    本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股
份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的
情形。
    （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
    本次发行前后，上市公司 2016 年度主要财务数据及指标如下表所示：：
                                                                                 单位：万元
                                      本次重组前（经审计）          本次重组后（备考）
             财务指标
                                                      2016 年 12 月 31 日
              总资产                           17,563,391.10                    18,940,655.20
              总负债                           11,798,678.00                    12,418,216.30
    归属于母公司所有者权益                      4,509,275.40                     5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股
                                                          3.36                           3.54
    净资产（元/股）
         资产负债率（%）                                 67.18                         65.56
             财务指标                                     2016 年度
             营业收入                           7,907,836.10                     8,850,738.40
   归属于母公司股东的净利润                         206,017.00                    239,685.20
    基本每股收益（元/股）                              0.1556                         0.1697
  全面摊薄净资产收益率（%）                               4.57                           4.73
    注：上述备考数据不考虑配套募集资金。
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降
低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
    （本节完）
                                           3-1-65
                          第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称                上海电气集团股份有限公司
公司英文名称            Shanghai Electric Group Company Limited
公司类型                股份有限公司
实收资本                13,431,156,430 元
法定代表人              黄迪南
成立日期                2004 年 3 月 1 日
注册地址                上海市兴义路 8 号万都中心 30 楼
办公场所                上海市徐汇区钦江路 212 号
上市地点                上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票代码                601727.SH/02727.HK
股票简称                上海电气
统一社会信用代码        91310000759565082B
邮政编码
电话、传真号码          电话：86-21-33261888；传真：86-21-34695780
互联网网址              http://www.shanghai-electric.com/
                        电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造
                        业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类
经营范围                产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关
                        配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
    （一）上海电气的设立
    2004 年 3 月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上
海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、珠江投资、福禧投资、申能
集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建电气有限。
     设立时的股权结构如下：
           股东名称                          出资额（元）                 所占比例（%）
           电气总公司                                  6,260,950,484.91             69.48
            珠江投资                                    900,000,000.00               9.99
            福禧投资                                    500,000,000.00               5.55
            申能集团                                    500,000,000.00               5.55
                                              3-1-66
         股东名称                   出资额（元）                所占比例（%）
         宝钢集团                             450,000,000.00               4.99
         明光投资                             400,000,000.00               4.44
           合计                              9,010,950,484.91            100.00
    2004 年 8 月，经电气有限股东会审议通过以及上海市国资委沪国资产
[2004]314 号文批准，电气总公司将其持有电气有限 4.99%的股权转让给福禧投
资，宝钢集团将其持有电气有限 4.99%的股权转让给电气总公司。
    2004 年 9 月 8 日，经电气有限第五次股东会审议通过并经上海市人民政府
沪府发改审[2004]第 008 号《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》
批准，由电气有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将电气有限整体变更
设立上海电气。电气有限经审计的净资产余额（以 2004 年 6 月 30 日为基准日）
9,189,000,000 元按 1：1 的比例折为上海电气的股份，上海电气的股份总额为
9,189,000,000 股，每股面值 1 元。
    根据国务院国资委出具之国资产权[2004]1035 号《关于上海电气集团股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》，上海电气的国有股权设置方案已获国务
院国资委的批准。
    整体变更设立为上海电气后，公司的股本结构为：
         股东名称                   持股数（股）                所占比例（%）
    电气总公司                             6,384,664,224              69.48
         福禧投资                                968,768,703              10.54
         珠江投资                                917,778,942               9.99
         申能集团                                509,879,232               5.55
         明光投资                                407,908,899               4.44
           合计                                9,189,000,000             100.00
    （二）公开发行 H 股并在香港联交所上市
    2004 年 10 月 13 日，公司 2004 年第一次临时股东大会作出决议，同意发行
境外上市外资股。
    2004 年 10 月 17 日，上海市人民政府出具沪府函[2004]68 号《上海市人民
政府关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行 H 股并在香港联合
                                    3-1-67
交易所主板上市的函》，同意上海电气在境外发行 H 股并在香港联交所主板上市。
    2004 年 11 月 23 日，国务院国资委出具了国资改革[2004]1045 号《关于上
海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》，国务院国资委同意上海电
气转为境外募集股份并上市的股份有限公司，上海电气可发行境外上市外资股
297,291.1765 万股，其中发行新股 270,264.7059 万股，减持国有股出售存量
27,026.4706 万股。增资扩股后，上海电气的股本将增至 1,189,164.7059 万股，上
海电气可视市场行情行使超额配股股权，不超过 297,291.1765 万股的 15%。
    2005 年 1 月 26 日，中国证监会出具了证监国合字[2005]6 号《关于同意上
海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，上海电气已就首次发行
境外上市外资股（H 股）取得了中国证监会的同意。
    根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2005 年首次发行境外上市外资股
2,972,912,000 股，其中发行新股 2,702,648,000 股，国有股存量发行 270,264,000
股，就前述上海电气发行境外上市外资股（H 股）事宜，上海电气已取得商务部
商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投
资股份制公司的批复》，并于 2007 年 11 月 27 日获得商务部颁发的商外资资审 A
字[2007]0278 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电气完成
前述境外上市外资股（H 股）发行事宜后，于 2007 年 12 月 18 日取得了上海市
工商局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。
    H 股发行完成之后，公司的股本结构为：
         股东名称                 持股数量（股）             所占比例（%）
    内资股股东                           8,918,736,000              75.00
    电气总公司                           6,134,387,334              51.58
         福禧投资                             968,768,703                8.15
         珠江投资                             917,778,942                7.72
         申能集团                             489,892,122                4.12
         明光投资                             407,908,899                3.43
         H 股股东                            2,972,912,000              25.00
           合计                          11,891,648,000                100.00
                                    3-1-68
    （三）部分内资股股东转让上海电气部分内资股股份
    2007 年 4 月 6 日，内资股股东明光投资与电气总公司签署了《股权转让协
议书》。明光投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 356,920,287 股内资股
转让予电气总公司。本次转让完成后，明光投资持有上海电气的股份数变更为
50,988,612 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关
于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题的批
复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司
变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。
    2007 年 6 月 15 日，内资股股东福禧投资与电气总公司等签约方签署了《股
份转让协议书》，福禧投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,780,877
股内资股转让予电气总公司。本次转让完成后，福禧投资持有上海电气的股份数
变更为 50,987,826 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641
号《关于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题
的批复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限
公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。
    2007 年 8 月 10 日，内资股股东珠江投资与深圳丰驰投资有限公司签署了《股
份转让合同》。珠江投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,778,942
股内资股转让予深圳丰驰投资有限公司。本次转让完成后，深圳丰驰投资有限公
司持有上海电气的股份数为 917,778,942 股。前述股份转让已获得商务部商资批
[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份
制公司的批复》的确认。
    2008 年 6 月 23 日，天津市第二中级人民法院出具了（2008）二中刑初字第
19-1 号《天津市第二中级人民法院刑事裁定书》，天津市第二中级人民法院裁定
福禧投资将其持有的 50,987,826 股上海电气股份发还给上海城投（集团）有限公
司。本次股份转让完成后，上海城投（集团）有限公司持有上海电气的股份数为
50,987,826 股。
    根据中登公司出具的过户登记确认书，上述股份转让均已于中登公司处办理
                                    3-1-69
完毕股份转让手续。
    （四）吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市
    2007 年 11 月 16 日，上海电气 2007 年股东特别大会作出决议，同意以换股
方式吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市。
    根据国务院国资委国资产权[2007]1230 号《关于上海电气（集团）股份有限
公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的批
复》、商务部商资批[2007]2263 号《商务部关于原则同意上海电气集团股份有限
公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》以及上海市商委沪商外资协
[2009]881 号《市商务委关于同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配
电股份有限公司的批复》，上述吸收合并事项分别获得了国务院国资委、商务部
以及上海市商委的同意。
    2008 年 10 月 28 日，中国证监会出具了证监许可[2008]1233 号《关于核准
上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2008 年 11 月 5 日，中
国证监会出具了证监许可[2008]1262 号《关于核准上海电气集团股份有限公司吸
收合并上海输配电股份有限公司的批复》，中国证监会核准上海电气以换股方式
吸收合并上电股份暨首次公开发行不超过 616,038,405 股 A 股。
    根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2008 年首次发行 A 股 616,038,405
股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华明（2009）验字第
60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气 A 股发行完成后，上海电气已于 2009
年 3 月 25 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字[2009]0641 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2009 年 6 月 5 日取得了上海市工商
局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。根据上海市工商局
于 2009 年 5 月 21 日出具的《准予注销登记通知书》，上海市工商局准予上电股
份注销工商登记。
    本次发行完成后，公司的股本结构为：
         股东名称                 股份数（股）               股份比例（%）
           A股                               9,534,774,405               76.23
                                    3-1-70
         股东名称                 股份数（股）               股份比例（%）
           H股                               2,972,912,000               23.77
           合计                           12,507,686,405                100.00
    （五）非公开发行
    2009 年 6 月 23 日，上海电气 2008 年年度股东大会、2009 年第一次 A 股类
别股东会议以及 2009 年第一次 H 股类别股东会议作出决议，同意以非公开方式
发行不超过 7 亿股（含 7 亿股）的 A 股。
    根据上海市国资委于 2009 年 5 月 27 日出具的沪国资委产[2009]239 号《关
于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》以及上海市商委
于 2010 年 9 月 9 日出具的沪商外资批[2010]2445 号《市商务委关于同意上海电
气集团股份有限公司增资的批复》，上述非公开发行 A 股事项分别获得了上海市
国资委以及上海市商委的同意。
    2010 年 4 月 20 日，中国证监会出具了证监许可[2010]497 号《关于核准上
海电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准上海电气非
公开发行不超过 7 亿股新股。
    根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2010 年以 7.03 元/股的价格向西部
建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责
任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司发行总计为
315,940,255 股的 A 股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华
明（2010）验字第 60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气前述非公开发行 A
股完成后，上海电气已于 2010 年 9 月 15 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪
股份字[2009]0641 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010
年 11 月 3 日取得了上海市工商局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人
营业执照》。
    本次非公开发行完成后，公司的股本结构为：
         股东名称                股份数（股）                股份比例（%）
           A股                               9,850,714,660               76.82
           H股                               2,972,912,000               23.18
                                    3-1-71
    股东名称                 股份数（股）             股份比例（%）
          合计                           12,823,626,660              100.00
    （六）公开发行可转换公司债券
    经公司 2014 年 6 月 5 日召开的董事会四届六次会议审议通过，并经 2014
年 8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会
议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议表决通过，同意公司以公开方式发行可转
换公司债券。
    上海市国资委于 2014 年 7 月 24 日出具《关于上海电气集团股份有限公司发
行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]189 号），原则同意公
司本次发行可转债的总体方案。
    经中国证监会证监许可[2015]84 号文核准，公司于 2015 年 2 月 2 日公开发
行了 600 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为 60 亿元。
    经上交所自律监管决定书[2015]48 号文同意，公司 60 亿元可转换公司债券
将于 2015 年 2 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“电气转债”，
债券代码“113008”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报
和转回代码为“105824”。
    （七）资产置换及发行股份购买资产
    经公司 2015 年 12 月 2 日召开的董事会四届二十五次会议审议通过，并经
2016 年 1 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别
股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议表决通过，同意公司通过资产置换
及发行股份的方式向电气总公司发行 606,843,370 股 A 股股份购买其持有的相关
资产，并募集配套资金。
    根据上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批
复》（沪国资委产权[2016]1 号），上述资产重组事项获得上海市国资委的同意。
    2016 年 4 月 26 日，中国证监会出具了证监许可[2016]905 号《关于核准上
海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股份购
买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准上海电气向电气总公司发行
                                    3-1-72
606,843,370 股股份购买其持有的相关资产，核准上海电气非公开发行不超过
336,215,171 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
      2016 年 6 月 7 日，上海市商委出具了市商委关于同意上海电装股权转让及
投资方名称变更的批复（沪商外资批[2016]9 号），上海市商委同意上海电装股权
转让及投资方名称变更。
      根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2016 年以 10.41 元/股的价格向电
气总公司发行 606,843,370 股股份购买其持有的相关资产，前述注册资本到位情
况已经普华永道审验并出具普华永道中天验字[2016]第 1157 号《验资报告》。
      2016 年 8 月 27 日，此次重组涉及的置入、置出资产已完成过户，并完成置
入、置出资产相应的工商登记变更手续或权属登记变更手续。
      此次资产置换及发行股份购买资产完成后，公司的股本结构为：
           股东名称                     股份数（股）                        股份比例（%）
              A股                                 10,458,244,430                           77.87
              H股                                     2,972,912,000                        22.13
              合计                                13,431,156,430                          100.00
三、公司股权结构和前十大股东
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 13,431,156,430 股，股本结构如下：
              股东名称                      股份数量（股）                       比例%
1、人民币普通股（A 股）                          10,458,244,430                           77.87
      其中：电气总公司                            7,576,917,017                           56.41
2、境外上市的外资股（H 股）                       2,972,912,000                           22.13
      其中：电气总公司（沪港通）                      200,000,000                           1.49
      其中：集团香港                                   29,334,000                           0.22
3、股份总数                                      13,431,156,430                          100.00
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号                      股东名称                         持股比例%               持股总数
                                                                            注
  1              上海电气（集团）总公司                             56.41          7,576,917,017
  2           香港中央结算（代理人）有限公司                          22.09        2,966,981,500
  3                  申能（集团）有限公司                              2.91         390,892,194
                                             3-1-73
序号                   股东名称                       持股比例%        持股总数
  4            中国证券金融股份有限公司                        2.90      389,267,630
         中国工商银行股份有限公司-中证上海中证
  5                                                            0.79      106,114,133
         上海国企交易型开放式指数证券投资基金
  6          中央汇金资产管理有限责任公司                      0.53       71,793,200
  7            上海城投（集团）有限公司                        0.30       40,937,826
  8             汕头市明光投资有限公司                         0.20       26,300,000
  9             奎屯叙亚场商贸有限公司                         0.16       21,100,676
 10        乌鲁木齐润农江源农业科技有限公司                    0.15       20,453,667
    注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电
气 H 股 200,000,000 股。
四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况
      自上市以来，本公司实际控制人一直为上海市国资委，控股权未发生变动。
      截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司持有上海电气股份 7,776,917,017 股，
占公司股本总额的 57.90%，同时电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上
市的外资股 29,334,000 股，占公司股本总额的 0.22%。电气总公司合计持有公司
58.12%股份，为公司的控股股东。电气总公司详细情况参见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”。
      上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上市公司实际控制人。上海市
国资委为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资委代表其履行
出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。
      公司股权结构如图：
         上海市国有资产监督管理
                 委员会
                      100%
                                      100%
         上海电气（集团）总公司                    上海电气集团香港有限公司
                      57.90%                           0.22%
                                  上海电气集团股
                                    份有限公司
                                          3-1-74
五、公司最近三年重大资产重组情况
    公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
    （一）主营业务概述
    上海电气主营业务分为四个板块：
    1）新能源与环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备与风
电设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一
揽子解决方案；2）高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售火电设
备、核电常规岛设备和输配电设备；3）工业装备板块，主要包括设计、制造和
销售电梯、电机、机床及其他机电一体化设备；4）现代服务业板块，主要包括
提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服
务等功能性服务。
    （二）主要产品及服务简介
    上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气轮机发
电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备及其相关辅机和控制设备、
电梯、机床、大中型电机、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站服务（电站
改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、
金融服务业、国际贸易等。
    上海电气的主要产品如下表所示：
    业务板块                           主要产品及服务名称
                   核电核岛：蒸汽发生器、反应堆压力容器、稳压器、堆内构件和控
    新能源与       制棒驱动机构
    环保设备       风电设备：1.25MW、2MW、3.6MW、4MW 风电机组
                   污水处理装备、固废处理、污泥处理、分布式能源等
                                     3-1-75
     业务板块                                 主要产品及服务名称
                         燃煤发电机组：汽轮机、汽轮发电机、磨煤机、锅炉、辅机（高低压
                         给水加热器、凝汽器）、空冷设备
                         燃气轮机发电机组：E、F、H 级燃机、余热锅炉、IGCC
                         核电常规岛产品：核电汽轮机、核电汽轮发电机、安注箱、核电设
高效清洁能源设备
                         备阀门、核电新型管壳式辅助除氧器
                         输配电产品：变压器、电线电缆、中低压产品、GIS、互感器、电
                         抗器、套管、智能配电设备、新能源接入系统、柔性交流输电设备
                         等
     工业装备            电梯、机床、电机、电梯维修保养等
                         电站工程、电站服务（电站改造、远程监控）、输配电工程、输配电
    现代服务业
                         检测服务、节能服务、金融服务、国际贸易等
    近年来，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以创新
发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实
效化”的总体思路和战略框架。
七、公司最近两年的主要财务数据
    公司最近两年的合并口径主要财务数据情况如下：
    （一）资产负债表
                                                                                单位：万元
            项目                  2016 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（经重述）
         资产总额                              17,563,391.10                 16,546,787.20
         负债总额                              11,798,678.00                 11,347,982.00
    所有者权益                              5,764,713.10                  5,198,805.20
 归属于母公司的所有者权益                       4,509,275.40                  3,926,908.20
    （二）利润表
                                                                                单位：万元
                  项目                     2016 年度（经审计）       2015 年度（经重述）
                营业收入                              7,907,836.10             7,946,061.10
                利润总额                               544,431.90                619,312.40
                 净利润                                433,122.60                489,499.50
    归属于上市公司股东的净利润                         206,017.00                214,261.50
    注：以上资产负债表与利润表数据基于本公司 2015 年度、2016 年度经审计的财务报告；
其中，2015 年度相关数据来源于在 2015 年度经审计财务报告基础上进行重述调整后的数据。
                                             3-1-76
八、最近三年合法合规情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
九、上市公司下属子公司情况
    截至本报告书签署日，上海电气主要下属公司基本情况如下：
           公司名称             注册资本              所处行业及主要产品
上海电气电站设备有限公司       2.65 亿美元            生产及销售发电设备
                                                制造核岛重型容器设备（压力容器、
上海电气核电设备有限公司      20.92 亿人民币
                                                    蒸汽发生器、稳压器等）
电气财务                       22 亿人民币               提供财务服务
                                                生产及销售电梯、空调、焊接材料及
上海机电股份有限公司（注）    10.23 亿人民币
                                                            工程机械
上海电气风电设备有限公司      21.47亿人民币              风力发电设备
上海电气输配电集团有限公司     20亿人民币              输配电和控制设备
    注：公司持有上海机电股份有限公司 47.83%的股权，鉴于公司拥有实际控制权，故将
其纳入公司合并财务报表范围。
    （本节完）
                                       3-1-77
                    第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）电气总公司基本情况
公司名称               上海电气（集团）总公司
公司英文名称           Shanghai Electric (Group) Corp.
企业性质               全民所有制
注册资本               人民币 7,324,766,000 元
法定代表人             黄迪南
成立日期               1985 年 1 月 14 日
注册地址               上海市四川中路 110 号
办公场所               上海市四川中路 110 号
统一社会信用代码       913100001322128733
                       电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
                       业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口
经营范围               项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资
                       产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限               1998 年 5 月 28 日至不约定期限
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、历史沿革
    （1）1984 年 8 月成立
    电气总公司前身为上海电气联合公司，注册资本为 10 万元，是 1984 年 8
月 22 日经上海市人民政府出具的《关于上海电气联合公司及其领导成员的批复》
（沪府[1984]75 号）批准，在上海电站设备公司的基础上，由上海汽轮机厂、上
海锅炉厂、上海电站辅机厂等共同组建，并从上海机电工业管理局划出归上海市
经济委员会直接领导。
    （2）1994 年 6 月改组
    1993 年 12 月 13 日，经上海市国资委《关于授权上海电气（集团）总公司
统一管理经营上海电气（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资委[1993]第 3
                                       3-1-78
号）批准，上海电气联合公司改组为上海电气（集团）总公司，通过清查核实国
有资产价值总量，核定注册资本为 86,000 万元。1994 年 6 月，上海电气（集团）
总公司取得了上海市工商局核发的营业执照。
    （3）1996 年 11 月改组
    1995 年 5 月，上海市人民政府撤销上海市机电工业管理局，成立上海机电
控股（集团）公司，并授权其经营所属范围内的国有资产。1996 年 11 月 25 日，
根据《中共上海市委、上海市人民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上海
机电控股（集团）公司实行资产联合重组的批复》（沪发委[1996]394 号）的要求，
上海市国资委出具《关于将上海机电控股（集团）公司的国有资产划转新组建的
上海电气（集团）总公司的通知》决定由上海机电控股（集团）公司和上海电气
（集团）总公司（原）联合组建为现今的电气总公司，注册资本为 473,068 万元。
    （4）2011 年 1 月增资
    电气总公司成立以来，原上海市国资委办公室、上海市经济委员会先后以国
有股红利转增、资产整体划拨等形式增加电气总公司资本金。1999 年 9 月 11 日，
上海国际信托投资公司将对电气总公司的债权 8.41 亿元转为资本金；2004 年 9
月 17 日，中国电工设备总公司将对电气总公司的债权 1.1 亿元转为资本金。2004
年 12 月 31 日，电气总公司进行了国有资产产权登记变更，实收资本变更为
635,881.6 万元，其中，上海市国资委占比为 93.35%，上海国际信托投资公司占
比为 5.8%、中国电工设备总公司占比为 0.85%。
    2008 年，根据上海市国资委“沪国资委产[2008] 423 号文”，电气总公司将
原由上海国际信托投资公司持有的公司资本金剥离，并由上海市国资委直接投资
等额资本金。调整后，上海市国资委出资占比为 99.15%，中国电工设备总公司
出资占比为 0.85%。
    2009 年 2 月，根据上海市国资委“沪国资委预[2009] 57 号文”，上海市国资
委向电气总公司增资 0.3 亿元，调整后，电气总公司实收资本为 638,881.6 万元，
其中上海市国资委出资占比为 99.15%、中国电工设备总公司出资占比为 0.85%。
    2010 年 6 月，根据上海市国资委“沪国资委预算[2010] 173 号文”，上海市
                                    3-1-79
国资委向电气总公司增资 0.9 亿元。2010 年 10 月，根据上海市国资委“沪国资
委产权[2010] 423 号”《关于上海电气（集团）总公司与中国电工设备总公司就
中央级“拨改贷”资金协商解决方案的批复》，电气总公司定向减少中国电工设
备总公司的相关出资，相应减少实收资本 0.54 亿元，电气总公司实收资本变更
为 642,476.6 万元，其中上海市国资委对电气总公司的持股比例变更为 100%。
    2010 年 12 月 21 日，上海市国资委出具了《关于上海电气（集团）总公司
注册资金变更的批复》（沪国资委产权[2010]549 号）批准电气总公司注册资本由
473,068 万元变更为 642,476.6 万元。2011 年 1 月 10 日，电气总公司办理了上述
事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
    （5）2012 年 5 月增资
    2011 年 9 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有
资本的通知》（沪国资委预算[2011]409 号），拨付人民币 2.4 亿元增加公司国有
资本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司二期注册资本金。出资后，电
气总公司的注册资本变更为 666,476.6 万元。2012 年 5 月 11 日，上海市工商局
向电气总公司颁发了新的营业执照。
    （6）2014 年 4 月增资
    2013 年 3 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有
资本的通知》（沪国资委预算[2013]51 号），拨付人民币 0.45 亿元增加公司国有
资本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司 2012 年应到位的注册资本金；
2013 年 11 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有资本
的通知》（沪国资委预算[2013]383 号），拨付人民币 1.2 亿元增加公司国有资本，
用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司的注册资本金。出资后，电气总公司
的注册资本增加至 682,976.6 万元。2014 年 4 月 18 日，上海市工商局向电气总
公司颁发了新的营业执照。
    （7）2015 年 10 月增资
    2014 年 10 月 15 日，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公
司国有资本的通知》（沪国资委预算[2014]326 号），对电气总公司增资 1.95 亿元，
                                    3-1-80
电气总公司注册资本增至 702,476.6 万元。2015 年 10 月 12 日，上海市工商局向
电气总公司向电气总公司颁发了新的营业执照。
    （8）2016 年 11 月增资
    2015 年 12 月 31 日，上海市国资委下发《关于拨付 2015 年国有资本经营预
算资金有关事项的通知》（沪国资委预算[2015]530 号），对电气总公司以货币增
资 3 亿元，电气总公司注册资本增至 732,476.6 万元。2016 年 11 月 2 日，上海
市工商局向电气总公司颁发了新的营业执照。
    2、最近三年注册资本变化情况
    电气总公司最近三年注册资本有二次变化。2015 年 10 月，上海市国资委对
电气总公司以货币增资 19,500 万元，电气总公司注册资本增至 702,476.6 万元；
2016 年 11 月，上海市国资委对电气总公司以货币增资 30,000 万元，电气总公司
注册资本增至 732,476.6 万元。
（三）产权控制关系
    截至本报告书签署日，电气总公司的产权控制关系如下：
                             上海市国有资产监督管理
                                     委员会
                                  100%
                             上海电气（集团）总公司
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    电气总公司是中国最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产品开发、
设备制造、工程成套和技术服务为一体的大型装备集团，主要产品有火电、核电、
风电、燃机、输配电、电梯、机床、制冷压缩机、环保、自动化、轨道交通设备、
机械基础件等产品。
    电气总公司 2015 与 2016 年经审计的合并报表主要财务指标如下：
                                                                  单位：万元
          项目                  2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
                                      3-1-81
     资产总额                                        22,223,353.15             20,936,208.76
     负债总额                                        15,214,946.43             14,102,298.21
     所有者权益                                       7,008,406.72                6,833,910.55
     归属于母公司的所有者权益                         3,292,784.50                3,330,560.94
                   项目                      2016 年度                    2015 年度
     营业收入                                         9,780,429.23                9,652,138.26
     利润总额                                           615,133.04                 625,406.58
     净利润                                             457,896.22                 465,616.26
     归属于母公司所有者的净利润                         125,493.09                 117,346.76
     （五）主要下属企业情况
         1、子公司情况
         截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司主要下属子公司基本情况如下所示：
序                持股比 表决权比    注册资本（万
     企业名称                                                          主营业务
号                例（%） 例（%）        元）
                                                      电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设
                                                      备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，
     上海电气                                         提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、
1    集团股份      57.90     57.90    1,343,115.64    货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提
     有限公司                                         供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总
                                                      成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，
                                                      经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                      设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及
                                                      其元器件和成套装置、与上述业务相关的机电产
                                                      品和工艺配套件，集成自动化仪器仪表及其成套
     上海自动                                         装置，销售自产产品，以工程总承包的方式从事
2    化仪表有     100.00    100.00      12,000.00     建筑智能化系统工程设计与施工，从事自动化系
       限公司                                         统设计、集成，提供与上述业务相关的技术服务
                                                      与咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
                                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                      经营活动】
                                               3-1-82
序              持股比 表决权比    注册资本（万
     企业名称                                                      主营业务
号              例（%） 例（%）        元）
                                                  研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售
                                                  自产产品；上述同类产品的进出口、批发、佣金
     上海自仪                                     代理（拍卖除外），及相关配套业务；以工程总
     泰雷兹交                                     承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事
3    通自动化    50.10     50.10      20,000.00   铁路电气化工程、机电设备安装工程；提供与上
     系统有限                                     述业务相关的技术服务与咨询。（不涉及国营贸
       公司                                       易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国家有
                                                  关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经
                                                  相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环
                                                  保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，
                                                  建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服
     太平洋机
                                                  装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口
4    电（集团） 100.00    100.00     170,414.00
                                                  业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领
     有限公司
                                                  域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
                                                  务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                  方可开展经营活动】
     上海起重
                                                  起重运输机械的设计、制造、安装、维修、改造、
     运输机械
5               100.00    100.00      44,420.00   技术咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相
     厂有限公
                                                  关部门批准后方可开展经营活动】
       司
                                                  实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管
                                                  理），商务信息咨询（除经纪），投资咨询（除
     上海电气                                     专项、除经纪），自有房屋租赁（除中介），百
     轻工资产                                     货，五金交电，日用杂货，家具，金属材料，普
6               100.00    100.00      14,146.00
     管理有限                                     通机械，木材，建筑材料公司系统内的进出口业
       公司                                       务。（批发零售代购代销服务进出口业务）【依
                                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                  经营活动】
                                                  节能产品开发（锅炉主、辅机），承接研究锅炉
                                                  成套工程，科技成果转让，锅炉主、辅机产品销
     上海工业                                     售及调试，技术咨询服务，锅炉及辅机的计量、
7    锅炉研究   100.00    100.00       1,102.00   质量检测，《工业锅炉》杂志出版，设计、制作
       所                                         印刷品广告，利用自有杂志发布广告，从事货物
                                                  及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
                                                  经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、
     上海英雄
                                                  建筑材料、装饰材料、家俱、搪瓷产品、电脑的
8    实业有限   100.00    100.00      48,478.10
                                                  生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
       公司
                                                  批准后方可开展经营活动】
                                            3-1-83
序                持股比 表决权比    注册资本（万
     企业名称                                                        主营业务
号                例（%） 例（%）        元）
     上海电气                                       劳务及咨询、系统内职（员）工培训、托管、企
9    人力资源     100.00    100.00         140.00   业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
     有限公司                                       准后方可开展经营活动】
                                                    房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经
     上海电气
                                                    纪，集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、
10   集团置业     100.00    100.00      65,800.00
                                                    租赁、中介、咨询、维修。【依法须经批准的项
     有限公司
                                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                    资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业
     上海电气
                                                    投资，企业管理咨询，企业形象策划及“四技”
11   企业发展     100.00    100.00      41,694.21
                                                    服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相
     有限公司
                                                    关部门批准后方可开展经营活动】
                                                    工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数
                                                    控机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套
     上海集优
                                                    件的设计、销售、技术咨询和培训，国内贸易（除
12   机械股份      47.18     47.18     143,828.62
                                                    专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出
     有限公司
                                                    口业务。项目的相关服务。【依法须经批准的项
                                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     上海电气
                                                    集团香港为电气总公司的海外贸易结算平台、投
13   集团香港     100.00    100.00      25,559.74
                                                    融资平台。主要提供贸易和金融服务等业务。
     有限公司
     上海电气                                       钠硫电池科技领域内的技术开发、技术转让、技
     钠硫储能                                       术咨询、技术服务，电池（除危险品）的销售，
14                 60.00     60.00      40,000.00
     技术有限                                       从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
       公司                                         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                    研发、生产制冷设备及零部件，汽车零部件、家
     上海海立
                                                    用电器及相关的材料、机械、电子产品，集团内
     （集团）股
15                 20.22     20.22      86,631.07   关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配
     份有限公
                                                    套服务，投资举办其他企业。【依法须经批准的
         司
                                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
         注 1：电气总公司持有 777,691.70 万股上海电气股份，占上海电气总股本比例为 57.90%；
     电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股 2,933.40 万股，持股比例为 0.22%；
     电气总公司合计持有上海电气 58.12%股份。
         注 2：电气总公司对上海海立（集团）股份有限公司和上海集优的直接持股比例和表决
     权比例虽未超过 50%，但是电气总公司在上述 2 家公司的董事会占多数表决权，对被投资
     单位形成实际控制，因此纳入合并报表范围。
          2、主要合营、联营及参股公司
          截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司下属主要合营、联营和参股公司基本
     情况如下：
                                              3-1-84
序              持股比 表决权比    注册资本
     企业名称                                                 主营业务
号              例（%） 例（%）    （万元）
                                             设计、研发和制造柴油机发动机及其零部件，销
     上海日野
                                       美元 售自产产品，并提供相关的技术支持、售后服务
1    发动机有    20.00     20.00
                                    2,998.00 以及各项附带业务。【依法须经批准的项目，经
     限公司
                                             相关部门批准后方可开展经营活动】
                                             肿瘤科、医学检验科、临床体液、血液专业、临
                                             床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、
     上海市质                                血清学专业、医学影像科、X 线诊断专业、CT 诊
     子重离子                                断专业、磁共振成像诊断专业、核医学专业、超
2                30.00     30.00   50,000.00
     医院有限                                声诊断专业、心电诊断专业、放射治疗专业、中
       公司                                  医科、中西医结合科（其他一级科目：肿瘤内科、
                                             肿瘤妇科）（凭许可证经营）。【依法须经批准
                                             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （六）交易对方与上市公司的关联关系
         截至本报告书签署日，电气总公司持有上海电气股份 7,776,917,017 股（其
     中直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电气 H 股
     200,000,000 股），同时电气总公司通过集团香港持有上海电气 H 股 29,334,000
     股，合计持股 58.12%，为上海电气的控股股东。
     （七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
         上市公司第四届董事会董事中黄迪南、朱克林、郑建华、姚珉芳、吕新荣与
     简迅鸣系经上市公司董事会三届三十一次会议决议提名，并经 2014 年第一次临
     时股东大会审议通过。董事李健劲与褚君浩分别经上市公司董事会四届三十二次
     会议决议与董事会四届八次会议决议提名，并分别经 2015 年年度股东大会与
     2014 年第二次临时股东大会审议通过。
         上市公司首席执行官与总裁系经上市公司董事会审议后同意聘任，其他高级
     管理人员系根据公司总裁提名后经上市公司董事会审议后同意聘任。
     （八）交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
         电气总公司已出具书面声明：电气总公司及其主要管理人员（董事、监事及
     高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未
                                              3-1-85
受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之
情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
二、募集配套资金交易对方基本情况
（一）电气总公司
    关于电气总公司的基本情况，详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方基本情况”。
（二）国盛投资
    1、基本情况
     公司名称       上海国盛集团投资有限公司
     企业类型       有限责任公司（法人独资）
     注册资本       120,000.00 万元
     注册地址       上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
     成立日期       2010 年 1 月 26 日
    法定代表人      孙健
 统一社会信用代码   91310108550053502N
                    实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本
                    运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，
     经营范围       受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司
                    理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）历史沿革
    1） 2010 年 1 月公司设立
    2010 年 1 月 18 日，国盛集团作出决定，同意设立国盛投资，并于同日通过
公司章程。国盛投资由国盛集团单独出资设立，注册资本为 5,000 万元，出资方
式为货币。
    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 22 日出具的“沪众
                                         3-1-86
会字（2010）第 0578 号”《验资报告》，截至 2010 年 1 月 22 日，国盛投资不
存在出资瑕疵。
       2010 年 1 月 26 日，国盛投资于上海市工商局登记注册，取得注册号为
310108000465634 的营业执照。
       国盛投资设立时的股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万元）            持股比例
国盛集团                                                5,000         100.00%
合计                                                    5,000        100.00%
       2） 2013 年 3 月第一次增资
       2013 年 3 月 8 日，经国盛集团决定，增加国盛投资注册资本 55,000 万元，
出资方式为货币出资，由国盛集团一次缴足，变更后的注册资本为 60,000 万元。
       根据上海众华沪银会计师事务所 2013 年 4 月 9 日出具的“沪众会字（2013）
第 3702 号”《验资报告》，截至 2013 年 4 月 7 日，国盛投资不存在出资瑕疵。
       2013 年 4 月 23 日，上海市工商局向国盛投资颁发了新的《企业法人营业执
照》。
       增资后国盛投资的股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万元）            持股比例
国盛集团                                               60,000         100.00%
合计                                                   60,000        100.00%
       3）2016 年 1 月第二次增资
       2015 年 12 月 20 日，经国盛集团决定，增加国盛投资注册资本 60,000 万元，
出资方式为货币出资，由国盛集团认缴，变更后的注册资本为 120,000 万元。
       2016 年 1 月 6 日，上海市闸北区市场监督管理局向国盛投资颁发了新的《企
业法人营业执照》。
       增资后国盛投资的股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万元）            持股比例
国盛集团                                           120,000            100.00%
                                        3-1-87
合计                                                     120,000              100.00%
       （2）最近三年注册资本变化情况
       国盛投资最近三年注册资本仅有一次变化。2015 年 12 月 20 日，经国盛集
团决定，增加国盛投资注册资本 60,000 万元，出资方式为货币出资，由国盛集
团认缴，变更后的注册资本为 120,000 万元。
       3、产权控制关系
       截至本报告书签署日，国盛投资的产权控制关系如下：
                           上海市国有资产监督管理委员会
                                         100%
                             上海国盛（集团）有限公司
                                         100%
                             上海国盛集团投资有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       国盛投资作为专业的投资平台，围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构
优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用，遵循国盛集团的总体战略，
聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业投资、城市基础设施
投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业兼并顾问等方面均有涉足。
       国盛投资 2015 与 2016 年经审计的合并报表主要财务指标如下：
                                                                           单位：万元
                 项目                    2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
总资产                                                                       227,546.17
总负债                                                                       150,979.70
所有者权益                                                                    76,566.46
归属于母公司的所有者权益                                                      76,566.46
                 项目                            2016 年度             2015 年度
营业收入                                                                                 -
利润总额                                                                       2,671.57
净利润                                                                         1,666.90
归属于母公司所有者的净利润                                                     1,666.90
                                        3-1-88
           5、主要下属企业情况
           截至 2016 年 12 月 31 日，国盛投资主要下属企业基本情况如下所示：
序                持股比  表决权比    注册资本
     企业名称                                                      主营业务
号                例（%） 例（%）     （万元）
                                                  贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
                                                  融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投
     上海联合融                                   标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如
1    资担保有限     27.40     27.40   73,000.00   约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务
       公司                                       顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经
                                                  批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
                                                  关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
                                                  融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投
     上海浦东融                                   标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如
2    资担保有限     25.00     25.00   80,000.00   约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务
       公司                                       顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经
                                                  批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
                                                  关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
                                                  融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投
     上海国智融                                   标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如
3    资担保有限     33.33     33.33   15,000.00   约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务
       公司                                       顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经
                                                  批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
                                                  关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  食用农产品（不含生猪产品）的销售，实业投资，
     上海上蔬农                                   投资管理，从事货物进出口业务，电子商务（不
4    副产品有限     35.00     35.00   20,000.00   得从事增值电信业务），仓储（除危险品），第
       公司                                       三方物流（不得从事运输）。【依法须经批准的
                                                  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     上海国盛古                                   创业投资（除股权投资及股权投资管理），投资
5    贤创业投资     29.00     29.00           -   咨询（除专项、除经纪）。【依法须经批准的项
       合伙企业                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     上海国盛古
                                                  创业投资管理，股权投资管理，创业投资咨询，
     贤创业投资
6                   50.00     50.00     200.00    企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准
     管理有限公
                                                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
         司
                                              3-1-89
    上海国盛百
    祥股权投资                                股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
7     合伙企业   99.97     99.97          -   商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
      （有限合                                部门批准后方可开展经营活动】
    伙）
    上海国盛百                                投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，
8   祥投资管理   80.00     80.00     10.00    商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
      有限公司                                部门批准后方可开展经营活动】
    上海思和投                                投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息
9   资管理有限   30.00     30.00   1,000.00   咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
      公司                                    后方可开展经营活动】
          6、交易对方与上市公司、拟置入资产的关联关系
          截至本报告书签署日，国盛投资与上市公司之间不存在关联关系；国盛投资
     与拟置入资产之间不存在关联关系。
          7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
          截至本报告书签署日，国盛投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管
     理人员。
          8、参与本次配套募集资金的资金来源
          国盛投资承诺，国盛投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自
     筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间
     接来源于上海电气或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
     事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
          9、交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
          国盛投资已出具书面声明：国盛投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
     管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
     过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之
     情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
     措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
          （本节完）
                                          3-1-90
                    第四节 拟置入资产基本情况
    本次拟置入资产为电气总公司持有的上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰
雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土地使用权及
相关附属建筑物等资产。
一、上海集优 47.18%内资股股份
    （一）基本情况简介
 公司名称           上海集优机械股份有限公司
 成立日期           2005 年 9 月 30 日
 法定代表人         周志炎
 注册资本           143,828.62 万元人民币
 注册地址           上海市恒丰路 600 号机电大厦 1501 室
 主要办公地址       上海市松花江路 2747 号
 公司类型           股份有限公司（中外合资、上市）
 统一社会信用代码   91310000781141438D
                    工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、刀具系统、
                    中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训，国
 主要经营范围       内贸易（除专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出口业务。
                    项目的相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动】
 营业期限           2005 年 9 月 30 日至不约定期限
    （二）历史沿革
    1、历史沿革情况
    （1）2005 年 9 月，设立
    2005 年 9 月 29 日，上海集优全体发起人召开创立大会并作出决议，同意设
立上海集优并于同日通过公司章程。上海集优由 5 名股东出资设立，注册资本为
74,764.02 万元，其中电气总公司以货币出资 30,000.00 万元，以股权出资 41,872.44
万元；上海电气实业公司以货币出资 100.00 万元，以股权出资 2,491.58 万元；
上海电气资产管理有限公司以货币出资 100.00 万元；电气资产以货币出资 100.00
万元；上海通用机械（集团）公司以货币出资 100.00 万元。
                                         3-1-91
       2005 年 9 月 30 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海集优机械股份
有限公司的批复》（沪府发改审（2005）第 008 号），同意设立上海集优机械股
份有限公司。
       2005 年 9 月 30 日，上海集优于上海市工商局登记注册，取得注册号为
3100001007296 的营业执照。
       上海集优设立时的股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万元）            持股比例
电气总公司                                        71,872.44            96.13%
上海电气资产管理有限公司                               100.00              0.13%
上海电气实业公司                                   2,591.58                3.48%
电气资产                                               100.00              0.13%
上海通用机械（集团）公司                               100.00              0.13%
合计                                              74,764.02          100.00%
       根据上海上会会计师事务所 2005 年 9 月 26 日出具的“上会师报字（2005）
第 1286 号”《验资报告》，截至 2005 年 9 月 26 日，上海集优不存在出资瑕疵。
       （2）2006 年 4 月，公司在香港联交所上市
       2005 年 10 月 12 日，上海集优召开 2005 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司在获得相关部门批复后，在境外公开发行和配售境外上市外资股（H 股）
并在香港联交所主板挂牌上市，原有 5 名股东按有关规定进行国有股减持。
       2006 年 3 月 9 日中国证监会签发“证监国合字[2006]3 号”批复，同意申请
增加注册资本人民币 690,646,000.00 元。
       2006 年 4 月 27 日，上海集优在香港联交所挂牌上市，本次发行的股票为每
股面值人民币 1.00 元的普通股，发行价格为每股港币 2.10 元，发行总量为
690,646,000 股。
       2007 年 8 月 13 日，商务部出具《商务部关于同意上海集优机械股份有限公
司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批（2007）1348 号），同意设
立上海集优组建中外合资股份有限公司。
       2007 年 8 月 16 日，商务部向上海集优颁发了《中华人民共和国台港澳侨投
                                        3-1-92
资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0205 号）。
       公司上市后，公司总股本为 143,828.62 万股，股权结构如下：
           股东名称             股份数量（万股）            占总股本比例
非流通股
电气总公司                                   65,232.89                     45.35%
上海电气资产管理有限公司                          90.93                    0.06%
上海电气实业公司                                2,351.95                   1.64%
电气资产                                          90.93                    0.06%
上海通用机械（集团）公司                          90.93                    0.06%
流通股
H股                                          75,971.00                     52.82%
合计                                        143,828.62                100.00%
       根据安永大华会计师事务所 2006 年 10 月 16 日出具的“安永大华业字（2006）
第 613 号”《验资报告》，截至 2006 年 5 月 2 日，上海集优不存在出资瑕疵。
       （3）2009 年 12 月，第一次股权转让
       2009 年 6 月 19 日，上海集优召开年度股东大会并通过决议，同意根据公司
内资股东上海电气实业公司、上海电气资产管理有限公司、电气资产和上海通用
机械（集团）公司分别将其所持有的公司全部股份无偿划转给电气总公司，相应
修订公司章程。此次股份划转后，电气总公司持有上海集优 67,857.62 万股股份，
占总股本的 47.18%。
       2009 年 3 月 23 日，国务院国资委出具《关于上海集优机械股份有限公司国
有股东所持股份划转有关问题的批复》，对本次无偿划转进行了批复。
       2009 年 10 月 10 日，上海市商委下发《市商务委关于同意上海集优机械股
份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]3363 号），对本次股权转让事
项进行了批复。
       2009 年 12 月 28 日，上海市工商局向上海集优颁发了新的《企业法人营业
执照》。
       本次股权转让后，上海集优的股权结构如下：
           股东名称             股份数量（万股）            占总股本比例
                                       3-1-93
非流通股
电气总公司                                    67,857.62                  47.18%
流通股
H股                                           759,71.00                  52.82%
合计                                         143,828.62                 100.00%
       2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
       上海集优最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
       （三）股东情况及产权控制关系
       1、产权关系
       截至本报告书签署日，上海集优的股权控制结构如下图所示：
                                 上海市国有资产监督
                                     管理委员会
                                     100%
                         100%         上海电气
                                                      其他境外上市H股
                                  （集团）总公司
               上海电气集团
                                   47.18%                 48.38%
               香港有限公司
                         4.44%     上海集优机械
                                   股份有限公司
       2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
       上海集优《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
       3、原高管人员和核心人员的安排
       截至本报告书签署日，上海集优现有高管和核心人员没有调整的计划，并不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。
       4、影响该资产独立性的协议或其他安排
       截至本报告书签署日，上海集优不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
                                        3-1-94
     （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
     1、主要资产状况
     根据《上海集优审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优合并范围
总资产为 912,020.38 万元，主要资产账面情况如下：
           项目                     金额（单位：万元）                  占总资产比例
         货币资金                                  117,483.55                          12.88%
         应收票据                                   58,403.55                           6.40%
         应收账款                                  122,599.47                          13.44%
         预付款项                                   13,455.48                           1.48%
       其他应收款                                       4,748.53                        0.52%
           存货                                    167,142.84                          18.33%
       其他流动资产                                     3,567.14                        0.39%
      流动资产合计                                 487,400.56                          53.44%
     可供出售金融资产                                     87.20                         0.01%
       长期股权投资                                 17,578.31                           1.93%
         固定资产                                  214,102.18                          23.48%
         在建工程                                   16,064.60                           1.76%
         无形资产                                   16,214.02                           1.78%
         开发支出                                       1,254.55                        0.13%
       长期待摊费用                                     4,109.66                        0.45%
           商誉                                    141,881.53                          15.56%
      递延所得税资产                                13,327.77                           1.46%
     非流动资产合计                                424,619.82                          46.56%
         资产总计                                  912,020.38                      100.00%
     上海集优母公司单体资产情况如下：
     （1）房地产
     截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优拥有的房地产情况如下：
                                       土地状况                                 房产状况
                                                                   宗地/土
序   房地产                                       使用
                           房地坐     地块地                土地   地使用    建筑面   房产
号   权证号       权利人                          权来
                             落         号                  用途   权面积    积（m ） 用途
                                                  源
                                                                   （m2）
      沪房地      上海集   松花       虹口区
    虹字      优机械   江路       曲阳路               科研
1                                                 出让             2,994.00 6,191.00    办公
     (2016)第     股份有   2747         街道               设计
      001210      限公司   号 1-2     295 街
                                               3-1-95
         号               幢    坊2丘
      （2）商标
      截至本报告书签署日，上海集优共计拥有 8 项注册商标，具体情况如下：
序              商标注
     注册人                    商标标示            类别    取得方式    专用期限
号                册号
                                                                      2009 年 4 月
1    上海集优   5261299                            第6类   原始取得   21 日至 2019
                                                                      年 4 月 20 日
                                                                      2009 年 7 月
2    上海集优   5261303                            第6类   原始取得   14 日至 2019
                                                                      年 7 月 13 日
                                                                      2009 年 9 月
3    上海集优   5261304                            第7类   原始取得   21 日至 2019
                                                                      年 9 月 20 日
                                                                      2009 年 4 月
4    上海集优   5261300                            第7类   原始取得   21 日至 2019
                                                                      年 4 月 20 日
                                                                      2009 年 4 月
5    上海集优   5261301                            第8类   原始取得   21 日至 2019
                                                                      年 4 月 20 日
                                                                      2009 年 4 月
6    上海集优   5261305                            第8类   原始取得   21 日至 2019
                                                                      年 4 月 20 日
                                                                      2009 年 9 月
7    上海集优   5261306                            第9类   原始取得   28 日至 2019
                                                                      年 9 月 27 日
                                                                      2009 年 4 月
8    上海集优   5261302                            第9类   原始取得   28 日至 2019
                                                                      年 4 月 27 日
      （3）专利
      截至本报告书签署日，上海集优未涉及专利技术。
      （4）软件著作权
      截至本报告书签署日，上海集优未涉及软件著作权。
      （5）特许经营权
      截至本报告书签署日，上海集优未涉及重大特许经营权。
                                          3-1-96
     2、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
     截至本报告书签署日，上海集优的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他
权利限制的情形。
     3、对外担保情况
     截至本报告书签署日，上海集优的对外担保情况如下：
序    被担
              担保事项     担保金额      担保期限     关联关系       担保合同编号
号    保方
             交通银行上
                                                      上海集优持
      联合   海市分行向    最高限额 1   2017.01.01-
 1                                                    有联合轴承    LZDB170101712
      轴承   联合轴承授        亿       2017.12.31
                                                        90%股权
               信 1 亿元
             交通银行上
             海市分行向                               上海集优持
      天安                 最高限额     2017.01.01-
 2           天安轴承授                               有天安轴承   TADB170101712
      轴承                 1,500 万元   2017.12.31
             信 1,500 万                              100%股权
                 元
             建设银行无
             锡城南支行                               上海集优持
      无锡                 最高限额     2017.01.01-
 3           向无锡透平                               有无锡透平     银承 2017-01
      透平                 5,250 万元   2017.12.31
             授信 5,250                               100%股权
                 万
     根据上表，上海集优对外担保的被担保方均为其子公司。截至本报告书签署
日，联合轴承、天安轴承、无锡透平的经营状况及偿债能力良好，预计该述担保
事项不会对上海集优的正常经营产生影响。
     4、主要负债状况
     根据《上海集优审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优合并范围
总负债为 577,371.46 万元，主要负债账面情况如下：
            项目                    金额（单位：万元）             占总负债比例
          短期借款                                  8,200.57                 1.42%
    衍生金融负债                                  471.67                 0.08%
          应付票据                                 42,214.47                 7.31%
          应付账款                                137,110.33               23.75%
          预收款项                                  4,781.19                 0.83%
    应付职工薪酬                               20,222.96                 3.50%
                                        3-1-97
            项目                金额（单位：万元）              占总负债比例
          应交税费                              8,556.95                  1.48%
          应付利息                              2,426.78                  0.42%
          应付股利                                  1.61                  0.00%
          其他应付款                           11,600.13                  2.01%
    其他流动负债                              510.31                  0.09%
          递延收益                              1,366.33                  0.24%
  一年内到期的非流动负债                       58,835.94                 10.19%
    流动负债合计                          296,299.23                 51.32%
          长期借款                            237,461.61                 41.13%
    长期应付职工薪酬                           12,933.31                  2.24%
          预计负债                              1,993.37                  0.35%
          递延收益                             25,523.20                  4.42%
      递延所得税负债                            2,503.13                  0.43%
      其他非流动负债                              657.61                  0.11%
      非流动负债合计                          281,072.23                 48.68%
          负债合计                            577,371.46                100.00%
    （五）最近三年主营业务发展情况
    上海集优主要业务是从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售。最
近三年，上海集优的主要业务没有重大变动。
    （六）最近两年的财务数据
    1、主要财务数据及指标
    根据《上海集优审计报告》，上海集优最近两年经审计的主要财务数据如下
表所示：
                                                                      单位：万元
            项目               2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
            总资产                           912,020.38                882,396.83
            总负债                           577,371.46                562,613.50
 归属母公司股东的所有者权益                  330,076.58                315,470.32
            项目                   2016 年度                   2015 年度
           营业收入                          778,496.72                729,690.80
           利润总额                           30,055.62                 28,172.76
 归属于母公司所有者的净利润                   20,340.09                 18,520.32
                                    3-1-98
       2、非经常性损益
    最近两年非经常性损益的构成如下：
                                                                           单位：万元
                         项目                              2016 年度        2015 年度
非流动性资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分        -115.40          504.80
非流动性资产处置损失，包括已计提资产减值准备的冲销部分                 -        -81.75
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助     2,705.94         5,169.84
除外
除上述各项之外的其他营业外收入                               2,525.55         2,515.47
除上述各项之外的其他营业外支出                              -1,297.67         -199.35
非经常性损益合计                                             3,818.43         7,909.01
所得税影响金额                                                746.54          1,479.09
扣除所得税影响后的非经常性损益                               3,071.88         6,429.92
归属于母公司所有者的扣除所得税影响后的非经常性损益           3,013.06         6,302.27
归属于少数股东的扣除所得税影响后的非经常性损益                  58.83          127.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                17,327.04       12,218.05
    报告期内，上海集优非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，根据政
府补助政策的调整而相应调整。2015 年及 2016 年，上海集优归属于母公司所有
者的税后非经常性损益分别为 6,302.27 万元与 3,013.06 万元，占归属于母公司所
有者净利润的比例分别为 34.03%和 14.81%。2016 年度公司归属于母公司所有者
的税后非经常性损益较 2015 年度有所提降低，主要原因系 2016 年度公司政府补
助减少所致。
       （七）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，上海集优的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （八）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，上海集优及其控股子公司不涉及重大诉讼、仲裁事项。
       （九）最近三年资产评估情况
    最近三年上海集优的股权不涉及资产评估事项。
                                       3-1-99
    （十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，上海集优不存在重大资产收购及出售事项。
    （十一）其他情况说明
    1、拟置入资产为股权的情况
    （1）关于交易标的是否为控股权的说明
    上海电气本次拟发行股份购买上海集优 47.18%内资股股份，为控股权。
    （2）拟置入股权是否符合转让条件
    本次拟置入上市公司的资产为上海集优 47.18%内资股股份，所涉及公司的
公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资
协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
    （3）上市公司收购上海集优股份的相关安排是否需要履行其他境外审批程
序的说明，以及对本次重组的影响
    根据交易方案，上海电气拟受让上海集优 47.18%的内资股股份；本次交易
完成后，上海电气将取得上海集优不低于 30%之投票权。根据香港《公司收购、
合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，就本次交易涉及受让上海集优股份事
宜，上海电气须对上海集优全部已发行股份作出强制性全面要约，香港证券及期
货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）同意豁免的除外。经上海电气申
请，香港证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因前述股份转让事宜
而产生之对上海集优全面要约的义务。另外，上海电气股东大会通函已经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）审阅并进行派发，本次交易之交
易方案已经上海电气股东大会和类别股东会审议通过。
    除上述事项外，上海电气收购上海集优相关股份无需取得香港证监会或香港
联交所的其他同意或审批。
                                  3-1-100
    鉴于上海电气收购上海集优相关股份所需履行的境外审批均已履行完毕，因
此本次重组不存在后续境外审批法律障碍，该等境外审批事项也不会对本次交易
产生影响。
       （4）上市公司未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的原因、合理
性、后续收购计划
    ①未收购全部上海集优股份的原因及合理性
    电气总公司现持有上海集优 47.18%的内资股股份，并通过上海电气集团香
港有限公司持有上海集优 4.44%的境外上市外资股股份。根据电气总公司的确
认，集团香港购入该等股份系其出于价值投资目的作出的市场化投资决策，集团
香港不存在通过本次交易持有上市公司股份或处置该等股份取得投资收益的计
划。此外，集团香港持有的上海集优的股份为境外上市外资股股份，而上海电气
不具备合格境内机构投资者资格，上海电气无法直接持有上海集优的境外上市外
资股股份；并且，如上海电气通过向集团香港发行股份购买资产的方式受让该部
分股份, 则须履行商务主管部门相关审批程序，增加本次交易相关程序的复杂性
及本次交易的不确定性。基于前文所述并考虑到上海电气集团香港有限公司持有
的上海集优 4.44%境外上市外资股股份不会对上海电气取得上海集优的控股权
产生影响，因此上海电气未通过本次交易收购上海电气集团香港有限公司持有的
上海集优 4.44%股份。
    ②后续收购计划
    截至本报告书签署日，上市公司无后续收购集团香港持有的上海集优 4.44%
流通股股份的计划。
       （5）本次交易对上海集优控制权的影响
    ①本次交易完成后上海集优的董事会构成
    本次交易前，上海集优董事会成员共 9 名（含 3 名独立董事），具体情况如
下：
 序号                董事姓名                        职位
                                    3-1-101
 序号               董事姓名                           职位
  1                     周志炎                        执行董事
  2                     肖玉满                        执行董事
  3                      张杰                         执行董事
  4                     毛一忠                        执行董事
  5                      陈慧                         执行董事
  6                     董叶顺                       非执行董事
  7                      凌鸿                      独立非执行董事
  8                     陈爱发                     独立非执行董事
  9                     孙泽昌                     独立非执行董事
      根据《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件，上海集优董事均
系经董事会提名委员进行资格审查后由股东大会选举产生；本次交易中，电气总
公司及上海电气未就本次交易完成后上海集优董事会构成等相关事项作出安排。
上海电气保持上海集优作为 H 股上市公司的独立地位，未来如有对董事会人员
有建议，将严格按照上市公司相关程序进行
      ②本次交易完成后上海集优的重大事项决策机制
      本次交易前，上海集优已根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等相关规定制定了《上海集优机械股份有限公司章程》、
《投资管理规定》、《担保借款管理规定》、《信息披露管理制度》等内部治理
制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。
      作为独立的 H 股上市公司，本次交易完成后，上海集优的将继续保持其现
有内部管理制度的有效运作。同时，本次交易完成后，上海集优作为上海电气控
股子公司将纳入上海电气管理体系，以实现其与上海电气的战略协同，上海集优
亦将遵守上海电气各项经营管理制度，对于其重大事项达到须经上海电气相应机
构审议标准的，在对重大事项进行决策前，将根据上海电气的内部治理制度履行
相应的决策程序。
      ③本次交易完成后上海集优的经营和财务管理机制
      A、经营管理机制
                                   3-1-102
    本次交易前，上海集优已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
《上海集优机械股份有限公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，
选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。
股东大会决定上海集优的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，
决定上海集优的经营计划和投资方案；高级管理人员主持上海集优的生产经营管
理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
    本次交易完成后，上海集优上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。上海集优将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现
股东价值最大化。
    B、财务管理机制
    本次交易前，上海集优已配备了专业的财务人员，并建立了符合有关会计制
度要求的财务核算体系和财务管理制度。
    本次交易完成后，上海集优上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。上海集优将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制；
上海电气作为上海集优的控股股东，在保证上海集优财务独立性的前提下，将对
上海集优的财务制度体系和会计核算体系等实行统一监督，确保其符合上海电气
财务管理制度的相关要求。
    ④本次交易对上海集优控制权的影响分析
    通过本次交易，上海集优的控股股东由电气总公司变更为同一控制下的上海
电气，其实际控制人仍为上海市国资委。本次交易完成后，上海集优作为独立的
H 股上市公司，在继续保持其现有内部管理制度及经营管理机制有效运作的前提
下，也将作为上海电气控股子公司纳入上海电气管理体系，上海集优亦将遵守上
海电气的各项经营管理制度。
    综上，本次交易不会对上海集优的控制权产生重大影响。
    2、拟置入资产不涉及债务处理
    由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
                                  3-1-103
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
    3、拟置入资产不涉及职工安置
    本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
    （十二）上海集优下属子公司基本情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优共计有 12 家子公司、4 家孙公司、1 家
合营公司及 3 家联营公司，具体信息如下：
                                   3-1-104
                                            本集团合计持股比例
                                                                                                2016 年 12   2016 年 12
                              注册    2016 年 12 月    2015 年 12 月                                                      2016 年度   2016 年度净
重要子公司名   注册   业务                                                                      月 31 日资   月 31 日净
                              资本        31 日           31 日              主要产品                                     营业收入       利润
      称         地   性质                                                                        产总额      资产总额
                             (万元)   直接     间接    直接    间接                                                       （万元）     （万元）
                                                                                                （万元）      （万元）
                                      (%)      (%)     (%)     (%)
上海天安轴承   上海   制造    人民    100        -     100       -     精密微型轴承和其它特
  有限公司            业        币                                     殊轴承及轴承专用设备     23,632.08    18,921.09    15,927.58    1,012.25
                             15,939
无锡透平叶片   无锡   制造    人民    100        -     100       -     透平叶片、精锻件的制造
                                                                                                261,684.5                 100,325.5
  有限公司            业        币                                                                           105,306.24                1,611.05
                                                                                                    0
                             71,345
上海工具厂有   上海   制造    人民    99.80     0.2    99.80   0.20    设计、生产、制造数控工
  限公司              业        币                                     具、刃具、工量具（列入
                             34,091                                    依法管理的计量器具目
                                                                       录的除外）、组合夹具、 63,676.52      50,558.65    50,733.28    6,121.79
                                                                       磨料磨具、机床及附件、
                                                                       镀层设备、硬质合金材料
                                                                               及制品
上海标五高强   上海   制造    人民    98.93     1.07   98.93   1.07    生产各种高强度紧固件
度紧固件有限          业        币                                                              37,199.62    24,600.72    62,409.90     445.80
    公司                     23,310
上海联合滚动   上海   制造    人民     90        -      90       -     生产各类轴承、轴承零
轴承有限公司          业        币                                     件、轴承半成品与轴承专   63,423.24    35,000.11    37,923.76    -2,376.51
                             17,638                                            用设备
上海电气轴承   上海   制造   人民     100        -     100       -     生产各类轴承、轴承零
                                                                                                7,986.70      6,164.77    8,202.61      -89.24
  有限公司            业       币                                      件、轴承半成品与轴承专
                                                                         3-1-105
                                            本集团合计持股比例
                                                                                               2016 年 12   2016 年 12
                              注册    2016 年 12 月   2015 年 12 月                                                      2016 年度   2016 年度净
重要子公司名   注册   业务                                                                     月 31 日资   月 31 日净
                              资本        31 日          31 日              主要产品                                     营业收入       利润
      称         地   性质                                                                       产总额      资产总额
                             (万元)   直接     间接   直接    间接                                                       （万元）     （万元）
                                                                                               （万元）      （万元）
                                      (%)      (%)    (%)     (%)
                             10,000                                          用设备
上海振华轴承   上海   制造   人民     100        -     100       -     汽车轴承及各类轴承
总厂有限公司          业       币                                                              21,677.00    12,517.29    28,481.08    1,070.22
                             5,450
上海高强度螺   上海   制造   人民     100        -     100       -    标准件及非标准异行件
栓厂有限公司          业       币                                             制造             11,829.62    3,438.96     9,672.84      374.83
                             1,187
上海市紧固件   上海   制造   人民     100        -     100       -    紧固件、钢结构、焊接材
和焊接材料技          业     币 500                                   料及其设备专业领域内
术研究所有限                                                          的技术服务、技术咨询、   1,145.81      336.07      1,282.92       60.16
    公司                                                              技术转让、技术开发并提
                                                                      供相关产品质量的检测
上海天虹微型   上海   制造   人民      70        -     70        -    轴承产品、高级精密轴承
                                                                                               5,550.37     2,547.00     1,504.44       22.22
轴承有限公司          业     币 100                                           产品
上海摩虹轴承   上海   制造   人民       -       70      -        70   轴承产品、高级精密轴承
  有限公司            业       币                                             产品             3,375.70     3,218.70     2,554.18      720.58
                             1,280
上海集优张力   上海   制造   美元       -       57    不适    不适
                                                                      各类涂层紧固件的研发、
控制螺栓有限          业     100                      用      用                               1,759.19      578.33        96.63       -68.91
                                                                        生产；销售自产产品
    公司
                                                                        3-1-106
                                              本集团合计持股比例
                                                                                                  2016 年 12   2016 年 12
                                注册    2016 年 12 月   2015 年 12 月                                                       2016 年度   2016 年度净
重要子公司名     注册   业务                                                                      月 31 日资   月 31 日净
                                资本        31 日          31 日               主要产品                                     营业收入       利润
      称           地   性质                                                                        产总额      资产总额
                               (万元)   直接     间接   直接    间接                                                        （万元）     （万元）
                                                                                                  （万元）      （万元）
                                        (%)      (%)    (%)     (%)
上海集优标五     上海   制造    人民    100        -    不适    不适     高强度紧固件、五金零件
高强度紧固件            业        币                    用      用       制造及加工(限分支机构     500.00       500.00          -            -
  有限公司                     10,000                                          经营)、销售
 Shanghai        香港   投资   港币     100        -     100        -
Prime (HK)
Investment                                                                                        154,568.3
                                                                                     投资                      40,861.04     131.81      -4,440.29
Management
 Company
  Limited
  Shanghai       荷兰   投资   欧元       -       100     -        100
   Prime                       0.5                                                                116,575.0
                                                                                     投资                      8,525.97         -        -3,347.78
 Netherlands
    B.V.
   Nedfast       荷兰   投资   欧元       -       100     -        100
 Investment
                                                                                     投资         65,135.60    25,104.34        -        -3,189.68
B.V. (―内德史
   罗夫‖)
  合营公司
PT Indonesian    印度   制造   印尼               51               51                工具
   Tooling       尼西   业     卢比                                                                 865.27       194.92       440.58      -136.76
 Technology        亚          1,162,
                                                                           3-1-107
                                            本集团合计持股比例
                                                                                               2016 年 12   2016 年 12
                              注册    2016 年 12 月   2015 年 12 月                                                      2016 年度   2016 年度净
重要子公司名   注册   业务                                                                     月 31 日资   月 31 日净
                              资本        31 日          31 日              主要产品                                     营业收入       利润
      称         地   性质                                                                       产总额      资产总额
                             (万元)   直接     间接   直接    间接                                                       （万元）     （万元）
                                                                                               （万元）      （万元）
                                      (%)      (%)    (%)     (%)
  联营公司
上海通用轴承   上海   制造   美元      40        -     40        -    轴承、轴承零件、轴承半
  有限公司            业     2,375                                    成品及其它不需要出口
                                                                                               30,358.85    21,694.58    33,623.08    5,086.46
                                                                      许可证的供外销的机电
                                                                            产品的制造
 摩根新材料    上海   制造   美元      30        -     30        -    设计、开发、生产电工用
(上海)有限公          业     1,794                                    碳、机械用碳、其他碳制
     司                                                               品以及碳相关制品（碳相
                                                                                               33,936.48    23,723.84    27,257.73    3,195.99
                                                                      关制品指：接地装置，受
                                                                      电弓架组件，刷握，整流
                                                                        子，电机维修配件）
上优机床工具   上海   制造   欧元       -       40      -        40   设计、生产三轴以上联动
(上海)有限公          业     369                                      的数控机床及精密数控
                                                                                               6,466.29     4,130.61     1,223.07      -83.26
     司                                                               加工用高速超硬刀具、配
                                                                              套部件
                                                                        3-1-108
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优子公司、合营公司和联营公司的控制结
构图如下：
    上海集优上述子公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净
额或净利润绝对值占上海集优同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体
为无锡透平、上海工具厂、集优香港（Shanghai Prime (HK) Investment Management
Company Limited）。
    1、无锡透平
    （1）基本信息
 公司名称           无锡透平叶片有限公司
 成立日期           1980 年 4 月 15 日
 法定代表人         夏斯成
 注册资本           71,345.00 万元人民币
 注册地址           无锡惠山经济开发区惠山大道 1800 号
 主要办公地址       无锡惠山经济开发区惠山大道 1800 号
 公司类型           有限责任公司（法人独资）
 统一社会信用代码   913202061358942408
                    透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务、技术咨询、技术转让、
                    技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
 主要经营范围
                    业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动）
 营业期限           1980 年 4 月 15 日至不约定期限
    （2）历史沿革情况
    1）历史沿革情况
                                      3-1-109
    ①1980 年 4 月，设立
    无锡透平前身为国营无锡市叶片厂，1978 年 12 月 7 日设立，设立时的资金
总额为 2,455.00 万元，主管部门为无锡市机械工业局。1980 年 4 月 15 日，国营
无锡市叶片厂取得无锡市工商局颁发的《工商企业营业执照》，并更名为“无锡
叶片厂”。
    1995 年 1 月 9 日，无锡市经济委员会下发《关于同意无锡叶片厂变更隶属
关系为“上海电气集团总公司无锡叶片厂”的批复》（锡经企（95）1 号），同
意无锡叶片厂成建制加入电气总公司，成为电气总公司的全资子公司，并更名为
“上海电气集团总公司无锡叶片厂”。1995 年 1 月 12 日，无锡市国有资产监督
管理委员会委托无锡市机械工业局与电气总公司签订《关于无锡叶片厂加入上海
电气（集团）总公司协议书》，双方同意以 1994 年年终的国有资本金为基数并
经资产评估调整后的数字为依据，确认上海电气集团总公司无锡叶片厂注册资
本。上海电气集团总公司无锡叶片厂注册资本为 4,581.30 万元，其后更名为“上
海电气集团无锡叶片厂”。
    ②2005 年 11 月，公司改制
    2005 年 10 月 20 日，电气总公司下发《关于同意上海电气集团无锡叶片厂
改制设立为无锡透平叶片有限公司的批复》（沪电管理[2005]299 号），同意电气
总公司以上海电气集团无锡叶片厂的股权出资，上海工具厂以现金出资，改制设
立为无锡透平叶片有限公司，注册资本为人民币 2,466.00 万元，其中电气总公司
以经核准的上海东州资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报
字第 DZ050381024 号）为依据，以上海电气集团无锡叶片厂作为净资产出资
2,366.00 万元，上海工具厂以货币出资 100.00 万元。
    2005 年 11 月 4 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执
照》。
    改制完成后，无锡透平股权结构如下：
               股东名称                 出资金额（万元）     出资比例（%）
 电气总公司                                       2,366.00              95.94
 上海工具厂                                         100.00               4.06
                 合计                             2,466.00             100.00
                                   3-1-110
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2005 年 10 月 28 日出具的“锡太
会验（2005）第 248 号”《验资报告》，截至 2005 年 10 月 28 日，无锡透平不
存在出资瑕疵。
    ③2005 年 11 月，第一次增资及第一次股权转让
    2005 年 11 月 14 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东电气总公司将
持有无锡透平的 2,366.00 万元股权转让给上海集优；同意公司注册资本增加至
17,546.00 万元，其中上海集优以货币形式增资 15,000.00 万元，上海工具厂以货
币形式增资 80.00 万元。同日，电气总公司与上海集优签署了《股权转让协议》，
同意电气总公司将无锡透平 95.94%股权以 2,366.00 万元的价格转让给上海集优。
    2005 年 11 月 18 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称               出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                       17,366.00              98.97
 上海工具厂                                        180.00               1.03
                  合计                          17,546.00             100.00
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2005 年 11 月 17 日出具的“锡太
会验（2005）第 266 号”《验资报告》，截至 2005 年 11 月 17 日，无锡透平不
存在出资瑕疵。
    ④2006 年 10 月，第二次增资
    2006 年 9 月 10 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币
形式增资 18,000.00 万元，公司注册资本增加至 35,546.00 万元。
    2006 年 10 月 17 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称               出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                       35,366.00              99.49
 上海工具厂                                        180.00               0.51
                  合计                          35,546.00             100.00
                                   3-1-111
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2006 年 10 月 16 日出具的“锡太
会验（2006）第 291 号”《验资报告》，截至 2006 年 10 月 16 日，无锡透平不
存在出资瑕疵。
    ⑤2007 年 8 月，第三次增资
    2007 年 8 月 8 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币
形式增资 2,500.00 万元，公司注册资本增加至 38,046.00 万元。
    2007 年 8 月 17 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执
照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称                出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                        37,866.00              99.52
 上海工具厂                                         180.00               0.48
                  合计                           38,046.00             100.00
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2007 年 8 月 14 日出具的“锡太会
验（2007）第 144 号”《验资报告》，截至 2007 年 8 月 13 日，无锡透平不存在出
资瑕疵。
    ⑥2008 年 5 月，第四次增资
    2008 年 1 月 22 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币
形式增资 25,000.00 万元，公司注册资本增加至 63,046.00 万元。
    2008 年 5 月 26 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执
照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称                出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                        62,866.00              99.71
 上海工具厂                                         180.00               0.29
                  合计                           63,046.00             100.00
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2008 年 5 月 14 日出具的“锡太会
验（2008）第 073 号”《验资报告》，截至 2008 年 5 月 7 日，无锡透平不存在出
资瑕疵。
                                    3-1-112
    ⑦2011 年 9 月，第五次增资
    2011 年 7 月 25 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币
形式增资 3,000.00 万元，公司注册资本增加至 66,046.00 万元。
    鉴于 2010 年 11 月 29 日，公司从无锡工商行政管理局迁出，迁入无锡市惠
山工商行政管理局。2011 年 9 月 23 日，由无锡市惠山工商行政管理局向无锡透
平颁发了新的《企业法人营业执照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
               股东名称                   出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                         65,866.00              99.73
 上海工具厂                                          180.00               0.27
                 合计                             66,046.00             100.00
    根据无锡宝光会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 25 日出具的“锡宝会验
（2011）N193 号”《验资报告》，截至 2011 年 7 月 25 日，无锡透平不存在出资
瑕疵。
    ⑧2014 年 6 月，第二次股权转让及第六次增资
    2014 年 6 月 11 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海工具厂将持
有的全部无锡透平股权转让给上海集优，上海集优成为无锡透平唯一股东。同日，
无锡透平股东上海集优作出股东决定，同意对无锡透平以货币增资 5,299.00 万
元，无锡透平注册资本增加至 71,345.00 万元。
    2014 年 6 月 11 日，上海工具厂与上海集优签署了《股权转让协议》，同意
将上海工具厂将持有的无锡透平 0.27%的股权作价 261.44 万元转让给上海集优。
    2014 年 6 月 26 日，无锡市惠山工商行政管理局向无锡透平颁发了新的《企
业法人营业执照》。
    此次股权转让与增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称                 出资金额（万元）      出资比例（%）
 上海集优                                         71,345.00             100.00
                     合计                         71,345.00             100.00
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
                                     3-1-113
    ① 2014 年股权转让
    2014 年 6 月 11 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海工具厂将持
有的全部无锡透平股份转让给上海集优，上海集优成为无锡透平唯一股东。同日，
上海工具厂与上海集优签署了《股权转让协议》，同意将上海工具厂将持有的无
锡透平 0.27%的股权作价 261.44 万元转让给上海集优。
    该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    ②2014 年增资
    2014 年 6 月 11 日，无锡透平股东上海集优作出股东决定，同意对无锡透平
以货币增资 5,299.00 万元，无锡透平注册资本增加至 71,345.00 万元。
    该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    （3）股东情况及产权控制关系
    截至本报告书签署日，无锡透平的股权控制结构如下图所示：
                         上海市国有资产监督管理
                                 委员会
                             100%
               100%
                         上海电气（集团）总公司
  上海电气集团香港有        47.18%                    其他境外上市H股
    限公司
                           上海集优机械股份
              4.44%            有限公司              48.38%
                             100%
                         无锡透平叶片有限公司
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1）主要资产状况
                                     3-1-114
         截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平总资产为 261,684.51 万元，主要资产账
     面情况如下：
                 项目                     金额（单位：万元）                占总资产比例
     货币资金                                            6,488.26                       2.48%
     其他货币资金                                        3,858.37                       1.47%
     应收票据                                           34,457.32                     13.17%
     应收账款                                           50,428.31                     19.27%
     其他应收款                                          1,370.61                       0.52%
     预付账款                                            4,271.10                       1.63%
     存货                                               37,431.90                     14.30%
     其他流动资产                                          426.63                       0.16%
     流动资产合计                                     138,732.50                      53.02%
     可供出售金融资产                                      122.85                       0.05%
     固定资产                                         111,280.23                      42.52%
     无形资产                                            8,090.60                       3.09%
     递延资产                                              418.25                       0.16%
     递延税款借项                                        3,040.08                       1.16%
     非流动资产合计                                   122,952.01                      46.98%
     资产总计                                             261,684.51                   100.00%
         ① 房地产
         截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平拥有的房地产情况如下：
                                               土地状况                               房产状况
                                                                  土   宗地/土
序                                                         使用
       房地产权证号                  房地坐    地块地             地   地使用      建筑面   房产
号                      权利人                             权来
                                       落        号               用   权面积      积（m ） 用途
                                                             源
                                                                  途   （m2）
                        无   锡 透   江苏省                       工
      锡房权证字第
                        平   叶 片   无锡市                       业                           工交
1     HS1000942767-1                           5821-200    出让        226,184.1   59,316.95
                        有   限 公   惠山大                       用                           仓储
      号
                        司           道 1800                      地
                        无   锡 透   江苏省                       工
      锡房权证字第
                        平   叶 片   无锡市                       业                           工交
2     HS1000942767-2                           5821-200    出让        226,184.1   31,920.62
                        有   限 公   惠山大                       用                           仓储
      号
                        司           道 1800                      地
                        无   锡 透   江苏省                       工
      锡房权证字第
                        平   叶 片   无锡市                       业                           工交
3     HS1000942767-3                           5821-200    出让        226,184.1   22,671.16
                        有   限 公   惠山大                       用                           仓储
      号
                        司           道 1800                      地
                        无   锡 透   江苏省                       工
      锡房权证字第
                        平   叶 片   无锡市                       业                           工交
4     HS1000942767-4                           5821-200    出让        226,184.1    2,277.54
                        有   限 公   惠山大                       用                           仓储
      号
                        司           道 1800                      地
      锡房权证字第
5                       无 锡 透     江苏省    5821-200    出让   工   226,184.1      74.34    工交
      HS1000942767-5
                                                3-1-115
                                              土地状况                                房产状况
                                                                 土     宗地/土
序                                                       使用
      房地产权证号                  房地坐    地块地             地     地使用     建筑面   房产
号                       权利人                          权来
                                      落        号               用     权面积     积（m ） 用途
                                                           源
                                                                 途     （m2）
     号                  平 叶 片   无锡市                       业                             仓储
                         有 限 公   惠山大                       用
                         司         道 1800                      地
          ② 商标
          截至本报告书签署日，无锡透平共计拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序                  商标注
      注册人                           商标标示                 类别     取得方式      专用期限
号                  册号
     无锡透平                                                                         2009 年 6 月
1    叶片有限    5538943                                        第7类    原始取得     28 日至 2019
       公司                                                                           年 6 月 27 日
     无锡透平                                                                        2013 年 3 月 1
2    叶片有限       141169                                      第7类    原始取得    日至 2023 年
       公司                                                                            2 月 28 日
     无锡透平                                                                        2009 年 9 月 7
3    叶片有限    5538944                                        第7类    原始取得    日至 2019 年
       公司                                                                            9月6日
          ③ 专利
          截至本报告书签署日，无锡透平共计拥有 173 项专利技术，具体情况如下：
      序
                 专利名称               专利号           专利类型       专利权人    有效期限
      号
                                                                                    2008 年 7
            汽轮机空心静叶片焊
      1                             ZL200810021508.4     发明专利       无锡透平     月 30 日
                接制造方法
                                                                                     起 20 年
                                                                                    2008 年 4
            组合式叶片模拟装配
      2                             ZL200810023914.4     发明专利       无锡透平     月 22 日
              测具及测量方法
                                                                                     起 20 年
            一种用于对叶片用夹                                                      2008 年 4
      3     具和测具进行校验的      ZL200810023915.9     发明专利       无锡透平     月 22 日
                  量具                                                               起 20 年
                                                                                    2008 年 4
            叶片型面间隙专用检
      4                             ZL200810023916.3     发明专利       无锡透平     月 22 日
                  测仪
                                                                                     起 20 年
            一种 TC11 材料叶片的                                                    2008 年 9
      5                             ZL200810156029.3     发明专利       无锡透平
                  加工方法                                                           月 26 日
                                              3-1-116
序
          专利名称              专利号          专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                       起 20 年
     TC11 合金大型风扇叶                                              2008 年 9
6    片锻件平衡角的确定     ZL200810156030.6    发明专利   无锡透平    月 26 日
            方法                                                       起 20 年
                                                                      2008 年 9
     叶片用钻叶顶中心孔
7                           ZL200810156031.0    发明专利   无锡透平    月 26 日
         的专用夹具
                                                                       起 20 年
     TC11 合金整体叶盘精                                              2009 年 3
8    密锻件的结构设计方     ZL200910026262.4    发明专利   无锡透平    月 19 日
              法                                                       起 20 年
     航空发动机 TA19 钛合                                             2009 年 3
9    金机匣厚板局部加载     ZL200910026276.6    发明专利   无锡透平    月 19 日
           成形方法                                                    起 20 年
                                                                      2009 年 3
     TC4 合金大型风扇叶
10                          ZL200910026277.0    发明专利   无锡透平    月 19 日
      片锻件热切边方法
                                                                       起 20 年
                                                                      2009 年 3
     一种叶片表面缺陷的
11                          ZL200910029244.1    发明专利   无锡透平    月 31 日
       喷丸检验方法
                                                                       起 20 年
     一种用于叶片中心孔                                               2009 年 4
12   测量的检测方法及专     ZL200910030804.5    发明专利   无锡透平    月 15 日
           用测具                                                      起 20 年
                                                                       2009 年
     一种叶片焊接变形量
13                          ZL200910174490.6    发明专利   无锡透平   11 月 6 日
         的检测方法
                                                                       起 20 年
     一种提高条件屈服强                                               2009 年 7
14   度 Rp0.02 的热处理工   ZL200910181729.2    发明专利   无锡透平    月 22 日
              艺                                                       起 20 年
                                                                       2009 年
     一种改进的测量叶片
                                                                       11 月 20
15   方箱内径向角度面的     ZL200910223550.9    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
         通用测具
                                                                          年
                                                                       2009 年
     一种改进的新型压气                                                11 月 20
16                          ZL200910223551.3    发明专利   无锡透平
     机叶片回转铣用夹具                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2009 年
     一种改良的用于测量
                                                                       12 月 17
17   空心工件壁厚的测量     ZL200910258811.0    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
             仪
                                                                          年
                                                                       2009 年
     一种改良的测量叶片                                                12 月 17
18                          ZL200910258812.5    发明专利   无锡透平
       型线弦宽的装置                                                  日起 20
                                                                          年
                                      3-1-117
序
          专利名称               专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                       2009 年
     一种改良的用于五轴
                                                                       12 月 17
19   回转加工叶片型面的     ZL200910258813.X    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
       辅助顶紧机构
                                                                          年
                                                                      2010 年 2
     用于长棒料两端连续
20                          ZL201010113751.6    发明专利   无锡透平    月 25 日
     镦头的胎模镦粗装置
                                                                       起 20 年
     一种解决长棒料辊锻                                               2010 年 2
21   拔长坯料末端扭曲的     ZL201010113759.2    发明专利   无锡透平    月 25 日
           方法                                                        起 20 年
     一种叶片模具的分型                                               2010 年 4
22   自锁结构及分型设计     ZL201010143157.1    发明专利   无锡透平   月 9 日起
           方法                                                         20 年 2
                                                                      2010 年 8
     汽轮机静子叶片锻件
23                          ZL201010260597.5    发明专利   无锡透平    月 24 日
       小余量设计方法
                                                                       起 20 年
                                                                       2010 年
     新型叶片总长检测量                                                11 月 20
24                          ZL201010551515.2    发明专利   无锡透平
             具                                                        日起 20
                                                                          年
                                                                       2010 年
     检测隔板静叶片总长                                                11 月 20
25                          ZL201010551516.7    发明专利   无锡透平
       圆锥面的测量装置                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2010 年
     用于菌型叶片叶冠加                                                11 月 20
26                          ZL201010551517.1    发明专利   无锡透平
       工的定位装夹装置                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2010 年
     新型静叶片型面三坐                                                11 月 20
27                          ZL201010551538.3    发明专利   无锡透平
       标检测用装夹工具                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2010 年
     一种数控叶片叶根一
                                                                       11 月 20
28   次性装夹四轴联动回     ZL201010551545.3    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
       转铣削成型方法
                                                                          年
                                                                       2010 年
     一种基于 UG 的叶片型                                              11 月 20
29                          ZL201010551547.2    发明专利   无锡透平
       面软件整形方法                                                  日起 20
                                                                          年
                                                                      2011 年 1
     一种 TC11 合金收敛段
30                          ZL201110000423.X    发明专利   无锡透平   月 4 日起
         的热成型方法
                                                                         20 年
     一种改善菌型叶根加                                               2011 年 4
31                          ZL201110086646.2    发明专利   无锡透平
     工表面粗糙度的方法                                               月 7 日起
                                      3-1-118
序
          专利名称               专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
         及专用夹具                                                      20 年
                                                                      2011 年 5
     一种汽轮机空心静叶
32                          ZL201110119108.9    发明专利   无锡透平    月 10 日
       的自动化焊接方法
                                                                       起 20 年
     一种汽轮机空心静叶                                               2011 年 5
33   的自动化焊接系统方     ZL201110119109.3    发明专利   无锡透平    月 10 日
             法                                                        起 20 年
     一种汽轮机空心静叶                                               2011 年 5
34   的自动化激光跟踪焊     ZL201110119111.0    发明专利   无锡透平    月 10 日
           接方法                                                      起 20 年
     降低透平叶片韧脆转                                               2011 年 7
35   变温度和晶间断裂比     ZL201110204620.3    发明专利   无锡透平    月 21 日
       的热处理工艺                                                    起 20 年
     用于四轴回转机床的                                                2011 年
36   空心静叶铣进出汽边     ZL201110395331.6    发明专利   无锡透平   12 月 2 日
         夹具装置                                                      起 20 年
                                                                       2011 年
     用于 GH4169 涡轮盘锻
37                          ZL201110395332.0    发明专利   无锡透平   12 月 2 日
       件加工的冷却设备
                                                                       起 20 年
                                                                       2011 年
     一种量化检测透平叶
38                          ZL201110395333.5    发明专利   无锡透平   12 月 2 日
       片残余应力的方法
                                                                       起 20 年
     圆弧榫齿叶根型线及                                               2012 年 1
39   中间体型线的检测装     ZL201210020254.0    发明专利   无锡透平    月 29 日
             置                                                        起 20 年
                                                                      2012 年 1
     用于榫齿叶根加工的
40                          ZL201210020261.0    发明专利   无锡透平    月 29 日
       叶片定位装夹装置
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
                                                                       11 月 30
41    双顶尖回转铣夹具      ZL201210503271.X    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
                                                                          年
                                                                       2012 年
     TC4 合金大型鼓筒锻
42                          ZL201210515185.0    发明专利   无锡透平   12 月 5 日
    件的锻造模具
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     一种飞机黑匣子的精
43                          ZL201210519014.5    发明专利   无锡透平   12 月 6 日
       密模锻成型工艺
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     大型锻模的定位调节
44                          ZL201210519015.X    发明专利   无锡透平   12 月 6 日
           结构
                                                                       起 20 年
     一种提高不锈钢叶片                                                2012 年
45   喷丸表面光洁度的方     ZL201210522537.5    发明专利   无锡透平   12 月 7 日
             法                                                        起 20 年
                                      3-1-119
序
          专利名称               专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                       2012 年
     一种枞树形叶根的粗                                                12 月 13
46                          ZL201210538134.X    发明专利   无锡透平
         铣加工方法                                                    日起 20
                                                                          年
                                                                      2013 年 2
47    可旋转的砧座结构      ZL201310041757.0    发明专利   无锡透平   月 4 日起
                                                                        20 年 2
                                                                       2013 年
     一种提高 B50A789G 不                                              12 月 12
48                          ZL201310672452.X    发明专利   无锡透平
     锈钢材料强度的方法                                                日起 20
                                                                          年
          一种提高                                                     2013 年
     1Cr12Ni3Mo2VN 透平                                                12 月 13
49                          ZL201310677997.X    发明专利   无锡透平
     叶片冲击韧性的热处                                                日起 20
           理工艺                                                         年
                                                                       2013 年
     一种长棒料中间墩粗                                                12 月 15
50                          ZL201310679218.X    发明专利   无锡透平
         的锻造工艺                                                    日起 20
                                                                          年
                                                                       2011 年
     一种叶片合金槽及其                                                12 月 31
51                          ZL201110458452.0    发明专利   无锡透平
         加工方法                                                      日起 20
                                                                          年
                                                                       2011 年
     用于轴对称结构棒料
                                                                       12 月 31
52   局部拔长的胎模拔长     ZL201110458787.2    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
           装置
                                                                          年
                                                                       2011 年
     用于空心静叶进出汽                                                12 月 31
53                          ZL201110458788.7    发明专利   无锡透平
       边焊接的夹具装置                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2011 年
     一种空心隔板类静叶                                                12 月 31
54                          ZL201110458789.1    发明专利   无锡透平
       的型面较正方法                                                  日起 20
                                                                          年
                                                                       2011 年
     用于空心静叶进出汽
                                                                       12 月 31
55   边点焊作业的夹具装     ZL201110458798.0    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
             置
                                                                          年
                                                                       2012 年
     用于压气机导叶片加                                                10 月 24
56                          ZL201210408780.4    发明专利   无锡透平
     工的回转铣夹具装置                                                日起 20
                                                                          年
     一种低锥度圆锥面的                                                2012 年
57                          ZL201210409638.1    发明专利   无锡透平
     检测方法及专用止通                                                10 月 24
                                      3-1-120
序
          专利名称              专利号          专利类型   专利权人   有效期限
号
            卡规                                                       日起 20
                                                                          年
                                                                       2012 年
     一种大型盘类锻件的                                                11 月 30
58                          ZL201210503172.1    发明专利   无锡透平
       模锻成型方法                                                    日起 20
                                                                          年
     用于叶片锻件立式三                                                2012 年
59   坐标检测的定位装夹     ZL201210503533.2    发明专利   无锡透平   12 月 1 日
           装置                                                        起 20 年
                                                                       2012 年
     一种 GH202 高温合金
60                          ZL201210515151.1    发明专利   无锡透平   12 月 5 日
       板材压延成型方法
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     大型组合式圆模具结
61                          ZL201210515184.6    发明专利   无锡透平   12 月 5 日
             构
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     钛合金精锻叶片的冷
62                          ZL201210519016.4    发明专利   无锡透平   12 月 6 日
           切模具
                                                                       起 20 年
     一种大型隔框类锻件                                                2012 年
63   的锻坯的自由锻成形     ZL201210522406.7    发明专利   无锡透平   12 月 7 日
           工艺                                                        起 20 年
     一种汽轮机叶片激光                                                2012 年
64   熔覆区域裂纹补焊方     ZL201210522491.7    发明专利   无锡透平   12 月 7 日
             法                                                        起 20 年
                                                                       2012 年
     型腔内焊缝的补焊设
65                          ZL201210522509.3    发明专利   无锡透平   12 月 7 日
             备
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     大型锻模的模具纵向
66                          ZL201210522968.1    发明专利   无锡透平   12 月 8 日
         锁紧结构
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     锻模的模座锲铁锁紧
67                          ZL201210522970.9    发明专利   无锡透平   12 月 8 日
           机构
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     一种 GH4698 合金热处                                              12 月 10
68                          ZL201210525529.6    发明专利   无锡透平
       理方法及其用途                                                  日起 20
                                                                          年
                                                                       2012 年
     一种不锈钢类叶片锻
                                                                       12 月 13
69   件的天然气环转炉加     ZL201210537686.9    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
         热锻造工艺
                                                                          年
                                                                       2013 年
     用于汽轮机叶片热处                                                12 月 12
70                          ZL201310672341.9    发明专利   无锡透平
       理的风冷系统                                                    日起 20
                                                                          年
                                      3-1-121
序
          专利名称              专利号          专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                      2013 年
     一种提高大批量生产
                                                                      12 月 12
71   时叶片材料理化性能     ZL201310672541.4    发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
           的方法
                                                                         年
         一种应用于                                                   2013 年
     SPKA22400 高能螺旋                                               12 月 13
72                          ZL201310677984.2    发明专利   无锡透平
     压力机的专用模具钢                                               日起 20
            材料                                                         年
                                                                      2013 年
     一种 TC4-DT 钛合金结
                                                                      12 月 13
73   构件的准β 热处理工    ZL201310678009.3    发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
              艺
                                                                         年
                                                                      2013 年
     用于叶片总长加工的                                               12 月 13
74                          ZL201310678187.6    发明专利   无锡透平
       通用夹具装置                                                   日起 20
                                                                         年
                                                                      2013 年
     一种提高叶片坯料在
                                                                      12 月 15
75   模具上定位稳定性的     ZL201310679220.7    发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
           方法
                                                                         年
                                                                      2013 年
     一种采用激光熔覆防
                                                                      12 月 15
76   水蚀的汽轮机叶片的     ZL201310679221.1    发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
         加工工艺
                                                                         年
                                                                      2013 年
     一种提高模锻件表面                                               12 月 15
77                          ZL201310679703.7    发明专利   无锡透平
         质量的方法                                                   日起 20
                                                                         年
                                                                      2013 年
     一种安装座的模锻成                                               12 月 15
78                          ZL201310679704.1    发明专利   无锡透平
           形方法                                                     日起 20
                                                                         年
                                                                      2013 年
     一种汽轮机空心静叶
                                                                      12 月 15
79   本体与内腔支撑板的     ZL201310679707.5    发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
         焊接方法
                                                                         年
                                                                      2013 年
     一种降低无机涂层表
                                                                      12 月 15
80   面粗糙度的喷砂与喷     ZL201310680280.0    发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
           涂方法
                                                                         年
                                                                      2013 年
     一种超超临界汽轮机                                               12 月 28
81                          ZL201310735403.6    发明专利   无锡透平
       转子用耐热钢                                                   日起 20
                                                                         年
82   一种 7050 铝合金的锻   ZL201310736772.7    发明专利   无锡透平   2013 年
                                      3-1-122
序
         专利名称             专利号          专利类型   专利权人   有效期限
号
     造及热处理工艺方法                                              12 月 28
                                                                     日起 20
                                                                        年
                                                                     2013 年
     用于汽轮机叶片进气
                                                                     12 月 31
83   边激光熔覆的坡口结   ZL201310748296.0    发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
             构
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种汽轮机叶片激光                                              12 月 31
84                        ZL201310748297.5    发明专利   无锡透平
       熔覆防水蚀方法                                                日起 20
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种快速测定铣刀偏
                                                                     12 月 31
85   心的非接触式激光测   ZL201310749423.9    发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
           量方法
                                                                        年
                                                                     2014 年
     空心叶片的点焊定位                                              11 月 29
86                        ZL201410702881.1    发明专利   无锡透平
         夹具装置                                                    日起 20
                                                                        年
                                                                     2014 年
                                                                     12 月 26
87   锻造模具的安装结构   ZL201410821137.3    发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
                                                                        年
                                                                     2013 年
     用于叶片立式框架测
                                                                     12 月 15
88   具的叶片定位装夹装   ZL201310679706.0    发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
             置
                                                                        年
                                                                     2013 年
     模锻工艺的制坯挤压
89                        ZL201310657587.9    发明专利   无锡透平   12 月 9 日
           装置
                                                                     起 20 年
                                                                     2013 年
     用于热处理的台车式                                              12 月 12
90                        ZL201310672564.5    发明专利   无锡透平
       加热炉的组合料筐                                              日起 20
                                                                        年
                                                                     2014 年
     一种马氏体沉淀硬化
                                                                     12 月 31
91   不锈钢补焊后局部热   ZL201410848295.8    发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
         处理方法
                                                                        年
                                                                     2014 年
     一种叶片类锻件的数
                                                                     12 月 26
92   控自由锻分料拔长制   ZL201410820961.7    发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
           坯工艺
                                                                        年
                                                                    2016 年 1
     一种汽轮机隔板叶片
93                        ZL201620022926.5    实用新型   无锡透平    月 11 日
           模具
                                                                     起 10 年
                                    3-1-123
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                     2016 年 1
      一种喷丸设备中双压
94                         ZL201620023701.1    实用新型   无锡透平    月 11 日
    力罐弹丸发生系统
                                                                      起 10 年
      一种防止模锻汽轮机                                             2016 年 1
95    叶片型面局部充不满   ZL201620024096.X    实用新型   无锡透平    月 11 日
          的模具结构                                                  起 10 年
                                                                      2015 年
      一种用于汽轮机榫齿                                              12 月 31
96                         ZL201521124507.4    实用新型   无锡透平
      叶片的通用喷丸夹具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于叶片凸台特                                              12 月 31
97                         ZL201521124509.3    实用新型   无锡透平
    征切削加工的刀具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于汽轮机静叶                                              12 月 31
98                         ZL201521124515.9    实用新型   无锡透平
      片总长线切割的夹具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种具有叶根底槽的                                              12 月 31
99                         ZL201521124531.8    实用新型   无锡透平
      叶片的叶根保护装置                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于大型叶片静
                                                                      12 月 31
100   频检测的叶片导向滚   ZL201521124534.1    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            动装置
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于汽轮机叶片
                                                                      12 月 31
101   激光熔覆的叶片叶根   ZL201521124537.5    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
          定位结构
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于汽轮机叶片
                                                                      12 月 31
102   激光熔覆的可调节夹   ZL201521124540.7    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            具装置
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于检测错移块                                              12 月 31
103                        ZL201521137468.1    实用新型   无锡透平
    错移量的夹具                                                  日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种便于检测锻件错                                              12 月 31
104                        ZL201521138213.7    实用新型   无锡透平
      移量的叶片锻造模具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种叶片喷涂用遮蔽
105                        ZL201521127659.X    实用新型   无锡透平    12 月 30
            夹具
                                                                      日起 10
                                     3-1-124
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种中心对称钛合金                                             12 月 30
106                        ZL201521128888.3    实用新型   无锡透平
      结构件模具补偿结构                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种高温合金板弯曲                                             12 月 30
107                        ZL201521128901.5    实用新型   无锡透平
            模具                                                     日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种燃气轮机叶片干
                                                                     12 月 30
108   膜润滑涂层喷涂生产   ZL201521129854.6    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
              线
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种大型钛合金框梁
                                                                     12 月 30
109   类锻件锻后冷却防变   ZL201521132943.6    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
            形工装
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于压气机叶片                                             12 月 28
110                        ZL201521104895.X    实用新型   无锡透平
    锻件的定位结构                                               日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种叶片锻件快速检                                             12 月 28
111                        ZL201521105682.9    实用新型   无锡透平
            测工装                                                   日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于压气机小叶
                                                                     12 月 28
112   片模锻坯料检测的工   ZL201521105714.5    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
              装
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种可实现中长棒料
                                                                     12 月 28
113   连续镦双头的胎模镦   ZL201521106122.5    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
            粗装置
                                                                        年
                                                                     2015 年
                                                                     12 月 28
114    一种叶片挤杆模具    ZL201521111387.4    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种带预应力压边的                                             12 月 28
115                        ZL201521112652.0    实用新型   无锡透平
    大型矩形模座结构                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种自由锻移动砧座                                             12 月 28
116                        ZL201521116972.3    实用新型   无锡透平
    防错移锁紧机构                                               日起 10
                                                                        年
                                     3-1-125
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                     2015 年
      一种高温合金精锻结
                                                                     12 月 28
117   构件的热处理防变形   ZL201521117169.1    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
            工装
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于压气机叶片
                                                                     12 月 27
118   叶根喷丸处理的通用   ZL201521094883.3    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
          喷丸夹具
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于叶片柄部长
                                                                     12 月 27
119   度测量的支撑定位装   ZL201521094888.6    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
              置
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种透平长叶片的可                                             12 月 27
120                        ZL201521094891.8    实用新型   无锡透平
    调节叶顶顶尖装置                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于汽轮机叶片
                                                                     12 月 27
121   叶冠及凸台节距测量   ZL201521094894.1    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
            的装置
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于透平叶片加                                             12 月 27
122                        ZL201521094896.0    实用新型   无锡透平
    工的方箱结构                                                 日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于汽轮机叶片
                                                                     12 月 27
123   叶根喷丸的悬挂式喷   ZL201521094898.X    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
          丸夹具装置
                                                                        年
                                                                     2014 年
      一种汽轮机叶片进气                                             12 月 31
124                        ZL201420863643.4    实用新型   无锡透平
    边的激光熔覆结构                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2014 年
      一种不锈钢叶片的喷                                             12 月 26
125                        ZL201420836530.5    实用新型   无锡透平
    丸强化处理系统                                               日起 10
                                                                        年
                                                                     2014 年
      一种用于喷丸强化处                                             12 月 26
126                        ZL201420836669.X    实用新型   无锡透平
    理的丸流约束装置                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2014 年
      一种用于数控自由锻                                             12 月 26
127                        ZL201420836708.6    实用新型   无锡透平
      制坯的成型砧座结构                                             日起 10
                                                                        年
128   一种用于数控自由锻   ZL201420836727.9    实用新型   无锡透平   2014 年
                                     3-1-126
序
           专利名称             专利号          专利类型   专利权人   有效期限
号
      制坯的操作机钳口结                                               12 月 26
              构                                                       日起 10
                                                                          年
                                                                       2014 年
      一种降低汽轮机叶片
                                                                       12 月 23
129   锻件热处理变形的装    ZL201420825553.6    实用新型   无锡透平
                                                                       日起 10
            料结构
                                                                          年
                                                                       2014 年
      一种叶片锻造用模座                                               12 月 23
130                         ZL201420826458.8    实用新型   无锡透平
          导向结构                                                     日起 10
                                                                          年
                                                                       2014 年
      一种叶片快速钢印标                                               12 月 23
131                         ZL201420826850.2    实用新型   无锡透平
            刻工装                                                     日起 10
                                                                          年
                                                                       2014 年
      一种易于钛合金锻件                                               12 月 23
132                         ZL201420827750.1    实用新型   无锡透平
    高筋成形的结构                                                 日起 10
                                                                          年
                                                                       2014 年
      一种用于叶片成形的                                               12 月 23
133                         ZL201420827813.3    实用新型   无锡透平
            扭转炉                                                     日起 10
                                                                          年
                                                                      2014 年 1
      一种用于加工航空薄
134                         ZL201420057717.5    实用新型   无锡透平    月 30 日
    壁叶片节距的夹具
                                                                       起 10 年
                                                                       2013 年
      一种大型组合式双顶                                               12 月 12
135                         ZL201320813830.7    实用新型   无锡透平
          出模具结构                                                   日起 10
                                                                          年
                                                                       2013 年
      一种钛合金摇臂模锻
136                         ZL201320797841.0    实用新型   无锡透平   12 月 9 日
            件结构
                                                                       起 10 年
                                                                      2013 年 3
      一种钛合金大型肋模
137                         ZL201320130420.2    实用新型   无锡透平    月 21 日
          锻件结构
                                                                       起 10 年
                                                                       2012 年
      一种切边模具的安装
138                         ZL201220671088.6    实用新型   无锡透平   12 月 8 日
            结构
                                                                       起 10 年
                                                                       2012 年
      一种叶片锻件的飞边
139                         ZL201220670401.4    实用新型   无锡透平   12 月 7 日
          打料机构
                                                                       起 10 年
                                                                       2012 年
      一种 TC4 合金大型鼓
140                         ZL201220661962.8    实用新型   无锡透平   12 月 5 日
    筒锻件的锻造模具
                                                                       起 10 年
                                      3-1-127
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                      2012 年
      一种汽轮机叶片进、
141                        ZL201220649565.9    实用新型   无锡透平   12 月 1 日
      出气侧厚度测量装置
                                                                      起 10 年
                                                                      2012 年
      一种叶片框架测具的
142                        ZL201220649566.3    实用新型   无锡透平   12 月 1 日
    通用气动压紧机构
                                                                      起 10 年
                                                                      2012 年
      一种榫齿叶根叶片的                                              11 月 30
143                        ZL201220649106.0    实用新型   无锡透平
    回转铣夹具结构                                                日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种能提高冷却均匀                                              11 月 30
144                        ZL201220649107.5    实用新型   无锡透平
    性的风冷室结构                                                日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种开式锻模的阻尼                                              11 月 30
145                        ZL201220649139.5    实用新型   无锡透平
            结构                                                      日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种盘类锻件的坯料                                              11 月 30
146                        ZL201220649201.0    实用新型   无锡透平
          定位结构                                                    日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种双顶尖回转铣夹                                              11 月 30
147                        ZL201220649244.9    实用新型   无锡透平
              具                                                      日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种透平叶片坯料的                                              11 月 30
148                        ZL201220649280.5    实用新型   无锡透平
          定位结构                                                    日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种叶片的切边模具                                              11 月 30
149                        ZL201220649313.6    实用新型   无锡透平
            结构                                                      日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种用于低锥度圆锥                                              10 月 24
150                        ZL201220547674.X    实用新型   无锡透平
    面检测的止通卡规                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种用于压气机导叶
                                                                      10 月 24
151   片加工的回转铣夹具   ZL201220547682.4    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            装置
                                                                         年
      一种用于减少空心静                                              2011 年
152   叶焊接变形的型腔支   ZL201120572654.3    实用新型   无锡透平    12 月 31
            撑装置                                                    日起 10
                                     3-1-128
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                         年
                                                                      2011 年
      一种用于叶片叶冠及                                              12 月 30
153                        ZL201120564677.X    实用新型   无锡透平
      凸台节距的测量工具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2011 年
      一种用于燕尾形叶根
                                                                      12 月 27
154   叶片三坐标检测的装   ZL201120551759.0    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            夹工具
                                                                         年
                                                                      2010 年
      一种新型静叶片型面
                                                                      11 月 20
155   三坐标检测用装夹工   ZL201020615726.3    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
              具
                                                                         年
                                                                      2010 年
                                                                      11 月 20
156   一种双柱塞测频装置   ZL201020615727.8    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
                                                                         年
      大型半转速核电汽轮                                             2010 年 9
157   机末级长叶片模锻专   ZL201020525138.0    实用新型   无锡透平    月 11 日
            用模具                                                    起 10 年
                                                                     2010 年 8
      叶片锻件的无余块结
158                        ZL201020502201.9    实用新型   无锡透平    月 24 日
              构
                                                                      起 10 年
                                                                     2010 年 2
      一种用于大叶片模锻
159                        ZL201020118535.6    实用新型   无锡透平    月 25 日
    件的飞边脱边机构
                                                                      起 10 年
                                                                      2009 年
      静止叶片两端头圆锥                                              11 月 20
160                        ZL200920270470.4    实用新型   无锡透平
    加工专用切割结构                                              日起 10
                                                                         年
                                                                     2009 年 7
      一种用于井式炉热处
161                        ZL200920047797.5    实用新型   无锡透平    月 22 日
    理的双层料框
                                                                      起 10 年
      TC4 合金大型风扇叶                                             2009 年 3
162   片悬挂式冷却专用框   ZL200920035284.2    实用新型   无锡透平    月 19 日
              架                                                      起 10 年
      一种用于叶片锻件飞                                              2012 年
163   边水洗切割的定位装   ZL201220666451.5    实用新型   无锡透平   12 月 6 日
              置                                                      起 10 年
                                                                      2013 年
      一种用于控制汽轮机
                                                                      12 月 15
164   叶片钎焊变形的钎焊   ZL201320820725.6    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
          专用夹具
                                                                         年
      一种控制空心静叶焊                                              2011 年
165                        ZL201110458785.3    发明专利   无锡透平
      接变形的方法及专用                                              12 月 31
                                     3-1-129
       序
                   专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
       号
                 型腔支撑装置                                                  日起 20
                                                                                  年
                                                                               2014 年
              一种易于钛合金锻件                                               12 月 23
       166                          ZL201410809511.8    发明专利   无锡透平
                高筋成形的结构                                                 日起 20
                                                                                  年
                                                                               2014 年
              一种用于叶片成形的                                               12 月 23
       167                          ZL201410809328.8    发明专利   无锡透平
                    扭转炉                                                     日起 20
                                                                                  年
                                                                               2015 年
              一种用于汽轮机叶片
                                                                               12 月 31
       168    枞树形叶根加工的铣    ZL201521124521.4    实用新型   无锡透平
                                                                               日起 20
                      刀
                                                                                  年
                                                                               2013 年
              一种钛合金鼓筒锻件                                               12 月 12
       169                          ZL201310672535.9    发明专利   无锡透平
                的模锻成型工艺                                                 日起 20
                                                                                  年
                                                                               2014 年
              一种基于稳定性分析
                                                                               12 月 31
       170    的立铣刀结构参数      ZL201410848651.6    发明专利   无锡透平
                                                                               日起 20
                  优化方法
                                                                                  年
                                                                               2013 年
              一种汽轮机叶片钎焊
                                                                               12 月 15
       171    变形控制方法及钎焊    ZL201310680231.7    发明专利   无锡透平
                                                                               日起 20
                专用夹具装置
                                                                                  年
                                                                              2014 年 1
              用于加工航空薄壁叶
       172                          ZL201410044262.8    发明专利   无锡透平    月 30 日
                片节距的夹具
                                                                               起 20 年
                                                                               2014 年
              一种加热炉内温度场                                               12 月 23
       173                          ZL201410811862.2    发明专利   无锡透平
                均匀性的检测方法                                               日起 20
                                                                                  年
         ④ 软件著作权
         截至本报告书签署日，无锡透平共计拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号                          软件全称                       著作权人            登记号
 1                 透平叶片修频辅助决策系统软件              无锡透平         2014SR025533
 2                 透平叶片测具样板自动生成软件              无锡透平         2013SR018462
 3           透平叶片成套夹具参数化驱动自动生成软件          无锡透平         2013SR018457
 4               透平叶片叶根参数化自动生成软件              无锡透平         2013SR009369
 5               透平叶片三坐标测量数据分析软件              无锡透平         2011SR020649
                                              3-1-130
序号                   软件全称                             著作权人         登记号
 6          透平叶片模具及锻件快速设计软件                  无锡透平      2010SR054556
 7              透平热加工质量管理软件                      无锡透平      2009SR045884
 8            透平机加工仓库管理软件 V1.0                   无锡透平       2008SR21676
       ⑤ 特许经营权
       截至本报告书签署日，无锡透平未涉及重大特许经营权。
       2）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
       ① 应收票据质押情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平有共计 17,620.92 万元的应收票据质押于
  银行，用于办理抵押开票业务。
       ② 货币资金抵押情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平所有权受到限制的货币资金为人民币
  3,858.39 万元，用于开具信用证、银行承兑汇票及银行保函。
       ③ 应收账款抵押情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平所有权受到限制的应收账款为人民币
  3,229.42 万元，用于保理业务。
       3）对外担保
       截至本报告书签署日，无锡透平不存在对外担保事项。
       4）主要负债状况
       截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平总负债为 156,378.26 万元，主要负债账
  面情况如下：
            项目                  金额（单位：万元）               占总负债比例
  短期借款                                      41,800.00                         26.73%
  应付票据                                      30,386.86                         19.43%
  应付账款                                      26,392.21                         16.88%
  预收账款                                       1,120.84                          0.72%
  应付职工薪酬                                   1,039.47                          0.66%
  应付利息                                         124.69                          0.08%
  应交税费                                         813.43                          0.52%
                                          3-1-131
            项目               金额（单位：万元）             占总负债比例
其他应付款                                    8,503.25                       5.44%
递延收益                                      1,105.16                       0.71%
一年内到期的长期负债                         20,000.00                      12.79%
流动负债合计                               131,285.91                       83.95%
长期借款                                      2,000.00                       1.28%
专项应付款                                   23,092.35                      14.77%
非流动负债合计                               25,092.35                      16.05%
负债合计                                   156,378.26                      100.00%
       （5）最近三年主营业务发展情况
    无锡透平主要从事透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务、技术咨询、
技术转让、技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。最近三年，无锡透平的主要业务没有重
大变动。
       （6）最近两年的财务数据
    无锡透平最近两年主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
              项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产合计                                        261,684.50                263,393.13
负债合计                                        156,378.26                159,697.94
所有者权益合计                                  105,306.24                103,695.19
归属于母公司所有者的权益合计                    105,306.24                103,695.19
              项目                       2016 年度                2015 年度
营业收入                                        100,325.52                 98,546.79
利润总额                                           1,989.46                 1,756.53
净利润                                             1,611.05                 1,654.72
归属于母公司所有者的净利润                         1,611.05                 1,654.72
       （7）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，无锡透平的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （8）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，无锡透平不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
                                       3-1-132
    （9）最近三年资产评估情况
    最近三年无锡透平的股权不涉及资产评估事项。
    （10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，无锡透平不存在重大资产收购及出售事项。
    2、上海工具厂
    （1）基本信息
 公司名称           上海工具厂有限公司
 成立日期           1981 年 6 月 15 日
 法定代表人         萧伟锋
 注册资本           34,091.30 万元人民币
 注册地址           上海市军工路 1060 号
 主要办公地址       上海市军工路 1060 号
 公司类型           有限责任公司
 注册号
                    设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具（列入依法管理的计量
                    器具目录的除外）、组合夹具、磨料磨具、机床及附件、镀层设备、
                    硬质合金材料及制品及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、
 主要经营范围
                    技术服务；机床设备维修，机械加工；市内货运；货物及技术的进
                    出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
 营业期限           1981 年 6 月 15 日至不约定期限
    （2）历史沿革情况
    1）历史沿革情况
    ① 1981 年 6 月，公司设立
    上海工具厂由上海机床工具（集团）有限公司全额出资设立，出资方式为货
币出资，注册资本为 3,434.00 万元。1981 年 6 月 15 日，公司于上海市工商局登
记注册，取得注册号为 3100001050210 的营业执照。
    上海工具厂设立时股权结构如下：
                 股东名称                  出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海机床工具（集团）有限公司                        3,434.00             100.00
                   合计                              3,434.00             100.00
    前述注册资本到位情况已经上海司法审计师事务所审验并出具“沪审司事验
字[1997]第 1104 号”《验资报告》。
                                      3-1-133
    ② 2000 年 12 月，第一次股东变更
    2000 年 12 月 28 日，电气总公司取得上海市国有资产管理办公室颁发的中
华人民共和国国有资产产权登记证，电气总公司框架发生变化，将其全资子公司
上海机床工具（集团）有限公司对上海工具厂的股权上移至电气总公司。
    ③ 2005 年 8 月，第一次增资
    2005 年 8 月 30 日，电气总公司下发《关于同意上海工具厂有限公司增资的
批复》（沪电管理[2005]241 号），同意对上海工具厂增资 6,000.00 万元。
    此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：
               股东名称                  出资金额（万元）     出资比例（%）
 电气总公司                                        9,443.00             100.00
                 合计                              9,443.00             100.00
    根据上海大公大同会计师事务所有限公司 2005 年 8 月 29 日出具的“上大验
字（2005）第 68 号”《验资报告》，截至 2005 年 8 月 31 日，上海工具厂不存
在出资瑕疵。
    ④ 2005 年 10 月，第一次股权转让
    2005 年 10 月 17 日，电气总公司与上海集优签订《上海市产权交易合同》
（编号：05022475），以截至 2005 年 8 月 31 日经评估的净资产为依据，电气总
公司将持有的 100%的上海工具厂股份作价 13,830.01 万元转让给上海集优。2005
年 10 月 18 日，双方签订股权转让协议书。2005 年 10 月 19 日，上海联合产权
交易所出具“0009473 号”产权交易凭证。
    此次股权转让后，上海工具厂的股权结构如下：
               股东名称                  出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海集优                                          9,443.00             100.00
                 合计                              9,443.00             100.00
    ⑤ 2005 年 11 月，第二次增资
    2005 年 10 月 22 日，上海工具厂作出股东会决议，同意公司注册资本增至
9,511.30 万元，其中上海集优以货币出资 9,443.00 万元，标五高强度以货币出资
68.30 万元。
                                   3-1-134
    2005 年 11 月 7 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：
                  股东名称                 出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海集优                                            9,443.00              99.28
 标五高强度                                             68.30               0.72
                    合计                             9,511.30             100.00
    根据上海上会会计师事务所 2005 年 10 月 24 日出具的“上会师报字（2005）
第 1291 号”《验资报告》，截至 2005 年 10 月 20 日，上海工具厂不存在出资瑕
疵。
       ⑥ 2006 年 11 月，第三次增资
    2006 年 9 月 30 日，上海工具厂召开临时股东会并作出决议，同意原股东上
海集优对公司以货币增资 17,000.00 万元并相应修改公司章程。
    2006 年 11 月 3 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：
                  股东名称                 出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海集优                                          26,443.00               99.74
 标五高强度                                            68.30                0.26
                    合计                           26,511.30              100.00
    根据上海大公大同会计师事务所有限公司 2006 年 10 月 20 日出具的“上大
验字（2006）第 45 号”《验资报告》，截至 2006 年 10 月 20 日，上海工具厂不
存在出资瑕疵。
       ⑦ 2009 年 6 月，第四次增资
    2006 年 9 月 30 日，上海工具厂通过股东决议，同意原股东上海集优对公司
以货币增资 7,580.00 万元并相应修改公司章程。
    2009 年 6 月 9 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：
                                      3-1-135
                    股东名称                    出资金额（万元）      出资比例（%）
 上海集优                                               34,023.00                99.80
 标五高强度                                                 68.30                 0.20
                      合计                              34,091.30               100.00
    根据上海事诚会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 20 日出具的“事诚会师
（2009）第 6208 号”《验资报告》，截至 2009 年 5 月 20 日，上海工具厂不存
在出资瑕疵。
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
    上海工具厂最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
    （3）股东情况及产权控制关系
    截至本报告书签署日，上海工具厂的股权控制结构如下图所示：
                               上海市国有资产监督管理
                                       委员会
                                   100%
                  100%
                               上海电气（集团）总公司
  上海电气集团香港有              47.18%                        其他境外上市H股
    限公司
                                 上海集优机械股份
                  4.44%              有限公司                 48.38%
                                  99.80%             0.2%    上海标五高强度紧固件
                                                                   有限公司
                                上海工具厂有限公司
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1）主要资产状况
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂总资产为 63,676.52 万元，主要资产账
面情况如下：
           项目                   金额（单位：万元）                占总资产比例
货币资金                                          974.23                           1.53%
应收票据                                        3,888.86                           6.11%
应收利息                                            5.44                           0.01%
应收账款                                          818.14                           1.28%
                                           3-1-136
     其他应收款                                  18,489.70                   29.04%
     预付账款                                     6,344.88                    9.96%
     存货                                        13,760.16                   21.61%
     其他流动资产                                 4,500.00                    7.07%
     流动资产合计                                48,781.41                   76.61%
     可供出售金融资产                                87.20                    0.14%
     长期股权投资                                 1,652.24                    2.59%
     固定资产                                    11,750.73                   18.45%
     递延资产(长期待摊费用)                         389.13                    0.61%
     递延税款借项                                 1,015.81                    1.60%
     非流动资产合计                              14,895.11                   23.39%
     资产总计                                    63,676.52                  100.00%
         ① 房地产
         截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂不涉及自有房地产情况。
         ② 商标
         截至本报告书签署日，上海工具厂共计拥有 70 项注册商标，具体情况如下：
序
       注册人   商标注册号      商标标示              类别   取得方式      专用期限
号
                                                                        2016 年 05 月 21
       上海工
1                4046001                             第8类   原始取得   日至 2026 年 05
         具厂
                                                                            月 20 日
                                                                        2016 年 10 月 20
       上海工
2                  266308                            第7类   原始取得   日至 2026 年 10
         具厂
                                                                            月 19 日
                                                                        2007 年 06 月 30
       上海工
3                  291083                            第7类   原始取得   日至 2017 年 06
         具厂
                                                                            月 29 日
                                                                        2011 年 06 月 21
       上海工
4                8375972                             第9类   原始取得   日 2021 年 06 月
         具厂
                                                                             20 日
                                                                        2013 年 12 月 28
       上海工
5                11286075                            第8类   原始取得   日至 2023 年 12
         具厂
                                                                            月 27 日
                                           3-1-137
序
     注册人   商标注册号   商标标示              类别      取得方式      专用期限
号
                                                                      2015 年 12 月 14
     上海工
6              10859033                         第9类      原始取得   日至 2025 年 12
       具厂
                                                                          月 13 日
                                                                      2013 年 12 月 28
     上海工
7              11285930                         第 35 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2012 年 05 月 07
     上海工
8              9358096                          第7类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2011 年 03 月 14
     上海工
9              7416035                          第7类      原始取得   日至 2021 年 03
       具厂
                                                                          月 13 日
                                                                      2010 年 10 月 21
     上海工
10             7494293                          第7类      原始取得   日至 2020 年 10
       具厂
                                                                          月 20 日
                                                                      2014 年 03 月 21
     上海工
11             11313630                         第9类      原始取得   日至 2024 年 03
       具厂
                                                                          月 20 日
                                                                      2014 年 04 月 07
     上海工
12             11313629                         第9类      原始取得   日至 2024 年 04
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2013 年 12 月 28
     上海工
13             11285757                         第 40 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2014 年 06 月 07
     上海工
14             9358090                          第6类      原始取得   日至 2024 年 06
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2014 年 01 月 07
     上海工
15             11313631                         第7类      原始取得   日至 2024 年 01
       具厂
                                                                          月 06 日
                                      3-1-138
序
     注册人   商标注册号   商标标示              类别      取得方式      专用期限
号
                                                                      2015 年 12 月 14
     上海工
16             10857882                         第7类      原始取得   日至 2025 年 12
       具厂
                                                                          月 13 日
                                                                      2011 年 06 月 21
     上海工
17             8375963                          第7类      原始取得   日至 2021 年 06
       具厂
                                                                          月 20 日
                                                                      2013 年 08 月 21
     上海工
18             10859081                         第 37 类   原始取得   日至 2023 年 08
       具厂
                                                                          月 20 日
                                                                      2011 年 07 月 07
     上海工
19             8375962                          第8类      原始取得   日 2021 年 07 月
       具厂
                                                                           06 日
     上海工
20              381686                          第7类         -              -
       具厂
                                                                      2014 年 04 月 14
     上海工
21             10858572                         第 40 类   原始取得   日至 2024 年 04
       具厂
                                                                          月 13 日
                                                                      2013 年 07 月 28
     上海工
22             10858099                         第7类      原始取得   日至 2023 年 07
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2010 年 08 月 28
     上海工
23             7416033                          第7类      原始取得   日至 2020 年 08
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2011 年 07 月 07
     上海工
24             8418073                          第8类      原始取得   日至 2021 年 07
       具厂
                                                                          月 06 日
                                      3-1-139
序
     注册人   商标注册号   商标标示              类别      取得方式      专用期限
号
                                                                      2013 年 12 月 28
     上海工
25             11285900                         第 42 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2012 年 05 月 07
     上海工
26             9358092                          第8类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                          月 06 日
     上海工
27              114880                          第7类      原始取得
       具厂
     上海工
       具厂
                                                                      2013 年 12 月 28
28             11285836                         第 37 类   原始取得   日至 2023 年 12
                                                                          月 27 日
     上海工
       具厂                                                           2016 年 04 月 07
29             16037600                         第 19 类   原始取得   日至 2026 年 04
                                                                          月 06 日
     上海工
       具厂                                                           2013 年 08 月 07
30             10843276                         第 40 类   原始取得   日至 2023 年 08
                                                                          月 06 日
     上海工
       具厂                                                           2015 年 08 月 14
31             10858509                         第8类      原始取得   日至 2025 年 08
                                                                          月 13 日
     上海工                                                           2010 年 05 月 14
32     具厂    5764246                          第 35 类   原始取得   日至 2020 年 05
                                                                          月 13 日
     上海工                                                           2013 年 12 月 28
33     具厂    11289445                         第6类      原始取得   日至 2023 年 12
                                                                          月 27 日
                                      3-1-140
序
     注册人   商标注册号   商标标示              类别      取得方式      专用期限
号
                                                                      2015 年 11 月 14
     上海工
34             10858639                         第 42 类   原始取得   日至 2025 年 11
       具厂
                                                                          月 13 日
                                                                      2012 年 05 月 07
     上海工
35             9358094                          第8类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2013 年 12 月 14
     上海工
36             11230008                         第 35 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                          月 13 日
                                                                      2014 年 04 月 07
     上海工
37             10849419                         第9类      原始取得   日至 2024 年 04
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2013 年 07 月 28
     上海工
38             10849497                         第6类      原始取得   日至 2023 年 07
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2013 年 09 月 07
     上海工
39             10843425                         第6类      原始取得   日至 2023 年 09
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2013 年 12 月 28
     上海工
40             11289703                         第 37 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2012 年 09 月 28
     上海工
41             9358091                          第7类      原始取得   日至 2022 年 09
       具厂
                                                                          月 27 日
                                      3-1-141
序
     注册人   商标注册号   商标标示              类别      取得方式      专用期限
号
                                                                      2012 年 06 月 14
     上海工
42             9358095                          第9类      原始取得   日至 2022 年 06
       具厂
                                                                          月 13 日
     上海工
43              381685                          第8类      原始取得          -
       具厂
                                                                      2012 年 06 月 14
     上海工
44             9358098                          第9类      原始取得   日至 2022 年 06
       具厂
                                                                          月 13 日
     上海工
45              7034                            第8类      原始取得          -
       具厂
                                                                      2011 年 06 月 21
     上海工
46             8375966                          第7类      原始取得   日至 2021 年 06
       具厂
                                                                          月 20 日
                                                                      2013 年 12 月 21
     上海工
47             10843316                         第 42 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                          月 20 日
                                                                      2013 年 12 月 28
     上海工
48             11286032                         第6类      原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2008 年 01 月 14
     上海工
49             1143399                          第9类      原始取得   日至 2018 年 01
       具厂
                                                                          月 13 日
                                                                      2007 年 08 月 14
     上海工
50             4432110                          第9类      原始取得   日至 2017 年 08
       具厂
                                                                          月 13 日
                                                                      2010 年 08 月 28
     上海工
51             7416034                          第7类      原始取得   日至 2020 年 08
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2012 年 05 月 07
     上海工
52             9358097                          第8类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                          月 06 日
                                      3-1-142
序
     注册人   商标注册号   商标标示              类别      取得方式      专用期限
号
                                                                      2007 年 05 月 28
     上海工
53             1017882                          第9类      原始取得   日至 2017 年 05
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2013 年 07 月 28
     上海工
54             10843014                         第 35 类   原始取得   日至 2023 年 07
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2011 年 06 月 21
     上海工
55             8375964                          第9类      原始取得   日至 2021 年 06
       具厂
                                                                          月 20 日
                                                                      2013 年 12 月 28
     上海工
56             11289630                         第 40 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2011 年 07 月 07
     上海工
57             8418074                          第7类      原始取得   日至 2021 年 07
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2013 年 09 月 07
     上海工
58             10843419                         第 35 类   原始取得   日至 2023 年 09
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2007 年 06 月 30
     上海工
59              382989                          第7类      原始取得   日至 2017 年 06
       具厂
                                                                          月 29 日
                                                                      2014 年 04 月 07
     上海工
60             11285697                         第8类      原始取得   日至 2024 年 04
       具厂
                                                                          月 06 日
                                                                      2010 年 08 月 28
     上海工
61             7416032                          第7类      原始取得   日至 2020 年 08
       具厂
                                                                          月 27 日
                                                                      2013 年 09 月 07
     上海工
62             10843392                         第8类      原始取得   日至 2023 年 09
       具厂
                                                                          月 06 日
                                      3-1-143
序
          注册人   商标注册号        商标标示              类别        取得方式        专用期限
号
                                                                                    2012 年 05 月 07
          上海工
63                  9358093                               第7类        原始取得     日至 2022 年 05
            具厂
                                                                                        月 06 日
                                                                                    2007 年 04 月 21
          上海工
64                  4046000                               第7类        原始取得     日至 2017 年 04
            具厂
                                                                                        月 20 日
                                                                                    2014 年 07 月 28
          上海工
65                  1983524                               第8类        原始取得     日至 2024 年 07
            具厂
                                                                                        月 27 日
                                                                                    2013 年 12 月 28
          上海工
66                  11289540                              第 42 类     原始取得     日至 2023 年 12
            具厂
                                                                                        月 27 日
                                                                                    2013 年 12 月 28
          上海工
67                  11285524                              第 35 类     原始取得     日至 2023 年 12
            具厂
                                                                                        月 27 日
                                                                                    2013 年 12 月 28
          上海工
68                  11290076                              第7类        原始取得     日至 2023 年 12
            具厂
                                                                                        月 27 日
                                                                                    2011 年 07 月 07
          上海工
69                  8375965                               第8类        原始取得     日至 2021 年 07
            具厂
                                                                                        月 06 日
                                                                                    2013 年 07 月 28
          上海工
70                  10843218                              第 37 类     原始取得     日至 2023 年 07
            具厂
                                                                                        月 27 日
            ③ 专利
            截至本报告书签署日，上海工具厂共计拥有 16 项专利技术，具体情况如下：
     序                                                         专利
                      专利名称                  专利号                   专利权人      有效期限
     号                                                         类型
                                                                                      2011 年 5
            PCD 刀具用高频感应焊机控制                          发明     上海工具
     1                                   ZL201110119257.5                             月 10 日起
                系统及其控制方法                                专利       厂
                                                                                        20 年
                                                                         上海工具     2011 年 5
            无机械手数控工具磨床的砂轮                          发明
     2                                   ZL201110132821.7                厂；上海     月 20 日起
                        库                                      专利
                                                                         理工大学       20 年
                                                3-1-144
                                                                           2000 年 6
                                                       发明   上海工具
3        轧磨钻及其制造方法          ZL 00 1 16463.5                      月 12 日起
                                                       专利     厂
                                                                             20 年
                                                              上海工具     2009 年 7
     TiC/Si3N4 纳米多层涂层及其制                      发明
4                                   ZL200910055595.X          厂；上海    月 30 日起
                 备方法                                专利
                                                              交通大学       20 年
                                                              上海工具     2009 年 7
     VC/Si3N4 纳米多层涂层及其制                       发明
5                                   ZL200910055596.4          厂；上海    月 30 日起
                备方法                                 专利
                                                              交通大学       20 年
                                                              上海工具     2004 年 8
     Ti-Al-O-N 硬质复合涂层及其制                      发明
6                                   ZL200410053491.2          厂；上海     月 5 日起
                 备方法                                专利
                                                              交通大学       20 年
                                                              上海交通     2004 年 8
     TiN/SiO2 纳米多层膜及其制备                       发明
7                                   ZL200410053490.8          大学；上     月 5 日起
                方法                                   专利
                                                              海工具厂       20 年
                                                              上海工具    2010 年 11
     内孔冷却聚晶金刚石螺纹高速                        发明
8                                   ZL201010553482.5          厂； 上海   月 19 日起
         成形刀具制造方法                              专利
                                                              交通大学       20 年
                                                              上海交通
                                                                          2005 年 12
     高硬度 ZrN/Al2（O1-xNx）3 纳                      发明     大学；
9                                   ZL200510111216.6                       月 8 日起
              米多层涂层                               专利   上海工具
                                                                             20 年
                                                                    厂
                                                              上海交通     2014 年 6
     用于在线去除伺服阀阀芯工作                        发明
10                                  ZL201410283299.6          大学；上    月 23 日起
         边微小毛刺的工具系统                          专利
                                                              海工具厂       20 年
                                                              上海工具     2010 年 3
                                                       实用
11    一种高平衡精度的 HSK 刀柄     ZL201029044165.3          厂； 江苏    月 2 日起
                                                       新型
                                                                  大学       10 年
                                                                           2010 年 5
                                                       实用   上海工具
12       一种刀柄专用包装盒         ZL201020211954.4                      月 31 日起
                                                       新型     厂
                                                                             10 年
                                                                           2009 年 7
                                                       实用   上海工具
13   一种精密数控刀具专用包装盒     ZL200920078181.4                      月 13 日起
                                                       新型     厂
                                                                             10 年
                                                                           2012 年 9
                                                       实用   上海工具
14   枪钻钻杆 V 型槽的四辊成型机    ZL201220511394.3                      月 28 日起
                                                       新型     厂
                                                                             10 年
                                                              上海工具    2014 年 11
     基于磁控溅射共沉积技术的电                        发明
15                                  ZL201410638057.4          厂、上海    月 13 日起
       触头 Ag-Tic 纳米复合涂层                        专利
                                                              交通大学       20 年
                                                              上海工具     2014 年 5
     用于 CFRP 加工的钻头及其结                        发明
16                                  ZL201410185157.6          厂、上海     月 5 日起
       构参数的实验确定方法                            专利
                                                              交通大学       20 年
     ④ 软件著作权
     截至本报告书签署日，上海工具厂未涉及软件著作权。
     ⑤ 特许经营权
                                        3-1-145
    截至本报告书签署日，上海工具厂未涉及重大特许经营权。
    2）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
    截至本报告书签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限
制的情形。
    3）对外担保
    截至本报告书签署日，上海工具厂不存在对外担保事项。
    4）主要负债状况
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂总负债为 13,117.87 万元，主要负债账
面情况如下：
          项目              金额（单位：万元）           占总负债比例
应付账款                                   2,335.97                   17.81%
预收账款                                     461.39                    3.52%
应付职工薪酬                               1,615.95                   12.32%
应付股利                                   4,467.00                   34.05%
应交税费                                   2,245.29                   17.12%
其他应付款                                   587.31                    4.48%
预计负债                                     200.00                    1.52%
其他流动负债                                 305.76                    2.33%
流动负债合计                              12,218.67                   93.15%
递延收益                                     899.20                    6.85%
非流动负债合计                               899.20                    6.85%
负债合计                                  13,117.87                  100.00%
    （5）最近三年主营业务发展情况
    上海工具厂主要从事设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具（列入依法
管理的计量器具目录的除外）、组合夹具、磨料磨具、机床及附件、镀层设备、
硬质合金材料及制品及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
机床设备维修，机械加工；市内货运；货物及技术的进出口业务。最近三年，上
海工具厂的主要业务没有重大变动。
    （6）最近两年的财务数据
    上海工具厂最近两年的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
             项目               2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
                                    3-1-146
资产合计                                           63,676.52                  64,061.43
负债合计                                           13,117.87                  15,157.58
所有者权益合计                                     50,558.65                  48,903.86
归属于母公司所有者的权益合计                       50,558.65                  48,903.86
            项目                          2016 年度                  2015 年度
营业收入                                           50,733.28                  52,817.46
利润总额                                            7,030.45                   7,388.04
净利润                                              6,121.80                   6,433.78
归属于母公司所有者的净利润                          6,121.80                   6,433.78
       （7）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，上海工具厂的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
       （8）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，上海工具厂不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
       （9）最近三年资产评估情况
    最近三年上海工具厂的股权不涉及资产评估事项。
       （10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，上海工具厂不存在重大资产收购及出售事
项。
       3、Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited
       （1）基本信息
         法定名称          Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited
         成立日期          2013 年 11 月 13 日
         注册地址          香港
         办公地址          香港金钟道力宝中心第二座 901-3
       税务登记证号        ER58AD86P0
         股本总额          7,500,000 港元
       主要经营范围        投资和贸易活动
       （2）历史沿革情况
       1）历史沿革情况
                                          3-1-147
    上海集优于 2013 年 11 月 13 日出资设立集优香港，持有其 100%股权。集优
香港设立时股本总额为 7,500,000 港元。
    集优香港设立时的股权结构如下：
           股东名称                       出资额（万港元）                  持股比例
上海集优                                                  750.00                  100.00%
             合计                                         750.00                  100.00%
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
    集优香港最近三年未涉及增减资及股权转让情况。
    （3）股东情况及产权控制关系
    截至本报告书签署日，集优香港的股权控制结构如下图所示：
                                      上海市国有资产监督
                                          管理委员会
                                          100%
                          100%              上海电气
                                                              其他境外上市H股
                                        （集团）总公司
            上海电气集团香港
                                         47.18%               48.38%
                有限公司
                           4.44%       上海集优机械股份
                                           有限公司
                                          100%
                                 Shanghai Prime (HK) Investment
                                   Management Company Limited
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1）主要资产状况
    根据集优香港母公司单体财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港母
公司单体总资产为 154,568.35 万元，主要资产账面情况如下：
             项目                          金额（单位：万元）             占总资产比例
货币资金                                                   7,568.37                 4.90%
其他应收款                                                 4,087.72                 2.64%
流动资产合计                                              11,656.09                7.54%
长期应收款                                               122,670.75               79.36%
长期股权投资                                              20,241.51               13.10%
非流动资产合计                                           142,912.26               92.46%
                                           3-1-148
资产合计                                         154,568.35         100.00%
    集优香港母公司单体资产情况如下：
    ① 房地产
    截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港未涉及自有房产。
    ② 商标
    截至本报告书签署日，集优香港未涉及商标。
    ③ 专利
    截至本报告书签署日，集优香港未涉及专利技术。
    ④ 软件著作权
    截至本报告书签署日，集优香港未涉及软件著作权。
    ⑤ 特许经营权
    截至本报告书签署日，集优香港未涉及重大特许经营权。
    2）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
    截至本报告书签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限
制的情形。
    3）对外担保
    截至本报告书签署日，集优香港不存在对外担保事项。
    4）主要负债状况
    根据集优香港母公司单体财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港总
负债为 195,429.39 万元，主要负债账面情况如下：
              项目                 金额（单位：万元）         占总负债比例
应付利息                                           1,294.50            0.66%
其他应付款                                           959.68            0.49%
流动负债合计                                       2,254.18            1.15%
长期借款                                         168,105.94           86.02%
其他非流动负债                                    25,069.27           12.83%
                                   3-1-149
非流动负债合计                                     193,175.21             98.85%
负债合计                                           195,429.39            100.00%
    （5）最近三年主营业务发展情况
    集优香港主要从事投资及贸易业务，作为控股型管理公司，集优香港下属主
要经营实体为内德史罗夫及其子公司。上海集优的境外业务主要由内德史罗夫经
营。内德史罗夫系欧洲最大的紧固件生产商之一，与大众、宝马、奥迪等知名汽
车厂商建立了长期合作关系。内德史罗夫成立于 1894 年，120 余年来一直从事
为汽车行业开发、制造和供应紧固件和特殊部件的业务，此外还为金属成型行业
开发和生产品质优良的金属成型机械和工具。
    内德史罗夫在欧洲拥有 8 家工厂，在中国昆山拥有 1 家工厂。欧洲工厂主要
分布于荷兰、德国、比利时、西班牙和丹麦；销售物流服务办公室广泛分布于欧
洲的各大城市，如法国巴黎、西班牙马德里、英国牛津、瑞典比尔达尔等。
    （6）最近两年的财务数据
    集优香港最近两年母公司单体主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
             项目              2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产合计                                  154,568.35                    151,946.28
负债合计                                  195,429.39                    187,321.74
所有者权益合计                              -40,861.04                  -35,375.45
归属于母公司所有者的权益合计                -40,861.04                  -35,375.45
            项目                   2016 年度                    2015 年度
营业收入                                        136.54                      130.59
利润总额                                     -4,440.29                  -19,747.10
净利润                                       -4,440.29                  -19,747.10
归属于母公司所有者的净利润                   -4,440.29                  -19,747.10
    集优香港下属主要经营实体内德史罗夫报告期内合并范围财务报表的主要
数据如下：
                                                                     单位：万元
              项目             2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产合计                                  305,688.61                    286,828.35
负债合计                                  192,588.67                    190,245.16
所有者权益合计                            113,099.93                     96,583.19
归属于母公司所有者的权益合计              112,925.79                     96,405.71
              项目                 2016 年度                   2015 年度
                                    3-1-150
营业收入                                       461,378.89      406,951.01
利润总额                                        22,128.80       19,325.60
净利润                                          15,056.07       12,021.25
归属于母公司所有者的净利润                      15,064.73       12,010.02
       （7）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，集优香港的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （8）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，集优香港不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
       （9）最近三年资产评估情况
    最近三年集优香港的股权不涉及资产评估事项。
       （10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，集优香港不存在重大资产收购及出售事项。
       （11）其他情况说明
       1）集优香港收购内德史罗夫的情况说明
    内德史罗夫是欧洲汽车紧固件及相关零件最大供货商之一，此外，内德史罗
夫为金属成型产业发展及生产高质量金属成型设备。上海集优全资子公司集优香
港收购内德史罗夫的具体过程如下：
    ①2014 年 5 月 27 日，上海集优董事会审议通过从第三方处收购内德史罗夫
100%股东权益及股东借款的收购议案，于当日与卖方签署收购协议。5 月 28 日，
上海集优在香港联交所发布该收购事项的公告。
    ②2014 年 8 月 4 日，上海集优召开股东大会审议并通过了该项收购议案，
并于股东大会后在香港联交所发布股东大会投票结果的公告。
    ③2014 年 8 月 28 日，上海集优完成对内德史罗夫的收购，在该交易交割前
获得并完成了上海市发改委、上海市商委、外汇管理、国资监管等中国政府方面
的备案、登记或审批手续。
                                     3-1-151
    上海集优于收购日以现金全额支付了本次收购对价，收购对价合计为
190,413,308.91 欧元（折合人民币 1,547,298,548.20 元）。其中包括股权收购价款
150,183,801.32 欧 元 （ 折 合 人 民 币 1,220,393,569.52 元 ） ； 股 东 贷 款 支 付
40,229,507.59 欧元（折合人民币 326,904,978.68 元）。
    2）集优香港大额长期应收款和长期借款的具体内容及是否存在偿贷风险的
说明
    截至 2015 年 12 月 31 日，集优香港长期应收款为应收集团内公司 Shanghai
Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 款项，余额为 167,885,738.80 欧元
（折合人民币 1,191,182,893.93 元）。截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港长期应
收款为应收集团内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 款
项，余额为 167,885,738.80 欧元（折合人民币 1,226,707,516.26 元）。上述长期
应收款不计利息、无抵押，且无固定还款期。
    截至 2015 年 12 月 31 日，集优香港的长期借款为：1）向关联方上海电气集
团香港借款 100,000,000.00 欧元（折合人民币 709,510,004.48 元），借款期限为
2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日，借款年利率为 2%；2）向关联方 Shanghai
Electric Group Global Investment Limited 借款 137,000,000.00 美元（折合人民币
889,623,200.00 元），借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 11 日，借款
年利率为 3.3%。截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港的长期借款为：1）向关联
方上海电气集团香港借款 100,000,000.00 欧元（折合人民币 730,680,000.00 元），
借款期限为 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日，借款年利率为 2%；2）向关
联方 Shanghai Electric Group Global Investment Limited 借款 137,000,000.00 美元
（折合人民币 950,379,401.04 元），借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8
月 11 日，借款年利率为 3.3%。
    集优香港系上海集优全资子公司，上海集优同意就集优香港在可预见将来所
欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持集优香港的持续经营，因
此集优香港到期债务不存在无法偿还的风险。
    3）集优香港单体报告报告期存在大额亏损的原因及合理性
                                       3-1-152
    集优香港单体报表报告期存在大额亏损，主要是由于公司存在大额长期借
款，产生较高的财务利息费用，该长期借款主要系收购内德史罗夫时的相关借款。
收购完成后，内德史罗夫运营所得的现金流入主要用于在欧洲的收购、固定资产
的再投资以及偿还其自身债务和利息，因此截至 2016 年 12 月 31 日集优香港并
未要求内德史罗夫就其经营所得分配股利。由于集优香港按照成本法核算对下属
子公司的长期股权投资，未能在集优香港单体报表中体现其下属子公司的盈利所
得，因此集优香港单体报表体现为大额亏损。
    4）集优香港单体报表长期股权投资金额的合理性、是否符《企业会计准则》
的相关规定
    上海集优收购内德史罗夫的交易是通过其间接持有的全资子公司 Shanghai
Prime Netherlands B.V.完成，集优香港、Shanghai Prime Holding Company Limited、
Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 等公司均为用于收购而设
立的中间层壳公司。
    集优香港账面的长期资产主要分为两部分，一部分是对全资子公司 Shanghai
Prime Holding Company Limited 的股权投资，另一部分是对上海集优内关联方
Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 的债权。这样的安排是因
为考虑到香港成立的公司没有最低的资产负债率要求，为了以后可能收回投资的
便利性，集优香港考虑尽可能多地利用债权投资。
    截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港的全资子公司 Shanghai Prime Holding
Company Limited 注册资本为人民币 1.97 亿元，与集优香港的长期股权投资金额
一致；上海集优内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 对
集优香港的负债金额为人民币 1,191,182,893.93 元，与集优香港的长期应收款金
额一致。
    综上，该长期股权投资的会计符合《企业会计准则》的相关规定。
    5）关于本次交易是否针对内德史罗夫或其业务进行单独评估的相关说明
                                     3-1-153
    根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交
易未对上海集优 47.18%股权进行评估，由于内德史罗夫为上海集优的子公司，
因此本次交易也未对内德史罗夫或其业务进行单独评估。
       6）上海集优商誉减值测试的具体情况
    截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上海集优因收购内德史罗夫
形成的商誉分别为人民币 1,353,440,012.49 元及 1,393,803,625.45 元，上海集优将
内德史罗夫作为一个独立的现金产出单元进行商誉减值测试。
    内德史罗夫作为一个现金产出单元，其可收回金额根据使用价值计算。使用
价值计算的主要假设与折现率、增长率、预测期间内收入和直接成本的预期变化
相关。计算过程中使用的现金流是根据五年期财务预算预测，2016 年和 2015 年
计算使用的折现率分别为 10.5%/年和 11.8%/年；五年以上的现金流增长率分别
为 1.0%/年和 3.0%/年。此增长率基于相关产业增长预测，且并未超过行业平均
长期增长率。基于商誉减值测试的结果，因收购内德史罗夫形成的商誉不存在减
值。
二、自仪泰雷兹 50.10%股权
       （一）基本情况简介
 公司名称           上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
 成立日期           2011 年 11 月 25 日
 法定代表人         吕亚臣
 注册资本           20,000.00 万元人民币
 注册地址           中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 28 号楼
 主要办公地址       中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 28 号楼
 公司类型           有限责任公司（中外合资）
 统一社会信用代码   91310000585299094M
                    研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产产品；上述同
                    类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及相关配套业务；
                    以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事铁路电气
 主要经营范围       化工程、机电设备安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨
                    询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国家
                    有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）
 营业期限           2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 24 日
                                      3-1-154
    （二）历史沿革
    1、历史沿革情况
    （1）2011 年 11 月，设立
    自仪泰雷兹系经上海市商委沪商外资批[2011]3745 号文批准，由中方电气总
公司和自仪股份、外方泰雷兹国际共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任
公司）。
    根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 QJ[2011]1783 号《验资
报告》，截至 2011 年 11 月 13 日，自仪泰雷兹收到投资人缴纳的出资 10,000 万
元，占注册资本的 100%。
    2011 年 11 月 25 日，自仪泰雷兹取得由上海市工商局颁发的注册号为
310000400668522 的《营业执照》。
    自仪泰雷兹设立时股权结构如下：
           股东名称                  出资额（万元）         出资比例
             自仪股份                            3,010.00           30.10%
           电气总公司                            2,000.00           20.00%
           泰雷兹国际                            4,990.00           49.90%
               合计                            10,000.00           100.00%
    （2）2014 年 12 月，第一次增资
    2014 年 12 月 4 日，自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意新增注
册资本 7,645 万元，变更后的注册资本为人民币 17,645 万元。本次增资由公司投
资各方按原出资比例以现金方式缴付。上述增资由上海市商委沪商外资批
[2014]4829 号文批准。
    本次增资完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：
           股东名称                  出资额（万元）         出资比例
             自仪股份                            5,311.15           30.10%
           电气总公司                            3,529.00           20.00%
           泰雷兹国际                            8,804.86           49.90%
               合计                            17,645.00           100.00%
                                     3-1-155
    （3）2015 年 3 月，第二次增资
    2015 年 3 月 18 日，自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意新增注
册资本 2,355 万元，变更后的注册资本为人民币 20,000 万元。本次增资由公司投
资各方按原出资比例以公司历年未分配利润转增注册资本的方式缴付。上述增资
由上海市商委沪商外资批[2015]1289 号文批准。
    本次增资完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：
         股东名称                   出资额（万元）          出资比例
           自仪股份                             6,020.00            30.10%
         电气总公司                             4,000.00            20.00%
         泰雷兹国际                             9,980.00            49.90%
             合计                             20,000.00            100.00%
    （4）2016 年 4 月，第一次股权转让
    根据 2014 年 12 月自仪股份与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签订
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于 2015 年 3 月成立全
资子公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹 30.10%股权）以
截至 2014 年 12 月 31 日的评估值出资至自仪有限。2015 年 9 月 15 日，自仪股
份与自仪有限签订股权转让协议，就转让自仪泰雷兹 30.10%股权事宜进行约定。
2016 年 4 月 15 日，自仪泰雷兹董事会作出决议同意上述股权转让。上述股权转
让由上海市商委沪商外资批[2016]1425 号文批准。
    本次股权转让完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：
         股东名称                   出资额（万元）          出资比例
           自仪有限                             6,020.00            30.10%
         电气总公司                             4,000.00            20.00%
         泰雷兹国际                             9,980.00            49.90%
             合计                             20,000.00            100.00%
    （5）2016 年 9 月，第二次股权转让
    根据国资相关规定及电气总公司沪电董（2016）004 号决议批准，自仪有限
与电气总公司于 2016 年 7 月 5 日签订《上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公
司 30.1%股权交易合同》，约定自仪有限将持有的自仪泰雷兹 30.10%股权按账
面值转让给电气总公司。自仪泰雷兹董事会于 2016 年 6 月 18 日作出决议，同意
上述股权转让。上海市商委沪商外资批[2016]2405 号文批准该转让事宜。
                                    3-1-156
    本次股权转让完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：
         股东名称                    出资额（万元）         出资比例
         电气总公司                            10,020.00            50.10%
         泰雷兹国际                              9,980.00           49.90%
           合计                                20,000.00           100.00%
    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
    （1）2014 年 12 月，第一次增资
    出于业务发展需要，为补充自仪泰雷兹的资本金，2014 年 12 月 4 日自仪泰
雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意公司新增注册资本 7,645 万元，变更后
的注册资本为人民币 17,645 万元。本次增资由公司投资各方自仪股份、电气总
公司和泰雷兹国际按原出资比例以现金方式缴付。上述增资已由上海市商委沪商
外资批[2014]4829 号文批准。
    （2）2015 年 3 月，第二次增资
    出于业务发展需要，为进一步补充自仪泰雷兹的资本金，2015 年 3 月 18 日
自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意公司新增注册资本 2,355 万元，
变更后的注册资本为人民币 20,000 万元。本次增资由公司投资各方自仪股份、
电气总公司和泰雷兹国际按原出资比例以公司历年未分配利润转增注册资本的
方式缴付。上述增资已由上海市商委沪商外资批[2015]1289 号文批准。
    （3）2016 年 4 月，第一次股权转让
    2014 年，电气总公司和上海临港经济发展（集团）有限公司对自仪股份联
合实施资产重组，自仪股份通过资产置换及发行股份购买资产的方式置入上海临
港经济发展（集团）有限公司相关园区开发业务资产。根据 2014 年 12 月自仪股
份与上海临港经济发展（集团）有限公司全资子公司上海临港经济发展集团资产
管理有限公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于
2015 年 3 月成立全资子公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷
兹 30.10%股权）以截至 2014 年 12 月 31 日的评估值出资至自仪有限。根据东洲
评估出具的沪东洲资报字（2015）第 0106183 号《资产评估报告》，以 2014 年
12 月 31 日为评估基准日，自仪泰雷兹 30.10%股权的本次转让价格为 12,070.10
万元。
                                     3-1-157
    本次交易（包括自仪泰雷兹股权转让）事项已经自仪股份第八届董事会第七
次会议以及 2015 年度第一次临时股东大会审议通过，并取得上海市国资委 2015
年 4 月沪国资产权（2015）109 号文审核批准。
    2015 年 9 月 15 日，自仪股份与自仪有限签订股权转让协议，就转让自仪泰
雷兹 30.10%股权事宜进行约定。2016 年 4 月 15 日，自仪泰雷兹董事会作出决议
同意上述股权转让。上述股权转让也取得上海市商委沪商外资批[2016]1425 号文
审核批准。
    （4）2016 年 9 月，第二次股权转让
    为了对电气总公司下属公司架构进行优化调整，根据电气总公司沪电董
（2016）004 号决议批准，自仪有限与电气总公司于 2016 年 7 月 5 日签订《上
海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 30.1%股权交易合同》，约定自仪有限将
持有的自仪泰雷兹 30.10%股权转让给电气总公司。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字（2016）第 113616 号），截至 2015
年 12 月 31 日，自仪有限对自仪泰雷兹投资的账面金额为人民币 132,740,146.63
元，因此本次股权转让的价格确认为 132,740,146.63 元。
    自仪泰雷兹董事会于 2016 年 6 月 18 日作出决议，同意上述股权转让。上海
市商委沪商外资批[2016]2405 号文批准该转让事宜。
    （三）股东情况及产权控制关系
    1、产权关系
    截至本报告书签署日，电气总公司持有自仪泰雷兹 50.10%的股权，为自仪
泰雷兹的控股股东，上海市国资委为自仪泰雷兹的实际控制人，自仪泰雷兹的股
权控制结构如下图所示：
                                   3-1-158
    根据电气总公司与泰雷兹国际签署的《合资经营合同重述》（以下简称“《合
资合同》”），其主要条款内容如下：
    1）泰雷兹集团（以下简称“许可方”）授权自仪泰雷兹使用专有技术在许可
区域内建造许可系统和仅在许可区域内销售许可系统、在许可区域内生产许可设
备和仅在许可区域内销售许可设备、使用、修改和修正许可方提供的转让软件，
在许可区域内建造许可系统和生产许可设备等。在许可期限内，许可方或自仪泰
雷兹应就对许可系统和许可设备进行的纠正与老化更新书面通知对方，双方有权
使用对方的任何纠正与老化更新，无需付费。
    2）双方设立自仪泰雷兹的目的是希望在区域内成立一家以城市轨道交通信
号业务为主的能力中心，并开发其经营范围业务。此外，自仪泰雷兹的董事会将
根据个案情况，积极支持，并根据其职权予以审批区域外的城市轨道交通信号业
务机会，特别是由中国政府及/或中国公司提供融资，及/或中国公司作为总承包
商的该等业务经营机会。
    3）电气总公司应在《合资合同》签订后三十日内向相关审批机关提出予以
批准的申请；电气总公司应与相关中国政府部门进行沟通，协助相关的磋商工作，
以使该等中国政府部门认可自仪泰雷兹的业务，在收到批准文件及在与泰雷兹国
际沟通确保批准文件为约定格式后，以自仪泰雷兹的名义向工商行政主管部门申
领新的营业执照；电气总公司应协助自仪泰雷兹办理其进出口海关报关事宜，并
尽力确保自仪泰雷兹享有对其使用的任何海关、外汇、税务或其他优惠待遇；电
气总公司应协助自仪泰雷兹获得由相关审批机关签发的所有必需的许可、准证和
                                     3-1-159
其他监管批准证书；电气总公司应协助自仪泰雷兹获得泰雷兹国际员工在自仪泰
雷兹或为自仪泰雷兹工作而需要的所有工作准证；泰雷兹集团应根据相关方签订
的技术转让和许可协议的约定转让、许可相关技术。
    4）除非提前终止，自仪泰雷兹的期限应为二十年，从成立日起算，但合资
双方在自仪泰雷兹有效期期满前提前至少六个月约定予以延长并经中国政府部
门批准的情况除外。《合资合同》在自仪泰雷兹存续期间始终有效，但合资双方
以书面形式约定予以修改或终止的情况除外。《合资合同》终止后，合资双方或
其关联方与自仪泰雷兹之间的所有附属合同以及由双方或其关联方为自仪泰雷
兹作出的任何保证均应同时终止。《合资合同》的终止并不解除任何一方截至终
止时已按照规定承担的须履行义务的责任。
       2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
    自仪泰雷兹《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章
程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
       3、原高管人员和核心人员的安排
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹现有高管和核心人员没有调整的计划，并
不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
       4、影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
       （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
    根据《自仪泰雷兹审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹合并范
围总资产为 98,655.63 万元，主要资产账面情况如下：
               项目              金额（单位：万元）       占总资产比例
             货币资金                        28,255.48                28.64%
             应收账款                        16,912.84                17.14%
           其他应收款                          4,572.07                4.63%
             预付款项                            679.85                0.69%
                                       3-1-160
              项目              金额（单位：万元）          占总资产比例
              存货                          37,568.81                   38.08%
          其他流动资产                          837.14                   0.85%
    流动资产合计                        88,826.19                  90.04%
          长期股权投资                          804.00                   0.81%
            固定资产                          3,433.77                   3.48%
            无形资产                          3,456.43                   3.50%
          长期待摊费用                          148.61                   0.15%
    递延所得税资产                        1,986.64                   2.01%
    非流动资产合计                        9,829.45                   9.96%
            资产合计                        98,655.63                 100.00%
     自仪泰雷兹母公司单体资产情况如下：
     （1）房地产
     截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹不涉及自有房产。
     （2）商标
     截至本报告书签署日，自仪泰雷兹共计拥有 16 项注册商标，具体情况如下：
序               商标注册                     类
      注册人                 商标标示                取得方式      专用期限
号                 号                         别
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                 2015 年 6 月 7
1    通自动化    14114633                     42     原始取得    日至 2025 年 6
     系统有限                                 类                     月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                 2015 年 4 月 14
2    通自动化    14114634                     42     原始取得    日至 2025 年 4
     系统有限                                 类                    月 13 日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                 2015 年 5 月 7
3    通自动化    14114642                     9      原始取得    日至 2025 年 5
     系统有限                                 类                     月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                 2015 年 8 月 14
4    通自动化    13012114                     9      原始取得    日至 2025 年 8
     系统有限                                 类                    月 13 日
       公司
     上海自仪
                                              第                 2015 年 8 月 21
     泰雷兹交
5                13012115                     9      原始取得    日至 2025 年 8
     通自动化
                                              类                    月 20 日
     系统有限
                                    3-1-161
序              商标注册                    类
     注册人                商标标示                取得方式     专用期限
号                号                        别
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
6    通自动化   14114643                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 9 月 7
7    通自动化   14114641                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
8    通自动化   14114640                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
9    通自动化   14114639                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
10   通自动化   14114638                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
11   通自动化   14114637                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
12   通自动化   14114636                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
13   通自动化   14114635                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                第               2015 年 12 月
14   通自动化   15689427                    9/42   原始取得   28 日至 2025
     系统有限                                类               年 12 月 27 日
       公司
                                  3-1-162
序                 商标注册                        类
       注册人                     商标标示                       取得方式         专用期限
号                   号                            别
      上海自仪
      泰雷兹交                                      第                          2015 年 12 月
15    通自动化     15689426                        9/42          原始取得       28 日至 2025
      系统有限                                      类                          年 12 月 27 日
    公司
      上海自仪
      泰雷兹交                                      第                          2015 年 12 月
16    通自动化     15689425                        9/42          原始取得       28 日至 2025
      系统有限                                      类                          年 12 月 27 日
    公司
      （3）专利
      截至本报告书签署日，自仪泰雷兹共计拥有 29 项专利技术，具体情况如下：
序                                                        专利
                专利名称               专利号                       专利权人       有效期限
号                                                        类型
     一种点式 ATP 模式下 PMI 联                           发明                   2014 年 11 月
1                                 ZL201410655377.0                 自仪泰雷兹
       锁系统的临时限速方法                               专利                   18 日起 20 年
     PMI 联锁系统与车辆段接口                             发明                   2014 年 11 月
2                                 ZL201410640238.0                 自仪泰雷兹
       转换轨管理权分配方法                               专利                   13 日起 20 年
     一种信号联锁子系统与防淹                             发明                   2014 年 11 月
3                                 ZL201410628940.5                 自仪泰雷兹
         门系统的联锁方法                                 专利                   10 日起 20 年
     一种基于 ATC 的防淹区域防                            发明                   2014 年 11 月
4                                 ZL201410608517.9                 自仪泰雷兹
               护系统                                     专利                   3 日起 20 年
                                                          发明                   2014 年 9 月
5    远程记轴预复位系统及方法     ZL201410457797.8                 自仪泰雷兹
                                                          专利                   10 日起 20 年
                                                          发明                   2014 年 1 月
6       列车控制系统及方法        ZL201410036297.7                 自仪泰雷兹
                                                          专利                   26 日起 20 年
     非受控列车的临时限速处理                             发明                   2014 年 1 月
7                                 ZL201410036299.6                 自仪泰雷兹
           系统及方法                                     专利                   26 日起 20 年
     一种轨旁以及车载无线单元                             发明                   2015 年 4 月
8                                 ZL201510192266.5                 自仪泰雷兹
           的配置方法                                     专利                   20 日起 20 年
     一种用于试车线和培训中心                             发明                   2014 年 10 月
9                                 ZL201410606746.7                 自仪泰雷兹
           的 ACE 机架                                    专利                   31 日起 20 年
     一种轨道交通信号设备的内                             发明                   2014 年 10 月
10                                ZL201410579020.9                 自仪泰雷兹
       部信号故障测试装置                                 专利                   24 日起 20 年
                                         3-1-163
序                                                     专利
              专利名称                   专利号               专利权人      有效期限
号                                                     类型
     一种 CBTC 用自动通知及调                          发明                2014 年 10 月
11                                  ZL201410554553.1          自仪泰雷兹
              度系统                                   专利                17 日起 20 年
     列车屏蔽门的冗余控制系统                          发明                2014 年 9 月
12                                  ZL201410459456.4          自仪泰雷兹
           及控制方法                                  专利                10 日起 20 年
                                                       发明                2014 年 7 月 8
13   轨旁信号系统安全控制平台       ZL201410322990.0          自仪泰雷兹
                                                       专利                 日起 20 年
                                                       发明                2014 年 7 月 8
14   车载信号系统安全控制平台       ZL201410322468.2          自仪泰雷兹
                                                       专利                 日起 20 年
     2 取 2 车载信号系统安全接口                       发明                2014 年 7 月 8
15                                  ZL201410322996.8          自仪泰雷兹
           子架及其收纳结构                            专利                 日起 20 年
     一种用于车地通信的无线设                          实用                2015 年 6 月 5
16                                  ZL201520385685.6          自仪泰雷兹
         备的接入点装置                                新型                 日起 10 年
     2 乘 2 取 2 元素控制单元外围                      实用                2014 年 11 月
17                                  ZL201420648992.4          自仪泰雷兹
       处理单元子架的收纳结构                          新型                3 日起 10 年
     一种用于元素控制单元二乘                          实用                2014 年 10 月
18                                  ZL201420630728.8          自仪泰雷兹
     二取二主处理单元的机架                            新型                28 日起 10 年
     2 取 2 车载信号系统安全接口                       实用                2014 年 7 月 8
19                                  ZL201420375426.0          自仪泰雷兹
            子架的收纳结构                             新型                 日起 10 年
     一种 2 取 2 车载信号系统安全                      实用                2014 年 7 月 8
20                                  ZL201420375509.X          自仪泰雷兹
       控制器子架的收纳结构                            新型                 日起 10 年
                                                       实用                2014 年 1 月
21          无线接入装置            ZL201420048584.5          自仪泰雷兹
                                                       新型                26 日起 10 年
                                                       实用                2013 年 5 月
22           安全控制箱             ZL201320303812.4          自仪泰雷兹
                                                       新型                29 日起 10 年
                                                       实用                2013 年 5 月
23         道岔模拟测试箱           ZL201320303813.9          自仪泰雷兹
                                                       新型                29 日起 10 年
     一种用于加速度传感器性能                          实用                2016 年 2 月 3
24                                  ZL201620112550.7          自仪泰雷兹
           的检测平台                                  新型                 日起 10 年
     一种用于停车场和车辆段的                          发明   自仪泰雷     2014 年 10 月
25                                  ZL201410605245.7
             ACE 机架                                  专利       兹       31 日起 20 年
26   一种基于 Petri 网的联锁软      ZL201410300774.6   发明   自仪泰雷     2014 年 06 月
                                           3-1-164
序                                                        专利
                 专利名称                  专利号                 专利权人      有效期限
号                                                        类型
                件开发系统                                专利       兹        27 日起 20 年
         一种 2 取 2 车载信号系统安                       发明    自仪泰雷     2014 日 7 月 8
27                                    ZL201410323091.2
           全控制器子架及收纳结构                         专利        兹        日起 20 年
         一种二乘二取二车载控制器                         发明    自仪泰雷     2014 年 10 月
28                                    ZL201410587270.7
             的认证测试系统                               专利        兹       28 日起 20 年
         一种三取二轨旁二线维护及                         发明    自仪泰雷     2014 年 9 月
29                                    ZL201410457777.0
                 测试平台                                 专利        兹       10 日起 20 年
          自仪泰雷兹拥有的上述专利技术均为原始取得，不涉及付费购买。
          除上述专利外，自仪泰雷兹经许可使用的核心技术主要包括 SelTrac CBTC、
TSTCBTC 2.0、有轨电车管理和控制系统，其中 TSTCBTC 2.0 为自主品牌，
SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统两项为自仪泰雷兹向泰雷兹集团引进。
自仪泰雷兹与泰雷兹集团已就 SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统签订技术
转让和许可协议，约定自仪泰雷兹有权按照该等协议的约定使用专有技术和转让
软件，在许可区域内或经自仪泰雷兹董事会许可在许可区域外建造、销售许可系
统，生产并销售许可设备等。自仪泰雷兹以按照许可协议约定方式计算的销售收
入为基础按一定比例向泰雷兹集团支付技术提成费。
          （4）软件著作权
          截至本报告书签署日，自仪泰雷兹共计拥有 233 项软件著作权，具体情况如
下：
序号                          软件全称                         著作权人         登记号
  1                      灯丝告警功能软件                      自仪泰雷兹    2016SR040021
           CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 联锁子模块进路
     2                                                         自仪泰雷兹    2016SR031456
                         实施同步管理软件
           CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 联锁子模块进路
     3                                                         自仪泰雷兹    2016SR031455
                         注册同步管理软件
           CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 双套 MCU 与相
     4                                                         自仪泰雷兹    2016SR031223
                         邻站 MCU 通信软件
           CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 双套 MCU 与 VCU
     5                                                         自仪泰雷兹    2016SR031214
                              通信软件
           CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 移动闭塞子模块
     6                                                         自仪泰雷兹    2016SR029988
                       列车监控同步管理软件
     7     CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 上位机命令同步    自仪泰雷兹    2016SR029981
                                              3-1-165
序号                           软件全称                   著作权人        登记号
                               管理软件
       CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 联锁子模块进路
 8                                                        自仪泰雷兹   2016SR029975
                          授权同步管理软件
       CBTC2.0 移动控制单元-2 乘 3 取 2 双套冗余 MCU 通
 9                                                        自仪泰雷兹   2016SR029481
                               信软件
       CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 移动闭塞子模块
10                                                        自仪泰雷兹   2016SR029467
                相邻站 MCU 标识号同步管理软件
       CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 移动闭塞子模块
11                                                        自仪泰雷兹   2016SR028860
                       临时限速同步管理软件
       CBTC2.0 移动控制单元-2 乘 3 取 2 移动闭塞子模块
12                                                        自仪泰雷兹   2016SR028694
                       进路状态同步管理软件
13                        计轴告警功能软件                自仪泰雷兹   2016SR019167
14                  车载控制器-iATP 功能软件              自仪泰雷兹   2016SR019130
       CBTC2.0 2 乘 3 取 2 移动控制单元-输入输出信息同
15                                                        自仪泰雷兹   2016SR019128
                               步软件
       CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 移动闭塞子模块
16                                                        自仪泰雷兹   2016SR019065
                       进路控制同步管理软件
       CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 热备切换管理软
17                                                        自仪泰雷兹   2016SR019058
                                 件
18              手动向前模式下列车高速运行软件            自仪泰雷兹   2016SR018486
       CBTC2.0 移动控制单元-2 乘 3 取 2 单套 MCU 健康状
19                                                        自仪泰雷兹   2016SR018180
                             态管理软件
       TSTMC 移动控制单元-CBTC2.0 2 乘 3 取 2 列车号同
20                                                        自仪泰雷兹   2016SR018071
                             步管理软件
       TSTMCU 移动控制单元-CBTC2.0 2 乘 3 取 2 联锁子
21                                                        自仪泰雷兹   2016SR017574
                   模块转换锁闭同步管理软件
22                  车载控制器-iATO 功能软件              自仪泰雷兹   2016SR017570
23                车载控制器-双开门功能软件               自仪泰雷兹   2016SR017565
24                     车载 SD 状态监控系统               自仪泰雷兹   2016SR017481
25              计轴远程复位测试模拟仿真软件              自仪泰雷兹   2016SR017477
26                        道岔切除功能软件                自仪泰雷兹   2016SR017469
27        基于 UFT 的 CBTC 信号系统自动化测试软件         自仪泰雷兹   2016SR017465
28              轨道运营线路仿真图表生成软件              自仪泰雷兹   2016SR017463
29                     IBP 扣车功能仿真软件               自仪泰雷兹   2016SR017428
30              不停车模式转换测试模拟仿真软件            自仪泰雷兹   2016SR012690
31                   联锁表自动验证工具软件               自仪泰雷兹   2016SR012687
32            CBTC 信号系统自动化测试平台软件             自仪泰雷兹   2016SR012684
33            2 乘 2 取 2 车载记录仪数据分析软件          自仪泰雷兹   2016SR011814
34          移动控制单元子系统轨道数据生成器软件          自仪泰雷兹   2016SR011811
       PMI 联锁系统与车辆段接口转换轨管理权限分配测
35                                                        自仪泰雷兹   2016SR011236
                               试软件
36                   屏蔽门状态旁路测试软件               自仪泰雷兹   2016SR011233
37            轨道信号系统网络节点配置管理软件            自仪泰雷兹   2016SR010879
38                       CBTC 灭灯功能软件                自仪泰雷兹   2016SR010877
39                     列车里程统计功能软件               自仪泰雷兹   2016SR010861
40     一种应用于二取二车载子架工厂验收的测试脚本软       自仪泰雷兹   2016SR010797
                                         3-1-166
序号                            软件全称                    著作权人        登记号
                                    件
41                      防淹门联锁功能测试软件              自仪泰雷兹   2016SR010786
42              快慢车混合运营—自动调整功能软件            自仪泰雷兹   2016SR010780
       点式 ATP 模式下 PMI 联锁系统的临时限速功能测试
43                                                          自仪泰雷兹   2016SR010774
                                    软件
44                    站台发车按钮模拟仿真软件              自仪泰雷兹   2016SR010312
45                          IBP 扣车功能软件                自仪泰雷兹   2016SR006776
46        TSTCCU 支持双套轨旁设备切换功能控制软件           自仪泰雷兹   2016SR006775
47                快慢车混合运营-时刻表优化软件             自仪泰雷兹   2016SR006774
48                  中央与本地控权人工选择系统              自仪泰雷兹   2016SR006772
49          非受控列车出站信号机防护功能控制软件            自仪泰雷兹   2016SR006771
50            轨道信号系统 2oo3 平台通道选择器软件          自仪泰雷兹   2015SR191593
51                  动态配置屏蔽门旁路功能软件              自仪泰雷兹   2015SR190561
52              非受控列车屏蔽门旁路功能控制软件            自仪泰雷兹   2015SR190467
       TST 轨旁控制器 -2 乘 3 取 2 轨旁控制器数据同步软
53                                                          自仪泰雷兹   2015SR190463
                                    件
       轨道信号系统平台软件动态支持外围设备控制器软
54                                                          自仪泰雷兹   2015SR180593
                                    件
55                防淹门防护功能测试模拟仿真软件            自仪泰雷兹   2015SR180590
56                    车载控制器-主备功能软件               自仪泰雷兹   2015SR180518
57        轨旁控制器二线维护功能验证的测试脚本软件          自仪泰雷兹   2015SR180515
58                移动闭塞系统轨道数据生成器软件            自仪泰雷兹   2015SR180455
59                      联锁表自动生成工具软件              自仪泰雷兹   2015SR180259
60                      ATO 调试脚本工具软件                自仪泰雷兹   2015SR179575
61          TST 轨旁控制器-2 乘 3 取 2 冗余切换软件         自仪泰雷兹   2015SR179572
62              车载控制器-不停车模式转换功能软件           自仪泰雷兹   2015SR152100
63            TST 轨旁控制器与现场控制器通信软件            自仪泰雷兹   2015SR152061
64     CBTC 移动控制单元-受控非受控列车同步授权软件         自仪泰雷兹   2015SR151859
65          车载控制器支持双套轨旁设备切换功能软件          自仪泰雷兹   2015SR151858
66            轨旁子系统 2oo2 热备冗余车载配套软件          自仪泰雷兹   2015SR151856
       TST 现场控制器-支持 2 乘 3 取 2 轨旁控制器的 IO 控
67                                                          自仪泰雷兹   2015SR151679
                                  制软件
68       CBTC2.0 移动控制单元-受控非受控区域切换软件        自仪泰雷兹   2015SR113331
69          CBTC2.0 移动控制单元-列车定位控制软件           自仪泰雷兹   2015SR113323
70              CBTC2.0 移动控制单元-上电自检软件           自仪泰雷兹   2015SR113318
       CBTC2.0 移动控制单元-2 乘 2 取 2 ECU 安全分析软
71                                                          自仪泰雷兹   2015SR096685
                                    件
       CBTC2.0 移动控制单元-轨旁数据库自动模块测试软
72                                                          自仪泰雷兹   2015SR096490
                                    件
       CBTC2.0 设备控制单元-UDP 数据有效性验证管理软
73                                                          自仪泰雷兹   2015SR096365
                                    件
74        CBTC2.0 移动控制单元-信号模式安全分析软件         自仪泰雷兹   2015SR096360
       CBTC2.0 移动控制单元-联锁子模块信号机控制安全
75                                                          自仪泰雷兹   2015SR096008
                                分析软件
       CBTC2.0 移动控制单元-移动闭塞子模块信号模式控
76                                                          自仪泰雷兹   2015SR095896
                                  制软件
                                          3-1-167
序号                        软件全称                    著作权人        登记号
       CBTC2.0 移动控制单元-站台紧急停车按钮联锁安全
77                                                      自仪泰雷兹   2015SR094856
                            分析软件
78         CBTC2.0 移动控制单元-进路目标点监督软件      自仪泰雷兹   2015SR094851
       CBTC2.0 移动控制单元-联锁子模块道岔区段联锁安
79                                                      自仪泰雷兹   2015SR094848
                          全分析软件
       CBTC2.0 移动控制单元-站台屏蔽门控制安全分析软
80                                                      自仪泰雷兹   2015SR094660
                              件
81      CBTC2.0 移动控制单元-屏蔽门自动模块测试软件     自仪泰雷兹   2015SR091228
82          CBTC2.0 移动控制单元-入段进路监督软件       自仪泰雷兹   2015SR090108
83           CBTC2.0 移动控制单元-防淹门控制软件        自仪泰雷兹   2015SR090107
84     CBTC2.0 移动控制单元-进路授权自动模块测试软件    自仪泰雷兹   2015SR090062
       CBTC2.0 移动控制单元-移动闭塞子模块故障报警管
85                                                      自仪泰雷兹   2015SR090031
                            理软件
       CBTC2.0 设备控制单元-输入输出管理自动模块测试
86                                                      自仪泰雷兹   2015SR090027
                              软件
87         CBTC2.0 移动控制单元-进路识别号管理软件      自仪泰雷兹   2015SR089930
       CBTC2.0 移动控制单元-信号机物理状态自动模块测
88                                                      自仪泰雷兹   2015SR089880
                            试软件
89            CBTC2.0 移动控制单元-进路预留软件         自仪泰雷兹   2015SR089624
       CBTC2.0 移动控制单元-道岔物理驱动自动模块测试
90                                                      自仪泰雷兹   2015SR089543
                              软件
91          CBTC2.0 移动控制单元-缓行退行控制软件       自仪泰雷兹   2015SR089232
92          CBTC2.0 移动控制单元-移动授权控制软件       自仪泰雷兹   2015SR089176
93          CBTC2.0 移动控制单元-通信故障管理软件       自仪泰雷兹   2015SR089175
94     CBTC2.0 移动控制单元-IO 数据库自动模块测试软件   自仪泰雷兹   2015SR081205
95          CBTC2.0 移动控制单元-控区边界管理软件       自仪泰雷兹   2015SR081198
96       CBTC2.0 移动控制单元-轨道打开/关闭控制软件     自仪泰雷兹   2015SR081193
       CBTC2.0 移动控制单元-紧急停车按钮状态自动模块
97                                                      自仪泰雷兹   2015SR081134
                            测试软件
98         CBTC2.0 移动控制单元-列车标识号管理软件      自仪泰雷兹   2015SR081086
99          CBTC2.0 移动控制单元-安全进路控制软件       自仪泰雷兹   2015SR081080
       CBTC2.0 设备控制单元到移动控制单元报警信息处
100                                                     自仪泰雷兹   2015SR081070
                            理软件
       CBTC2.0 移动控制单元-移动闭塞子模块信号机控制
101                                                     自仪泰雷兹   2015SR081061
                              软件
102      CBTC2.0 移动控制单元-轨道临时限速控制软件      自仪泰雷兹   2015SR081066
       CBTC2.0 移动闭塞模式下设备控制单元工作状态管
103                                                     自仪泰雷兹   2015SR081035
                            理软件
104     CBTC2.0 移动闭塞模式下-混合 ECU 集成模拟软件    自仪泰雷兹   2015SR081031
105      CBTC2.0 设备控制单元-输入输出安全分析软件      自仪泰雷兹   2015SR080994
       CBTC2.0 移动控制单元-道岔逻辑控制自动模块测试
106                                                     自仪泰雷兹   2015SR080958
                              软件
107      CBTC2.0 移动控制单元-进路实施安全分析软件      自仪泰雷兹   2015SR080935
108        CBTC2.0 设备控制单元固态继电器控制软件       自仪泰雷兹   2015SR080824
109            CBTC2.0 设备控制单元 ID 管理软件         自仪泰雷兹   2015SR080822
110       CBTC2.0 设备控制单元工作状态安全分析软件      自仪泰雷兹   2015SR080769
                                        3-1-168
序号                           软件全称                 著作权人        登记号
       CBTC2.0 设备控制单元-固态继电器控制安全分析软
111                                                     自仪泰雷兹   2015SR080765
                                 件
112     CBTC2.0 移动控制单元-信号机临时限速管理软件     自仪泰雷兹   2015SR080489
       CBTC2.0 移动控制单元-道岔锁闭继电器状态自动模
113                                                     自仪泰雷兹   2015SR080480
                             块测试软件
114    CBTC2.0 移动控制单元-区段状态自动模块测试软件    自仪泰雷兹   2015SR080414
115    CBTC2.0 移动控制单元-进路集成自动模块测试软件    自仪泰雷兹   2015SR080407
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
116                                                     自仪泰雷兹   2015SR074658
                   轨旁报警自动模块测试软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下-移动闭塞子模块道岔控制
117                                                     自仪泰雷兹   2015SR074655
                                 软件
118    CBTC2.0 移动闭塞模式下-双仿真 ECU 集成模拟软件   自仪泰雷兹   2015SR074651
       CBTC2.0 移动闭塞模式下-中央控制单元联锁协议接
119                                                     自仪泰雷兹   2015SR074649
                        口代码自动生成软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
120                                                     自仪泰雷兹   2015SR073904
                   过岔锁闭自动模块测试软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
121                                                     自仪泰雷兹   2015SR059567
               到移动闭塞子模块道岔状态处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式移动控制单元-联锁子模块信
122                                                     自仪泰雷兹   2015SR059564
                          号机状态监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下中央控制单元-联锁子模块
123                                                     自仪泰雷兹   2015SR059265
                     与 CCU 通用协议处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
124                                                     自仪泰雷兹   2015SR059261
           与移动闭塞子模块数据缓存安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
125                                                     自仪泰雷兹   2015SR059245
               道岔选排一致检查自动模块测试软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
126                                                     自仪泰雷兹   2015SR059233
                   转换锁闭自动模块测试软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
127                                                     自仪泰雷兹   2015SR047469
                          轨旁报警监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
128                                                     自仪泰雷兹   2015SR047468
                          到 CCU 编码软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-基于 2 乘 2
129                                                     自仪泰雷兹   2015SR047423
                   取 2ECU 输入的逻辑控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
130                                                     自仪泰雷兹   2015SR047419
                   进路转换锁闭安全分析软件
131     CBTC2.0 移动闭塞模式下-混合输入输出模拟软件     自仪泰雷兹   2015SR047417
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-支持多个
132                                                     自仪泰雷兹   2015SR046965
                         ECU 通信协议软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
133                                                     自仪泰雷兹   2015SR046962
             道岔锁闭继电器回采物理状态监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
134                                                     自仪泰雷兹   2015SR046958
                          道岔驱动错峰软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
135                                                     自仪泰雷兹   2015SR046955
                     屏蔽门状态安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
136                                                     自仪泰雷兹   2015SR046951
                   进路实施自动模块测试软件
                                        3-1-169
序号                          软件全称                 著作权人        登记号
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
137                                                    自仪泰雷兹   2015SR046291
                         信号模式控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
138                                                    自仪泰雷兹   2015SR046282
                         信号机控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
139                                                    自仪泰雷兹   2015SR046229
                     信号机状态安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
140                                                    自仪泰雷兹   2015SR046224
                       道岔操作模式控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
141                                                    自仪泰雷兹   2015SR041893
                 到移动闭塞子模块数据缓存软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
142                                                    自仪泰雷兹   2015SR040713
                       道岔进路锁闭控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
143                                                    自仪泰雷兹   2015SR040707
                       道岔区段锁闭控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
144                                                    自仪泰雷兹   2015SR040492
                       道岔选排一致检查软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-移动闭塞子
145                                                    自仪泰雷兹   2015SR040490
                 模块到联锁子模块命令处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
146                                                    自仪泰雷兹   2015SR040488
             到移动闭塞子模块屏蔽门状态处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
147                                                    自仪泰雷兹   2015SR040486
                       道岔预留安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
148                                                    自仪泰雷兹   2015SR040484
                 道岔锁闭继电器回采故障监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
149                                                    自仪泰雷兹   2015SR039988
                           I/O 数据库软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
150                                                    自仪泰雷兹   2015SR039818
                 道岔区段锁闭特殊条件控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
151                                                    自仪泰雷兹   2015SR039798
                   进路授权特殊条件控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
152                                                    自仪泰雷兹   2015SR039796
             到移动闭塞子模块信号机状态处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-移动闭塞子
153                                                    自仪泰雷兹   2015SR039505
                 模块到联锁子模块数据缓存软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
154                                                    自仪泰雷兹   2015SR039497
               到移动闭塞子模块进路状态处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
155                                                    自仪泰雷兹   2015SR039492
                         轨旁数据库软件
156         CBTC2.0 设备控制单元输入输出管理软件       自仪泰雷兹   2015SR039488
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
157                                                    自仪泰雷兹   2015SR039424
          道岔锁闭继电器回采故障控制安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
158                                                    自仪泰雷兹   2015SR039420
                 道岔选排一致检查安全分析软件
159      CBTC2.0 设备控制单元输入输出接口模拟软件      自仪泰雷兹   2015SR039418
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
160                                                    自仪泰雷兹   2015SR039415
                         道岔命令控制软件
161    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块   自仪泰雷兹   2015SR039403
                                       3-1-170
序号                         软件全称                  著作权人        登记号
                   道岔命令控制安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
162                                                    自仪泰雷兹   2015SR039399
                         道岔命令驱动软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
163                                                    自仪泰雷兹   2015SR037890
                           进路注册软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
164                                                    自仪泰雷兹   2015SR037885
                         进路转换锁闭软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
165                                                    自仪泰雷兹   2015SR037884
                   道岔输出模块安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
166                                                    自仪泰雷兹   2015SR037878
                   道岔输入模块安全分析软件
167        轨旁移动授权单元防淹门控制功能软件          自仪泰雷兹   2015SR036982
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
168                                                    自仪泰雷兹   2015SR036966
                       进路授权安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
169                                                    自仪泰雷兹   2015SR036965
                       进路注册安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式移动控制单元-联锁子模块区
170                                                    自仪泰雷兹   2015SR036964
                           段监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
171                                                    自仪泰雷兹   2015SR030812
                       紧急停车按钮监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元与设备控制
172                                                    自仪泰雷兹   2015SR030257
                           单元通信软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
173                                                    自仪泰雷兹   2015SR030128
                         屏蔽门控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
174                                                    自仪泰雷兹   2015SR030006
                         自动模块测试软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
175                                                    自仪泰雷兹   2015SR026364
                       屏蔽门旁路监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
176                                                    自仪泰雷兹   2015SR026339
                     屏蔽门关门锁闭监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
177                                                    自仪泰雷兹   2015SR025947
                         轨旁输入监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
178                                                    自仪泰雷兹   2015SR025913
                       道岔物理状态监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
179                                                    自仪泰雷兹   2015SR025849
                         轨旁输出控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
180                                                    自仪泰雷兹   2015SR025830
                           进路授权软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块
181                                                    自仪泰雷兹   2015SR024841
                           进路实施软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元与设备控制
182                                                    自仪泰雷兹   2015SR024837
                       单元间通信解码软件
183                  多线程实时列车仿真软件            自仪泰雷兹   2015SR012012
184              移动闭塞模式屏蔽门控制软件            自仪泰雷兹   2015SR008086
185              ATS 与联锁接口自动生成软件            自仪泰雷兹   2015SR008080
186            点式 ATP 列车速度限制功能软件           自仪泰雷兹   2014SR215268
187      轨旁移动授权单元后备模式下屏蔽门控制软件      自仪泰雷兹   2014SR214835
                                       3-1-171
序号                              软件全称            著作权人        登记号
188      轨旁移动授权单元站台双侧屏蔽门控制功能软件   自仪泰雷兹   2014SR214759
189                  列车远程复位与切换应用软件       自仪泰雷兹   2014SR203683
190          车载控制器站台双侧屏蔽门控制功能软件     自仪泰雷兹   2014SR203678
191                    用于轨道布局自动生成软件       自仪泰雷兹   2014SR203673
192                         计轴预复位应用软件        自仪泰雷兹   2014SR203670
193                  固定闭塞模式屏蔽门控制软件       自仪泰雷兹   2014SR196943
194                后备模式联锁自动测试平台软件       自仪泰雷兹   2014SR196941
195                  用于集线架图纸自动生成软件       自仪泰雷兹   2014SR196940
196                  固定闭塞模式屏蔽门旁路软件       自仪泰雷兹   2014SR196936
197                点式 ATP 模式屏蔽门控制软件        自仪泰雷兹   2014SR196921
198                  车载数据记录仪日志查看软件       自仪泰雷兹   2014SR196919
199                      仿真接口处理器单元软件       自仪泰雷兹   2014SR196536
200                         轨道数据库验证软件        自仪泰雷兹   2014SR164959
201          环境模拟器站台双侧屏蔽门控制功能软件     自仪泰雷兹   2014SR164955
202                         双侧屏蔽门管理软件        自仪泰雷兹   2014SR164361
       一种应用于车载控制器二线维护功能验证的测试脚
203                                                   自仪泰雷兹   2014SR163763
                                    本软件
204        车载控制器后备模式下屏蔽门控制功能软件     自仪泰雷兹   2014SR163420
205            热冗余联锁子系统的主备切换平台软件     自仪泰雷兹   2014SR163343
206                    数据通信系统性能分析软件       自仪泰雷兹   2014SR138977
207                         防淹门信息集成软件        自仪泰雷兹   2014SR099972
208                        车辆运用计划管理软件       自仪泰雷兹   2014SR099488
209                         规程化临时限速软件        自仪泰雷兹   2014SR099479
210            后备控制单元布尔逻辑规则库编辑软件     自仪泰雷兹   2014SR099475
211      信号系统线路布置图数据自动整理 EXCEL 软件    自仪泰雷兹   2014SR099467
212              后备控制单元开发 Petri 网辅助软件    自仪泰雷兹   2014SR098621
213                           维护终端应用软件        自仪泰雷兹   2014SR098513
214                      自仪泰雷兹通知中心软件       自仪泰雷兹   2014SR092686
215                      自仪泰雷兹图元定位软件       自仪泰雷兹   2014SR092683
216                    自仪泰雷兹转换轨管理软件       自仪泰雷兹   2014SR092681
217                  自仪泰雷兹通信数据记录软件       自仪泰雷兹   2014SR092376
218                自仪泰雷兹在线时刻表修改软件       自仪泰雷兹   2013SR018299
219                  自仪泰雷兹三开道岔控制软件       自仪泰雷兹   2013SR018279
220     自仪泰雷兹 PMI 联锁表冲突进路验证器应用软件   自仪泰雷兹   2013SR018138
221        自仪泰雷兹 PMI 自动测试统计引擎应用软件    自仪泰雷兹   2012SR137308
222              自仪泰雷兹 ATC 系统日志分析软件      自仪泰雷兹   2012SR137305
223              自仪泰雷兹 VOBC 日志分析器软件       自仪泰雷兹   2012SR137302
224              自仪泰雷兹 PMI 自动验证应用软件      自仪泰雷兹   2012SR137298
225              自仪泰雷兹时刻表转换器应用软件       自仪泰雷兹   2012SR137295
226        自仪泰雷兹 PMI 自动功能测试平台应用软件    自仪泰雷兹   2012SR137291
227                           ATS 进路生成软件        自仪泰雷兹   2016SR229877
228                科安达计轴与 PMI 接口测试软件      自仪泰雷兹   2016SR229870
229              PMI 自动化测试数据验证工具软件       自仪泰雷兹   2016SR229787
230    CBTC 移动闭塞模式下移动控制单元-灭灯方案软件   自仪泰雷兹   2016SR229778
231                        GPI 按钮功能测试软件       自仪泰雷兹   2016SR229771
                                      3-1-172
序号                       软件全称                      著作权人        登记号
232                  灭灯测试模拟仿真软件                自仪泰雷兹   2016SR229754
233              完全独立双侧屏蔽门控制软件              自仪泰雷兹   2016SR227930
       （5）特许经营权
       截至本报告书签署日，自仪泰雷兹未涉及重大特许经营权。
       2、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
       截至本报告书签署日，自仪泰雷兹的资产不存在资产抵押、质押、担保或其
他权利限制的情形。
       3、对外担保情况
       截至本报告书签署日，自仪泰雷兹不存在对外担保事项。
       4、主要负债状况
       根据《自仪泰雷兹审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹合并范
围总负债为 63,505.12 万元，主要负债账面情况如下：
               项目            金额（单位：万元）               占总负债比例
             应付账款                        24,893.92                       39.20%
             预收款项                        20,610.96                       32.46%
         应付职工薪酬                         1,719.22                        2.71%
             应交税费                         1,617.72                        2.55%
             应付股利                         1,393.56                        2.19%
           其他应付款                           213.80                        0.34%
         其他流动负债                         6,021.86                        9.48%
         流动负债合计                        56,471.02                       88.92%
         长期预计负债                         7,034.10                       11.08%
       非流动负债合计                         7,034.10                       11.08%
           负债合计                          63,505.12                      100.00%
       （五）最近三年主营业务发展情况
       自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决
方案，主要提供 SelTrac CBTC 信号系统，TSTCBTC2.0 信号系统，TSTram
现代有轨电车的控制管理系统等产品。同时，自仪泰雷兹也可根据需要为用户提
供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修及
维护。最近三年，自仪泰雷兹的主要业务没有重大变动。
                                       3-1-173
    （六）最近两年的财务数据
    1、主要财务数据及指标
    根据《自仪泰雷兹审计报告》，自仪泰雷兹最近两年经审计的主要财务数据
如下表所示：
                                                                        单位：万元
               项目                2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
               总资产                           98,655.63                  80,050.11
               总负债                           63,505.12                  50,917.67
           所有者权益                           35,150.51                  29,132.44
               项目                    2016 年度                  2015 年度
             营业收入                           86,084.52                  68,261.93
             利润总额                             8,036.71                  6,396.63
               净利润                             7,411.63                  5,806.49
    2、非经常性损益
    最近两年非经常性损益的构成如下：
                                                                        单位：万元
                       项目                            2016 年度       2015 年度
非流动性资产处置损益                                           -0.10           -0.26
计入当期损益的政府补助                                        770.92          246.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           58.94           19.10
非经常性损益合计                                              829.76          264.84
所得税影响额                                                -103.72           -33.11
扣除所得税影响后的非经常性损益                                726.04          231.74
扣除非经常性损益后净利润                                   6,685.59         5,574.76
    报告期内，自仪泰雷兹非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体
包括税收返还与研发项目的政府补贴。其中税收返还系根据公司所在地政府政
策，研发项目的政府补贴主要根据公司具体研发项目与当地政府对研发项目的补
贴政策。
    2015年及2016年，自仪泰雷兹扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的
比例分别为3.99%和9.80%，占比较低；2015年及2016年，公司扣除非经常性损
益后的净利润分别为5,574.76万元及6,685.59万元，整体保持稳定增长趋势。
    （七）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹的股权不存在出资不实或影响合法存续的
                                       3-1-174
情况。
    （八）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
    （九）最近三年资产评估情况
    根据2014年12月自仪股份与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签订
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于2015年3月成立全资子
公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹30.10%股权）以截至2014
年12月31日的评估值出资至自仪有限。2015年4月8日，根据东洲评估出具的沪东
洲资报字（2015）第0106183号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准
日，自仪泰雷兹采用收益法全部权益评估价值为40,100.00万元。自仪泰雷兹本次
收益法评估的评估值为52,500.00万元，两次评估值差异的分析如下：
    1、业务经营状况
    自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决
方案，主要提供SelTrac CBTC信号系统，TSTCBTC2.0信号系统，TSTram
现代有轨电车的控制管理系统等产品。同时，自仪泰雷兹也可根据需要为用户提
供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修机
维护。公司所处政策环境及行业情况如下：
    （1）2015年5月，国务院《中国制造2025》产业政策制定出台。《中国制造
2025》着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造2025》坚持“创新驱
动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、
政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”
的基本原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合
的主攻方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造
强国的战略目标。自仪泰雷兹所处的轨道交通信号系统行业处于国家支持且稳步
发展的阶段，未来发展空间广阔。
    （2）自仪泰雷兹主要客户是轨道交通运营公司。2013年政府将轨道交通审
                                  3-1-175
批权下放至省级投资主管部门以后，地方政府纷纷增加投入，加快城市轨道交通
建设。在国家政策支持下，轨道交通建设发展迅速。2015年政府对审批权下放后
的落实和衔接工作提出了坚持“量力而行、有序发展”要求，轨道交通信号系统
的市场进入稳步发展阶段。
     有轨电车业务方面，自仪泰雷兹客户主要集中在三四线城市。相对于轨道交
通，有轨电车的建设所需的审批层级较低、投入资金少，受到三四线城市的广泛
欢迎。随着我国城市化进程的深化，有轨电车的需求也将不断增长，带动有轨电
车管理控制系统的需求同步增长。
     代维服务方面，由于轨道交通信号系统是轨交建设中最复杂、技术性最强的
部分，由信号系统提供商作为运营维护者只需要将其余较为简单的部件接入信号
系统，减少了维护成本，提高了维护效率。同时，对于信号系统提供商而言，能
够及时处理信号系统反馈的问题，有利于产品不断改善。因此，由信号提供商负
责代维服务是未来地铁运营维护的发展趋势。
     综上，结合自仪泰雷兹所处的政策环境及行业概况，预计自仪泰雷兹未来经
营情况将持续向好。
     2、财务状况
     两次评估基准日期间，随着公司业务的不断发展，自仪泰雷兹资产规模不断
增大。2014年末、2015年末及2016年9月30日，自仪泰雷兹的资产总额分别为
61,863.72万元、80,050.11万元和93,810.85万元，净资产规模分别为25,133.44万元、
29,132.44万元和34,050.05万元，总体保持持续增长趋势。
     自仪泰雷兹营业收入规模呈现快速增长趋势。2014年度与2015年度营业收入
分 别 为 51,792.76 万 元 与 68,261.93 万 元 ， 2015 年 公 司 营 业 收 入 较 2014 年 增 长
31.80%，其中建造合同收入增长30.76%。公司2014年度与2015年度净利润分别
为4,519.01万元与5,806.49万元，2015年净利润较2014年增长28.49%。
     3、两次评估差异的原因
     自仪泰雷兹2015年4月评估的评估基准日为2014年12月31日，公司截至评估
基准日归属母公司所有者权益为25,133.44万元，2014年实现归属母公司净利润
                                           3-1-176
4,519.01万元，该次评估时预计公司2015年实现归属母公司净利润为5,262.75万
元。
    自仪泰雷兹本次评估的评估基准日为2016年9月30日，公司截至本次评估基
准日的归属母公司所有者权益为34,050.05万元，2015年公司实现归属母公司净利
润5,806.49万元，2016年1-9月实现归属母公司净利润4,917.61万元。
    综合前述分析，得益于公司业务的发展良好，两次评估基准日之间自仪泰雷
兹归属母公司净资产增加8,916.61万元，且公司2015年实际实现的净利润高于
2014年评估时盈利预测的利润水平。两次评估出现差异的主要原因为由于评估基
准日的不同，本次评估自仪泰雷兹归属于母公司所有者权益有所增加，且由于公
司2015、2016年1-9月经营状况良好，本次评估自仪泰雷兹的盈利预测较2015年4
月评估时略有提升所致，两次评估值的差异也在合理范围内。
       （十）自仪泰雷兹股权转让取得公司其他股东的同意
    自仪泰雷兹的本次股权转让事宜已于2016年10月28日取得自仪泰雷兹其他
股东泰雷兹国际（持股比例49.90%）出具的同意函，本次股权转让符合股权转让
前置条件。
       （十一）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，自仪泰雷兹不存在重大资产收购及出售事
项。
       （十二）其他情况说明
       1、拟置入资产为股权的情况
       （1）关于交易标的是否为控股权的说明
    上海电气本次拟发行股份购买自仪泰雷兹50.10%的股权，为控股权。
       （2）拟置入股权是否符合转让条件
    本次拟置入上市公司的资产为自仪泰雷兹50.10%股权，根据自仪泰雷兹公司
章程的约定，其股权转让事宜需事先取得董事会的同意，除此之外，自仪泰雷兹
公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资
                                    3-1-177
协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
    2、拟置入资产不涉及债务处理
    由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
    3、拟置入资产不涉及职工安置
    本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
    （十三）自仪泰雷兹下属子公司基本情况
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹的控股公司基本情况如下：
序             持股比 注册资本
   公司名称                                       主要经营范围
号             例（%） （万元）
                                  保税港区内国际贸易、转口贸易，保税港区企业间的
                                  贸易及贸易代理，交通自动化系统及通信等产品的销
    上海自泰
                                  售及相关配套服务，商务咨询（除经纪），仓储（除
1   国际贸易   100.00       200
                                  危险品）、商业性简单加工，从事货物及技术的进出
    有限公司
                                  口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                  方可开展经营活动）。
                                  研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产
    南昌自泰                      产品；机电设备的销售；机电设备安装工程；自动化
    交通自动                      控制系统的安装、调试、维护；自营和代理各类商品
2              100.00       200
    化系统有                      和技术的进出口业务；提供与上述业务相关的技术服
    限公司                        务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                  后方可开展经营活动）
                                  工业自动控制系统装置制造；电子元件及组件制造；
                                  销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项
    广州自泰                      目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
    自动化控                      营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
3              100.00       200
    制系统有                      口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；仪器仪
    限公司                        表修理；通讯设备修理；电子元器件零售；信息系统
                                  集成服务；信息技术咨询服务；电子产品检测；电子
                                  产品设计服务；仪器仪表批发；电子产品批发
    以上子公司中，没有最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或
净利润绝对值占自仪泰雷兹同期相应财务指标20%以上且有重大影响的主体。
                                      3-1-178
三、电气置业 100%股权
    （一）基本情况简介
 公司名称            上海电气集团置业有限公司
 成立日期            1998 年 4 月 29 日
 法定代表人          武跃军
 注册资本            65,800.00 万元人民币
 注册地址            上海市西康路 538 号
 主要办公地址        上海市西康路 538 号
 公司类型            有限责任公司（法人独资）
 统一社会信用代码    913101066318985159
                     房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经纪，集团内的土地、
                     房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修，停车场（库）
 主要经营范围
                     管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动】
 营业期限            1998 年 4 月 29 日至 2018 年 4 月 28 日
    （二）历史沿革
    1、历史沿革情况
    （1）1998 年 4 月，设立
    电气置业原名为“上海电气集团资产经营有限公司”。1998年2月21日，电气
总公司出具《关于同意组建“上海电气资产经营有限公司”的批复》（沪电发
[1998]009号），同意由电气总公司全额出资组建资产经营公司，注册资本为
1,500.00万元，其中货币出资412.38万元，实物出资1,067.62万元，非专业技术作
价出资20.00万元。其中非专业技术系电气总公司上海产权交易所交易席位，上
海产权交易所已于1998年4月14日出具《关于同意更改会员席位户名的批复》（沪
产交（98）第028号）。
    根据上海大公会计师事务所1998年3月18日出具的“大会审字（98）第106
号”《验资报告》，截至1998年3月16日，电气资产不存在出资瑕疵。
    1998 年 4 月 29 日 ， 电 气 资 产 于 上 海 市 工 商 局 登 记 注 册 ， 取 得 注 册 号 为
3100001005283的营业执照。
    电气资产设立时的股权结构如下：
    股东名称                    出资额（万元）                     持股比例
电气总公司                                      1,500.00                          100.00%
                                           3-1-179
合计                                             1,500.00             100.00%
       （2）2002 年 4 月，第一次增资
       2001年2月12日，电气总公司出具《关于同意上海电气集团资产经营有限公
司增加注册资金的批复》（沪电发[2001]12号），同意电气资产增加注册资本
2,112.72万元，其中电气总公司以土地使用权及建（构）筑物出资1,872.72万元，
货币出资240万元。
       本次增资后，电气资产注册资本为3,612.72万元，根据上海大公会计师事务
所2001年6月6日出具的“大会验字（2001）第30号”《验资报告》，截至2001年4
月30日，电气资产不存在出资瑕疵。
       2002年4月8日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。
       增资后电气资产的股权结构如下：
               股东名称                    出资额（万元）         股权比例
电气总公司                                             3,612.72       100.00%
合计                                                   3,612.72       100.00%
       （3）2005 年 3 月，第二次增资
       2005年2月22日，电气总公司出具《关于对上海电气集团资产经营有限公司
增资壹亿元（人民币）的批复》（沪电管理[2005]37号），同意电气资产增加注册
资本壹亿元人民币，出资方式为货币出资。
       根据上海大公大同会计师事务所有限公司2005年3月1日出具的“上大验字
（2005）第13号”《验资报告》，截至2005年2月28日，电气资产不存在出资瑕疵。
       2005年3月8日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。
       增资后电气资产的股权结构如下：
               股东名称                    出资额（万元）         股权比例
电气总公司                                           13,612.72        100.00%
合计                                                 13,612.72        100.00%
       （4）2006 年 6 月，第三次增资
       2006年3月24日，电气总公司出具《关于上海电气（集团）总公司投资增加
上海电气集团资产经营有限公司注册资本的批复》（沪电管理[2006]79号），同意
                                       3-1-180
对公司增资20,000.00万元，出资方式为货币出资。
    根据上海大公大同会计师事务所有限公司2006年3月27日出具的“上大验字
（2006）第18号”《验资报告》，截至2006年3月22日，电气资产不存在出资瑕疵。
    2006年6月7日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
             股东名称                    出资额（万元）        股权比例
电气总公司                                         33,612.72       100.00%
合计                                               33,612.72       100.00%
    （5）2009 年 8 月，吸收合并
    2009年6月11日，电气总公司出具《关于同意上海电气集团资产经营有限公
司吸收合并上海电气集团房地产有限公司的批复》（沪电管理[2009]40号），同意
电气资产吸收合并电气房地产，吸收合并基准日为2009年6月30日，完成后电气
房地产所有资产与负债由电气资产承接。
    2009年6月19日， 电气资产与电气房地产签订《合并协议》，电气资产以吸
收合并方式吸收合并电气房地产，电气房地产系电气资产的全资子公司。吸收合
并后，电气资产注册资本未发生变更。2009年6月20日，公司在《文汇报》上刊
登了相关事项公告。同日，电气资产与电气房地产分别出具股东决定，同意本次
吸收合并事项并通过《合并协议》。
    根据上海华皓会计师事务所2009年8月24日出具的“华皓审验（2009）第100
号”《验资报告》，截至2009年8月12日，电气资产不存在出资瑕疵。
    2009年8月12日，上海市工商局虹口分局准予电气房地产注销登记。2009年8
月31日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
             股东名称                    出资额（万元）        股权比例
电气总公司                                         33,612.72       100.00%
合计                                               33,612.72       100.00%
    （6）2009 年 12 月，第四次增资
    为落实《上海市国有企业投资监督管理暂行办法》以及电气总公司提出的减
                                     3-1-181
少国有企业出资交叉持股的要求，电气资产进行了一系列无偿划转。
    2008年12月11日，电气总公司出具《关于将上海电气集团房地产有限公司
10%股权无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2008]84
号），同意将上海电气实业公司持有的电气房地产10%股权无偿划转至电气资产，
划转基准日为2007年12月31日，划转数为人民币1,500.00万元，本次划转后电气
资产增加实收资本人民币1,500.00万元。
    2008年12月11日，电气总公司出具《关于将上海电气汽车服务有限公司10%
股权无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2008]91
号），同意将上海电气实业公司持有的上海电气汽车服务有限公司10%股权无偿
划转至电气资产，划转基准日为2007年12月31日，划转数为人民币290.00万元，
本次划转后电气资产增加实收资本人民币290.00万元。
    2009年5月11日，电气总公司出具《关于将上海文通物业有限公司10%股权
无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2009]23号），同
意将上海电气实业公司持有的上海文通物业有限公司10%股权无偿划转至电气
资产，划转基准日为2008年12月31日，划转数为人民币50.00万元，本次划转后
电气资产增加实收资本人民币50.00万元。
    2009年8月24日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意电气资产增
加注册资本1,840.00万元，同意电气房地产10%股权作价1,500.00万元、上海电气
汽车服务有限公司10%股权作价290.00万元、上海文通物业有限公司10%股权作
价50.00万元无偿划转至电气资产。
    2009年12月15日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人
营业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
               股东名称                 出资额（万元）        股权比例
电气总公司                                        35,452.72       100.00%
合计                                              35,452.72       100.00%
    根据上海华皓会计师事务所2009年10月13日出具的“华皓审验（2009）第115
号”验资报告》，截至2008年12月31日，电气资产就电气房地产10%股权无偿划
                                  3-1-182
转与上海电气汽车服务有限公司10%股权无偿划转事项不存在出资瑕疵。
    根据上海华皓会计师事务所2009年10月16日出具的“华皓审验（2009）第135
号”《验资报告》，截至2009年8月24日，电气资产就上海文通物业有限公司10%
股权无偿划转事项不存在出资瑕疵。
    （7）2012 年 7 月，第五次增资
    2012年5月28日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意电气总公司
以货币增资30,347.28万元，电气资产注册资本增至65,800.00万元。
    2012年7月5日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人营
业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
             股东名称                   出资额（万元）         股权比例
电气总公司                                        65,800.00        100.00%
合计                                              65,800.00        100.00%
    根据公信中南会计师事务所2012年7月4日出具的“公信中南业[2012]2620
号”《验资报告》，截至2012年7月3日，电气资产不存在出资瑕疵。
    （8）2014 年 9 月，公司名称变更
    2014年9月1日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意公司名称变更
为“上海电气集团置业有限公司”并相应修订公司章程。
    2014年9月19日，上海市工商局静安分局向上海电气集团置业有限公司颁发
了新的《企业法人营业执照》。
    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
    电气置业最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
    （三）股东情况及产权控制关系
    1、产权关系
    截至本报告书签署日，电气置业的股权控制结构如下图所示：
                                    3-1-183
       2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
    电气置业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
       3、原高管人员和核心人员的安排
    截至本报告书签署日，电气置业现有高管和核心人员没有调整的计划，并不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。
       4、影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，电气置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
       （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
    根据《电气置业审计报告》，截至2016年12月31日，电气置业总资产为
146,993.42万元，主要资产账面情况如下：
             项目            金额（单位：万元）         占总资产比例
           货币资金                        53,515.49                   36.41%
           应收票据                           382.17                    0.26%
           应收账款                           629.39                     0.43%
           预付款项                         3,101.90                    2.11%
         其它应收款                           190.15                    0.13%
             存货                           8,500.09                    5.78%
       其他流动资产                             1.38                    0.00%
       流动资产合计                        66,320.56                   45.12%
       投资性房地产                        67,646.71                   46.02%
           固定资产                            95.81                    0.07%
           在建工程                         8,826.22                    6.00%
       长期待摊费用                         4,102.59                    2.79%
                                       3-1-184
    递延所得税资产                                   1.53                       0.00%
    非流动资产合计                              80,672.86                      54.88%
    资产总计                               146,993.42                     100.00%
    （1）房地产
    截至2016年12月31日，电气置业拥有的房地产情况如下：
                                    土地状况                                房产状况
序 房地产权证                                                                          房
                                                             宗地/土地
号     号     权利    房地坐     地块地      使用权   土地               建筑面积      产
                                                             使用权面
                人      落         号          来源   用途               （㎡）        用
                                                             积（㎡）
                                                                                       途
                               崇明县
  沪房地崇字         长征农场
             电气              长征农                 工业
1 （2015）第         3 街坊 73                出让           63,937.30   9,243.00    厂房
             置业              场3街                  用地
  007375 号              丘
                               坊 73 丘
                     长征农场 崇明县
  沪房地崇字           3 街坊  长征农
             电气                                     工业
2 （2015）第          91/1 丘  场3街          出让           28,503.00   10,880.00   厂房
             置业                                     用地
  007376 号          （水泵厂 坊 91/1
                      西边）      丘
                               虹口区
  沪房地虹字          海伦路   嘉兴路
             电气
3 （2015）第          346-348    街道         出让    商业   2,150.00     92.00      店铺
             置业
  002110 号           号1层    169 街
                               坊 8/2 丘
                               虹口区
  沪房地虹字         东长冶路 提篮桥
             电气
4 （2015）第           283 号  街道 64        出让    住宅   3,010.00     413.45     店铺
             置业
  007680 号            1-2 层    街坊
                               16/1 丘
                               虹口区
                      溧阳路
                               四川北
  沪房地虹字          1203 弄
             电气              路街道
5 （2015）第         19 号 1、                出让    商业   1,453.00    3,090.00    商业
             置业              202 街
  007681 号          2、3、4、
                               坊 120/0
                        5幢
                                  丘
                               虹口区
  沪房地虹字          惠民路   提篮桥
             电气
6 （2015）第           149 弄  街道 85        出让    住宅    805.00      897.79     居住
             置业
  007682 号          16、18 号 街坊 9/1
                                  丘
  沪（2017）                   黄浦区
  黄字不动产 电气     福州路   外滩街
7                                             出让    办公   2,685.00    1,606.85      /
  权第 002119 置业     105 号  道 187
      号                       街坊 4
                                          3-1-185
                                     土地状况                              房产状况
序 房地产权证                                                                         房
                                                             宗地/土地
号     号     权利    房地坐     地块地      使用权   土地               建筑面积     产
                                                             使用权面
                人      落         号          来源   用途               （㎡）       用
                                                             积（㎡）
                                                                                      途
                                   丘
                                 黄浦区
  沪（2017）
                                 外滩街
  黄字不动产 电气     江西中路
8                                道 187       出让    办公   2,583.00     614.59      /
  权第 002121 置业      170 号
                                 街坊 2
      号
                                    丘
                                 黄浦区
  沪（2017）
                      黄河路     南京东
  黄字不动产 电气
9                     202-204    路街道       出让    商业    244.00      43.19     商业
  权第 002116 置业
                        号       9 街坊
      号
                                  13 丘
                                 黄浦区
   沪（2017）
                                 外滩街
   黄字不动产 电气    四川中路
10                               道 190       出让    办公   4,313.00    1,064.84     /
   权第 002118 置业     49 号
                                 街坊 5
       号
                                    丘
                                 黄浦区
   沪（2017）
                      河南中路   金陵东
   黄字不动产 电气
11                    271 弄 1   路街道       出让    办公   1,113.00     251.15      /
   权第 002120 置业
                        号       78 街坊
       号
                                  6/1 丘
                                 黄浦区
   沪（2017）
                                 外滩街
   黄字不动产 电气     福州路
12                               道 187       出让    办公   2,685.00    1,515.52     /
   权第 002115 置业    89 号
                                 街坊 4
       号
                                    丘
                                 黄浦区
   沪房地黄字                    外滩街
              电气    四川中路
13 （2015）第                    道 187       出让    商业     4.20       22.97     办公
              置业      145 号
   005722 号                     街坊 4
                                    丘
                                 卢湾区
   沪房地黄字         茂名南路   瑞金二
              电气
14 （2015）第         18 号底    路街道       出让    商业   1,891.00     102.33    店铺
              置业
   054174 号            层       13 街坊
                                  24 丘
                                 卢湾区
   沪（2017）
                                 五里桥
   黄字不动产 电气     局门路
15                               街道 90      出让    工业   1,165.00    4,438.00   厂房
   权第 002123 置业    458 号
                                 街坊 17
       号
                                    丘
                                          3-1-186
                                      土地状况                               房产状况
序 房地产权证                                                                           房
                                                              宗地/土地
号     号     权利     房地坐     地块地      使用权   土地               建筑面积      产
                                                              使用权面
                人       落         号          来源   用途               （㎡）        用
                                                              积（㎡）
                                                                                        途
                       常德路     静安区
   沪（2017）           800 号    江宁路
   静字不动产 电气    3-8 幢全       街道
16                                             出让    工业   11,209.00   18,559.00     /
   权第 005345 置业   幢、13-20   103 街
       号             幢、22-25   坊 37/1
                          幢          丘
                                  静安区
   沪房地静字          江宁路     石门二
              电气
17 （2015）第         212 号底    路街道       转让    商业     27.60      253.34     商业
              置业
   001744 号          层（2）     54 街坊
                                  37/1 丘
                                  静安区
                      江宁路
   沪房地静字                     石门二
              电气    212 号 9
18 （2015）第                     路街道       转让    办公     66.30      608.30     办公
              置业    层 B、9
   001745 号                      54 街坊
                      层 C-1 室
                                  37/1 丘
                                  静安区
                      延安西路
   沪房地静字                     静安寺
              电气    376 弄 22
19 （2015）第                     街道 7       转让    办公     9.30       95.88      办公
              置业    号西幢底
   001746 号                      街坊 6/2
                       层B室
                                      丘
                                  静安区
   沪房地静字         成都北路    石门二
              电气
20 （2015）第         611 号底    路街道       出让    商业   25,733.00   1,069.83    店铺
              置业
   001747 号            层等      48 街坊
                                    2/1 丘
                                  静安区
                      延安西路
   沪房地静字                     静安寺
              电气    376 弄 22
21 （2015）第                     街道 7       转让    办公     19.50      204.14     办公
              置业    号西幢 3
   001748 号                      街坊 6/2
                       层B室
                                      丘
                                  静安区
                                  江宁路
   沪房地静字         西康路
              电气                   街道
22 （2015）第         538 号 1                 出让    办公   1,094.00    1,700.98    办公
              置业                102 街
   001749 号          幢、3 幢
                                  坊 35/1
                                      丘
                                  静安区
   沪房地静字          延平路     曹家渡
              电气
23 （2015）第         69 号 802      街道      转让    综合    204.90     1,395.36    办公
              置业
   001750 号             室等     117 街
                                  坊 31/1
                                           3-1-187
                                     土地状况                               房产状况
序 房地产权证                                                                          房
                                                              宗地/土地
号     号     权利     房地坐     地块地      使用权   土地               建筑面积     产
                                                              使用权面
                人       落         号          来源   用途               （㎡）       用
                                                              积（㎡）
                                                                                       途
                                   丘
                                静安区
                      延安西路
   沪房地静字                   静安寺
              电气    376 弄 22
24 （2015）第                   街道 7         转让    办公     22.30      233.85    办公
              置业    号西幢 2
   001751 号                    街坊 6/2
                       层A室
                                   丘
                                静安区
                      延安西路
   沪房地静字                   静安寺
              电气    376 弄 22
25 （2015）第                   街道 7         转让    办公     22.30      233.85    办公
              置业    号西幢 3
   001752 号                    街坊 6/2
                       层A室
                                   丘
                                静安区
                       西康路
   沪房地静字                   江宁路
              电气    600 弄 1
26 （2015）第                     街道         出让    综合   4,494.00     240.31    居住
              置业     号 1504
   001753 号                    102 街
                          室
                                坊 2/1 丘
                                静安区
                       江宁路
   沪房地静字                   石门二
              电气    212 号 7
27 （2015）第                   路街道         转让    办公    167.20     1,533.76   办公
              置业    层 A、B、
   001754 号                    54 街坊
                      C、D 室
                                37/1 丘
                                静安区
   沪（2017）
                       西康路   江宁路
   静字不动产 电气
28                      400 号  街道 94        出让    商业   1,334.00    6,271.00     /
   权第 005249 置业
                        1-6 层  街坊 1
       号
                                   丘
                                静安区
   沪房地静字          南汇路   石门二
              电气
29 （2016）第         73、75、 路街道          出让    商业    910.00     1,807.47   厂房
              置业
   002225 号             77 号  53 街坊
                                  5丘
                                闵行区
   沪（2017）
                       江川路   江川路
   闵字不动产 电气
30                    550 弄 7 街道 26         出让    教育   4,210.00    2,493.00     /
   权第 014816 置业
                          号    街坊 8
       号
                                   丘
   沪（2017）                   闵行区
   闵字不动产 电气     七莘路   莘庄镇
31                                             出让    工业   9,758.00    9,329.00     /
   权第 014810 置业     182 号  11 街坊
       号                         6丘
32 沪房地浦字 电气    金桥出口    浦东新       出让    工业   27,739.00      /         /
                                           3-1-188
                                        土地状况                                房产状况
序 房地产权证                                                                              房
                                                                 宗地/土地
号     号     权利      房地坐      地块地      使用权   土地                建筑面积      产
                                                                 使用权面
                人        落          号          来源   用途                （㎡）        用
                                                                 积（㎡）
                                                                                           途
   （2015）第 置业      加工区      区金桥               用地
   081816 号           76 街坊 1    出口加
                          丘        工区 76
                                    街坊 1
                                      丘
                                                                                         办
                        江宁路      普陀区
                                                                                         公、
   沪房地普字           1306 弄     长寿路
              电气                                       商业/                           特种
33 （2015）第          2、12 号、   街道 24      出让            4,173.00    5,055.33
              置业                                       办公                            用
   028737 号            澳门路      街坊 1/2
                                                                                         途、
                         351 号       丘
                                                                                         商业
                       北京西路
                                    静安区
   沪（2017）           1287 号
                                    南京西
   静字不动产 电气     1/2 地下                          科研
34                                  路街道         /             2,564.00    4,667.34      /
   权第 005344 置业    室、101、                         设计
                                    32 街坊
       号              104、2-5
                                      5丘
                          层
                                    闸北区
   沪（2017）
                                    大宁路
   静字不动产 电气     共和新路
35                                    街道       出让    仓储    6,381.50    4,008.00    仓储
   权第 005806 置业    3230 号
                                    327 街
       号
                                    坊2丘
                                    闸北区
                                    宝山路
   沪房地市字
              电气     天通庵路       街道
36 （2005）第                                    划拨    工业     366.30     1,015.50      /
              资产 1   121 号 6     259 街
   000020 号
                                    坊 11/2
                                      丘
                                    黄浦区
   沪（2017）                       半淞园
   黄字不动产 电气     西藏南路       街道
37                                               出让    教育    2,823.00    3,434.31      /
   权第 002159 置业    1406 号      793 街
       号                           坊 11/3
                                      丘
                                    杨浦区
   沪（2017）
                                    定海街
   杨字不动产 电气     长阳路
38                                  道 138       出让    工业    13,493.80   11,812.54     /
   权第 006666 置业    2467 号
                                    街坊 3/3
       号
                                      丘
   沪（2017）          嘉定区沪     嘉定区
               电气                                      工业
39 嘉字不动产          宜公路       南翔镇       出让            14,611.80   12,630.87     /
               置业                                      用地
   权第 013145           868 号     115 街
                                             3-1-189
                                         土地状况                             房产状况
序 房地产权证                                                                            房
                                                                宗地/土地
号     号     权利      房地坐      地块地      使用权   土地               建筑面积     产
                                                                使用权面
                人        落          号          来源   用途               （㎡）       用
                                                                积（㎡）
                                                                                         途
       号                           坊 1/6 丘
                                    徐汇区
   沪（2017）
                        宜山路      徐家汇
   徐字不动产 电气                                       工业
40                     250 弄 12      街道       出让           1,739.00    2,536.06     /
   权第 006105 置业                                      用地
                          号        153 街
       号
                                    坊 13 丘
                                    徐汇区
   沪房地徐字                       徐家汇
              电气      南丹路
41 （2015）第                         街道       出让    商业    371.20     2,062.13     /
              置业      108 号
   026903 号                        145 街
                                    坊1丘
                                    徐汇区
   沪房地徐字                       枫林街
              电气     医学院路
42 （2015）第                       道 110       出让    综合     58.80      481.48    办公
              置业       69 号
   026905 号                        街坊 2/2
                                       丘
                                    徐汇区
                                                         综合
   沪房地徐字                       漕河泾                                             办公
              电气      漕东路                           （商
43 （2016）第                         街道       出让            729.40     2,405.21   /店
              置业     30 弄 4 号                          住
   001868 号                        293 街                                              铺
                                                         办）
                                    坊7丘
                                                 出让
                                                （按土
                                    杨浦区      地使用
   沪房地杨字          江浦路
              电气                  平凉街
44 （2001）第          735 弄 9                 协议履   住宅    470.00      86.10       /
              资产 1                道 69 街
   019836 号             号                     行权利
                                    坊6丘
                                                  和义
                                                  务）
                                                 出让
                                                （按土
                                    杨浦区      地使用
   沪房地杨字
              电气      汾州路      平凉街             商业/
45 （2001）第                                   协议履            31.00      31.43     店铺
              资产 1    203 号      道 14 街           住宅
   019840 号                                    行权利
                                    坊4丘
                                                  和义
                                                  务）
                                    杨浦区
   沪（2017）
                                    五角场               科研
   杨字不动产 电气      翔殷路
46                                  镇街道       出让    设计   6,372.50    7,640.89     /
   权第 006569 置业     165 号
                                    369 街               用地
       号
                                    坊 2/2 丘
                                             3-1-190
                                       土地状况                             房产状况
序 房地产权证                                                                          房
                                                              宗地/土地
号     号     权利     房地坐     地块地      使用权   土地               建筑面积     产
                                                              使用权面
                人       落         号          来源   用途               （㎡）       用
                                                              积（㎡）
                                                                                       途
                                  闸北区
   沪房地闸字                     大宁路
              电气      汶水路
47 （2008）第                       街道       出让    工业   11,192.00   6,232.42   厂房
              资产 1    51 号 5
   015848 号                      326 街
                                  坊 13 丘
                                  闸北区
   沪房地闸字          青云路     宝山路
              电气
48 （2016）第          315 弄 3     街道       出让    住宅   6,502.00     184.10    居住
              置业
   000099 号             号       270 街
                                  坊 7/1 丘
                                  闸北区
   沪房地闸字                     大宁路
              电气      粤秀路
49 （2016）第                       街道       出让    仓储   1,492.00    1,610.00   厂房
              置业      546 号
   000100 号                      325 街
                                  坊 25 丘
                                  闸北区
   沪房地闸字                     宝山路
              电气     天通庵路
50 （2016）第                       街道       划拨    工业   1,758.00    4,469.00   厂房
              置业     465 号 7
   000101 号                      262 街
                                  坊 20 丘
                                  长宁区
   沪房地长字                     新华路
              电气      幸福路
51 （2007）第                     街道 58      出让    工业    894.00      547.00    厂房
              资产 1    115 号
   018423 号                      街坊 37
                                     丘
                                  长宁区
   沪房地长字          定西路     华阳路
              电气
52 （2015）第          1279 号    街道 18      出让    住宅   7,833.00     191.11    居住
              置业
   009283 号            104 室    街坊 7/4
                                     丘
                                  长宁区
   沪房地长字          定西路     华阳路
              电气
53 （2015）第          1279 号    街道 18      出让    住宅   7,833.00     132.49    居住
              置业
   009284 号            105 室    街坊 7/4
                                     丘
                                  长宁区
   沪房地长字          定西路     华阳路
              电气
54 （2015）第          1279 号    街道 18      出让    住宅   7,833.00     118.46    居住
              置业
   009285 号            301 室    街坊 7/4
                                     丘
     沪房地长字 电气   定西路     长宁区
55                                             出让    住宅   7,833.00     119.60    居住
     （2015）第 置业   1279 号    华阳路
                                           3-1-191
                                   土地状况                              房产状况
序 房地产权证                                                                       房
                                                           宗地/土地
号     号     权利   房地坐    地块地      使用权   土地               建筑面积     产
                                                           使用权面
                人     落        号          来源   用途               （㎡）       用
                                                           积（㎡）
                                                                                    途
   009286 号         302 室    街道 18
                               街坊 7/4
                                 丘
                               长宁区
   沪房地长字        定西路    华阳路
              电气
56 （2015）第        1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     119.60    居住
              置业
   009287 号          402 室   街坊 7/4
                                 丘
                               长宁区
   沪房地长字        定西路    华阳路
              电气
57 （2015）第        1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     128.93    居住
              置业
   009288 号          403 室   街坊 7/4
                                 丘
                               长宁区
   沪房地长字        定西路    华阳路
              电气
58 （2015）第        1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     118.91    居住
              置业
   009289 号          405 室   街坊 7/4
                                 丘
                               长宁区
   沪房地长字        定西路    华阳路
              电气
59 （2015）第        1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     118.46    居住
              置业
   009290 号          501 室   街坊 7/4
                                 丘
                               长宁区
   沪房地长字        定西路    华阳路
              电气
60 （2015）第        1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     119.60    居住
              置业
   009291 号          502 室   街坊 7/4
                                 丘
                               长宁区
   沪房地长字        定西路    华阳路
              电气
61 （2015）第        1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     118.91    居住
              置业
   009292 号          505 室   街坊 7/4
                                 丘
                               长宁区
   沪房地长字        定西路    华阳路
              电气
62 （2015）第        1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     118.46    居住
              置业
   009293 号          401 室   街坊 7/4
                                 丘
                               长宁区
   沪房地长字
              电气   武夷路    华阳路
63 （2015）第                               出让    住宅   1,002.00     449.64    居住
              置业   242 号    街道 22
   009663 号
                               街坊 15
                                        3-1-192
                                     土地状况                              房产状况
序 房地产权证                                                                         房
                                                             宗地/土地
号     号     权利     房地坐    地块地      使用权   土地               建筑面积     产
                                                             使用权面
                人       落        号          来源   用途               （㎡）       用
                                                             积（㎡）
                                                                                      途
                                   丘
                                  长宁区
    沪房地长字           武夷路   华阳路
                 电气
64 （2016）第          491 弄 14 街道 20     出让    工业    1,329.00   2,105.78 厂房
                 置业
    003097 号              号     街坊 19
                                     丘
    注 1：上海电气集团资产经营有限公司于 2014 年更名为上海电气集团置业有限公司，
与电气置业系同一主体。
    注 2：天水路 109 号为无证房产，无证面积为 3,850 平方米。根据《关于天水路 109 号
房屋被列入 171 街坊旧城区改建房屋征收范围的函》，该土地拟被征收。
    注 3：陈行支路 365 号为无证房产，企业已收到上海市闵行区浦江镇动拆迁管理办公室
的告知书，陈行支路 365 号涉及《浦江镇陈行公路道路改建工程》非居动迁范围，该土地拟
被收储。
    注 4：根据上海市人民政府于 2009 年 1 月 24 日出具的沪府土[2009]85 号《关于收回土
地使用权并批准轨道交通 13 号线南京西路站供地方案的通知》，电气置业原土地证号为沪房
地静字（2007）第 002783 号的石门一路 239-243 号地块正处于收储过程中，相应的房地产
权证已收回；根据电气置业与上海静安地铁投资有限公司签订了《非居住房屋拆迁补偿安置
协议》，并经电气置业确认，该地块正处于动迁过程中。
    注 5：根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发[2015]3 号
《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储备的函》，电气置业与上海市静安区土地储
备中心签订的《国有土地使用权收购储备合同》，并经电气置业确认，汶水路 51 号地块正处
于收储过程中。
    注 6：根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储[2016]13
号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储备的函》，天通庵路
121 号地块拟为政府收储。
    注 7：根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储[2016]14
号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进行收购储备的函》，
天通庵路 465 号地块拟为政府收储。
    截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业主要不动产为名下 64 项房地产，电气置
业对于上述旗下不动产经营管理的主要策略如下：
    1）在满足集团内产业用地需求的前提下，对旗下不动产进行出租：电气置
业作为集团内不动产统一经营与盘活利用的专业不动产经营管理平台，在确保优
先满足集团内产业用地需求的前提下，将旗下其他不动产进行对外市场化出租，
该部分租金收入作为电气置业物业收入的重要组成部分。
    2）对旗下不动产进行择机开发与销售：电气置业根据旗下不动产所在城市、
                                          3-1-193
区域的不动产开发政策、规划及市场环境，择机对旗下存量土地进行工业地产开
发及销售，该部分不动产市场化处置的收入作为电气置业不动产销售收入。
    3）根据区域规划实现旗下不动产处置：电气置业根据旗下不动产所在城市、
区域开发规划，通过政府收储和政府征收等方式实现旗下不动产处置，该部分不
动产处置的收入作为电气置业土地置换收入。
    截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业上述 64 项房地产的主要用途为出租。
其中：1）出租房地产数量 54 项，合计出租面积共计 234,989.25 平方米；2）拟
出售（具体形式主要为政府收储和政府征收）房地产 6 项，拟出售面积共计
14,268.44 平方米（有 3 处正在出租的房地产有收储计划，收储面积 6,548.58 平
方米）；3）除上述房产以外，电气置业名下尚有空置且暂无出售计划的房地产数
量 7 项，建筑面积 6,282.35 平方米。
    （2）商标
    截至本报告书签署日，电气置业未涉及注册商标。
    （3）专利
    截至本报告书签署日，电气置业未涉及专利技术。
    （4）软件著作权
    截至本报告书签署日，电气置业未涉及软件著作权。
    （5）特许经营权
    截至本报告书签署日，电气置业未涉及重大特许经营权。
    2、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
    截至本报告书签署日，电气置业的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他
权利限制的情形。
    3、对外担保情况
    截至本报告书签署日，电气置业不存在对外担保事项。
                                      3-1-194
       4、主要负债状况
    根据《电气置业审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业总负债为
39,623.44 万元，主要负债账面情况如下：
             项目               金额（单位：万元）               占总负债比例
           应付账款                              354.77                         0.90%
           预收款项                           25,449.27                        64.23%
       应付职工薪酬                              489.30                         1.23%
           应交税费                            6,165.35                        15.56%
         其他应付款                            7,164.75                        18.08%
       流动负债合计                           39,623.44                       100.00%
         负债合计                             39,623.44                       100.00%
       （五）最近三年主营业务发展情况
    电气置业是电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存量
房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及产
业发展所需的存量工业地产的开发。最近三年，电气置业的主要业务没有重大变
动。
       （六）最近两年的财务数据
       1、主要财务数据及指标
    根据《电气置业审计报告》，电气置业最近两年经审计的主要财务数据如下
表所示：
                                                                          单位：万元
              项目                     2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
            总资产                               146,993.42                 182,436.03
            总负债                                39,623.44                  27,787.52
  所有者权益（或股东权益）合计                   107,369.98                 154,648.51
              项目                         2016 年度                2015 年度
            营业收入                             117,229.34                  40,004.69
            利润总额                              26,996.57                  13,899.50
            净利润                                20,358.34                  10,423.68
       2、非经常性损益
    根据《电气置业审计报告》，最近两年非经常性损益的构成如下：
                                                                          单位：万元
                         项目                                 2016 年度   2015 年度
                                        3-1-195
                          项目                           2016 年度    2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分        20.22        12.44
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府     1,225.00     2,550.00
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                             497.93            -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
对外委托贷款取得的损益                                       418.42       446.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         554.25     3,736.60
非经常性损益合计                                           2,715.82     6,745.35
所得税影响金额                                               678.95     1,686.34
扣除所得税影响后的非经常性损益                             2,036.86     5,059.01
扣除非经常性损益后净利润                                  18,321.48     5,364.67
    2015 年度及 2016 年，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益分别为
5,059.01 万元与 2,036.86 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,364.67 万
元及 18,321.48 万元。2015 年度，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益占
净利润的比例为 48.53%，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，以及
其他营业外收入和支出。其中，政府补助主要为政府对公司项目的扶持资金，系
根据项目所在地政府的政策进行补助；营业外收入主要为出租方的违约赔偿收
入。2016 年度，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例下
降到 10.01%，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助；2016 年度电气置
业非经常性损益下降的主要原因是其他营业外收入和支出的减少。
    综上所述，报告期内电气置业扣除非经常性损益后的净利润有一定幅度的变
动，但不影响整体持续盈利能力。
       （七）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，电气置业的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （八）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，电气置业不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
                                      3-1-196
     （九）最近三年资产评估情况
     最近三年电气置业的股权不涉及资产评估事项。
     （十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
     本报告书签署日前十二个月内，电气置业不存在重大资产收购及出售事项。
     （十一）其他情况说明
     1、拟置入资产为股权的情况
     （1）关于交易标的是否为控股权的说明
     上海电气本次拟发行股份购买电气置业 100.00%的股权，为控股权。
     （2）拟置入股权是否符合转让条件
     本次拟置入上市公司的资产为电气置业 100.00%股权，所涉及公司的公司章
程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
     2、拟置入资产不涉及债务处理
     由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
     3、拟置入资产不涉及职工安置
     本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
     4、电气置业将上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司，
将 14 家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司的批复日期及工商变
更日期
序                       划转批文文                                     工商变更
         公司名称                      批复日期      统一社会信用码
号                           号                                           日期
      上海共鑫投资管理     沪电企改
1                                      2016.9.08   9131010678476303XK   2016.09.26
          有限公司       [2016]11 号
2     上海八佰秀企业管     沪电企改    2016.9.29   91310106694066510    2016.11.14
                                        3-1-197
序                       划转批文文                                      工商变更
           公司名称                    批复日期       统一社会信用码
号                           号                                            日期
    理有限公司       [2016]13 号
      上海北际建材市场     沪电企改
 3                                     2016.9.29   91310108MA1G30CW88    2016.11.21
      经营管理有限公司   [2016]25 号
      上海达豪置业有限     沪电企改
 4                                     2016.9.29    91310104787825128Y   2016.12.08
            公司         [2016]20 号
      上海电创投资发展     沪电企改
 5                                     2016.9.29    91310110323139074P   2016.11.21
          有限公司       [2016]19 号
      上海电气物业有限     沪电企改
 6                                     2016.9.29    91310230749274249P   2016.11.09
            公司         [2016]24 号
      上海电线五厂有限     沪电企改
 7                                     2016.9.29   9131011413360377XC    2016.12.02
            公司         [2016]22 号
      上海机电大厦楼宇     沪电企改
 8                                     2016.9.29    91310106062548303G   2016.11.29
    管理有限公司     [2016]23 号
      上海绿岛投资管理     沪电企改
 9                                     2016.9.29    91310230631865078C   2016.11.09
          有限公司       [2016]18 号
      上海派慧投资管理     沪电企改
10                                     2016.9.29    91310117351058482X   2016.11.09
          有限公司       [2016]17 号
      上海信通浦皓置业     沪电企改
11                                     2016.9.29    9130110757906082N    2016.11.21
          有限公司       [2016]21 号
      上海电气汽车服务     沪电企改
12                                     2016.9.29    91310115767201414G   2016.11.16
          有限公司       [2016]26 号
      上海新业坊尚影企     沪电企改
13                                     2016.9.29   91310106MA1FY1B433    2016.11.14
      业发展有限公司     [2016]14 号
      上海屹申房产开发     沪电企改
14                                     2016.9.29    913101066711867582   2016.11.30
          有限公司       [2016]15 号
      上海长阳创谷企业     沪电企改
15                                     2016.9.29   91310110MA1G837C8K    2016.12.02
    发展有限公司     [2016]16 号
     本次交易评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，共鑫投资股权无偿划转在评估基
准日之前取得了电气总公司的批复并完成了工商变更登记；其余 14 家公司股权
在评估基准日之前取得了电气总公司的批复，并于评估基准日之后完成了工商变
更登记。
     本次评估范围依据天职出具的专项模拟财务报表（天职业字[2016]15779 号）
确定，专项模拟财务报表的编制基础如下：
     （1）电气置业拟将 50 块土地无偿划转至共鑫投资。此事项导致 2016 年 9
月 30 日，存货、投资性房地产、无形资产、其他应付款分别减少 10,077,742.91
元、2,488,476.08 元、3,438,020.77 元、1,911,505.00 元。划转基准日为 2016 年 6
月 30 日。
     （2）电气置业将持有的共鑫投资的股权无偿划拨至上海电气（集团）总公
                                        3-1-198
司，将另外 14 家公司的股权（详见下表）无偿划拨至共鑫投资，模拟报表编制
视同该无偿划出事项在 2014 年年初发生。
    本次评估基于该述无偿划拨所涉及的批复已取得、工商变更已完成的情况，
因此上述共鑫投资 14 家公司在评估基准日之后完成工商变更对本次交易评估不
存在重大影响。
    5、电气置业与电气总公司之间财务核查独立性的说明
    （1）电气置业和电气总公司系母子公司关系，电气置业为独立法人。双方
的业务划分清晰，不存在业务混同的情形；双方资产划分清晰，不存在资产混用、
重要资产无偿占用的情形；双方发生关联业务时，参考市场定价签订正式协议，
明确双方的权利义务，履行审批程序，价格等条款需要双方共同认定。
    （2）电气置业内部治理结构健全，自行决策公司日常的运营管理事项，包
括财务工作管理决策等。电气置业设执行董事，负责决定公司的经营计划和投资
方案，制定公司的年度财务预算、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏
损方案、决定公司内部管理机构的设置，根据总经理的提名决定聘任或解聘副总
经理、财务负责人及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等；公司设总经理，
由总经理负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资
方案、拟定公司内部管理机构设置方案及基本管理制度，制定公司的具体规章等。
同时公司设立监事，由监事行使检查公司财务，以保证财务的独立性等职权。
    （3）电气置业建立了独立的财务内部控制制度，包括全面预算、资金管理、
房地产管理等多方面，在各环节均建立了相关的内控流程，并在公司内部设立相
关部门参与内部控制。
    综上，电气置业和电气总公司之间的财务核算是独立的。
    （十二）电气置业下属子公司基本情况
    截至本报告书签署日，电气置业无直接或间接控股的子公司。
四、拟置入土地类资产
    本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附
属建筑物等资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物及设备（具体资产
范围以东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号《资产评估报告书》
                                  3-1-199
为准），具体情况如下：
  序号             项目名称             评估值（万元）              占比
    1     固定资产—房屋建筑物类                119,027.82               40.60%
    2     固定资产—设备类                        2,672.12                0.91%
    3     26 幅土地使用权                       171,469.16               58.49%
                 合计                           293,275.04              100.00%
    注：上表固定资产—设备类指与房屋建筑物结合在一起的起重机、电梯、各类通风机等
设备。
                                      3-1-200
     （一）拟置入土地类资产基本情况
     根据上表，截至本报告书签署日，本次交易拟置入土地类资产主要由 26 幅土地使用权和房屋建筑物构成，具体情况如下：
                                                                     土地状况                                               房产状况
序
         房地产权证号                                                                              土地   宗地/使用      建筑面积      房产
号                            权利人           房地坐落              地块地号          使用权
                                                                                                   用途   权面积（㎡）   （㎡）        用途
      沪房地宝字（2012）第                                      宝山区泗塘新村街道
1                            电气总公司    长江西路 815 号                              出让       工业     10,739.90      8,201.82    厂房
            041546 号                                             14 街坊 23/5 丘
      沪房地黄字（2005）第   百联集团有    四川中路 126 弄      黄浦区外滩街道 186    出让（授权
2                                                                                                  商业      1,617.00      6,855.00     /
            005037 号          限公司          10-20 号             街坊 11/1 丘        经营）
      沪（2017）黄字不动产                                      黄浦区外滩街道 186
3                            电气总公司    四川中路 110 号                              出让       办公        996.00      6,479.98     /
          权第 002117 号                                            街坊 10 丘
      沪房地嘉字（2003）第                南翔镇沪宜公路 950    嘉定区南翔镇 117 街
4                            电气总公司                                                 出让       工业     16,101.00     12,503.86    厂房
            017241 号                             号                  坊 5/1 丘
      沪（2017）嘉字不动产                安亭镇昌吉路 18、28   嘉定区安亭镇 117 街
5                            电气总公司                                                 出让       工业     81,412.00     31,062.58     /
          权第 012263 号                          号                  坊 26/3 丘
      沪房地闵字（2010）第                                      闵行区江川路街道 44
6                            电气总公司      景谷路 250 号                              出让       工业     28,727.00     15,075.00    厂房
            018654 号                                                 街坊 6 丘
      沪房地闵字（2011）第                                      闵行区颛桥镇 734 街
7                            电气总公司     银都路 4399 号                              出让       工业     54,453.90     32,834.24    厂房
            044884 号                                                 坊 1/1 丘
      沪房地闵字（2016）第                                      闵行区吴泾镇 580 街
8                            电气总公司   龙吴路 4299 弄 1 号                           出让       工业     51,599.00     35,177.55     /
            059640 号                                                 坊 4/3 丘
      沪房地浦字（2009）第                                      浦东新区金桥出口加
9                            电气总公司      宁桥路 668 号                              转让       工业     26,411.00     21,327.68    厂房
            000345 号                                           工区 25 街坊 1/1 丘
                                          江川路 555 号（江川
      沪（2017）闵字不动产                                      闵行区江川路街道 22
10                           电气总公司     路街道 22 街坊 40                           出让       工业        761.00        24.00      /
          权第 014802 号                                            街坊 40 丘
                                                  丘）
                                                                    3-1-201
                                                                    土地状况                                            房产状况
序
    房地产权证号                                                                           土地   宗地/使用      建筑面积      房产
号                           权利人           房地坐落              地块地号          使用权
                                                                                               用途   权面积（㎡）   （㎡）        用途
     沪（2017）杨字不动产                                      杨浦区长白街道 240
11                          电气总公司     军工路 1140 号                              出让    工业      3,701.00      2,792.10     /
         权第 006574 号                                             街坊 1/4 丘
     沪（2017）杨字不动产                                      杨浦区长白街道 240
12                          电气总公司     军工路 1140 号                              出让    工业      3,851.00      2,678.80     /
         权第 006575 号                                             街坊 1/6 丘
     沪（2017）松字不动产                                      松江区永丰街道 17 街
13                          电气总公司   松江区乐都路 255 号                           出让    工业     35,159.00     14,670.00     /
         权第 010033 号                                                坊7丘
     沪（2017）杨字不动产                                      杨浦区长白街道 240
14                          电气总公司     军工路 1076 号                              出让    工业        923.00        53.00     厂房
         权第 006576 号                                             街坊 5/1 丘
     沪（2017）杨字不动产                                      杨浦区长白街道 240
15                          电气总公司     军工路 1140 号                              出让    工业      6,301.00      4,558.99    厂房
         权第 006571 号                                             街坊 1/7 丘
     沪（2017）杨字不动产                                      杨浦区长白街道 240
16                          电气总公司     军工路 1140 号                              出让    工业      9,012.00      8,069.33     /
         权第 006572 号                                             街坊 1/5 丘
     沪（2017）杨字不动产                军工路 1050、1060     杨浦区长白街道 239
17                          电气总公司                                                 出让    工业     20,761.00     19,497.56    厂房
         权第 006570 号                          号                  街坊 3 丘
     沪（2017）松字不动产                                      松江区永丰街道 17 街
18                          电气总公司   松江区永丰路 35 号                            出让    工业     22,658.00     12,529.00     /
         权第 010034 号                                               坊 12 丘
     沪房地市字（2006）第                                      闵行区江川路街道 65
19                          电气总公司     沪闵路 1111 号                              出让    工业     73,542.00     27,248.32     /
           000035 号                                                街坊 2/1 丘
     沪房地松字（2006）第                松江区中山街道北      松江区中山街道 4 街
20                          电气总公司                                                 转让    工业    107,605.00     41,576.00    厂房
           010516 号                         内路 32 号              坊 36/1 丘
     沪房地松字（2007）第                松江区方塔北路 236    松江区中山街道 2 街
21                          电气总公司                                                 出让    工业     42,946.00     26,643.04    厂房
           030739 号                             号                  坊 5/1 丘
     沪（2017）松字不动产                                      松江区中山街道 22 街
22                          电气总公司   松江区光星路 8 号                             出让    工业     59,134.46     23,886.65     /
         权第 014726 号                                              坊 66/2 丘
     沪房地杨字（2011）第                                      杨浦区五角场镇街道
23                          电气总公司      世界路 141 号                              出让    工业      7,613.00      6,517.00     /
           020582 号                                               341 街坊 5 丘
                                                                   3-1-202
                                                                     土地状况                                               房产状况
序
          房地产权证号                                                                             土地   宗地/使用      建筑面积      房产
号                             权利人          房地坐落              地块地号          使用权
                                                                                                   用途   权面积（㎡）   （㎡）        用途
     沪（2017）静字不动产                                        闸北区大宁路街道
24                           电气总公司    共和新路 3301 号                            出让      工业      55,776.06     11,577.00   /
         权第 005809 号                                            326 街坊 2/1 丘
     沪房地闸字（2007）第                                      闸北区芷江西路街道
25                           电气总公司    西藏北路 571 号                             转让      办公         851.70      3,223.71 办公
           003983 号                                               185 街坊 2/3 丘
     沪（2017）静字不动产                                      闸北区彭浦镇 313 街
26                           电气总公司    广中西路 191 号                             出让      工业      50,217.00     40,533.67   /
         权第 005810 号                                              坊 13/2 丘
   注：坐落于四川中路 126 弄 10-20 号房地产系由百联集团有限公司转让给电气总公司，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与黄浦区规土局签订了编
号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，黄浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中
路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”
截至目前，电气总公司尚未取得相应的出让土地房地产权证。
                                                                    3-1-203
    （二）拟置入土地类资产权属情况说明
    根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属
资料，电气总公司持有的 26 幅土地使用权以及房屋建（构）筑物不存在纠纷，
未设置有抵押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制等妨碍权属转移
的情况。
    拟置入土地类资产中原存在的 9 处出让（空转）土地，6 处划拨、授权经营
土地。截至本报告书签署日，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为
沪房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，其余土地类资产已
办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证，电气总公司将有权依
照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房地
产资产，该等土地的使用情况亦符合相关法律法规的规定。
    就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电气总公司已于 2016 年 12 月 19
日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国
有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应
之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用
权出让年限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄
浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证
办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买
取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总
公司正向有权主管部门办理该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公
司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处
土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。待
该处土地的出让手续办理完毕并由电气总公司取得相应的出让土地房地产权证
后，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其
他合法方式处置该等房地产资产，该等土地的使用情况亦将符合相关法律法规的
规定。
    根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。
                                    3-1-204
     同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不规范情形，如因
     此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭
     受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方
     索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。除上述情况外，电
     气总公司合法拥有置入土地类资产。
         综上，本次交易拟置入土地类资产中原存在的 9 处出让（空转）土地与 6
     处划拨、授权经营土地中，除房屋坐落于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证
     号为沪房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，均已办理完毕
     土地出让手续并取得相应的权利人为电气总公司的出让土地房地产权证，电气总
     公司有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处
     置该等房地产资产，待本次交易取得有权管理部门的核准后，该等土地置入上市
     公司将不存在法律障碍。位于四川中路 126 弄 10-20 号土地的土地出让手续及出
     让土地房地产权证正在办理中，黄浦区规土局已对该处土地正在办理房屋产证相
     关手续出具了证明。待该处土地的出让手续办理完毕并由电气总公司取得相应的
     出让土地房地产权证后，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使用、转让、
     出租、抵押或以其他合法方式处置该等房地产资产，待本次交易取得有权管理部
     门的核准后，该处土地置入上市公司将不存在法律障碍。
     （三）拟置入土地类资产目前用途及未来使用计划
         根据电气总公司出具的说明及中介机构核查，电气总公司持有的拟置入土地
     类资产目前用途及未来使用计划如下表：
序    房地产权证                                    土地               上市公司
                      房地坐落      地块地号
号        号                                        用途             未来使用计划
      沪房地宝字                                           计划未来供上市公司用于发展工业机
                      长江西路   宝山区泗塘新村
1     （ 2012 ） 第                                 工业   器人业务相关的仓储物流、销售服务、
                        815 号     街坊 23/5 丘
      041546 号                                                        产品展示等
      沪房地黄字      四川中路
                                 黄浦区外滩街道            供上市公司下属子公司上海电气集团
2     （ 2005 ） 第     126 弄                      商业
                                 186 街坊 11/1 丘            财务有限责任公司继续租赁使用
      005037 号       10-20 号
      沪（2017）黄
                      四川中路   黄浦区外滩街道            供上市公司下属子公司上海电气集团
3     字不动产权                                    办公
                        110 号   186 街坊 10 丘              财务有限责任公司继续租赁使用
      第 002117 号
                                               3-1-205
序   房地产权证                                        土地              上市公司
                      房地坐落         地块地号
号       号                                            用途            未来使用计划
     沪房地嘉字
                     南翔镇沪宜      嘉定区南翔镇             计划未来供上市公司用于储能电池的
4    （ 2003 ） 第                                     工业
                     公路 950 号    117 街坊 5/1 丘                     研发及制造
     017241 号
     沪（2017）嘉    安亭镇昌吉                               计划未来供上市公司用于发展高效光
                                     嘉定区安亭镇
5    字不动产权      路 18、28                         工业   伏、生物质发电、工厂节能系统的生
                                    117 街坊 26/3 丘
     第 012263 号        号                                               产制造等
     沪房地闵字                                               计划未来供上市公司用于工业自动化
                     景谷路 250     闵行区江川路街
6    （ 2010 ） 第                                     工业   业务领域的传感器、控制柜等的产品
                         号         道 44 街坊 6 丘
     018654 号                                                      的研发制造及销售服务
     沪房地闵字                                               供本次拟置入上市公司的上海集优下
                       银都路        闵行区颛桥镇
7    （ 2011 ） 第                                     工业   属子公司上海天安轴承有限公司继续
                       4399 号      734 街坊 1/1 丘
     044884 号                                                          租赁使用等
     沪房地闵字                                               计划未来供上市公司用于发展电厂服
                       龙吴路        闵行区吴泾镇
8    （ 2016 ） 第                                     工业   务业务，包括技术改造，维修保养，
                     4299 弄 1 号   580 街坊 4/3 丘
     059640 号                                                    性能提升，远程故障诊断等
     沪房地浦字                     浦东新区金桥出            计划未来供上市公司用于航空自动化
                     宁桥路 668
9    （ 2009 ） 第                  口加工区 25 街     工业   生产线系统的开发、试制、销售、服
                         号
     000345 号                          坊 1/1 丘                           务等
                     江川路 555
     沪（2017）闵
                     号（江川路     闵行区江川路街            供上市公司下属子公司上海电气集团
10   字不动产权                                        工业
                     街道 22 街     道 22 街坊 40 丘          上海电机厂有限公司继续租赁使用
     第 014802 号
                     坊 40 丘）
     沪（2017）杨
                       军工路       杨浦区长白街道            供本次拟置入上市公司的上海集优下
11   字不动产权                                        工业
                       1140 号      240 街坊 1/4 丘           属子公司上海工具厂继续租赁使用
     第 006574 号
     沪（2017）杨
                       军工路       杨浦区长白街道            供本次拟置入上市公司的上海集优下
12   字不动产权                                        工业
                       1140 号      240 街坊 1/6 丘           属子公司上海工具厂继续租赁使用
     第 006575 号
                                                              计划未来供上市公司用于工业自动化
     沪（2017）松
                     松江区乐都     松江区永丰街道            业务领域的工控软件开发和数字化解
13   字不动产权                                        工业
                     路 255 号        17 街坊 7 丘            决方案业务，用于其办公、软件测试
     第 010033 号
                                                                      和数据中心建设等
     沪（2017）杨
                       军工路       杨浦区长白街道            供上市公司下属子上海上缆藤仓电缆
14   字不动产权                                        工业
                       1076 号      240 街坊 5/1 丘                   有限公司租赁使用
     第 006576 号
     沪（2017）杨
                       军工路       杨浦区长白街道            供本次拟置入上市公司的上海集优下
15   字不动产权                                        工业
                       1140 号      240 街坊 1/7 丘           属子公司上海工具厂继续租赁使用
     第 006571 号
                                                  3-1-206
序    房地产权证                                        土地              上市公司
                       房地坐落        地块地号
号        号                                            用途            未来使用计划
      沪（2017）杨
                       军工路       杨浦区长白街道             供本次拟置入上市公司的上海集优下
16    字不动产权                                        工业
                       1140 号      240 街坊 1/5 丘            属子公司上海工具厂继续租赁使用
      第 006572 号
      沪（2017）静      军工路
                                    杨浦区长白街道             供本次拟置入上市公司的上海集优下
17    字不动产权      1050、1060                        工业
                                      239 街坊 3 丘            属子公司上海工具厂继续租赁使用
      第 006570 号        号
                                                               计划未来供上市公司用于工业自动化
      沪（2017）松
                      永丰路 35     松江区永丰街道             业务领域的工控软件开发和数字化解
18    字不动产权                                        工业
                          号          17 街坊 12 丘            决方案业务，用于其办公、软件测试
      第 010034 号
                                                                       和数据中心建设等
      沪房地市字                                               供本次拟置入上市公司的上海集优下
                       沪闵路       闵行区江川路街
19    （ 2006 ） 第                                     工业   属子公司上海联合滚动轴承有限公司
                       1111 号      道 65 街坊 2/1 丘
      000035 号                                                        继续租赁使用等
      沪房地松字      松江区中山                               供本次拟置入上市公司的上海电气集
                                    松江区中山街道
20    （ 2006 ） 第   街道北内路                        工业   团置业有限公司募集配套资金项目使
                                    4 街坊 36/1 丘
      010516 号         32 号                                                用
                                                               计划未来供上市公司用于工业自动化
      沪房地松字
                      松江区方塔    松江区中山街道             业务领域的工控软件开发和数字化解
21    （ 2007 ） 第                                     工业
                      北路 236 号     2 街坊 5/1 丘            决方案业务，用于其办公、软件测试
      030739 号
                                                                       和数据中心建设等
      沪（2017）松                                             计划未来供上市公司用于新一代传感
                      松江区光星    松江区中山街道
22    字不动产权                                        工业   器的生产研发、制造、销售服务及自
                        路8号       22 街坊 66/2 丘
      第 014726 号                                                   动化生产线的系统集成
      沪房地杨字                                               计划未来供上市公司下属子公司上海
                      世界路 141    杨浦区五角场街
23    （ 2011 ） 第                                     工业   电气输配电集团有限公司用于智能配
                          号        道 341 街坊 5 丘
      020582 号                                                电网业务的技术研发和办公使用等
      沪（2017）静                  闸北区大宁路街             供本次拟置入上市公司的上海电气集
                       共和新路
24    字不动产权                    道 326 街坊 2/1     工业   团置业有限公司募集配套资金项目使
                       3301 号
      第 005809 号                        丘                                 用
      沪房地闸字                    闸北区芷江西路             计划未来供上市公司用于风光储多能
                       西藏北路
25    （ 2007 ） 第                 街道 185 街坊       办公   互补、康复机器人等前瞻技术的研发
                         571 号
      003983 号                         2/3 丘                           和办公使用
      沪（2017）静                                             用于工业自动化业务领域的市政工
                       广中西路      闸北区彭浦镇
26    字不动产权                                        工业   程、能源工程自动化控制系统的研发
                         191 号     313 街坊 13/2 丘
      第 005810 号                                                 制造、系统集成及销售服务
         综上所述，拟置入的土地类资产与上市公司目前生产经营密切相关，有利于
     上市公司目前生产经营的持续发展。
                                                  3-1-207
    （四）最近三年评估或交易情况
   上述资产最近三年未进行过评估及交易。
    （五）其他情况说明
    1、拟置入土地类资产目前的使用情况，包括已出租面积、空置面积、主
要承租人情况、单位租金情况、租约期限等
   截至本报告书签署日，拟置入土地类资产目前的使用情况如下：
                                   3-1-208
                                                                                                         单位租金
       房地产权证/不动产                                已出租建筑面积      空置建筑面
序号                        权利人       房地坐落                                        主要承租人     (元/平方米/          租赁期限
             权证号                                         (平方米)        积(平方米)
                                                                                                            日)
       沪(2017)松字不动产   电气总公   松江区乐都路                                      上海第三机床                 2017 年 1 月 1 日至 2017
 1                                                          14,670               /                           /
         权第 010033 号       司           255 号                                            厂                            年 12 月 31 日
       沪(2017)松字不动产   电气总公   松江区永丰路                                      上海辛克试验                 2015 年 1 月 1 日至 2017
 2                                                          12,529               /                         0.03
         权第 010034 号       司           35 号                                           机有限公司                      年 12 月 31 日
       沪(2017)杨字不动产   电气总公   军工路 1050、
 3
         权第 006570 号       司           1060 号
       沪(2017)杨字不动产   电气总公
 4                                     军工路 1140 号
         权第 006574 号       司
       沪(2017)杨字不动产   电气总公                                                     上海工具厂有                 2015 年 1 月 1 日至 2017
 5                                     军工路 1140 号      37,596.8              /                          0.6
         权第 006572 号       司                                                           限公司                          年 12 月 31 日
       沪(2017)杨字不动产   电气总公
 6                                     军工路 1140 号
         权第 006575 号       司
       沪(2017)杨字不动产   电气总公
 7                                     军工路 1140 号
         权第 006571 号       司
       沪房地松字(2007)第   电气总公   松江区方塔北
 8                                                             /             26,643.04        /              /                    /
           030739 号          司         路 236 号
       沪房地市字(2006)第   电气总公                                                     上海联合滚动                 2013 年 4 月 1 日至 2018
 9                                     沪闵路 1111 号      27,248.32             /                         0.48
           000035 号          司                                                         轴承有限公司                      年 3 月 31 日
       沪(2017)杨字不动产   电气总公
10                                     军工路 1076 号          /                 53           /              /                    /
         权第 006576 号       司
       沪房地闸字(2007)第   电气总公   西藏北路 571                                      中国人寿保险      2.94       2016 年 10 月 1 日至 2018
11                                                          820.75               /
           003983 号          司           号                                            股份有限公司                      年 9 月 30 日
                                                                       3-1-209
                                                                                                                         单位租金
         房地产权证/不动产                                     已出租建筑面积      空置建筑面
序号                             权利人        房地坐落                                             主要承租人          (元/平方米/           租赁期限
               权证号                                              (平方米)        积(平方米)
                                                                                                                            日)
                                                                                                   上海市分公司
                                                                                                   阿琪玛斯物业
                                                                                                                                      2015 年 1 月 1 日至 2016
                                                                    733.74               /         管理(上海)有限          0.21
                                                                                                                                          年 12 月 31 日
                                                                                                        公司
                                                                                                   上海携盛网络                       2014 年 7 月 10 日至 2017
                                                                     1,669               /                                 1.28
                                                                                                   工程有限公司                              年7月9日
                                                                                                   上海盛都物业                       2014 年 10 月 16 日至 2016
                                                                     3,918               /                                 0.45
                                                                                                   管理有限公司                            年 10 月 15 日
                                                                                                   上海格拉曼国
         沪房地松字(2006)第     电气总公    松江区中山街                                                                              2017 年 1 月 1 日至 2017
12                                                                 35,821.5              /         际消防装备有            0.21
             010516 号            司        道北内路 32 号                                                                                 年 8 月 31 日
                                                                                                     限公司
                                                                                                   上海汇安汽车                       2013 年 5 月 25 日至 2015
                                                                   1,278.51              /                                 1.89
                                                                                                   服务有限公司                            年 5 月 24 日
                                                                                                   上海尚锻压力                       2016 年 1 月 1 日至 2016
                                                                     870                 /                                 0.53
                                                                                                     机有限公司                           年 12 月 31 日
         沪房地嘉字(2003)第     电气总公     南翔镇沪宜公
13                                                                                                 上海存辉投资                       2017 年 2 月 1 日至 2018
             017241 号            司           路 950 号              86                 /                                 0.76
                                                                                                   咨询有限公司                            年 1 月 31 日
                                                                     1,180               /         上海志匀娱乐           0.6678      2015 年 12 月 28 日至 2017
     1
       根据电气总公司确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告书签署日，该等租赁协议尚未续签。
     2
       根据电气总公司确认，就该项租赁，截至本报告书签署日，出租人与承租人签订的租赁协议已到期，承租人正办理退租手续。
     3
       根据电气总公司确认，就该项租赁，截至本报告书签署日，出租人与承租人签订的租赁协议已到期，承租人正办理退租手续。
     4
       根据电气总公司确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告书签署日，该等租赁协议尚未续签。
                                                                              3-1-210
                                                                                                            单位租金
       房地产权证/不动产                              已出租建筑面积      空置建筑面
序号                        权利人      房地坐落                                           主要承租人      (元/平方米/          租赁期限
             权证号                                       (平方米)        积(平方米)
                                                                                                               日)
                                                                                            有限公司                          年 12 月 31 日
                                                                                          国佑实业(上海)                 2016 年 6 月 1 日至 2018
                                                           286                    /                            0.7
                                                                                            有限公司                          年 5 月 31 日
                                                                                          上海联建电器                   2016 年 5 月 1 日至 2018
                                                           560                    /                           0.72
                                                                                            有限公司                          年 4 月 30 日
                                                                                          上海环益机电                   2016 年 9 月 20 日至 2017
                                                            80                    /                            0.8
                                                                                          设备有限公司                        年 9 月 19 日
                                                                                          上海华通低压                   2016 年 8 月 1 日至 2018
                                                         4,421.66                 /                          0.527
                                                                                          开关有限公司                        年 7 月 31 日
                                                                                          中国联合网络
                                                                                                                         2016 年 2 月 1 日至 2018
                                                            19                    /       通信有限公司       20.18
                                                                                                                              年 1 月 31 日
                                                                                          上海市分公司
                                                                                          上海南翔智地
                                                                                                                         2015 年 6 月 1 日至 2017
                                                          2,202                   /       企业投资管理        0.68
                                                                                                                              年 5 月 31 日
                                                                                            有限公司
                                                             /                 2,434.58         /               /                    /
                                                                                          上海自动化仪                   2016 年 3 月 31 日至 2032
                                                         16,128.07                /                           0.72
                                                                                            表有限公司                        年 3 月 30 日
       沪(2017)静字不动产   电气总公   广中西路 191                                       中国铁塔股份
14                                                                                                                       2016 年 1 月 1 日至 2018
         权第 005810 号       司           号               35                    /       有限公司上海       15.65
                                                                                                                              年 12 月 31 日
                                                                                            市分公司
                                                            81                    /       上海锦炜保安        1.38       2016 年 5 月 10 日至 2019
                                                                     3-1-211
                                                                                                        单位租金
       房地产权证/不动产                               已出租建筑面积      空置建筑面
序号                        权利人       房地坐落                                       主要承租人     (元/平方米/          租赁期限
             权证号                                        (平方米)        积(平方米)
                                                                                                           日)
                                                                                        服务有限公司                       年5月9日
                                                                                        上海恒勋资产                 2012 年 12 月 1 日至 2022
                                                           936.6                  /                        1.2
                                                                                        管理有限公司                      年 11 月 30 日
                                                                                        上海恒勋资产                 2012 年 12 月 1 日至 2022
                                                           3,700                  /                        0.3
                                                                                        管理有限公司                      年 11 月 30 日
                                                                                        上海自动化仪                 2012 年 9 月 1 日至 2032
                                                            952                   /                        1.2
                                                                                          表有限公司                      年 8 月 31 日
                                                                                        上海自动化仪                 2013 年 1 月 1 日至 2032
                                                           17,189                 /
                                                                                          表有限公司                      年 12 月 31 日
                                                                                        上海荣克能源                 2016 年 10 月 1 日至 2017
                                                            103                   /                       1.34
                                                                                        科技有限公司                      年 9 月 30 日
                                                              /                 1,409        /              /                    /
                                                                                        上海北际建材
       沪(2017)静字不动产   电气总公   共和新路 3301                                                                 2016 年 1 月 1 日至 2017
15                                                         11,577                 /     市场经营管理       1
         权第 005809 号       司             号                                                                           年 12 月 31 日
                                                                                          有限公司
       沪房地浦字(2009)第   电气总公                                                    上海巨方实业                 2016 年 6 月 1 日至 2021
16                                     宁桥路 668 号      21,327.68               /                      0.788
           000345 号          司                                                          有限公司                        年 5 月 31 日
                                                                                        上海起重运输
       沪(2017)嘉字不动产   电气总公   安亭镇昌吉路                                     机械厂有限公                 2017 年 1 月 1 日至 2017
17                                                        31,062.58               /                         /
         权第 012263 号       司         18、28 号                                          司                            年 12 月 31 日
18     沪房地闵字(2010)第   电气总公   景谷路 250 号       15,075                 /     上海自动化仪      0.48       2012 年 1 月 1 日至 2021
                                                                      3-1-212
                                                                                                            单位租金
       房地产权证/不动产                                已出租建筑面积      空置建筑面
序号                        权利人       房地坐落                                           主要承租人     (元/平方米/          租赁期限
             权证号                                         (平方米)        积(平方米)
                                                                                                               日)
           018654 号          司                                                             表有限公司                       年 12 月 31 日
       沪(2017)松字不动产   电气总公   松江区光星路
19                                                             /             23,886.65           /              /                    /
         权第 014726 号       司           8号
       沪房地黄字(2005)第   百联集团   四川中路 126
20                                                             /                  6,855          /              /                    /
           005037 号        有限公司   弄 10-20 号
                                                                                            上海上企蓝晨
       沪房地杨字(2011)第   电气总公                                                                                     2012 年 3 月 11 日至 2024
21                                     世界路 141 号        6,517                   /       建材市场经营     0.686
           020582 号          司                                                                                              年 10 月 31 日
                                                                                            管理有限公司
       沪房地闵字(2011)第   电气总公                                                        上海天安轴承                 2014 年 10 月 1 日至 2017
22                                     银都路 4399 号      32,834.24                /                         0.56
           044884 号          司                                                              有限公司                        年 9 月 30 日
       沪(2017)黄字不动产   电气总公   四川中路 110
23                                                             /                 6,479.98        /              /                    /
         权第 002117 号       司           号
       沪房地宝字(2012)第   电气总公   长江西路 815                                         上海大隆机器                 2016 年 1 月 1 日至 2017
24                                                         8,201.82                 /                         0.72
           041546 号          司           号                                                 厂有限公司                      年 12 月 31 日
                                                                                            上海电瓷厂有                 2015 年 8 月 1 日至 2018
       沪房地闵字(2016)第   电气总公   龙吴路 4299 弄      34,923.55                /                        0.0784
25                                                                                            限公司                          年 7 月 31 日
           059640 号          司           1号
                                                               /                  1,650          /              /                    /
                                        江川路 555 号                                       上海电气集团
       沪(2017)闵字不动产   电气总公                                                                                     2017 年 1 月 1 日至 2019
26                                     (江川路街道 22         24                    /       上海电机厂有      0.48
         权第 014802 号       司                                                                                              年 12 月 31 日
                                          街坊 40 丘)                                         限公司
                                                                       3-1-213
    2、拟置入土地类资产是否属于经营性资产、是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定的说明
    截至本报告书签署日，拟置入土地类资产已经由上市公司或置入企业租用、
以及出租的面积总和为 346,657.82 平方米，空置建筑面积总和为 69,411.25 平方
米，已出租面积占置入土地类资产建筑面积的 83.32%，空置面积占拟置入土地
类资产建筑面积总和的 16.68%。
    该 26 幅土地类资产目前主要用途为出租给上市公司所属子公司、电气总公
司下属其他公司或外部公司生产使用，根据拟置入土地类资产的未来使用计划，
该等土地类资产未来主要用于上市公司下属子公司继续租赁使用或作为上市公
司储备用地用于公司未来产业发展。用于出租的部分可以独立产生现金流，未来
用于上市公司业务的开展或供上市公司下属子公司用于业务开展的土地将与相
关产业构成资产组，通过相应的资产组产生现金流，而租赁和公司业务开展、生
产经营都是公司的经营业务。综上，上述 26 幅土地属于经营性资产。
    截至本报告书签署日，拟置入土地类资产中存在一处授权经营用地即四川中
路 126 弄 10-20 号房地产。根据黄浦区规划和土地管理局于 2017 年 3 月 28 日出
具的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，黄浦区规划和土地
管理局确认：“四川中路 126 弄 10-20 号房地产位于黄浦区外滩街道 186 街坊，
该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产
证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门
办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。电气总公
司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土地出让金缴纳并将
相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。根据电气总公司于
2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳
出让金并将相应产权登记于本公司名下的手续，如未能取得相应不动产权证，经
上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将
以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地块本次交易对
应之评估值。
                                    3-1-214
    综上前述分析，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理上述授权经营土地缴
纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未
取得相应不动产权证将以现金回购，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条（四）的相关规定。
五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明
    （一）电气置业相关房地产
    1、电气置业无房产证、被征收或被收储土地的相关说明
    （1）相关土地的房产证办理进展，或征收、收储进展，以及相关事项对本
次重组的影响
    ①未取得房地产权证的房屋情况及办理进展
    截至本报告书签署日，电气置业自有房地产中天水路 109 号、陈行支路 365
号、金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房为无证房产。其中，天水路 109 号、
陈行支路 365 号土地因拟被收储，暂未取得相应的房地产权证明；坐落于金桥出
口加工区 76 街坊 1 丘的土地及该地块上的在建工程系电气置业通过拍卖方式所
得，该等在建工程的原权利人上海轴承(集团)有限公司在移交相关资料时并未向
电气置业提供金桥在建工程的建设证照, 电气置业因此无法办理相关建设证照
的建设者变更手续，亦无法进一步为该等在建工程对应之房屋办理相关竣工备案
手续并取得相应房屋产权证书。
    经电气置业确认，截至本报告书签署日，该等房屋尚未取得房地产权证。
    ②拟被收储地块的收储进展
    A、根据上海市人民政府于 2009 年 1 月 24 日出具的沪府土[2009] 85 号《关
于收回土地使用权并批准轨道交通 13 号线南京西路站供地方案的通知》、上海电
气集团资产经营有限公司与上海静安地铁投资有限公司于 2014 年 1 月 16 日签订
的沪电资经(地)字(14)第 1 号《非居住房屋拆迁补偿安置协议》并经电气置业确
认，石门一路 239-243 号地块正处于动迁过程中，相应的房地产权证已收回。
    B、根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储
[2016]13 号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储
                                   3-1-215
备的函》，天通庵路 121 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静
安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
    C、根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储
[2016]14 号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进
行收购储备的函》，天通庵路 465 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，
上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
    D、根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发
[2015]3 号《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储备的函》、电气置业
与上海市静安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土
地使用权收购储备合同》，汶水路 51 号地拟为政府收储。根据电气置业的确认，
上述地块正在收储过程中。
    E、根据上海市闵行区浦江镇动拆迁管理办公室于 2015 年 12 月 16 日出具
的《告知书》，陈行支路 365 号地块已被纳入动拆迁范围。根据电气置业的确认,
电气置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。
    F、根据《关于天水路 109 号房屋被列入 171 街坊旧城区改建房屋征收范围
的函》，天水路 109 号地块已被列入房屋征收范围。根据电气置业的确认，电气
置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。
    ③对本次重组的影响
    根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺，就拟置入资产中未取得房地产权证的房屋，如因此导致上海电气（包括其
控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此
而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第
三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号《上海电气集团股
份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部
权益评估报告》，电气置业未取得权证的房屋评估价值和房屋建筑面积分别为
49,666,830 元和 25,186.70 平方米，占电气置业资产评估价值和电气置业拥有的
房屋面积的比重为 1.93%和 16.23%。电气置业拟被收储的房地产评估值和房屋
                                   3-1-216
建筑面积分别为 303,217,400.80 元和 23,320.34 平方米，占电气置业资产评估价
值和电气置业拥有的房屋面积的比重为 11.77%和 15.03%。
    有鉴于上述拟被征收或收储的房地产正在按计划正常有序推进，且被收储完
成后电气置业将获得对应的土地收储款；上述未获得房地产权证的房屋面积、评
估价值占电气置业拥有的房屋面积的比重、电气置业资产评估价值的比重均不
大，并且电气总公司已承诺同意承担由此可能产生的责任，因此上述未获得房地
产权证、拟被收储的土地不会对本次交易造成重大影响。
    （2）相关土地的评估值，征收或收储是否涉及补偿价款及其支付方式、进
展情况，以及对评估值及交易作价的影响
    结合前述说明，电气置业未取得权证的房屋评估价值为 49,666,830 元，涉及
房屋建筑面积为 25,186.70 平方米；电气置业拟被收储的房地产评估值为
303,217,400.80 元，涉及房屋建筑面积 23,320.34 平方米。
    上述拟被收储的土地在后期被收储时，电气置业将会获得相关的补偿价款。
截至本报告书签署日，石门一路 239-243 号房地产尚有收储款 6,062 万未到账，
汶水路 51 号地房地产已收到 23,996.7 万元土地收储款，剩余拟被收储的房产则
由于尚未协商具体收储事宜故暂未收到土地收储款。
    前述六处拟被收储地块中，关于序号 1 的石门一路 239-243 号土地，电气置
业已与上海静安地铁投资有限公司签定《非居住房屋拆迁补偿安置协议》，协议
约定补偿总价为人民币 171,248,303.00 元，同时根据企业的情况说明，该地块需
要再发生 72,000,000.00 元成本。因此根据协议约定补偿总价减去后续成本后再
考虑涉及的所得税进行评估。关于序号 4 的汶水路 51 号土地，电气置业已与静
安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土地使用权收
购储备合同》，合同约定补偿总价为人民币 266,630,000.00 元，同时根据企业的
情况说明，该地块需要再发生 63,380,000.00 元清退成本。上述拆迁补偿款已在
企业预收账款中列示。本次在资产基础法评估中，对上述地块按照协议约定的拆
迁收储价格，扣除后续支付成本，并考虑所得税因素进行评估。在收益法评估中，
虽然上述两处地块已经确定收储价格，但截至评估基准日，会计上对未来确认收
入的时点尚无法确定，故本次采用收益法评估时，未在未来收入预测中考虑拆迁
                                    3-1-217
收储补偿款，而是对上述地块和预收账款均作为非经营性资产和负债考虑，并在
收益法评估时加回。因此，在收益法中对上述两地块评估方法和资产基础法是一
致的。
    关于序号 2、序号 3、序号 5、序号 6 的 4 处地块，因为截至评估基准日电
气置业仅收到收储函、动拆迁告知书或征收函，尚未协商完毕具体收储或动拆迁
事宜，收储、拆迁或征收及其补偿金额具有不确定性，因此评估时未考虑该等土
地可能被收储或征收的因素，将其中序号 2、序号 3、序号 6 的 3 处土地按划拨
工业用地进行评估，将序号 5 的土地按集体工业用地进行评估。就电气置业在该
等地块未来收储或征收后取得的最终补偿金额，电气总公司已出具承诺，如最终
收储或征收的价格低于该等地块本次交易的评估值，则电气总公司将以现金补足
该部分差价。
    综上，截至本报告书签署日，上述房地产征收或收储事项正在正常有序推进，
补偿价款及其支付方式进展正常。就已经约定拆迁或收储补偿的石门一路
239-243 号、汶水路 51 号地块，由于系根据协议约定补偿总价减去后续成本后再
考虑涉及的所得税进行评估，因此收储事宜对交易作价无影响。就截至评估基准
日时已可以预测的拆迁或收储补偿款，在收益法评估时已将相应地块和预收款项
作为非经营性资产和负债考虑并加回，因此在收益法中对上述两地块评估方法和
资产基础法是一致的。就拟收储或征收的天通庵路 121 号、天通庵路 465 号、陈
行支路 365 号、天水路 109 号地块，电气总公司已出具承诺，如最终收储或征收
的价格低于该等地块本次交易的评估值，则电气总公司将以现金补足该部分差
价。因此，该等地块收储或征收事宜不会对上市公司交易作价构成不利影响。
    2、电气置业自有房地产的相关说明
    （1）64 宗房地产的具体情况
    根据电气置业的说明，截至本报告书签署日，除通庵路 121 号和通庵路 465
号拟被收储、汶水路 51 号正在收储过程中外，电气置业其余房地产的目前状态
为对外出租或空置，空置的房地产未来计划为对外出租，无自用或计划出售的情
况，64 幅房地产的具体情况如下：
                                  3-1-218
                                                                                                    目前状况/未来使用计划
                                                                                                出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                             合计已                              主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                             出租的                                                                                    未来使
                                    （㎡）                                                          单位租金             租约期限           空置面积
                                                               面积                承租面积                                                            用计划
                                                                        承租人                     (元/平方米/
                                                             （㎡）                （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                       日)
     沪房地崇字   长征农                                                上海冠顺
                             工业
1    （2015）第   场3街             63,937.30   9,243.00    9,243.00    投资发展   9,243.00           0.01        2012-01-01   2018-10-31
                             用地
     007375 号    坊 73 丘                                              有限公司
                  长征农
                  场3街
     沪房地崇字                                                         上海冠顺
                  坊 91/1    工业
2    （2015）第                     28,503.00   10,880.00   10,880.00   投资发展   10,880.00          0.01        2012-01-01   2018-10-31
                  丘（水     用地
     007376 号                                                          有限公司
                  泵厂西
                    边）
     沪房地虹字   海伦路
3    （2015）第   346-348    商业   2,150.00      92.00       92.00     白建新         92.00          1.79        2015-05-01   2018-04-30
     002110 号    号1层
                  东长冶
     沪房地虹字                                                         上海豪业
                  路 283
4    （2015）第              住宅   3,010.00     413.45      413.45     投资发展       413.45         2.00        2015-05-01   2019-04-30
                  号 1-2
     007680 号                                                          有限公司
                    层
                                                                             3-1-219
                                                                                                      目前状况/未来使用计划
                                                                                                  出租情况                                            空置情况
                                     宗地/土
序   房地产权证    房地坐    土地    地使用     建筑面
                                                             合计已                                主要承租人情况
号       号          落      用途    权面积     积（㎡）
                                                             出租的                                                                                          未来使
                                     （㎡）                                                           单位租金             租约期限               空置面积
                                                               面积                   承租面积                                                               用计划
                                                                         承租人                      (元/平方米/
                                                             （㎡）                   （㎡）                         起始日        到期日
                                                                                                         日)
                  溧阳路
                                                                        上海华诚
     沪房地虹字   1203 弄
                                                                        中本投资
5    （2015）第   19 号 1、 商业     1,453.00   3,090.00    3,090.00                  3,090.00          3.59        2014-10-15   2019-10-14
                                                                        管理有限
     007681 号    2、3、4、
                                                                          公司
                    5幢
                   惠民路
     沪房地虹字                                                         上海电气
                   149 弄
6    （2015）第              住宅     805.00      897.79     897.79     集团股份         897.79         3.09        2016-01-01   2017-06-30
                   16、18
     007682 号                                                          有限公司
                     号
     沪（2017）
     黄字不动产    福州路
7                            办公    2,685.00    1,606.85                                                                                         1,606.85    出租
       权第        105 号
     002119 号
       5
    根据置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告书签署日，该等租赁协议尚未续签；
                                                                               3-1-220
                                                                                                  目前状况/未来使用计划
                                                                                              出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                               主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                     未来使
                                    （㎡）                                                        单位租金             租约期限           空置面积
                                                            面积                  承租面积                                                           用计划
                                                                      承租人                     (元/平方米/
                                                          （㎡）                  （㎡）                         起始日       到期日
                                                                                                     日)
     沪（2017）                                                      上海市机
                  江西中
     黄字不动产                                                      电设计研
8                 路 170     办公   2,583.00    614.59    356.23                     356.23         1.44        2016-09-01   2017-12-31    258.36     出租
       权第                                                          究院有限
                    号
     002121 号                                                         公司
     沪（2017）
                  黄河路                                             上海上雀
     黄字不动产
9                 202-204    商业    244.00      43.19     43.19     机电有限        43.19          6.30        2016-10-01   2018-09-30
       权第
                    号                                                 公司
     002116 号
                                                                     上海敬业
                                                                     房地产有         935                /      2010-01-01   2019-12-31
                                                                     限公司
     沪（2017）
                                                                     上海市食
     黄字不动产   四川中
10                           办公   4,313.00   1,064.84   1,065.00   品（集团）       62            3.55        2017-02-01   2019-04-30
       权第       路 49 号
                                                                     有限公司
     002118 号
                                                                     上海市科
                                                                     伟律师事         68            3.68        2017-05-01   2019-04-30
                                                                       务所
                                                                           3-1-221
                                                                                                目前状况/未来使用计划
                                                                                            出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                             主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                   未来使
                                    （㎡）                                                      单位租金             租约期限           空置面积
                                                            面积                承租面积                                                           用计划
                                                                     承租人                    (元/平方米/
                                                          （㎡）                （㎡）                         起始日       到期日
                                                                                                   日)
     沪（2017）
                  河南中
     黄字不动产
11                路 271     办公   1,113.00    251.15       -                                                                           251.15     出租
       权第
                  弄1号
     002120 号
     沪（2017）
     黄字不动产   福州路
12                           办公   2,685.00   1,515.52      -                                                                          1,515.52    出租
       权第       89 号
     002115 号
     沪房地黄字   四川中
13   （2015）第   路 145     商业     4.20       22.97       -                                                                           22.97      出租
     005722 号      号
     沪房地黄字   茂名南                                             上海庆邸
14   （2015）第   路 18 号   商业   1,891.00    102.33     87.32     餐饮娱乐       87.32         10.00       2017-03-01   2019-02-28
     054174 号      底层                                             有限公司
     沪（2017）                                                      时尚生活
                  局门路
15   黄字不动产              工业   1,165.00   4,438.00   2,958.00   商务管理   2,958.00          1.73        2008-06-12   2018-06-11
                  458 号
       权第                                                          咨询（上
                                                                          3-1-222
                                                                                                    目前状况/未来使用计划
                                                                                                出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                             合计已                              主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                             出租的                                                                                    未来使
                                    （㎡）                                                          单位租金             租约期限           空置面积
                                                               面积                承租面积                                                            用计划
                                                                        承租人                     (元/平方米/
                                                             （㎡）                （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                       日)
     002123 号                                                          海）公司
                  常德路
                  800 号
     沪（2017）   3-8 幢                                                上海八佰
     静字不动产   全幢、                                                秀企业管
16                           工业   11,209.00   18,559.00   18,559.00              18,559.00          1.62        2009-01-01   2023-12-31
       权第       13-20                                                 理有限公
     005345 号      幢、                                                  司
                  22-25
                      幢
                  江宁路
     沪房地静字                                                         中国东方
                  212 号
17   （2015）第              商业     27.60      253.34      253.34     航空股份       253.34         5.40        2015-05-15   2018-05-14
                    底层
     001744 号                                                          有限公司
                  （2）
     沪房地静字   江宁路                                                上海电气
18   （2015）第   212 号 9   办公     66.30      608.30      224.86     清能能源       224.86         3.83        2016-08-01   2018-07-31
     001745 号    层 B、9                                               技术有限
                                                                             3-1-223
                                                                                                    目前状况/未来使用计划
                                                                                                出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                           合计已                                主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                           出租的                                                                                      未来使
                                    （㎡）                                                          单位租金             租约期限           空置面积
                                                             面积                  承租面积                                                            用计划
                                                                       承租人                      (元/平方米/
                                                           （㎡）                  （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                       日)
                  层 C-1                                                公司
                    室
                  延安西
     沪房地静字   路 376
19   （2015）第   弄 22 号   办公      9.30       95.88       -                                                                              95.88      出租
     001746 号    西幢底
                  层B室
                  成都北
     沪房地静字                                                       伟艺家具
                  路 611
20   （2015）第              商业               1,069.83   1,069.83   贸易(上海)   1069.83            5.01        2015-07-08   2019-07-07
                  号底层            25,733.00
     001747 号                                                        有限公司
                    等
                  延安西
     沪房地静字   路 376                                              上海水资
21   （2015）第   弄 22 号   办公     19.50      204.14    204.14     源保护基         204.14              /      2015-09-01   2020-08-31
     001748 号    西幢 3                                                金会
                  层B室
                                                                             3-1-224
                                                                                                目前状况/未来使用计划
                                                                                            出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                             主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                   未来使
                                    （㎡）                                                      单位租金             租约期限           空置面积
                                                            面积                  承租面积                                                         用计划
                                                                      承租人                   (元/平方米/
                                                          （㎡）                  （㎡）                       起始日       到期日
                                                                                                   日)
     沪房地静字   西康路
22   （2015）第   538 号 1   办公   1,094.00   1,700.98                                                                                 1,700.98    出租
     001749 号    幢、3 幢
                                                                      铧域实业
                                                                     (上海)有限       144         3.04        2016-09-01   2018-08-31
                                                                        公司
                                                                     上海天悦
                                                                     健身服务         287         2.73        2017-04-01   2018-03-31
                  延平路                                             有限公司
     沪房地静字
                   69 号                                             上海天悦
23   （2015）第              综合    204.90    1,395.36   1,245.00
                  802 室                                             健身服务         144         2.70        2016-04-01   2018-03-31
     001750 号
                    等                                               有限公司
                                                                     上海捷净
                                                                     空调工程         151         2.70        2016-05-16   2018-05-15
                                                                     有限公司
                                                                     上海癸源
                                                                                      233         2.45        2017-04-01   2020-03-31
                                                                     实业有限
                                                                            3-1-225
                                                                                               目前状况/未来使用计划
                                                                                           出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                            主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                  未来使
                                    （㎡）                                                     单位租金             租约期限           空置面积
                                                            面积              承租面积                                                            用计划
                                                                   承租人                     (元/平方米/
                                                          （㎡）              （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                  日)
                                                                    公司
                                                                   上海恒馨
                                                                   医疗器械        287           2.90        2016-06-01   2018-05-31
                                                                   有限公司
                  延安西
     沪房地静字   路 376
24   （2015）第   弄 22 号   办公    22.30      233.85      -                                                                           233.85     出租
     001751 号    西幢 2
                  层A室
                  延安西
     沪房地静字   路 376                                           上海水资
25   （2015）第   弄 22 号   办公    22.30      233.85      -      源保护基       233.85              /      2015-09-01   2020-08-31    233.85     出租
     001752 号    西幢 3                                             金会
                  层A室
     沪房地静字   西康路
26   （2015）第   600 弄 1   综合   4,494.00    240.31      -                                                                           240.31     出租
     001753 号    号 1504
                                                                        3-1-226
                                                                                               目前状况/未来使用计划
                                                                                           出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                            主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                  未来使
                                    （㎡）                                                     单位租金             租约期限           空置面积
                                                            面积                承租面积                                                          用计划
                                                                     承租人                   (元/平方米/
                                                          （㎡）                （㎡）                        起始日       到期日
                                                                                                  日)
                    室
                  江宁路
                                                                     上海电气
     沪房地静字   212 号 7
                                                                     集团财务
27   （2015）第   层 A、     办公    167.20    1,533.76   1,533.76              1,533.76         3.80        2016-02-01   2018-01-31
                                                                     有限责任
     001754 号    B、C、
                                                                       公司
                    D室
     沪（2017）                                                      上海申商
                  西康路
     静字不动产                                                      酒店投资
28                400 号     商业   1,334.00   6,271.00   6,271.00              6,271.00         2.20        2007-09-28   2018-09-27
       权第                                                          管理有限
                  1-6 层
     005249 号                                                         公司
                                                                     上海银亭
                                                                     餐饮有限       349          8.40        2016-11-01   2019-04-30
     沪房地静字   南汇路
                                                                       公司
29   （2016）第   73、75、 商业      910.00    1,807.47   1,807.00
                                                                     上海开伦
     002225 号     77 号
                                                                     实业投资       1458         2.70        2013-01-01   2019-10-31
                                                                     有限公司
30   沪（2017）   江川路     教育   4,210.00   2,493.00      -                                                                         2,493.00    出租
                                                                          3-1-227
                                                                                                  目前状况/未来使用计划
                                                                                              出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                            合计已                             主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                            出租的                                                                                   未来使
                                    （㎡）                                                        单位租金             租约期限           空置面积
                                                              面积                承租面积                                                           用计划
                                                                       承租人                    (元/平方米/
                                                            （㎡）                （㎡）                         起始日       到期日
                                                                                                     日)
     闵字不动产   550 弄 7
       权第         号
     014816 号
     沪（2017）
                                                                       上海元盈
     闵字不动产   七莘路
31                           工业   9,758.00    9,329.00    9,329.00   投资管理       9329          0.62        2012-01-09   2024-12-31
       权第       182 号
                                                                       有限公司
     014810 号
                                                                       上海丹佛
                                                                       斯液压传
                                                                                      9,971         1.29        1995-03-01   2044-04-30
                                                                       动有限公
                  金桥出                                                 司
     沪房地浦字
                  口加工     工业                                      上海减压
32   （2015）第                     27,739.00      /       15,037.00
                  区 76 街   用地                                      器厂有限       4,800         0.40        2014-05-01   2018-04-30
     081816 号
                  坊1丘                                                  公司
                                                                       上海振亿
                                                                       工程机械       266           1.42        2016-10-01   2019-04-30
                                                                       有限公司
                                                                            3-1-228
                                                                                               目前状况/未来使用计划
                                                                                           出租情况                                        空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用     建筑面
                                                         合计已                             主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积     积（㎡）
                                                         出租的                                                                                   未来使
                                   （㎡）                                                      单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积                承租面积                                                           用计划
                                                                    承租人                    (元/平方米/
                                                         （㎡）                （㎡）                         起始日       到期日
                                                                                                  日)
                                                                    上海鑫飞
                                                                    食品销售       911           3.20        2015-09-01   2017-08-31
                                                                    有限公司
                  江宁路                                            海通证券
                  1306 弄                                           股份有限       889           1.82        2013-09-01   2017-08-31
     沪房地普字             商业
                   2、12                                              公司
33   （2015）第             /办    4,173.00   5,055.33   4,359.00
                  号、澳                                            上海凌诺
     028737 号               公
                    门路                                            实业有限       889           2.16        2016-05-01   2018-04-30
                  351 号                                              公司
                                                                    上海东阔
                                                                    投资管理       1,670         2.31        2017-03-20   2019-03-19
                                                                    有限公司
     沪（2017）   北京西                                            吴江兴博
     静字不动产   路 1287   科研                                    隆日用化
34                                 2,564.00   4,667.34   3,991.00                  981           2.83        2015-10-16   2017-10-15
       权第       号 1/2    设计                                    学品有限
     005344 号      地下                                              公司
                                                                         3-1-229
                                                                                              目前状况/未来使用计划
                                                                                          出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                           主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                 未来使
                                    （㎡）                                                    单位租金             租约期限           空置面积
                                                            面积              承租面积                                                           用计划
                                                                   承租人                    (元/平方米/
                                                          （㎡）              （㎡）                         起始日       到期日
                                                                                                 日)
                    室、                                           上海新康
                   101、                                           辉国际旅
                                                                                  1,961         2.41        2012-12-15   2016-12-14
                  104、2-5                                         行社有限
                      层                                           责任公司
                                                                   上海兴博
                                                                   隆精细化
                                                                                  976           2.60        2015-10-16   2017-10-15
                                                                   工有限公
                                                                     司
                                                                   上海市机
                                                                   电设计研
                                                                                   73           1.76        2017-01-01   2017-12-31
                                                                   究院有限
                                                                     公司
     沪（2017）
                  共和新
     静字不动产
35                路 3230    仓储   6,381.50   4,008.00     -                                                                         4,008.00    出租
       权第
                    号
     005806 号
36   沪房地市字   天通庵     工业    366.30    1,015.50     -      上海电气   1,015.50               /
                                                                        3-1-230
                                                                                                    目前状况/未来使用计划
                                                                                                出租情况                                        空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用      建筑面
                                                            合计已                               主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积      积（㎡）
                                                            出租的                                                                                     未来使
                                   （㎡）                                                           单位租金             租约期限           空置面积
                                                              面积                  承租面积                                                           用计划
                                                                        承租人                     (元/平方米/
                                                            （㎡）                  （㎡）                         起始日       到期日
                                                                                                       日)
     （2005）第   路 121                                               人力资源
     000020 号      号                                                 有限公司
                                                                       中共上海
     沪（2017）
                  西藏南                                               电气（集
     黄字不动产
37                路 1406   教育    2,823.00    3,434.31    4,513.01   团）总公司   4,513.01          0.07        2017-01-01   2018-12-31
       权第
                    号                                                 委员会党
     002159 号
                                                                           校
     沪（2017）
                                                                       上海铭大
     杨字不动产   长阳路
38                          工业   13,493.80   11,812.54   11,812.54   置业有限     11,812.54         1.02        2009-05-01   2023-12-31
       权第       2467 号
                                                                         公司
     006666 号
                                                                       上海第三
     沪（2017）   嘉定区                                               机床电器
                                                                                        321           0.56        2016-05-10   2017-05-09
     嘉字不动产   沪宜公    工业                                       厂有限公
39                                                                       司
       权第       路 868    用地   14,611.80   12,630.87   11,782.00
     013145 号      号                                                 上海第二
                                                                                        4,399         0.40        2016-10-01   2018-09-30
                                                                       机床电器
                                                                              3-1-231
                                                                                                     目前状况/未来使用计划
                                                                                                 出租情况                                              空置情况
                                     宗地/土
序   房地产权证    房地坐    土地    地使用     建筑面
                                                             合计已                               主要承租人情况
号       号          落      用途    权面积     积（㎡）
                                                             出租的                                                                                           未来使
                                     （㎡）                                                          单位租金               租约期限               空置面积
                                                               面积                   承租面积                                                                用计划
                                                                         承租人                     (元/平方米/
                                                             （㎡）                   （㎡）                          起始日        到期日
                                                                                                        日)
                                                                        厂有限公
                                                                          司
                                                                        上海文涛
                                                                        餐饮管理          60           0.92          2016-03-15   2017-06-14
                                                                        有限公司
                                                                        上海伯翱
                                                                        机械设备         314           0.64          2015-10-01   2017-09-30
                                                                        有限公司
                                                                        上海起重
                                                                        电器厂有         905           0.40          2016-08-20   2018-08-19
                                                                        限公司
                                                                        上海东屋
                                                                        电器有限         2,595         0.40          2016-08-20   2018-08-19
                                                                          公司
       6
    根据电气置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告书签署日，该等租赁协议尚未续签。
                                                                               3-1-232
                                                                                                     目前状况/未来使用计划
                                                                                                 出租情况                                              空置情况
                                     宗地/土
序   房地产权证    房地坐    土地    地使用     建筑面
                                                             合计已                               主要承租人情况
号       号          落      用途    权面积     积（㎡）
                                                             出租的                                                                                           未来使
                                     （㎡）                                                          单位租金               租约期限               空置面积
                                                               面积                   承租面积                                                                用计划
                                                                         承租人                     (元/平方米/
                                                             （㎡）                   （㎡）                          起始日        到期日
                                                                                                        日)
                                                                        上海文涛
                                                                        餐饮管理         440           1.30          2015-06-15   2017-06-14
                                                                        有限公司
                                                                        上海整流
                                                                        器厂有限         1,569         0.40          2016-10-01   2018-09-30
                                                                          公司
                                                                        上海伟元
                                                                        整流器有         500           0.40          2016-10-01   2018-09-30
                                                                        限公司
                                                                        上海适忆
                                                                        电脑有限         678           1.82          2014-12-18   2017-12-31
                                                                          公司
     沪（2017）    宜山路    工业                                       上海义隆
40                                   1,739.00    2,536.06    2,180.00                 2,180.00         1.79          2012-01-01   2021-12-31
     徐字不动产    250 弄    用地                                       酒店有限
       7
    根据电气置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告书签署日，该等租赁协议尚未续签。
                                                                               3-1-233
                                                                                           目前状况/未来使用计划
                                                                                       出租情况                                        空置情况
                                  宗地/土
序   房地产权证   房地坐   土地   地使用    建筑面
                                                       合计已                           主要承租人情况
号       号         落     用途   权面积    积（㎡）
                                                       出租的                                                                                 未来使
                                  （㎡）                                                   单位租金             租约期限           空置面积
                                                         面积                承租面积                                                         用计划
                                                                  承租人                  (元/平方米/
                                                       （㎡）                （㎡）                       起始日       到期日
                                                                                              日)
       权第       12 号                                            公司
     006105 号
                                                                  上海民生
                                                                  典当有限       285         4.54        2016-01-01   2017-12-31
                                                                    公司
                                                                  上海凝肤
                                                                  贸易有限       230         5.30        2016-07-01   2018-06-30
                                                                    公司
     沪房地徐字                                                   上海市徐
                  南丹路
41   （2015）第            商业    371.20   2,062.13   1,185.00   汇区高发
                  108 号                                                         120         1.65        2016-02-01   2018-01-31
     026903 号                                                    机电技术
                                                                  研究所
                                                                  上海京佳
                                                                  实业有限       420         1.68        2016-01-01   2017-12-31
                                                                    公司
                                                                  上海凝肤
                                                                                 130         5.30        2016-07-01   2018-06-30
                                                                  贸易有限
                                                                       3-1-234
                                                                                                  目前状况/未来使用计划
                                                                                              出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用    建筑面
                                                         合计已                                主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积    积（㎡）
                                                         出租的                                                                                      未来使
                                    （㎡）                                                        单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积                  承租面积                                                            用计划
                                                                     承租人                      (元/平方米/
                                                         （㎡）                  （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                     日)
                                                                      公司
     沪房地徐字                                                     上海南洋
                  医学院
42   （2015）第              综合    58.80     481.48    481.48     电缆有限         481.48         1.80        2013-06-01   2017-11-30
                  路 69 号
     026905 号                                                        公司
                                                                    上海市环
                                                                    境监测技
                             综合                                                     636           2.20        2016-11-20   2019-04-30
     沪房地徐字   漕东路                                            术装备有
                             （商
43   （2016）第   30 弄 4            729.40   2,405.21   1,656.00   限公司
                             住
     001868 号      号                                              农工商超
                             办）
                                                                    市(集团)有       1,020          2.42        2016-05-20   2018-05-19
                                                                      限公司
     沪房地杨字   江浦路
44   （2001）第   735 弄 9   住宅    470.00     86.10       -                                                                               86.1      出租
     019836 号      号
     沪房地杨字              商业                                   上海宁江
                  汾州路
45   （2001）第              /住     31.00      31.43     31.43     机电设备         31.43          0.84        2015-05-01   2019-04-30
                  203 号
     019840 号                宅                                    有限公司
                                                                           3-1-235
                                                                                                  目前状况/未来使用计划
                                                                                              出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                           合计已                              主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                           出租的                                                                                    未来使
                                    （㎡）                                                        单位租金             租约期限           空置面积
                                                             面积                承租面积                                                            用计划
                                                                      承租人                     (元/平方米/
                                                           （㎡）                （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                     日)
     沪（2017）
                             科研                                     上海银开
     杨字不动产   翔殷路
46                           设计    6,372.50   7,640.89   8,071.00   实业发展   8,071.00           0.56        2007-11-01   2017-10-31
       权第       165 号
                             用地                                     有限公司
     006569 号
     沪房地闸字
                  汶水路
47   （2008）第              工业   11,192.00   6,232.42      -
                  51 号
     015848 号
     沪房地闸字   青云路                                              上海扬舸
48   （2016）第   315 弄 3   住宅    6,502.00    184.10    184.10     轴承有限       184.10         0.89        2016-07-01   2019-04-30
     000099 号      号                                                  公司
     沪房地闸字
                  粤秀路
49   （2016）第              仓储    1,492.00   1,610.00      -                                                                           1,610.00    出租
                  546 号
     000100 号
     沪房地闸字   天通庵
                                                                                                                                                     拟被收
50   （2016）第   路 465     工业    1,758.00   4,469.00      -                                                                           4,469.00
                                                                                                                                                       储
     000101 号      号
                                                                           3-1-236
                                                                                              目前状况/未来使用计划
                                                                                          出租情况                                        空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用     建筑面
                                                         合计已                            主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积     积（㎡）
                                                         出租的                                                                                  未来使
                                   （㎡）                                                     单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积              承租面积                                                            用计划
                                                                  承租人                     (元/平方米/
                                                         （㎡）              （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                 日)
                                                                  中国移动
     沪房地长字
                  幸福路                                          通信集团
51   （2007）第             工业    894.00     547.00     41.00                  41.00          13.41       2016-01-21   2018-01-20     506       出租
                  115 号                                          上海有限
     018423 号
                                                                    公司
                                                                  上海百颗
     沪房地长字   定西路
                                                                  星私营经
52   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    191.11    191.11                  191.11         1.63        2015-11-01   2017-10-31
                                                                  济开发有
     009283 号    104 室
                                                                  限公司
                                                                  上海同辰
     沪房地长字   定西路
                                                                  盛创会展
53   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    132.49     39.86                  39.86          0.74        2015-01-01   2018-09-08
                                                                  服务有限
     009284 号    105 室
                                                                    公司
     沪房地长字   定西路
54   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    118.46             上海安升
     009285 号    301 室                                 238.06   数码科技       238.06         1.17        2015-10-11   2020-10-10
     沪房地长字   定西路                                          有限公司
55                          住宅   7,833.00    119.60
     （2015）第   1279 号
                                                                       3-1-237
                                                                                              目前状况/未来使用计划
                                                                                          出租情况                                        空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用     建筑面
                                                         合计已                            主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积     积（㎡）
                                                         出租的                                                                                  未来使
                                   （㎡）                                                     单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积              承租面积                                                            用计划
                                                                  承租人                     (元/平方米/
                                                         （㎡）              （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                 日)
     009286 号    302 室
     沪房地长字   定西路
56   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    119.60
                                                                  上海楚越
     009287 号    402 室
                                                         248.53   纺织品有       248.53         1.67        2017-05-15   2019-04-30
     沪房地长字   定西路
                                                                  限公司
57   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    128.93
     009288 号    403 室
     沪房地长字   定西路                                          上海安升
58   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    118.91    118.91   数码科技       118.91         1.60        2016-03-17   2018-03-16
     009289 号    405 室                                          有限公司
                                                                  上海可洛
     沪房地长字   定西路
                                                                  宝商务咨
59   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    118.46    118.46                  118.46         1.72        2016-04-10   2018-04-09
                                                                  询有限公
     009290 号    501 室
                                                                    司
     沪房地长字   定西路                                          上海怡昌
60   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    119.60    119.60   投资发展       119.60         1.63        2015-11-01   2017-10-31
     009291 号    502 室                                          有限公司
                                                                       3-1-238
                                                                                                目前状况/未来使用计划
                                                                                            出租情况                                        空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用     建筑面
                                                         合计已                              主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积     积（㎡）
                                                         出租的                                                                                    未来使
                                   （㎡）                                                       单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积                承租面积                                                            用计划
                                                                    承租人                     (元/平方米/
                                                         （㎡）                （㎡）                          起始日       到期日
                                                                                                   日)
                                                                    上海可洛
     沪房地长字   定西路
                                                                    宝商务咨
61   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    118.91    118.46                    118.46         1.72        2016-04-10   2018-04-09
                                                                    询有限公
     009292 号    505 室
                                                                      司
     沪房地长字   定西路                                            上海光辰
62   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00    118.46    118.46     信息技术       118.46         1.67        2016-01-01   2017-12-31
     009293 号    401 室                                            有限公司
                                                                    上海开伦
     沪房地长字
                  武夷路                                            造纸印刷
63   （2015）第             住宅   1,002.00    449.64    449.64                    449.64         8.46        2014-04-10   2019-07-24
                  242 号                                            集团有限
     009663 号
                                                                      公司
     沪房地长字   武夷路                                            上海开伦
64   （2016）第   491 弄    工业   1,329.00   2,105.78   2,105.78   实业投资   2,105.78           2.02        2011-01-01   2019-05-31
     003097 号     14 号                                            有限公司
                                                                         3-1-239
注：根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发[2015]3 号《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储备的函》、电气置业
与上海市静安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土地使用权收购储备合同》，并根据电气置业的确认，汶水路 51 号地正在政
府收储过程中。
                                                                    3-1-240
    （2）电气置业目前开发中或拟开发房地产项目基本情况
    截至本报告书签署日，电气置业正在开发中或拟开发的房地产项目仅有共和
新路新兴产业园区开发项目一个，该项目为工业地产的开发。共和新路新兴产业
园区开发项目也为本次重组募投项目之一，项目总占地面积 5.58 万平方米，主
要建设内容包括 6 幢 5 层科研楼及配套服务用房，建成后项目总建筑面积 11.99
万平方米，包括地上总建筑面积 10.79 万平方米。项目建成后，将为包括智能化
装备业、软件和信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。
    共和新路新兴产业园区开发项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2019 年
9 月竣工。截至目前，项目已取得土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组
将此块土地置入上海电气，重组完成后拟将权利人变更为电气置业，并由电气置
业来进行园区开发运营。
    就项目开发运作模式而言，电气置业会在前期对符合园区整体发展定位与规
划的客户需求进行详尽的市场调研，进而拟定园区设计方案及进行可行性研究。
在方案通过公司管理层审议通过、且该土地权利人变更为电气置业后，进行开发
项目的设计、施工，待项目竣工验收后交付客户租售使用。
    截至本报告书签署日，共和新路新兴产业园区开发项目已取得上海市静安区
发展和改革委员会于 2017 年 3 月 10 日出具的《上海市企业投资项目备案意见》
（静发改委备[2017]第 37 号），目前项目正处于前期调研阶段。
    3、电气置业在建工程相关说明
    （1）电气置业在建工程中的军工路 1076 号是否即为本次交易拟置入的土
地类资产
    在建工程中军工路 1076 号对应的土地具体情况如下：
                                                                           是否为
                                                   宗地面
                                            使用                           本次重
房地产权证   权利   房地坐                         积/土地    建筑面积
                               地块地号     权来                           组置入
    号         人     落                           使用面       （㎡）
                                              源                           上市公
                                                   积（㎡）
                                                                             司
沪房地杨字   上海   军工路    杨浦区长白
                                            出让   358,219    210,760.25     否
（2016）第   电气   1076 号   街道 239 街
                                       3-1-241
 024969 号                   坊 2/6 丘
    电气置业在建工程中的军工路 1076 号为上海电气自有房产，并非本次交易
拟置入的土地类资产。
       （2）电气置业在建的军工路 1076 号是否为电气总公司代建；如是，补充
披露上述建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据，是否符合《企
业会计准则》的相关规定
    在建工程核算的军工路 1076 号房产原为电气总公司产权，电气总公司将该
房产租赁给电气置业，该地块为前次重组置入上市公司，并于 2015 年 11 月 23
日完成产权变更，产权人变更为上海电气，产权号为沪房地杨字（2016）第 024969
号。上海电气取得房地产权证后，继续将其租赁给电气置业。电气置业租入上述
房产后，对其进行装修改造后将对外租赁。对应在建工程核算的为此租入资产的
改良支出，工程验收后装修改造支出将转入长期待摊费用。
    《企业会计准则讲解》第五章固定资产中规定：固定资产发生可资本化的后
续支出时，企业一般应将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销，
将固定资产的账面价值转入在建工程，并停止计提折旧。发生的后续支出，通过
“在建工程”科目核算。准则要求对经营租赁租入固定资产的改良支出应作为长
期待摊费用，合理进行摊销。
    电气置业对军工路 1076 号房产的改造升级，可以提升物业资产的整体水平，
并提升收益，符合后续资本化支出的条件。
    综上，该在建项目在在建工程核算符合《企业会计准则》的相关规定。
       （3）其他四项在建工程的具体情况，电气置业未持有上述地块土地证的合
理性，在在建工程科目核算是否准确
    其他四项在建工程系项目建设时，分别从电气总公司（灵石路 709 号、世界
路 241 号）、上海市企业联合会（共和新路 2623 号）及上海电气（漕宝路 115
号）租入，并对其进行装修改造，改造支出先在在建工程核算，完工后转入长期
待摊费用。出租人为土地权利人，电气置业作为承租人并不持有该地块的权利证
书。
                                     3-1-242
    综上，该述在建工程核算科目准确，电气置业未持有上述地块土地证是合理
的。
       （4）如上述五项在建工程均为代建，进一步补充披露电气置业是否与委托
方签订代建合同，委托方是否已取得相关的房地产开发许可证
    上述五项在建工程均为电气置业承租物业后对该等租赁物业进行的装修项
目，不属于代建进行房地产开发，电气置业也未与相关方签订代建合同。
       4、金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房相关说明
       （1）金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房在建工程转让的具体性质，电
气置业是否取得相关建设许可证，是否存在先建设后办证情况，以及是否符合
相关法律法规规定的说明
    金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房的在建工程(以下简称―金桥在建工程‖)
系电气置业根据上海市杨浦区人民法院于 2006 年 10 月 20 日作出的(2006)杨民
二(商)破字第 2 号《民事裁定书》经司法拍卖程序取得，电气置业取得该等在建
工程时，该等在建工程对应之房屋均已建成，电气置业取得该等在建工程后未对
其进行进一步开发、建设。
    电气置业通过司法拍卖程序取得金桥在建工程后，该等在建工程的原权利人
上海轴承(集团)有限公司在移交相关资料时并未向电气置业提供金桥在建工程
的建设证照，电气置业因此无法办理相关建设证照的变更手续，亦无法进一步为
该等在建工程对应之房屋办理相关竣工备案手续并取得相应房屋产权证书。
    根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺，就上述未取得房地产权证的房屋，如因此导致上海电气（包括其控股子公
司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的
相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索
赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
    综上所述，电气置业系通过司法拍卖方式原始取得金桥在建工程，电气置业
取得该等在建工程合法、有效；电气置业取得该等在建工程时，该等在建工程对
                                     3-1-243
应之房屋均已建成，电气置业取得该等在建工程后未对其进行进一步开发、建设，
因此电气置业不存在先建设后办证的情形；就电气置业无法就该等房屋取得产权
证书事项，考虑到并非由于电气置业原因造成，且电气总公司已承诺因前述物业
未取得房地产权证事宜导致上海电气及其控股子公司遭受的损失均由电气总公
司承担，因此，前述情形未对本次交易造成重大不利影响，未构成本次交易的法
律障碍。
    （2）关于相关房屋是否已经建成，交易报告书披露其建筑面积为“/”是否准
确，该房地产在投资性房地产科目核算是否准确的说明
    根据电气置业提供的相关权属资料并经电气置业说明，金桥出口加工区 76
街坊 1 丘工业厂房目前已完工，暂无法办理产权证书，因此其房地产权证上尚未
记载建筑面积，交易报告书披露其建筑面积为“/‖是准确的。
    根据《企业会计准则第三号-投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租
金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并
准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。在报告期内电气置业将金桥出
口加工区 76 街坊 1 丘上房地产用于出租，且未来仍将用于租赁，后续用途未发
生变化，因此将其纳入投资性房地产科目核算准确，符合会计准则的相关规定。
    （二）拟置入资产中相关土地、房产使用不规范的情况说明
    1、拟置入资产中划拨、空转土地的取得过程及合规性分析
    截至本报告书签署日，本次交易拟置入土地类资产中，除位于四川中路 126
弄 10-20 号、房地产权证号为沪房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营
土地以外，其余拟置入土地类资产已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土
地房地产权证，亦不存在拟被收储的情况。本次拟置入土地类资产中，不存在划
拨、空转土地；本次拟置入股权类资产之电气置业中，存在两处划拨土地（天通
庵路 121 号与天通庵路 465 号）且拟被收储，具体情况如下：
    根据电气置业的说明，天通庵路 121 号、天通庵路 465 号土地系因历史原因
由电气置业合法取得。天通庵路 121 号、天通庵路 465 号土地拟被收储，具体情
况如下：
                                  3-1-244
    根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储
[2016]13 号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储
备的函》，天通庵路 121 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静
安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
    根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储
[2016]14 号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进
行收购储备的函》，天通庵路 465 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，
上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
    根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电
气（包括其控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上
海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处
罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
    综上，鉴于《发行股份购买资产协议》已明确约定由电气总公司承担上海电
气及其控股子公司使用该等划拨地块而可能遭受的风险，且上述划拨土地拟被政
府收储，因此，前述情形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大不利影
响，亦未构成本次交易的重大法律障碍。
    2、拟置入资产中授权经营土地的授权批准过程及合规性分析
    截至本报告书签署日，本次交易拟置入土地类资产中存在一处授权经营土
地，为四川中路 126 弄 10-20 号。根据电气总公司的说明，四川中路 126 弄 10-20
号土地系因历史原因由电气总公司合法取得。
    就四川中路 126 弄 10-20 号房地产，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与
上海市黄浦区规划和土地管理局签订了编号为沪黄规土(2016)出让合同 12 号的
《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》。根据黄浦区规划和土地
管理局于 2017 年 3 月 28 日出具的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理
的证明》，黄浦区规划和土地管理局确认：“四川中路 126 弄 10-20 号房地产位于
黄浦区外滩街道 186 街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司
购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电
                                    3-1-245
气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气
总公司名下的手续。电气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，
办理该等土地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法
律障碍。根据电气总公司于 2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权
主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于本公司名下的手续，如未
能取得相应不动产权证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易
审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格
不低于该等地块本次交易对应之评估值。
    综上，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川中路 126 弄 10-20 号土地
缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如
未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，前述情形不会对上海电气的资产状
况、财务状况产生重大不利影响，亦未构成本次交易的重大法律障碍。
    3、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)及其他用
地政策，补充披露上述划拨、空转、授权经营土地注入上市公司是否违反相关
规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正
    综前所述，鉴于电气置业拥有的划拨土地系由于历史原因形成，该等划拨土
地拟为政府收储，且本次交易系置入电气置业 100%股权；同时，鉴于电气总公
司正向有权主管部门办理四川中路 126 弄 10-20 号土地缴纳出让金并将相应产权
登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将
以现金回购，因此，前述使用划拨土地、授权经营用地情形不会对上海电气的资
产状况、财务状况产生重大不利影响，亦不构成本次交易的重大法律障碍。
    4、前述划拨、空转、授权经营土地是否需要补缴土地出让金, 如需要, 补
充披露补缴情况、费用承担方式以及对交易作价的影响
    本次交易拟置入股权类资产之电气置业中存在两处划拨土地，拟置入土地类
资产中存在一处授权经营土地。经电气置业确认，鉴于天通庵路 121 号、天通庵
路 465 号土地拟被收储，电气置业不需就前述土地缴纳土地出让金。经根据相关
土地出让合同及电气总公司的确认，就四川中路 126 弄 10-20 号之房地产，电气
总公司尚需缴纳土地出让金 5,396 万元。
                                  3-1-246
    鉴于前述尚待补缴的土地出让金金额占本次交易金额比例较小，并且该等土
地出让金的缴纳系为履行正常法律程序所需，因此就该等土地补缴土地出让金不
会对本次交易作价产生影响。
    5、四川中路 126 弄 10-20 号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证的
办理进展，前述空转、划拨或授权经营土地的出让手续办理进展，如相关手续
未完成办理的，补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第(四)项的规定
    就四川中路 126 弄 10-20 号房地产，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与
上海市黄浦区规划和土地管理局签订了编号为沪黄规土(2016)出让合同 12 号的
《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据前述出让合同，
该等房地产对应之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36
平方米，土地使用权出让年限为 40 年。根据黄浦区规划和土地管理局于 2017
年 3 月 28 日出具的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，黄
浦区规划和土地管理局确认：―四川中路 126 弄 10-20 号房地产位于黄浦区外滩
街道 186 街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。
涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。‖根据电气总公司确认，电气总公司正
向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下
的手续。电气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土
地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。根据
电气总公司于 2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理
该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于本公司名下的手续，如未能取得相应不
动产权证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，
电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地
块本次交易对应之评估值。
    综上，根据《发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，上海电气本
次交易之置入股权类资产权属清晰，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。就
本次交易涉及的置入土地类资产，电气总公司正在就其中一处授权经营土地办理
相关的土地使用权出让手续。待四川中路 126 弄 10-20 号房地产涉及之土地出让
                                   3-1-247
手续办理完毕并取得相应的出让土地不动产权证后，本次交易拟置入土地类资产
的过户和转移不存在法律障碍，本次重组亦符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第（四）款的规定。鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川
中路 126 弄 10-20 号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手
续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，该述情
形不会构成本次交易的重大法律障碍。
    6、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
款规定的说明
    综合前述说明分析，鉴于电气置业拥有的划拨土地系由于历史原因形成，该
等划拨土地拟为政府收储，且本次交易系置入电气置业 100%股权；就四川中路
126 弄 10-20 号房地产涉及之土地，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地
缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如
未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，本次重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
    （本节完）
                                  3-1-248
                 第五节 拟置入股权类资产业务与技术
一、上海集优的业务与技术
    （一）行业基本情况
    1、行业主管部门及监管体制
    上海集优为电气总公司旗下专业从事机械基础零部件制造和服务的企业。根
据中国机械工业联合会的定义，机械基础件制造业包括通用设备制造业（国民经
济行业分类 C34）、专用设备制造业（国民经济行业分类 C35）、金属制品业（国
民经济行业分类 C33）三大行业中的 10 个细分行业。上海集优的主营产品中紧
固件、轴承产品的生产经营归属于通用设备制造业，而刀具、叶片产业的生产经
营归属于金属制品业。
    我国对机械基础件制造业的管理采取政府宏观调控与行业自律相结合的方
式，政府部门及行业协会对行业进行宏观管理和政策指导。目前，行业的政府主
管部门是工信部，其主要职责是负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指
导行业结构调整、技术进步和改造等工作。
    紧固件行业的行业自律组织是中国机械工业联合会下属的中国机械通用零
部件工业协会紧固件专业协会。该协会的主要职能是对行业信息进行收集与分
析，制定行业标准，规范企业生产经营，发挥政府与生产企业间的桥梁和纽带作
用，推动我国通用机械行业技术进步，提高通用机械工业水平。
    叶片行业的行业自律组织是中国铸造协会。协会是全国铸造企业、地方社团
组织及铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的全国性非营
利性行业组织。
    轴承行业的行业自律组织是中国轴承工业协会，其主要职责是在轴承行业范
围开展行业调查、制定技术标准和行规行约等。
                                  3-1-249
    刀具行业的行业自律组织是中国机械工业金属切削刀具技术协会。协会是由
从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应用、教学、管理等单位和个人自愿
组成的全国技术性行业社会团体。
    2、行业法律法规及政策
    行业主要法律法规及政策如下表所示：
   名称        颁布时间    部门                        相关内容
《中华人民共
和国国民经济                         支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿
和社会发展第   2016 年    全国人大   色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业
十三个五年规                         发展壮大。
    划》
                                     到 2025 年迈入制造强国行列；到 2035 年中国制造
 《中国制造
               2015 年    国务院     业整体达到世界制造强国阵营中等水平；到新中国
   2025》
                                     成立一百年时，综合实力进入世界制造强国前列。
                                     加快推进工业强基，提升关键基础材料、核心基础
《关于加快推
                                     零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础
进工业强基的   2014 年    工信部
                                     （简称工业“四基”）发展水平，夯实工业发展基
  知道意见》
                                     础，推进工业大国向工业强国转变。
《“十二五”
国家战略性新                         把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，
               2012 年    国务院
兴产业发展规                         促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。
    划》
                                     将轨道交通设备轴承、大型精密高速数控机床轴
                                     承、大型薄板冷热连轧及涂镀层设备轴承、大功率
                          工信部、   工程机械主轴承、中高档轿车轴承、超精密级医疗
《重大技术装
                          科技部、   机械轴承等关键基础零部件可优先列入政府有关
备自主创新指
               2012 年    财政部和   科技及产品开发计划，优先给予产业化融资支持，
导目录（2012
                          国务院国   享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发
  版）》
                            资委     成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入
                                     《政府采购自主创新产品目录》，享受政府采购政
                                     策支持。
  《机械基础
                                     重点发展 11 类机械基础件，包括高速、精密、重
件、基础制造
                                     载轴承，超大型、高参数齿轮及传动装臵，高压液
工艺和基础材   2011 年    工信部
                                     压元件和大功率液力元件，智能、高频响气动元件
料“十二五”
                                     等
  发展规划》
                                       3-1-250
   名称        颁布时间    部门                        相关内容
《中华人民共
和国国民经济
                                     推进重点产业结构调整。装备制造行业要提高基础
和社会发展第   2011 年    全国人大
                                     工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平。
十二个五年规
    划》
《关于加快培                         从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节
育和发展战略                         能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、
               2010 年    国务院
性新兴产业的                         新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领
  决定》                             域集中力量，加快推进。
                                     机械基础零部件（主要指：轴承、齿轮、模具、液
                                     压件、气动元件、密封件、紧固件等）是装备制造
                                     业不可或缺的重要组成部分，直接决定着重大装备
                                     和主机产品的性能、水平、质量和可靠性，是实现
《机械基础零
                                     我国装备制造业由大到强转变的关键。围绕国家重
部件产业振兴   2010 年    工信部
                                     点工程、重点领域和战略性新兴产业对重大装备的
  实施方案》
                                     需求，积极发展关键基础零部件，提高市场配套能
                                     力。通过健全和完善标准体系，推进第三方产品检
                                     验认证制度，建立市场准入和退出机制，规范市场
                                     秩序。
《装备制造业
                                     重点发展高效、高性能、精密复杂刀具，高档精密
调整和振兴规   2009 年    国务院
                                     磨料磨具等。
    划》
                                     发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能
                                     部件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸
《关于加快振
                                     收，努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定
兴装备制造业   2006 年    国务院
                                     我国装备制造产业布局，形成一批重点突出的产业
的若干意见》
                                     集群和装备制造集中地；调整进口税收优惠政策；
                                     加大对重大技术装备企业的资金支持力度。
《国家中长期
                                     基础件和通用部件：重点研究开发重大装备所需的
科学和技术发
                                     关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的
  展规划纲要   2006 年    科技部
                                     关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技
（2006-2020
                                     术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。
    年）》
    （二）主要产品及业务情况
    1、主要产品及用途
    上海集优主要生产四大种类的产品，包括紧固件、叶片、轴承以及刀具。
 类别                       主要产品                                用途
紧固件     高强度螺栓，螺母，螺钉及其他异型标准件产品      汽车领域，工业应用与业
                                       3-1-251
类别                      主要产品                               用途
                                                         务服务领域，能源行业，
                                                           航空航天及铁路业务
       火电汽轮机、燃汽轮机、核电机组、航空发动机等动    能源行业，航空航天及铁
叶片
             力装备所需的叶片、盘等关键动力部件                  路业务
       铁路轴承，特大型轴承，风电偏航、变桨轴承，通用
       轴承，汽车发动机涨紧轮轴承，传动轴滚轮轴承，汽
                                                         汽车领域，工业应用与业
       车转向管柱刚性、半刚性轴承，汽车变速箱轴承，谐
轴承                                                     务服务领域，能源行业，
       波减速机轴承-柔性轴承，汽车电机轴承，航空航天轴
                                                           航空航天及铁路业务
       承，卫星用轴承，家用电器，电动工具，医用 CT、X
                 射线管轴承，牙钻手持机用轴承
       孔加工刀具，螺纹刀具，齿轮刀具，铣铰刀具，拉削    工业应用与业务服务领
刀具   刀具，硬质合金刀具，超硬刀具，涂层刀具，数控刀    域，汽车领域，航空航天
         柄刀杆，量具等十大类以及高性能硬质合金材料              业务
  2、主要产品的工艺（生产）流程
  紧固件工艺流程图：
  叶片工艺流程图：
  轴承工艺流程图：
  大型、中型轴承
  小型、微型轴承
                                     3-1-252
   刀具工艺流程图：
    3、主要产品的生产和销售情况
    （1）主要产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库存
    1）产能、产量、销量、期初库存及期末库存
   最近三年，上海集优主要产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库存情
况如下表所示：
   产品板块           项目          2016 年      2015 年      2014 年
                  年产能（吨）         142,000      109,000      109,000
                   产量（吨）          103,328       76,358       72,889
  紧固件板块     期初库存（吨）         10,595        9,279        8,353
                 期末库存（吨）         11,251       10,595        9,279
                   销量（吨）          150,154      132,860      125,638
                  年产能（片）         550,000      550,000      550,000
                   产量（片）          263,615      244,500      205,310
   叶片板块      期初库存（片）         44,298       42,276       37,508
                 期末库存（片）         64,224       44,298       42,276
                   销量（片）          243,689      242,478      200,542
   轴承板块      年产能（万套）         12,468      12,468       12,468
                                  3-1-253
                     产量（万套）         10,986      10,610      11,313
                 期初库存（万套）             2,212    2,390       2,247
                 期末库存（万套）             2,237    2,212       2,390
                     销量（万套）         10,961      10,788      11,170
                  年产能（万件）              8,000    8,000       8,000
                     产量（万件）             5,568    6,470       6,967
   刀具板块      期初库存（万件）             2,070    1,331       1,355
                 期末库存（万件）             2,080    2,070       1,331
                     销量（万件）             5,558    5,731       6,991
    上海集优轴承板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率基本达 85%以
上，处于合理水平。
    上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 67%、
70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中，
高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体保持
增长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行业
整体产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总
体保持增长趋势。因此，总体而言上海集优紧固件板块的产能利用率处于合理水
平且总体保持增长趋势。
    上海集优叶片板块原先投资改造设计的年产能为 55 万片，该产量是基于国
内传统能源装备叶片制定的。由于客观市场环境发生了变化，上海集优面对的市
场从国内能源市场拓宽到海外市场，客户对叶片产品技术标准和材料等级有了更
高的要求，由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量，因此实际年产能为
41 万片。近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空
等市场，并呈现出良好的发展态势；上海集优叶片板块 2014 年、2015 年及 2016
年的实际产能利用率（按年产能 41 万片计算）分别为 50%、60%和 64%，总体
呈现稳步上升趋势。
    上海集优刀具板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 87%、
81%和 70%，受传统刀具整体市场持续不景气的影响，上海集优刀具板块的销
售收入呈现下降态势，产量也相应下调，但市场份额总体还是保持稳中有升，利
润水平居行业领先地位。
                                    3-1-254
    综上，鉴于 2014 年、2015 年及 2016 年上海集优主要产品板块紧固件、叶
片、轴承及刀具的产能利用率整体合理，生产设备使用情况正常，并经一系列关
于减值风险分析的程序，公司认为上海集优相关生产设备不存在大量闲置的情
况，对应的固定资产不存在重大减值风险。
    此外，上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为
67%、70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，
其中，高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体
保持增长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行
业整体产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总
体保持增长趋势。因此，总体而言上海集优紧固件板块的产能利用率处于合理水
平且总体保持增长趋势，不存在产能利用率较低的情况。报告期内，上海集优紧
固件产品板块存在外购情况，主要原因为下属境外公司内德史罗夫的接单方式为
整单接收，应客户要求为客户代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务
之一，以更好的满足客户需求，更有利于内德史罗夫扩大市场份额；同时，存在
客户对某些产品的交货时间有特殊要求的情况，因此上海集优外购部分紧固件产
品是合理的。
    2）产能利用率相关情况说明
    ①上海集优存在大额外购紧固件的原因及合理性、自产和外购紧固件的毛
利率
    上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 67%、
70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中，
高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体保持增
长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行业整体
产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总体保持
增长趋势。因此，上海集优 2014-2016 年紧固件存在产能利用率不完全的情况，
但产能利用率处于合理水平，不存在较低的情况。
                                  3-1-255
    上海集优紧固件产品板块外购主体主要为下属境外公司内德史罗夫。内德史
罗夫的接单方式为整单接收，客户一般会有多样化的需求，因此内德史罗夫根据
客户需求代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务之一。这部分采购业
务能够更好的满足客户多样化的需求，也减少了在某些产品交货时间有特殊要求
的情况下公司的压力，提升客户满意度，扩大内德史罗夫市场份额。因此上海集
优外购紧固件产品是合理的。2014 年-2016 年，公司外购毛利率和自产毛利率分
别处于较稳定的水平，外购毛利率低于自产毛利率 3%-5%。虽然外购产品的毛
利率低于自产，但对于上海集优紧固件板块的业务开展和市场拓展有利，因此外
购是合理的。
    ②叶片板块的主要产品是否发生重大变化，实际产能为 41 万件的准确性，
产能利用率较低的合理性
    上海集优叶片板块在原先投资改造时，面对国内的能源市场，几乎不考虑出
口，因此基于国内传统能源装备叶片进行设计的年产能为 55 万片。而随着市场
的不断发展，国内能源设备制造标准有了大幅的提高，并且上海集优因研发能力、
市场知名度的提升，拓展了大量的海外客户，这些都对产品的技术标准和材料等
级有了更高的要求，由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量。叶片板块
的主要产品结构也有所改变，航空产品、对外出口均有所增加，基于前述原因，
上海集优以目前的产品制造所需的工作量计算，实际年产能为 41 万片。
    近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空等市场，
并呈现出良好的发展态势；上海集优叶片板块 2014 年、2015 年及 2016 年的实
际产能利用率（按年产能 41 万片计算）分别为 50%、60%和 64%，总体呈现稳
步上升趋势。41 万片的产量是按照现有的产品结构和目前的设备利用率，算出
的理论上在产能利用率为 100%情况下的总产量。
    ③刀具板块产能利用率持续下降的原因及合理性
    上海集优刀具板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 87%、81%
和 70%，产能利用率下降的主要原因是传统刀具整体市场持续不景气，导致上海
集优刀具板块的销售收入有所下降，产量也相应下调。2017 年 1-3 月，刀具板块
                                  3-1-256
的产量为 1,576 万件，产能利用率已回升至 78.80%。2017 年 1-3 月，上海集优
刀具产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库存情况如下表所示：
                             2017 年
产品板块        项目                         2016 年     2015 年     2014 年
                              1-3 月
             产能（万件）        2,000           8,000       8,000       8,000
刀具板块     产量（万件）        1,576           5,568       6,470       6,967
             产能利用率         78.80%         69.60%      80.88%      87.09%
    综上，虽然受到市场景气度的影响导致刀具板块产能利用率有所降低，但
2017 年 1-3 月已有所回升，另外上海集优的市场份额总体也是保持稳中有升，利
润水平居行业领先地位。
    （2）主要产品市场情况
    1）主要客户及市场需求情况
    上海集优的四大类产品主要服务于五大市场领域：汽车、工业应用与服务、
能源、铁路及航天航空。
    在汽车产业领域，上海集优主要提供汽车紧固件和汽车轴承等产品。2015
年以来，欧美汽车市场逐步复苏；中国汽车市场延续之前的增长趋势，但增速放
缓；新能源汽车等新兴领域也正不断发展成熟，市场潜力巨大，有望成为新的行
业增长点。
    在工业应用与服务领域，上海集优主要提供紧固件、刀具及轴承等产品。最
近三年，受宏观因素影响，机械行业整体处于下行趋势，公司的产品销售业绩因
此受到一定影响，刀具领域尤为突出。
    在能源领域，上海集优主要提供叶片、轴承及紧固件产品。最近三年，由于
传统能源发电行业面临经济新常态下的战略结构性调整和转型，公司在传统能源
发电领域面临一定发展压力，但 2016 年由于设施升级导致传统能源发电行业需
求增加，因此传统能源销售呈现增长趋势。另一方面，报告期内新能源发电领域
及海外市场的需求增大，为公司在核电、风电等新能源市场以及海外市场的销售
带来了新的增长点。
                                   3-1-257
    在航空航天及铁路业务领域，上海集优主要提供锻件、轴承及紧固件产品。
最近三年，由于国内铁路建设逐步放缓，公司在铁路业务领域的轴承销量有所下
滑。在航空业务领域，公司的航空叶片处于领先地位，并计划与内德史罗夫共同
发展航空紧固件业务，市场竞争力预期能够获得进一步提升；未来随着国产商用
大飞机的发展，航空航天领域的叶片和紧固件需求将逐步增长，公司在该领域的
产品销售业绩也将随之提升。
    2）主要产品销售价格的变动情况
    最近三年，上海集优的主要产品价格由于受到市场供求、上下游产业的影响
等有一定的波动，但总体保持稳定。
    （3）向前五名客户销售的情况
    最近三年，上海集优向前五名客户的销售情况如下表所示：
                                                     销售金额     占销售总额的
  年份      序号             客户名称
                                                  (人民币万元)    比例（%）
             1                客户 A                  44,017.68           5.65
             2                客户 B                  35,758.76           4.59
             3                客户 C                  32,831.66           4.22
2016 年度
             4                客户 D                  28,758.69           3.69
             5                 客户 E                 24,342.85           3.14
                        合计                         165,709.64          21.29
             1                客户 A                  40,896.12           5.60
             2                客户 B                  32,235.13           4.42
             3                客户 C                  27,570.76           3.78
2015 年度
             4                客户 D                  25,590.76           3.51
             5                 客户 E                 21,948.22           3.01
                        合计                         148,240.99          20.32
             1                 客户 F                 15,505.25           3.11
             2                客户 A                  14,892.47           2.99
             3                客户 G                  14,324.37           2.88
2014 年度
             4                客户 H                  13,469.54           2.71
             5                客户 B                  11,098.37           2.23
                        合计                          69,290.00          13.92
                                        3-1-258
    上海集优不存在向单个客户销售比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。
上海电气向上海集主要采购产品为叶片、轴承、紧固件，最终用于发电设备、电
梯等。
    除此之外，最近三年，上海集优不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的
情况。
    4、主要原材料及能源供应情况
    （1）主要原材料的价格变动趋势
    上海集优产品的主要原材料是不同种类的钢材，并以高端钢材为主。2015
年国内钢铁行业景气度低，各种钢材的价格均有不同程度的下滑；2016 年国内
钢铁行业受大环境影响，各类钢材价格上涨趋势明显。上海集优原材料以当地采
购为主，2016 年也受到了钢铁市场价格上涨的压力，但集优及所属企业通过集
中采购、价格锁定等多种方式，很好的控制了原材料采购价格，实现了主要原材
料成本控制的平稳。总体而言，最近三年上海集优主要原材料价格相对稳定。
    （2）产品成本占比情况
               项目                    2014 年度     2015 年度       2016 年度
主要原材料占总产品成本的比重                61.40%       60.01%           58.21%
人工成本占总产品成本的比重                  23.37%       27.29%           28.71%
制造费用占总产品成本的比重                  15.22%       12.70%           13.08%
    上海集优的主要成本包括材料成本、人工成本和制造费用，其中原材料成本
占总成本比重约为 60%，能源成本占总成本比重约为 2.5%。最近三年，产品成
本结构基本稳定。
    （3）向前五名供应商采购的情况
    最近三年，上海集优向前五名供应商的采购情况如下表所示：
                                                        采购金额     占采购总额
   年份      序号              供应商名称
                                                     (人民币万元)    的比例（%）
              1                 供应商 A                 47,968.52          7.92
 2016 年度
              2                 供应商 B                 10,088.50          1.67
                                      3-1-259
                                                         采购金额      占采购总额
   年份      序号              供应商名称
                                                      (人民币万元)     的比例（%）
              3                 供应商 C                   10,082.34          1.67
              4                 供应商 D                    8,717.92          1.44
              5                 供应商 E                    8,429.11          1.26
                              合计                         85,286.39         13.96
              1                 供应商 A                   43,245.95          7.67
              2                 供应商 D                   12,521.33          2.22
              3                 供应商 C                   10,419.00          1.85
 2015 年度
              4                 供应商 F                    9,726.97          1.72
              5                 供应商 G                    8,199.98          1.46
                              合计                         84,113.23         14.92
              1                 供应商 A                   13,377.22          3.59
              2                 供应商 H                    9,616.52          2.58
              3                 供应商 I                    8,925.22          2.39
 2014 年度
              4                 供应商 J                    8,598.19          2.30
              5                 供应商 K                    6,032.27          1.62
                              合计                         46,549.42         12.48
    上海集优不存在向单一供应商采购金额占当期采购总额的 50%或严重依赖
少数供应商的情况。
    最近三年，上海集优不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
    5、报告期内销售及采购稳定性情况分析
    （1）紧固件板块
    ①主要客户的情况
    报告期内，上海集优紧固件板块主要客户情况如下：
客户名称     经营地点                           业务范围
Volkswagen     欧洲       主营多品牌乘用车制造并提供各种与汽车产品相关的服务
  BMW          欧洲        主营高级轿车制造，并生产飞机引擎、越野车和摩托车
                        主营雷诺牌轿车，还生产拖拉机、农业机械、机床、小型军用发
 Renault       欧洲
                                    动机、轴承、自行车、工业用橡胶等
   Audi        欧洲             主营中高端汽车制造，以小轿车和 SUV 为主
                                      3-1-260
Daimler AG      欧洲                          主营豪华车和卡车制造
    报告期内，紧固件板块主要客户集中于汽车领域，2015 年及 2016 年，向上
述客户销售金额占紧固件板块销售金额的比例分别为 30.22%和 30.44%，销售情
况稳定。
    ②主要产品的销售价格
    报告期内，上海集优紧固件板块主要产品为汽车紧固件，销售金额占紧固件
板块销售收入 80%以上，平均销售单价如下：
                                            2016 年                             2015 年
      销售金额（万元）                                459,164.87                     404,529.78
       销售数量（吨）                                 142,348.00                     125,531.00
   平均销售单价（元/吨）                                32,256.50                     32,225.49
    报告期内，汽车紧固件平均销售单价稳定。
    ③主要供应商、主要原材料的采购价格
    报告期内，上海集优紧固件产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应
商如下：
                                                          平均采购单价
   名称           主要供应商
                                          2016 年             2015 年           变动比例（%）
              Saarstahl AG/FN Steel
线材（欧元/
              BV/Global Steel Wire             825.00                872.00               -5.39
    吨）
                        SA
    报告期内，紧固件板块主要原材料平均采购单价受市场波动影响有一定程度
的下降。
    ④主要产品的毛利率
    报告期内，上海集优紧固件板块主要产品的毛利情况如下：
                                                                                    单位：万元
                              2016 年度                               2015 年度
    项目
                       毛利           毛利率（%）              毛利              毛利率（%）
 汽车紧固件              92,611.23           20.17                  81,456.87             20.14
                                           3-1-261
    报告期内，紧固件板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单
价稳定，受主要原材料平均采购单价有所下降的影响，主要产品毛利率稳中略升。
综上所述，紧固件板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和
原材料平均采购单价相匹配。
    （2）叶片板块
    ①主要客户的情况
    报告期内，上海集优叶片板块主要客户情况如下：
     客户名称            经营地点                        业务范围
上海电气电站设备有                  主营火电汽轮机、核电汽轮机和重型燃气轮机的设计、
                         上海市
      限公司                                              制造
哈尔滨汽轮机厂有限                  主营常规火电、核电、联合循环机组及军品动力涡轮
                         哈尔滨市
    责任公司                                        机组的设计、制造
东方电气集团东方汽                  主营火电、风电、核电、气电、工业透平、军工、太
                         德阳市
  轮机有限公司                            阳能、海水淡化、电站辅机设备的制造
    报告期内，叶片板块主要客户集中能源领域，2015 年及 2016 年，向上述客
户销售金额占叶片板块销售金额的比例分别为 37.52%和 41.09%，销售情况稳定。
    ②主要产品的销售价格
    报告期内，上海集优叶片板块主要产品为电站叶片，销售金额占叶片板块销
售收入 80%以上，平均销售单价如下：
                                       2016 年                      2015 年
   销售金额（万元）                                80,250.93                  76,370.22
   销售数量（万片）                                   21.12                      21.31
 平均销售单价（元/片）                              3,800.55                   3,583.07
    报告期内，叶片板块主要产品平均销售单价上涨 6.07%，主要系电站叶片规
格众多、价格差异较大，报告期内产品结构变化所致。
    ③主要供应商、主要原材料的采购价格
    报告期内，上海集优叶片产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商
                                         3-1-262
如下：
                                                                  平均采购单价
  名称                   主要供应商                                               变动比例
                                                     2016 年度      2015 年度
                                                                                  （%）
叶片钢（元   宝钢特钢有限公司/上海宝钢特殊金
                                                      17,854.70      18,555.56        -3.78
  /吨）              属材料有限公司
    报告期内，叶片板块主要原材料平均采购单价受市场波动影响有一定的下
降。
       ④主要产品的毛利率
    报告期内，上海集优叶片板块主要产品的毛利情况如下：
                                                                                 单位：万元
                               2016 年度                            2015 年度
    项目
                       毛利           毛利率（%）           毛利              毛利率（%）
  电站叶片               19,948.09         24.86%                 18,354.46         24.03%
    报告期内，叶片板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单价
上升，主要原材料平均采购单价有所下降，主要产品毛利率有所上升。综上所述，
叶片板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均
采购单价相匹配。
       （3）轴承板块
       ①主要客户的情况
    报告期内，上海集优轴承板块主要客户情况如下：
                       经营地
    客户名称                                            业务范围
                         点
                                  主营大型民航客机和运输机结构件生产，汽车传动系统，
                                  非高速公路用工作车辆和特种车辆，农用机械，粉末冶金，
    GKN 集团            英国
                                  新型合金粉末材料，汽车零部件和环保用汽车催化转化器
                                                      的生产制造等
 HYDRO-GEAR
   LIMITED              美国                主营精密传动解决方案设计和制造
 PARTNERSHIP
                                           3-1-263
                      经营地
    客户名称                                       业务范围
                        点
大秦铁路股份有限      山西大   主营铁路客货运输，铁路运输设备、设施、配件的制造、
      公司              同                         安装、维修等
华生电机（广东）有
                       广东     主营营微型马达及其零件、马达制造机器的开发和销售
      限公司
上海电气风电设备               主营风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，
                       上海
  东台有限公司                       风力发电设备安装、调试、维护、修理等
    报告期内，轴承板块主要客户分布较广，五大领域均有涉及，2015 年及 2016
年，向上述客户销售金额占轴承板块销售金额的比例分别为 33.93%和 32.26%，
销售情况稳定。
    ②主要产品的销售价格
    报告期内，上海集优轴承板块主要产品包括铁路轴承、汽车轴承和微小型轴
承，合计销售金额占轴承板块销售收入