东华工程科技股份有限公司
重大投资决策制度
第一章 总则
第一条 为规范东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
投资管理，提高公司重大投资、经营决策的科学性和合理性，规避投资
风险，强化决策责任，实现公司资产的保值增值，维护全体股东的合法
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律
法规和公司《章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司依据对重大投资和经营活动的决策权限，实行股东大
会、董事会、总经理办公会分层决策制度；下属分公司无权决策对外投
资；子公司在公司授权范围内进行投资决策。
由总经理办公会决定的重大投资和经营活动，应在报经公司董事长
批准后实施。
第三条 公司在实施重大投资及经营事项时，应当有利于公司可持
续发展和全体股东利益，并避免与实际控制人和关联方之间形成同业竞
争，应保证公司人员独立、资产完整、财务独立，有利于增强公司的独
立经营能力。
第四条 公司投资证券法务部为公司投资事务管理的职能部门，负
责公司年度投资计划的编制以及投资项目的规划、论证、跟踪。其他重
大经营投资事项分别按照业务类属进行归口管理。
第二章 决策范围
第五条 依据本制度进行的重大经营事项包括：
（一）签署与日常经营相关的重大工程设计、总承包合同、技术开
发等合同；
（二）签署与日常经营相关的重大采购、分包、服务合同；
（三）其他可能对公司经营、发展产生重大影响的经营事项。
第六条 依据本制度进行的投资是指公司以取得收益为目的而发生
的现金流出。包括但不限于资产投资、股权投资、金融资产投资、新建、
扩建及改造经营场所投资，以及法律法规所允许的其他投资。具体投资
事项包括但不限于：
（一）收购、出售、置换股权；
（二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；
（三）租入、租出资产；
（四）对经营场所的新建、改扩建；
（五）对外投资(含低风险金融产品投资、高风险投资和对子公司投
资等)；
（六）债权、债务重组；
（七）签订专利权、专有技术许可使用协议；
（八）转让、受让开发项目。
第七条 根据国家对投资管理的有关要求，需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续。涉及对外提供担保事项按照公司《对外担保管
理制度》执行，涉及关联交易的事项按照公司《关联交易决策制度》执
行。
第三章 决策权限和程序
第八条 重大经营合同签订权限
（一）本条所称的销售或提供劳务合同，是指与日常经营相关的、为
工程建设市场提供咨询、设计、总承包、项目管理等服务的合同。采购
或接受劳务合同，是指与日常经营相关的、因实施公司总承包项目等而
购买设备材料，或接受施工安装、运输等服务的合同。
（二）公司总经理的权限
1、一次性签署与日常经营有关的销售或提供劳务合同，合同金额在
公司最近一期经审计总资产的 1%以内，且绝对金额在 2000 万元人民币
以下的，由总经理决定签署；
2、一次性签署与日常经营有关的采购或接受劳务合同，合同金额在
公司最近一期经审计总资产的 1%以内，且绝对金额在 2000 万元人民币
以下的，由总经理决定签署。
（三）公司董事长的权限
1、一次性签署与日常经营有关的销售或提供劳务合同，合同金额高
于公司最近一期经审计总资产的 1%，且绝对金额高于 2000 万元人民币
的，由董事长决定签署；
2、一次性签署与日常经营有关的采购合同或接受劳务合同，合同金
额高于公司最近一期经审计总资产的 1%，且绝对金额高于 2000 万元人
民币的，由董事长决定签署。
第九条 公司购买或出售资产的权限和程序
1、本条所述资产包括：实物资产、无形资产(含土地所有权、专利
权、专有技术或产品的许可使用权，研究与开发项目等)及其他资产。
2、购买或出售、租入或租出资产的，金额在最近一期经审计净资产
0.5%以下的、且成交金额在 1000 万元以内的，由总经理办公会批准；金
额在最近一期经审计净资产 5%以下的、且成交金额在 10000 万元以内的，
由董事会批准；超过董事会批准权限的，在董事会审议通过后，提交股
东大会审议。
3、将公司资产用于抵押、质押或处置，以及公司经营场所建设投资
等同样适用于本条所述权限和程序。
第十条 公司股权投资的权限和程序
1、股权投资是指对被投资单位实施控制或影响为目的，通过投资取
得被投资单位股份的行为。
2、公司股权投资，在最近一期经审计净资产 0.5%以下的、且投资
金额在 1000 万元以内的，由总经理办公会批准；在最近一期经审计净资
产 5%以下的、且投资金额 10000 万元以内的，由董事会批准；超过董事
会批准权限的，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第十一条 公司投资低风险金融产品(指短期银行结构性存款理财
产品、国债产品、或为控制海外业务汇率风险而接受远期结售汇、外汇
掉期等金融服务)的，应遵守下列审批程序:
1、对于连续 12 个月同类金融产品的投资，在公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下，由董事会批准；超过董事会批准权限的，
在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
2、本条所述低风险金额产品的投资，应当以发生额作为计算标准，
并按连续十二个月累计发生额计算。
第十二条 公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产
品投资（合称“风险投资”），应遵守下列审批程序:
1、公司进行风险投资应提交董事会审议。
2、公司进行风险投资的金额在 5000 万元以上的、除证券投资以外
的风险投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分
之二以上同意。
4、本条所述证券投资，包括上市公司投资境内外股票、证券投资基
金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。本条所述风险投资，应
当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计
发生额计算。
5、风险投资的特别规定
（1）公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，
并不得影响公司主营业务的正常运行。
（2）公司在进行投资金额在 1000 万元以上的风险投资后的十二个
月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为
补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金
投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行投资金额在 1000 万元
以上的风险投资。
（3）公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公
司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息
披露义务。
（4）公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投
资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。并应在
每个会计年度末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生
预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条 公司年度借款总额、担保的批准权限
1、向金融机构申请借款，连续 12 个月新增借款总额在公司最近一
期经审计总资产 1%的以下，贷款金额在 5000 万元以内的，由总经理办
公会决定；在公司最近一期经审计总资产 20%以下的，贷款金额在 100000
万元以内的，或者向非金融机构申请借款，由董事会批准；超过董事会
批准权限的，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
2、公司可以用自己的资产为公司向金融机构申请借款提供担保。其
他对外担保事项则由董事会或股东大会根据《对外担保管理制度》审议。
第十四条 对外提供财务资助(含委托贷款)的批准权限
1、本条所述“对外提供财务资助”是指公司为他人及公司的控股子
公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外:
（1）公司为其全资子公司提供财务资助；
（2）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；
（3）公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按
出资比例同等条件提供财务资助。
2、公司对外提供财务资助的，应提交董事会审议。达到下述标准的，
经董事会审议后还应提交股东大会审议：
（1）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；
（2）为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的财务资助；
（3）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（4）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
第十五条 公司豁免债务人债权的审批权限
1、因业务需要，公司可以与债务人达成债务豁免协议，通过豁免债
务人部分债权，以求早日获得剩余欠款或其他经济利益。
2、总经理办公会的批准权限：
在连续 12 个月以内，豁免债务的总金额合计在公司最近一期经审计
净资产 0.25%以下，且在公司最近一期经审计净利润的 2.5%以下，且在
500 万元以内的。给予任一债务人的债权豁免额，不得超过其总欠款的
50%，且不得超过公司已经为该笔欠款所计提的坏账准备金额。
3、董事会的批准权限：
在连续 12 个月以内，豁免债务的总金额合计在公司最近一期经审计
净资产 2.5%以下，且在公司最近一期经审计净利润的 25%以下，且在 5000
万元以内。
4、超过董事会批准权限的，在董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
第十六条 公司对外捐赠的审批权限
1、总经理办公会的权限为：单笔捐赠金额在 50 万元以下；且在连
续 12 个月内，对外捐赠的总金额合计在公司最近一期经审计净利润的
0.5%以下，且在 200 万元以内。
2、董事会的权限为：单笔捐赠金额在 50 万元以上；连续 12 个月内，
对外捐赠的总金额合计在公司最近一期经审计净利润的 2.5%的以内，且
在 1000 万元以内。
3、超过董事会批准权限的，在董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
第十七条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事
项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已
经按照本制度规定，由股东大会对相关重大经营及投资事项进行审批的，
不计算在累计数额以内。
第十八条 公司实施投资事项前，应由投资证券法务部、财务和资
产管理部以及提出投资建议的业务部门协同进行市场调查、效益测算，
提出项目可行性分析等资料，报总经理办公会审议后，按相应权限履行
审批程序。
就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素，并据以做出决
定:
1、投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明
示或隐含的限制；
2、投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及
年度投资计划；
3、投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益，是否与上市公
司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事
项对公司的影响；
4、公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备
实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
5、就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十九条 对于须报公司董事会审批的投资项目，应向董事会战略
与投资决策委员会报送关于项目的可行性分析材料，由董事会战略与投
资决策委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董
事会审议。
第二十条 董事长可根据需要将其授权范围内的事项提交董事会审
议。
第四章 决策执行及监督检查
第二十一条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
1、根据股东大会、董事会、总经理办公会相关决议，由董事长或总
经理根据授权签署有关文件或协议；
2、公司应安排业务部门作为重大经营及投资决策的具体执行机构，
并制定切实可行的实施计划、步骤及措施；
3、公司投资证券法务部及相关业务部门应及时跟踪投资项目进展情
况；
4、公司财务和资产管理部应依据投资项目的实施计划，制定资金配
套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
5、公司审计考核部应定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计；
6、对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持招标制。
工程竣工后，应进行工程决算审计。
第五章 附则
第二十二条 本制度与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
或公司《章程》的规定不一致时，以国家法律法规、部门规章、规范性
文件及公司《章程》的规定为准，并应及时对本制度进行修订。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”“低于”、“高于”不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。
二○一七年七月三十一日
