国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江新澳
纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836 号）核准，核
准浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“发行人”或“公司”）发
行不超过 81,975,000 股新股。浙江新澳纺织股份有限公司以非公开发行股票的
方式向特定投资者发行 68,491,068 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发
行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）
作为新澳股份本次发行的保荐人和主承销商，认为新澳股份本次发行过程及认
购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及新澳股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定
价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新澳股
份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日
（2016 年 6 月 25 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.07 元/
股。
2017 年 3 月 6 日，新澳股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司 2016 年度利润分配的议案》，同意以 2016 年末公司总股本 325,160,000
股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 65,032,000
元。剩余未分配利润留存以后年度分配。2017 年 3 月 31 日，新澳股份召开 2016
年度股东大会，审议通过上述分红议案。2016 年度权益分派实施后，本次非公
开发行股票的发行价格调整为不低于 10.87 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，
最终确定本次发行的发行价格为 13.01 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）68,491,068 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 891,068,794.68 元，未超过发行人股东大会决议
通过的本次发行募集资金数额上限 89,106.88 万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2016 年 6 月 24 日，新澳股份召开了第三届董事会第二十一次会议，审议
通过公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2016 年 7 月 14 日，新澳股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2016 年 8 月 1 日，新澳股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
调整公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2017 年 4 月 24 日，新澳股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过延
长非公开发行股票决议及授权有效期的议案。
2017 年 5 月 10 日，新澳股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
延长非公开发行股票决议及授权有效期的议案。
2016 年 12 月 28 日，新澳股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2017 年 6 月 16 日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江新澳纺织股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836 号），核准浙江新澳纺
织股份有限公司非公开发行不超过 81,975,000 股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获
得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2017 年 7 月 11 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式向
209 名符合条件的特定投资者（其中包括新澳股份截至 2017 年 6 月 30 日收市
后的前 20 名股东、62 家基金管理公司、40 家证券公司、19 家保险公司、1 家
信托公司、2 家财务公司、53 家其他机构投资者、12 名自然人投资者）发送了
《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及其附件《产品申购信息表》。邀请其参与本次发行的认购报价，
具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2017 年 7 月 14 日（T 日）8:30-11:30，在国浩律师（杭州）事务所律师的
见证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，除北信瑞丰基金管理有
限公司认购金额不足本次非公开发行的认购下限，作为无效剔除，其余 24 家参
与报价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金
公司无须缴纳），报价为有效报价。上述 24 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
1 大成基金管理有限公司 13.01 9,000
14.36 9,000
2 九泰基金管理有限公司
12.19 10,000
13.55 10,500
3 中信证券股份有限公司 12.92 14,500
12.03 16,500
4 中广核财务有限责任公司 14.25 10,000
13.56 9,700
5 财通基金管理有限公司 12.87 24,700
12.05 27,000
6 银华基金管理股份有限公司 13.01 10,500
7 银河金汇证券资产管理有限公司 13.01 18,000
13.05 9,000
8 贾伟平 12.57 9,000
12.00 9,000
13.10 9,000
9 吴立 12.57 9,000
12.05 9,000
10 银河资本资产管理有限公司 11.50 9,000
11 杭州城投资产管理集团有限公司 11.80 9,000
12 中国银河证券股份有限公司 12.09 10,000
13 杭州泰恒投资管理有限公司 12.00 9,000
14 太平洋资产管理有限责任公司 11.11 9,100
12.01 9,000
15 中融基金管理有限公司
11.01 9,100
16 国投瑞银基金管理有限公司 10.87 9,000
17 申万菱信基金管理有限公司 10.88 9,000
18 易方达基金管理有限公司 12.05 12,400
12.85 9,000
19 东海基金管理有限责任公司 12.30 12,000
11.00 18,000
20 博时基金管理有限公司 11.60 11,700
12.56 9,700
21 信诚基金管理有限公司
12.04 10,900
22 泰达宏利基金管理有限公司 12.12 11,500
12.05 17,500
23 华泰资产管理有限公司
11.60 18,500
24 汇安基金管理有限责任公司 10.87 11,000
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格 为 13.01 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 68,491,068 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
891,068,794.68 元，扣除本次发行费用人民币 15,668,491.07 元，募集资金净额
为人民币 875,400,303.61 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
本次发行最终配售情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 九泰基金管理有限公司 6,917,755 89,999,992.55
2 中广核财务有限责任公司 7,686,395 99,999,998.95
3 财通基金管理有限公司 7,455,803 96,999,997.03
4 中信证券股份有限公司 8,070,714 104,999,989.14
5 吴立 6,917,755 89,999,992.55
6 贾伟平 6,917,755 89,999,992.55
7 银河金汇证券资产管理有限公司 13,835,511 179,999,998.11
8 银华基金管理股份有限公司 8,070,714 104,999,989.14
9 大成基金管理有限公司 2,618,666 34,068,844.66
合计 68,491,068 891,068,794.68
上述 9 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述 9 名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式
接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行最终获配对象中，中信证券股份有限公司管理的产品、
银河金汇证券资产管理有限公司管理的产品、大成基金管理有限公司管理的部
分产品、财通基金管理有限公司管理的部分产品均属于《中华人民共和国投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，
上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，九泰基金管理有限公司管理的产品中
信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、招商证券股
份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金；银华基金管理股
份有限公司管理的产品银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金；大成基金
管理有限公司管理的部分产品中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合
型证券投资基金；财通基金管理有限公司管理的部分产品中国工商银行股份有
限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募产
品，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。中广核财
务有限责任公司、吴立和贾伟平此次为自有资金参与，且资金为自有资金来源
合法合规，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2017 年 7 月 18 日，发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出《浙江新澳
纺织股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 9 名投资者按规定于
2017 年 7 月 20 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款
账户，截至 2017 年 7 月 20 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额
缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 20 日出具《关于浙江
新澳纺织股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者
缴入资金验证报告》（天健验﹝2017﹞279 号）。经验证，截至 2017 年 7 月 20
日 15:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深
圳深港支行的账号为 4000029129200448871 人民币账户内，资金总额为人民币
捌亿玖仟壹佰零陆万捌仟柒佰玖拾肆元陆角捌分(￥891,068,794.68)。
2017 年 7 月 21 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年 7 月 21
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验﹝2017﹞
278 号），根据该报告，截至 2017 年 7 月 21 日止，发行人非公开发行人民币
普通股（A 股）68,491,068 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民
币 13.01 元，募集资金总额为人民币 891,068,794.68 元，扣除本次发行费用人民
币 15,668,491.07 元，募集资金净额为人民币 875,400,303.61 元。其中新增注册
资本人民币 68,491,068.00 元，资本公积人民币 807,796,131.33 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 6 月 16 日收到证监会出具的《关于核准浙江新澳纺织股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 836 号），并于 2017 年 6
月 17 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
浙江新澳纺织股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
孙 银
保荐代表人：
吴云建 汪 怡
国信证券股份有限公司
年 月 日
