湖北武昌鱼股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）租赁大股东北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）控股的北京华普国际大厦有限公司（以下简称“华普大厦”）拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。
交易金额：租金1500万元/年，租期8年，合计人民币1.2亿元。
● 关联人回避事宜
由华普集团派出的董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛在董事会审议该事项时回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。
独立董事邵运杰、崔生祥并就此次交易发表了独立意见
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响经预测本次关联交易对公司经营业绩的影响如下（不考虑所得税影响）：
2008年9-12月影响数301.13万元，2009年影响数910.59元，2010年影响数1016.07万元。有利于增加公司的连续盈利能力，改善财务状况。
● 需提请投资者注意的其他事项
租金采取趸付的方式，即在本合同签署并执行后的1个月内，公司向出让方应一次性付清租赁期限内的全部租金。如公司暂时没有能力支付该款项，则该租金由华普集团代为支付，并将款项转为公司向华普集团借款，该借款在五年内付清不用支付利息；如超过五年付清，超过部份按超过年限同期银行借款计息。
一、关联交易概述
2008年8月20日，公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》，公司拟承租华普大厦拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街 19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。
交易金额：租金1500万元/年，租期8年，合计人民币1.2亿元。
公司与华普大厦是受同一股东华普集团控制的关联人，所以本次交易构成关联交易。
关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛在董事会审议该事项时回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。
独立董事邵运杰、崔生祥并就此次交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易除需公司股东大会批准外，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：北京华普国际大厦有限公司
住 所：北京市朝阳区朝外大街吉市口
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：翦英海
注册资本：2067万美元
经营范围：在规划范围内从事房屋的开发建设，包括写字楼和公寓的出售；
商业设施的出租；物业管理。
股东构成：北京华普科技企业有限公司（华普集团80%，北京中联普拓技术开发公司20%）52%，北京住宅开发建设集团总公司18%，美国吉安商业投资有限公司30%。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的的房屋坐落于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途。其中一层面积1685.64平方米；二层面积4434.11平方米；三层面积5640.9平方米，地下一层3529平方米。共计15289.65平方米。目前在该房屋上有承租人 36户。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2008年8月20日，公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》，公司拟承租华普大厦拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街 19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。其中一层面积1685.64平方米；二层面积4434.11平方米；三层面积5640.9平方米，地下一层3529平方米。目前在该房屋上有承租人 36户，根据已签订的租赁合同及意向书该房屋每年可收租金约2570万元/年。此议案如经股东大会通过后，公司拟成立一房地产经纪公司（暂定名：北京中地房地产经纪有限公司），授权该公司与华普大厦签订租赁的相关手续，并对租入的资产开展对外经纪业务。标的物由华普大厦转到北京中地房地产经纪有限公司后，由华普大厦、北京中地房地产经纪有限公司、承租人三方按原租赁合同内容，重新签订租赁合同，租金不变。
1、租期
租赁期限为自2008 年9月15日起至2016年9月15日止（该两日包括在内）。
2、租金及付款方式
租金为15,000,000元/年。租金采取趸付的方式，即在本合同签署并执行后的1个月内，公司向华普大厦应一次性付清租赁期限内的全部租金，共计1.2亿元。
目前该房屋可收租金约2570万元/年，因公司采取一次性支付8年租金，华普大厦经予公司租金优惠约1000万元/年，共需付租金1.2亿元。
大股东华普集团为了支持公司的发展，如公司暂时没有能力支付该款项，则该租金由华普集团代为支付，并将款项转为公司向华普集团借款，该借款在五年内付清不用支付利息；如超过五年付清，超过部分按超过年限同期银行借款计息。
3、意向书可执行的特别规定
此次租赁行为为关联交易，必须按有关规定，经公司董事会和股东大会批准后方可执行。
4、华普大厦的权利和义务
（1）、华普大厦应于本意向书签署后，并经公司股东会批准后15天内将该房屋使用权交付给公司或者公司授权的公司经营并按本协议所约定内容签订租赁合同。
（2）在公司按约交付租金后，保证公司在租期内对该房屋拥有完全的使用权、经营权，而不受华普大厦或任何有权通过华普大厦行使权利人士之非法干扰，与出租房屋有关的房产税金由华普大厦承担。
（3）华普大厦有义务向公司提供能保证公司正常使用、经营该房屋及其附属设施的有关文件证明。
（4）该房屋出租后，若因所有权事宜与他人发生纠纷，给公司造成的经济损失由华普大厦承担。华普大厦负责与目前该房屋上的承租人协商，将原承租协议中的出租人变更为公司或者公司授权的公司。
（5）华普大厦有义务保持该房屋之主体结构处于良好的、安全的、合法的使用状态。
（6）华普大厦有义务提供供排水、供电、供暖、供冷、消防、卫生等相关装置与设备并保持上述设备与装置的运行良好状态，达到可正常使用的条件。
（7）华普大厦需协助提供该房屋外立面及户外广告审批的所需文件。
（8）公司在承租该房屋期限内，未能按期交纳或以其它理由拒交、少交租金，华普大厦有权在逾期30日后终止协议并收回公司承租的房屋。公司须在合同终止后10日内无条件交出该房屋。华普大厦将有权直接向公司的承租人收取租金。
（9）华普大厦有权对公司使用房屋及由华普大厦提供的设备、装置的情况监督检查。
5、公司的权利和义务
（1）公司有权按合同规定使用该房屋。在使用期内，就该房屋的使用权，公司独立承担民事责任和法律责任。
（2）公司租用该房屋后，可以分租或转租。公司或者公司授权的公司应该对其分租或转租行为负监督责任，不得使华普大厦权益受损。
（3）公司对租用的华普大厦房屋及设备、装置有妥善使用和保护的责任。公司可以对其承租的房屋进行装修改造，但事前应将方案报华普大厦通过。装修、改造的费用由公司负责，物权归华普大厦所有。未经华普大厦同意擅自拆改造成房屋或设备损坏的，后果由公司负责，公司有责任将房屋恢复原状或向华普大厦交纳恢复工程所需费用。造成其它损害的，公司须按华普大厦要求予以赔偿。经华普大厦同意进行的装修，公司应于合同到期后完整移交华普大厦。
（4）因公司管理、使用不善，造成房屋及其华普大厦提供的相关设备设施的损坏，由公司承担责任，支付维修费用，并赔偿所造成的经济损失。
（5）租赁期间，有关防火安全、门前三包、综合治理及安全保卫等工作，公司应执行当地有关部门规定和承担全部责任并服从华普大厦监督检查。
（6）在租赁期间，政府有关部门征收本合同未列出的但与使用该房屋有关的费用（不包括该房屋所有权人应交纳的费用及华普大厦因出租该房屋而交纳的费用），均由公司支付。
（7）公司的经营活动不得违反国家法律、不得扰乱社会经济秩序。
（8）公司的经营活动不得影响附近居民生活，否则引起的一切后果由公司承担。
（9）在承租期内，该房屋发生的水费、电费、暖气费、燃气费、空调费、物业费、维修费、租赁税、卫生费等费用，由公司按实际用量和国家标准分别向相关单位交纳。根据国家规定必须由华普大厦垫付的，该费用应在华普大厦垫付后2个工作日内支付给华普大厦。
6、交付条件：
华普大厦在将该房屋交付给公司之前，应做到：
（1）将该房屋未有人承租部分腾空。
（2）将电、水、热、冷气、消防系统等设施调试到适用状态。
（3）清除该房屋未有人承租部分原有的广告、招牌、标志等。
7、合同的解除
（1）若该房屋因地震、天灾、不可抗力或其它不论直接或间接都不归咎于一方行为的原因造成毁坏或无法正常使用时且时间延续6个月时，一方有权向另一方发出书面解除本合同的通知。本合同在另一方收到通知后即解除。而提出解除合同的一方无需向另一方支付违约金。依据本条解除合同后，华普大厦将向公司退还本合同解除时至租期届满期间的房屋租金。
（2）除上一条规定的情形或双方共同书面同意，本合同不得解除。
（3）公司若违反约定，单方面解除本合同，华普大厦有权拒绝退还其所付所有租金。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
