正川股份(603976)_公司公告_正川股份首次公开发行股票招股意向书附录新浪财经

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正川股份首次公开发行股票招股意向书附录（下载公告）
公告日期:2017-07-31
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书保荐机构二零一七年三月 3-1-1 声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“正川股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周学群和孙艳萍。保荐代表人周学群的保荐业务执业情况：于2004年取得保荐代表人资格，曾经担任湖南山河智能机械股份有限公司、马鞍山方圆回转支承股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司、无锡路通视信网络股份有限公司、上海力盛赛车文化股份有限公司、重庆正川医药包装材料股份有限公司等公司的IPO项目、江苏江淮动力股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。保荐代表人孙艳萍的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，无作为签字保荐代表人完成的证券发行项目；目前，已申报正在审核的签字项目为重庆正川医药包装材料股份有限公司IPO项目。二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为赵劲松。项目协办人赵劲松的保荐业务执业情况：赵劲松，男，毕业于北京邮电大学，经济学硕士，中国注册会计师，2015 年通过保荐代表人胜任能力考试，曾参与陕西出版传媒集团股份有限公司股份制改造等IPO项目，并负责或参与了印纪传媒借壳高金食品、宋都股份借壳ST百科、交运股份发行股份购买资产、强生控股重大资产重组等上市公司重大资产重组、收购及借壳上市项目，具有丰富的投资银行业务经验和较强的财务背景、行业分析能力。 3-1-3 （二）项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为：奚一宇、虞校辉、乔开帅。三、发行人情况发行人名称：重庆正川医药包装材料股份有限公司注册地址：重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园成立时间： 1989年10月27日联系人：费世平联系电话： 023-68349898 传真： 023-68349886 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序 1、2016 年 1 月 8 日，公司投资银行项目质量评价委员会召开会议，审议通过正川股份 IPO 项目的立项申请；2016 年 1 月 8 日，项目立项申请经质量评价委员会负责人批准同意，项目立项程序完成。 3-1-4 2、2016 年 3 月 30 日至 4 月 1 日，质量控制部门协调项目质量评价委员会委员并派出审核人员对正川股份 IPO 项目进行了现场核查。2016 年 4 月 3 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 2016 年 4 月 7 日，质量评价委员会召开会议，对正川股份 IPO 申请文件进行审核。5 名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了记名投票程序，同意本项目报送内核小组。经质量评价委员会负责人批准，同意本项目报送内核小组。 3、2016 年 4 月 18 日，内核小组召开会议，参会的内核委员共 5 人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 4、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核小组负责人确认。 5、完成内部审核程序。（二）内核结论意见内核小组经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。（三）补充 2016 年半年报 2016 年 9 月，公司质量控制部门和内核对补充 2016 年半年报的申请文件进行了审核，项目组根据相关审核意见对申请文件进行补充、修改和完善，最终形成推荐结论。（四）补充 2016 年年报 2017 年 3 月，公司质量控制部门和内核对补充 2016 年年报的申请文件进行了审核，项目组根据相关审核意见对申请文件进行补充、修改和完善，最终形成推荐结论。 3-1-5 第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。二、本保荐机构就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-6 第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票。二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：（一）2016 年 1 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。（二）2016 年 3 月 20 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：（一）发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第十条的规定。（二）发行人已聘请申万宏源承销保荐公司担任本次公开发行股票的保荐机构，符合《证券法》第十一条的规定。（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且发行人符合《管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十三条的规定。（四）发行人根据《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 3-1-7 式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）等法律法规的要求，报送了公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务报表以及发行保荐书等申报材料，符合《证券法》第十四条的规定。（五）发行人向中国证监会报送的证券发行申请文件真实、准确、完整；为本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条的规定。（六）发行人本次发行前股本总额为8,100万股，拟首次公开发行不超过 2,700万股，符合《证券法》第五十条的规定。四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《管理办法》规定的发行股票的条件，具体如下：（一）主体资格 1、发行人的前身为重庆市滩口玻璃厂，成立于 1989 年 10 月 27 日。1997 年 11 月 7 日，重庆市滩口玻璃厂改制设立重庆正川玻璃有限公司（以下简称“正川有限”）。2013 年 8 月 31 日，正川有限股东会审议通过将公司整体变更为股份公司；同日，正川有限全体股东共同签署了《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协议书》。2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局向正川股份核发了注册号为 330483000009936 的企业法人营业执照。综上，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 2、发行人为正川有限按经审计的账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，正川有限成立于 1997 年 11 月，持续经营已满三年，符合《管理办法》第九条的规定。 3-1-8 3、发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4、发行人主营业务为药用玻璃管制瓶及药用瓶盖的研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。最近三年，发行人的实际控制人为邓勇，未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。（二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构已受聘作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人的全体董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东或其法定代表人进行了辅导。经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等相关法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《管理办法》第十六条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3-1-9 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的天健审〔2017〕8-28 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人现行有效的及本次证券发行上市后生效的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。（三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 3-1-10 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留意见的天健审〔2017〕8-28 号《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留意见的天健审〔2017〕8-27 号《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人已在招股说明书中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。 6、根据经天健审计的发行人财务报表，发行人符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：（1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近 3 个会计年度（2014 年度、2015 年度、2016 年度）的净利润分别为 6,612.52 万元、 5,951.70 万元、6,726.82 万元，最近三年连续盈利，且累计为 19,291.05 万元，超过人民币 3,000 万元；（2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 11,678.46 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为人民币 138,571.24 万元，超过人民币 3 亿元；（3）发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元，不少于人民币 3,000 万元；（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.05%，占净资产的比例不高于 20%；（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 3-1-11 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 3-1-12 五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及 12 个重点核查事项的说明根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下：（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于是否存在自我交易行为的说明；②取得发行人银行账户流水单，并对报告期内金额在 300 万元以上的资金流入、流出情况核查；③对主要客户、供应商进行函证；④对主要客户、供应商及主要新增客户、供应商进行访谈。经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。 1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于发行人或关联方是否存在与其客户私下利益交换行为的说明；②通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户及主要新增客户的基本情况；③对主要客户及主要新增客户进行访谈，了解客户的主营业务与发行人产品的相关性，销售数量与客户经营规模的匹配性；④ 抽查报告期各期期末应收账款余额的回款情况。经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。 3-1-13 2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于发行人或关联方是否存在与其供应商私下利益交换行为的说明；②通过全国企业信用信息公示系统查询主要供应商、主要新增供应商的基本情况；③对主要供应商、主要新增供应商进行访谈，了解供应商主营业务与发行人所需原材料等的相关性，采购数量与供应商经营规模的匹配性。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。保荐机构履行了如下核查程序：①查阅正川投资和源隆泰昌报告期内银行流水单和财务报表；②查阅报告期内关联交易情况；③抽查应收款项的回款情况等。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。保荐机构履行了如下核查程序：①通过查阅保荐机构公布的年报获取保荐机构及其关联方基本情况；②查阅公司的股东名册，报告期内，发行人不存在 PE 投资机构；③取得发行人报告期客户、供应商名单，并分析比对保荐机构及关联方与发行人报告期客户、供应商名单。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 3-1-14 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于是否存在体外资金支付成本费用的说明；②统计分析发行人报告期主要原材料的采购量和领用量，发行人主要产品的产量和销量；③分析原材料采购量变化情况及与生产量的配比性；④ 分析生产成本和主营业务成本构成情况等。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人不属于互联网或移动互联网服务企业的说明。经核查，保荐机构认为，发行人属于医药包装材料制造行业，主营药用玻璃管制瓶及药用瓶盖的生产和销售，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业。（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。保荐机构履行了如下核查程序：①实施费用截止性测试；②实施存货计价测试；③查阅在建工程明细表；④核查报告期内主要在建工程转固定资产审批手续及计提折旧的及时性等。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。保荐机构履行了如下核查程序：①查阅员工花名册；②取得发行人关键管理人员申报期薪酬统计表；③对申报期内的各期工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析；④查阅同行业上市公司各期工资总额、人均工资水平等指标，并与 3-1-15 发行人进行比较分析。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。保荐机构履行了如下核查程序：①查阅发行人申报期内销售费用、管理费用和财务费用明细表；②实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；③ 通过与同行业上市公司比较分析销售费用、管理费用和财务费用变动情况。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于应收款项、存货减值准备计提充分性的说明；②查阅各报告期末计提减值准备情况；③对应收款项中按账龄分析法计提坏账准备的进行复核计算，对大额应收款项进行单独减值测试；④ 实施存货跌价测试；⑤分析比较发行人与同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，存货跌价准备计提情况等；⑥访谈会计师等。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。保荐机构履行了如下核查程序：①查阅报告期内在建工程转入固定资产的记账凭证、转固定资产清单；②查阅新转入固定资产的第一个月折旧、摊销记账凭证；③查阅新建项目试生产通知，并与转入固定资产时间、计提折旧第一个月时间相核对；④访谈项目管理部相关人员等。经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 3-1-16 产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确保荐机构履行了如下核查程序：①实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况；②审阅在建工程转固定资产记账凭证，新转入固定资产的第一个月折旧记账凭证；③复核计算第一个月计提折旧、摊销金额；④访谈项目管理部相关人员等。经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金额能够客观反映公司的资产状况。（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。 1、资产负债表日后重要事项保荐机构履行了如下核查程序：查阅在发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格未发生重大变化。 2、其它重要事项保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。保荐机构履行了如下核查程序：①查阅最近一年发行人主要产品、原材料价格变化情况；②取得发行人所属行业资料和同行业上市公司同期年报，了解行业发展状况；③分析比较发行人与同行业上市公司收入、利润变化趋势。经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈 3-1-17 利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明等资料。发行人股东共计 18 名，包括邓勇等 16 名自然人股东、法人股东正川投资及合伙企业股东永承正好。经核查，保荐机构认为，发行人股东中没有私募投资基金。八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价（一）发行人存在的主要风险 1、药包材标准提升风险发行人产品执行我国药监局颁布的国家标准,美国、欧洲、日本等发达国家普遍使用一级耐水药用玻璃包装材料，我国的药包材标准相对较低。随着我国经济发展和广大民众对健康的日益重视，政府可能会对药包材标准进行调整和修改，向欧美等发达国家趋同，不断提高药包材标准。此外，发行人的客户为各大制药企业，随着我国药品出口规模的增加，不排除部分制药企业为满足出口需要而要求发行人提升药包材标准的可能。若未来我国的药包材国家标准不断提高，如大规模强制使用一级耐水药用玻璃包装材料，发行人的生产工艺和生产设备需不断的升级、调整，如果公司不能持续扩大研发投入，提高技术研发水平并进行生产工艺升级，对目前的产品进行升级换代，则可能会对发行人的生产以及销售带来一定的不利影响。 3-1-18 2、生产过程稳定性风险发行人主要产品玻璃管制瓶生产过程中，需经过多重工序，同时由于我国矿石成分复杂，受原材料品质波动、工艺控制、技术水平等多种因素的影响，发行人玻璃管的合格率一般在78%至85%之间，虽然发行人玻璃管的合格率在本行业中已处于较高水平，但由于废品率绝对值较高且波动幅度较大，对发行人的人力成本、能源成本以及原材料成本带来影响，进而导致发行人经营业绩较大幅度的波动。 3、对下游行业依赖的风险发行人的客户主要为药品制造企业，因此，制药行业的景气程度将直接影响发行人的经营业绩。近几年我国制药行业的快速增长带动发行人业务稳步成长，但若未来制药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对药包材料的需求，将直接影响发行人的经营业绩，发行人存在对下游行业依赖的风险。 4、产品质量控制风险作为直接接触药品的医药包装材料生产企业，发行人产品质量直接关系到药品的安全性和稳定性。发行人按照法律法规和行业标准要求，建立了覆盖供应商选择和管理、原材料入库验收、生产过程控制、半成品和产成品检验以及售后服务等环节的质量管理体系，并已通过ISO9001：2008 GB/T19001-2008质量管理体系认证。发行人质量管理体系运行良好，报告期内，发行人产品未出现重大质量纠纷和客户投诉情况，品牌知名度较好。募集资金到位后，发行人经营规模持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来不排除发行人因产品质量控制能力不能适应上述变化而导致产品设计、原材料采购、生产制造、运输等环节出现问题，引发发行人产品质量问题，从而对发行人的生产经营带来不利影响。（二）对发行人发展前景的简要评价 1发行人所处行业的市场前景（1）国家鼓励性政策纷纷出台，大力支持本行业发展 3-1-19 2012年1月，医药包装材料首次被列入医药工业五年发展规划：《医药工业 “十二五”发展规划》指出，要重点开发和应用新型、环保、使用便捷的药用包装材料和容器，积极开发药用包装材料专用原辅料、添加剂、配件，鼓励开发技术先进、符合GMP 要求、具有自主知识产权的药用包装材料生产设备，开展药用包装材料和药品的相容性研究及安全性评价,建立药用包装材料的评价程序和方法,保证药用包装材料的安全和有效。 2016年12月，《医药工业发展规划指南》指出，加快包装系统产品升级，开发应用安全性高、质量性能好的新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种，重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃瓶向中性硼硅玻璃瓶转换，发展注射器、输液袋、血袋等产品使用的环烯烃聚合物、苯乙烯类热塑性弹性体等新型材料，易潮可氧化药品用的高阻隔材料，提高医药级聚丙烯、聚乙烯和卤化丁基橡胶的质量水平。药用玻璃方面，国家发改委将一级耐水药用玻璃列为《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》的鼓励类产品，国家食品药品监督管理局办公室关于加强药用玻璃包装注射剂药品监督管理的通知（食药监办注[2012]132号）要求，“药品生产企业应根据药品的特性选择能保证药品质量的包装材料。对生物制品、偏酸偏碱及对pH敏感的注射剂，应选择121℃颗粒法耐水性为1级及内表面耐水性为 HC1级的药用玻璃或其他适宜的包装材料。” 行业发展与国家产业政策的支持息息相关，国家出台的一系列行业政策和发展规划为医药包装行业提供了一个良好的政策环境，这有助于推动医药包装行业的健康有序发展。（2）市场需求不断增长，为本行业的发展提供了空间由于我国人口老龄化加速、居民可支配收入提高、居民健康意识提升等因素的影响，药品及保健品市场需求日益旺盛，医药包装材料行业亦随之迎来了良好的发展机遇。一般而言，当一个国家或地区60岁以上老年人口占人口总数超过10%，或65 岁以上老年人口占比超过7%，即意味着这个国家或地区步入老龄化社会。根据 2017年2月国家统计局发布《2016年国民经济和社会发展统计公报》，截至2016 3-1-20 年末，我国60周岁及以上人口数为23,086万人，占总人口比重为16.7%；65周岁及以上人口数为15,003万人，占比10.8%。据预测，到2020年,我国老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到 17.17%。由此可见，我国社会已正式步入老龄化阶段，且老龄化速度呈加快趋势。由于老年人是药品及保健品主要消费群体之一, 人口老龄化将促进药品、保健品及医药包装材料市场需求的增长，从而有利于药包材行业的发展。近年来，随着我国经济的持续发展，城乡居民收入水平不断提高：根据《中国统计年鉴2016》，自2000年至2015年，我国人均GDP由7,902元增长至49,992 元，城镇居民可支配收入由6,280元增长至31,195元，农村居民可支配收入由 2,253元增长至11,422元。在我国城乡居民购买力提升的同时，人们对身体健康的重视程度不断增强，根据国家卫生和计划生育委员会发布的历年《卫生和计划生育事业发展统计公报》，2000年至2015年，我国人均卫生费用由376元上升至 2,981元，年复合增长速度达14.80%，增速高于同期人均GDP的增长速度，显示居民的健康意识提升较快。居民收入水平的提高和健康意识的提升有助于药品消费量的增加，从而有利于医药包装行业的发展。随着我国城镇化率的提高和国家对养老、医疗等社会保障制度改革的不断深入，我国医疗保障体系将逐步健全，医保覆盖范围将逐步扩大，预计今后相当长一段时期，我国医药制造业工业总产值将保持较快增长态势，与之相配套的医药包装行业也将随着技术的进步和产业的发展继续快速发展。 2发行人的竞争优势（1）生产环节完整的优势药用玻璃管制瓶的生产要经过制管、制瓶两道环节，对行业内大多数企业而言，通常仅专业从事制管业务或者专业从事制瓶业务。而发行人同时进行制管、制瓶一体化生产，这不仅降低了公司玻管采购成本、扩大了盈利空间，而且产品生产不受外购玻管供给的限制，快速满足客户的需要，也有助于公司控制玻管质量、提高产品品质。此外，为向客户提供更完整的服务，公司还生产部分药用玻璃管制瓶瓶盖。因此，从制管、制瓶到生产瓶盖，发行人能够在较高程度上形成完整的生产环节，满足客户对药用包装材料的个性化需求。 3-1-21 （2）品牌优势公司所属的药包材行业属于大消费类行业，品牌是行业内企业的核心竞争力之一，公司拥有的“正川”字号经过近二十年的发展，逐渐为客户、供应商和社会公众认同与熟识，成为公司一笔宝贵的财富；2011年、2014年，公司注册证号为1194551的“正川”商标被重庆市工商行政管理局连续授予为重庆市著名商标；2013年，公司生产的“低硼硅玻璃管制注射剂瓶”获评“重庆市名牌产品”。（3）市场优势公司拥有全国性的销售服务网络，已与全国超过三百家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如国药集团、广药集团、扬子江药业、云南白药、哈药集团、复星医药等。药包材行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换药包材供应商，因此，完善的销售渠道使得公司具备了较大的竞争优势。（4）研发优势公司一贯重视药用玻璃管制瓶和药用瓶盖的研发投入，并已建立较为完善的技术创新体系。截至2016年12月31日，公司取得专利技术26项，其中发明专利1 项。在不断的研发过程中，公司培养了一批优秀的行业技术人才，使公司拥有强大的人才储备和持续的创新动力。在坚持自主创新的同时，公司还与北京工业大学等高校建立了良好的技术合作关系。2014年，公司“低硼硅玻璃管制注射剂瓶”获评“重庆市重点新产品”和“重庆市高新技术产品”；2015年，公司实验室获的中国合格评定国家认可委员会颁发的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》（注册号：CNAS L7694）；2015年，公司“双耐水一级玻璃开发及制造技术”项目在中国医药包装协会举办的“2015年医药包装新产品新技术项目评选活动”中荣获一等奖。（5）规模优势经过多年发展，公司已成为药用玻璃管制瓶细分行业的龙头企业之一。截至 2016年末，公司拥有超过600台制瓶机，年产药用玻璃管制瓶超54亿只、药用瓶盖超15亿只，是行业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一。凭借种类齐全的系列产品、可靠的产品质量、完善的配套服务、数十年稳健发展积累的良好口 3-1-22 碑和优良的商业信誉，公司销售收入不断增加；在原辅材料采购方面，公司充分发挥规模采购的价格优势，有效降低了原材料采购成本，规模优势明显。 3本次募集资金投资项目的市场前景公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金项目建设期一级耐水药用玻璃包装材料生 1 51,028 44,783 4年产研发基地一期项目生产及配料系统自动化升级改 2 4,760 4,760 1.5 年造合计 55,788 49,543 / 以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序。本次募集资金拟投资的一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地项目建成后将丰富公司产品类别、提升公司盈利能力，生产及配料系统自动化升级改造项目建成后将提高生产线自动化水平、降低公司生产成本、提高生产过程中的环保水平。上述募集资金投资项目均与公司主营业务密切相关，市场前景广阔。综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》及《首发办法》等有关法律、法规、政策的要求，同意向中国证监会申报其股票发行并上市的申请材料。 3-1-23 （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名 __________________ 赵劲松保荐代表人签名 __________________ __________________ 周学群孙艳萍内核负责人签名 __________________ 申克非保荐业务负责人签名 __________________ 薛军保荐机构法定代表人签名 __________________ 薛军保荐机构（盖章）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 3-1-24 法律意见书国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAWFIRM （Shanghai） _____________________________________________________ 关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书 _____________________________________________________ 法律意见书目录释义..................................................................................................................................................7 引言..................................................................................................................................................9 一、出具法律意见书的依据........................................................................................................9 二、出具法律意见书的律师事务所及律师简介 ......................................................................10 三、出具法律意见书的过程......................................................................................................12 四、法律意见书的声明事项......................................................................................................13 正文................................................................................................................................................15 一、本次发行及上市的批准和授权...........................................................................................15 （一）发行人董事会程序 .................................................................................................15 （二）发行人股东大会程序 .............................................................................................15 （三）证监会、证券交易所程序 .....................................................................................19 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ..................................................................................19 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司..................................................19 （二）发行人持续经营时间在三年以上 .........................................................................20 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷............................................21 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ...............................................................................................................................................21 （五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更................................................................................................................21 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 ...........................................................................................22 三、本次发行及上市的实质条件..............................................................................................23 （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件..........................................23 （二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件..................................23 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件..............................................24 1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分）............................................24 2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求................................24 3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求............................26 4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文之“一、 5-1-2 法律意见书本次发行及上市的批准和授权”部分） ...........................................................................29 四、发行人的设立......................................................................................................................29 五、发行人的独立性..................................................................................................................31 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力..........................31 （二）发行人的资产完整 .................................................................................................31 （三）发行人的人员独立 .................................................................................................31 （四）发行人的财务独立 .................................................................................................32 （五）发行人的机构独立 .................................................................................................32 （六）发行人的业务独立 .................................................................................................34 （七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷 .................................................................35 六、发起人或股东（实际控制人）...........................................................................................35 （一）股东.........................................................................................................................35 1、股东资格.......................................................................................................................36 2、备案...............................................................................................................................41 3、股东人数.......................................................................................................................42 4、委托持股.......................................................................................................................42 （二）实际控制人 .............................................................................................................42 七、发行人的股本及演变..........................................................................................................42 （一）滩口玻璃厂 .............................................................................................................43 1、设立及注册资金增加 ...................................................................................................43 2、 1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂 ..........................................................................47 3、 1994 年兼并联合气体厂 ..............................................................................................47 4、 1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产 ..................................................................48 （二）重庆市正川玻璃有限公司 .....................................................................................49 1、正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司）....................................................49 2、正川有限第一次股权变更（增加注册资本）............................................................51 3、正川有限第二次股权变更（股权转让） ...................................................................56 4、正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本）........................................61 5、正川有限第四次股权变更（股权转让） ...................................................................63 6、正川有限第五次股权变更（股权转让） ...................................................................65 7、正川有限第六次股权变更（股权转让） ...................................................................67 8、正川有限第七次股权变更（增加注册资本）............................................................69 9、兼并重庆川灯灯具厂 ...................................................................................................71 5-1-3 法律意见书（三）重庆正川医药包装材料股份有限公司 .................................................................72 1、整体变更为股份有限公司 ...........................................................................................72 2、正川股份第一次股权变更（增加注册资本）............................................................74 3、正川股份第二次股权变更（股权转让） ...................................................................75 八、发行人的业务......................................................................................................................77 （一）经营范围..................................................................................................................77 （二）主营业务..................................................................................................................77 （三）资质许可..................................................................................................................78 （四）境外经营活动 .........................................................................................................81 （五）持续经营..................................................................................................................81 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................................82 （一）关联交易..................................................................................................................82 1、关联方...........................................................................................................................82 2、重大关联交易................................................................................................................89 3、关联交易决策程序 .......................................................................................................90 4、关联交易的公允合规 ...................................................................................................91 （二）同业竞争..................................................................................................................91 1、同业竞争现状................................................................................................................91 2、避免同业竞争的措施 ...................................................................................................91 十、发行人的主要资产..............................................................................................................93 （一）土地使用权 .............................................................................................................93 （二）房产.........................................................................................................................98 （三）商标.......................................................................................................................101 （四）专利.......................................................................................................................110 （五）子公司与分公司 ...................................................................................................111 十一、发行人的重大债权债务................................................................................................112 （一）正在履行或将要履行的重大业务合同 ...............................................................112 1、授信合同.....................................................................................................................112 2、销售合同.....................................................................................................................113 3、采购合同.....................................................................................................................114 4、对外担保.....................................................................................................................114 （二）其他重大债权债务 ...............................................................................................115 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................115 5-1-4 法律意见书十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................................115 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................116 （一）发行人的组织机构 ...............................................................................................116 （二）股东大会、董事会、监事会议事规则 ...............................................................117 （三）股东大会、董事会、监事会会议 .......................................................................117 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................117 （一）人员构成及任职资格 ...........................................................................................117 1、董事、监事和高级管理人员 .....................................................................................117 2、兼职情况.....................................................................................................................118 3、任职资格.....................................................................................................................119 （二）董事、高级管理人员报告期内变更情况............................................................120 1、董事变更情况..............................................................................................................120 2、高级管理人员变更情况 .............................................................................................120 十六、发行人的税务................................................................................................................121 （一）主要税率和税种 ...................................................................................................121 （二）税收优惠................................................................................................................121 （三）财政补贴................................................................................................................121 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................122 （一）环境保护................................................................................................................122 （二）产品质量................................................................................................................122 （三）安全生产................................................................................................................123 （四）税务.......................................................................................................................123 （五）社会保险................................................................................................................123 （六）住房公积金 ...........................................................................................................123 十八、发行人募集资金的运用................................................................................................124 （一）董事会和股东大会的批准和授权 .......................................................................124 （二）募投项目的备案、环保及土地情况 ...................................................................124 1、一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）..............124 2、生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）......................................124 （三）募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响........................................125 十九、发行人业务发展目标....................................................................................................125 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................126 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................127 5-1-5 法律意见书二十二、综合意见....................................................................................................................127 5-1-6 法律意见书释义在法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应全称或含义如下：简称对应全称或含义本所国浩律师（上海）事务所本所律师本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在法律意见书签署页签名的律师本次发行、本次发重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券行及上市交易所上市法律意见书本所为本次发行及上市出具的《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》律师工作报告本所为本次发行及上市项目，与法律意见书一同出具的律师工作报告《公司法》《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月修订后的版本）《公司法》（2005 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月修订后的版本）年修订）《证券法》《中华人民共和国证券法》（2014 年 10 月修订后的版本）《管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年 12 月修正后的版本）《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——公开发行证券的法《编报规则 12 号》律意见书和律师工作报告》《格式准则第 9 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开号》发行股票并上市申请文件》发行人、正川股份重庆正川医药包装材料股份有限公司正川有限重庆市正川玻璃有限公司，发行人前身，改制前名称为滩口玻璃厂东阳分公司重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司正川永成重庆正川永成医药材料有限公司 5-1-7 法律意见书简称对应全称或含义正川投资重庆正川投资管理有限公司永承正好重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）天健会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所为正川股份出具的《审计报告》（天健审〔2016〕《审计报告》 8-13 号）《内部控制的鉴证天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股报告》份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-49 号）天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股《主要税种纳税情份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕况的鉴证报告》 8-52 号）天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股《非经常性损益的份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-51 鉴证报告》号）报告期 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间三会股东大会、董事会、监事会证监会中国证券监督管理委员会元人民币元 5-1-8 法律意见书关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书致：重庆正川医药包装材料股份有限公司引言一、出具法律意见书的依据国浩律师（上海）事务所接受重庆正川医药包装材料股份有限公司的委托，担任正川股份首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为正川股份本次发行出具《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》。国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对正川股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》。 5-1-9 法律意见书二、出具法律意见书的律师事务所及律师简介国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年 7 月更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。国浩律师（上海）事务所为正川股份首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所挂牌上市，由秦桂森律师、李良锁律师等共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具律师工作报告的签字律师的简历和主要联系方式如下：秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商法律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律师曾参与南通锻压设备股份有限公司（ 300280 ）、上海沃施园艺股份有限公司 5-1-10 法律意见书（300483）、江苏申龙高科集团股份有限公司(600401)、华孚色纺股份有限公司 (002042)、长征火箭技术股份有限公司(600879)、江苏华昌化工股份有限公司 (002274)、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集团)股份有限公司（600375）等 10 余家公司的改制、首次发行上市及再融资工作;曾参与长征火箭技术股份有限公司(600879)、中路股份有限公司(600818)、吉林制药股份有限公司(000545)、华孚色纺股份有限公司（002042）、上海汇通能源股份有限公司（600605）、上海棱光实业股份有限公司(600629)、开创国际海洋资源股份有限公司（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、茂业通信网络股份有限公司（000889）等 10 余家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公司重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师业务。曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）、上海沃施园艺股份有限公司（300483）等多家公司的改制、首次发行上市及再融资工作；曾参与盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、山东鲁北化工股份有限公司（600727）、江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）等多家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；曾参与旭光资源有限公司（00067）、中国高分子新材料有限公司等多家公司的海外融资上市的中国法律工作；同时担任上海联创投资管理有限公司、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或专项法律顾问。上述两位签字律师的联系方式为：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 电话：021－52341668 传真：021－52341670 5-1-11 法律意见书电子邮箱：秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn 李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn 三、出具法律意见书的过程本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行及上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。本所律师主要围绕正川股份本次发行的相关法律事宜，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行及上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，发行人本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立及变更，发行人的独立性，发行人的发起人股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定和修改以及治理结构，发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚，本次发行的基本情况和募集资金的用途等。本所律师据此开展了以下几个方面的工作：（1）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等发行人实际经营方面的情况，取得了相关资料。（2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。（3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人询问，了解发行人经 5-1-12 法律意见书营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东（大）会真实性等事项进行询证。本所律师特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持文件。（4）就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了发行人年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。（5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。（6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。四、法律意见书的声明事项本所律师依据律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 5-1-13 法律意见书（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。（5）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。（7）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。（8）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 5-1-14 法律意见书正文一、本次发行及上市的批准和授权（一）发行人董事会程序 2016 年 1 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过如下议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并上市后未来分红回报规划(2016-2020)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A）股并上市相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2015 年年度股东大会的议案》等。据此，本所律师认为，发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第三十一条的规定。（二）发行人股东大会程序 2016 年 3 月 20 日，发行人召开 2015 年年度股东大会。本次股东大会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案。 1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，同意发行人本次发行并上市事宜。具体方案如下： 5-1-15 法律意见书（1）发行股票种类。境内上市人民币普通股(A 股)。（2）发行方式。采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。（3）发行数量。以现行总股本 8,100 万股为基数，每股面值人民币 1.00 元，本次公开发行股票数量不超过 2,700 万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。公开发行股票，既包括发行人公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份；公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 600 万股。根据询价结果，发行人若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，发行超募的资金部分由符合公开发售股份的股东将其持有的股份同比例向发行对象进行转让，公开发售股份合计不超过 600 万股。（4）公开发行新股与发行人股东公开发售股份的调整机制。1）新股发行数量根据募集资金投资项目资金需要量、发行价格及自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，结合发行人实际的资金需求合理确定。本次公开发行新股募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金额与发行人承担的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。2）根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过发行人募集资金投资项目所需资金总额的，在证券监管政策要求或构成发行人本次上市必须的情况下，经董事会和主承销商协商确定后，发行人可以相应减少本次新股发行数量，同时增加发行人股东公开发售股份的数量。（5）拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量。全体可以公开发售股份的股东将按照下述公式计算确定各自的公开发售股份数量，符合公开发售股份的条件的股东是指发行人股东大会审议通过发行人股东公开发售股份数量方案之日持有发行人股份时间不低于 36 个月、所持股份权属清晰、愿意公开发售所持股份，且不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。某一原股东公开发售股份数量=本次公开发售股份总数量×(本次发行前该股东所持时间在三年以上的股份数量/80,052,300)，股东具体持股情况如下表所示： 5-1-16 法律意见书序号股东持股总数（股）持股满 3 年股份数持股满 3 年股份数量（股）量占比 1 正川投资 42,198,383 42,198,383 52.71% 2 邓勇 20,932,403 20,932,403 26.15% 3 邓秋晗 3,937,210 3,937,210 4.92% 4 邓步莉 3,457,133 3,457,133 4.32% 5 邓步琳 3,457,133 3,457,133 4.32% 6 邓红 3,457,133 3,457,133 4.32% 7 永承正好 2,340,207 2,255,807 2.82% 8 邓步金 560,736 27,436 0.03% 9 范勇 209,742 109,742 0.14% 10 肖清 154,871 54,871 0.07% 11 姜凤安 127,436 27,436 0.03% 12 邓步键 54,871 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 11,322 0.01% 14 孙联云 16,548 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 16,548 0.02% 17 王元 10,888 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 10,888 0.01% 合计 81,000,000 80,052,300 100.00% 计算结果不足 100 股的部分，该不足 100 股的部分不进行转让。担任发行人董监高的股东、董监高持股为主的持股平台按规定公开发售股份时不超过其所持股份的 25%。（6）发行费用的分摊原则。公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股票总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担。（7）发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记 5-1-17 法律意见书结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。（8）发行价格。发行人股东公开发售股份的价格与发行人新发行股票的价格相同。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。（9）承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。（10）拟上市地点。本次发行完毕后，发行人拟申请在上海证券交易所上市。（11）本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。 2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并上市后未来分红回报规划(2016-2020)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等。据此，本所律师认为，发行人 2015 年年度股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，符合《管理办法》第三十二条的规定。综上，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准。 5-1-18 法律意见书（三）证监会、证券交易所程序根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，需依法报经国务院证券监督管理机构核准。根据《管理办法》第三十七条规定，证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。根据《证券法》第四十八条规定、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.3 条规定，申请股票在上海证券交易所上市的，需取得上海证券交易所的审核同意。据此，本所律师认为，本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。二、发行人本次发行及上市的主体资格经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：公司名称重庆正川医药包装材料股份有限公司法定代表人邓勇注册资本 8,100万元成立日期 1989年10月27日整体变更日期 2013年10月18日住所重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器经营范围及制品，医药包装技术服务；货物进出口（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系正川有限整体变更设立的股份有限公司。2013 年 10 月 18 日，正川有限根据截至 2013 年 1 月 31 日经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为 500109000014539 的《企业法人营业执照》。正 5-1-19 法律意见书川有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规（详见正文之“四、发行人的设立”部分）。经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人及其前身不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情形，即不存在下列情形： 1、营业期限届满； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司； 6、不能清偿到期债务，依法宣告破产。据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。（二）发行人持续经营时间在三年以上经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由正川有限按经审计的账面净资产值、按 1:0.5609 的比例折股整体变更的股份有限公司，发行人前身滩口玻璃厂设立于 1989 年、滩口玻璃厂于 1997 年改制为正川有限（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，本所律师认为，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第九条的规定。 5-1-20 法律意见书（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷根据正川有限、发行人历次验资报告，经本所律师核查，发行人及其前身正川有限注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、经查验发行人的有关财产权利证书，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷（详见正文之“十、发行人的主要财产”部分）。据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见正文之“八、发行人的业务”部分）。经本所律师核查，发行人所属行业为医药制造业下卫生材料及医药用品制造业的细分子行业，其经营活动符合国家环境保护政策（详见正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分）。据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。（五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更根据天健会计师事务所《审计报告》、发行人工商资料，经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖，发 5-1-21 法律意见书行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化（详见正文之“八、发行人的业务” 部分）。根据发行人工商资料、历次董事会、股东（大）会文件，经本所律师核查，发行人最近 3 年高级管理人员没有发生重大变化（详见正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。经本所律师核查，发行人的实际控制人为邓勇，邓勇在最近 3 年控制发行人表决权股份一直在 77%以上，发行人实际控制人在最近 3 年没有发生变更（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）。据此，本所律师认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷根据发行人工商档案资料、发行人及发行人股东的书面说明，经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序，发行人各股东所持的发行人股份均系其各自合法有效持有，发行人不存在工会和职工持股会持股、委托持股、信托持股等情形（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东正川投资、实际控制人邓勇的书面说明，经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。根据发行人股东的书面说明，经本所律师核查，发行人股东中，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东情形。据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 5-1-22 法律意见书综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有法律法规规定的本次发行的主体资格。三、本次发行及上市的实质条件发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2015 年年度股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2015 年年度股东大会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 1、2016 年 5 月，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任其保荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销本次发行的股票，并于 2016 年 5 月签订了承销协议。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。据此，本所律 5-1-23 法律意见书师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。 3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2013 年、2014 年、2015 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 5,375.03 万元、6,612.52 万元、5,951.70 万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。 4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。 5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第二项之规定。 6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 8,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,700 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25% 以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件 1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分） 2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 5-1-24 法律意见书事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。（2）发行人的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按照相关法律法规的要求组织对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。（3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。（4）根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。（5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师在网上核查，发行人不存在下列情形： 5-1-25 法律意见书 ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。（7）根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，内部制订了现金管理制度、银行存款管理制度等，对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求（1）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债 5-1-26 法律意见书结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。（2）天健会计师事务所已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。（3）根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。（4）根据《审计报告》及发行人的书面说明：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。（5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。（6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件： ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元； 5-1-27 法律意见书 ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于净资产的 20％； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。（7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《主要税种纳税情况的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见正文之“十六、发行人的税务”部分）。根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。（8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项（详见正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。（9）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 5-1-28 法律意见书（10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。四、发行人的设立发行人于 2013 年 10 月 18 日设立（发行人的设立过程详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下： 5-1-29 法律意见书 (一)发行人设立时，发起人为 18 人，符合法定人数，且全部在中国境内有住所（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）；发起人认购的股本总额为 6,000 万元，超过法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；有公司住所。据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第七十七条、第七十九条、第八十二条的规定。 (二)发行人的发起人采取发起方式设立正川股份，注册资本为全体发起人认购的股本总额 6,000 万元，全体发起人以正川有限净资产一次全部缴纳，实收股本不高于经审计的净资产。据此，本所律师认为，发起人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第七十八条、第八十一条、第九十六条的的规定。 (三)发行人的发起人签署了《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协议书》，对相关权利义务进行了具体约定。据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第八十条的规定。 (四)发行人的设立经天健会计师事务所审计、开元资产评估有限公司资产评估、天健会计师事务所验资；发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人股东大会依法选举董事会、监事会；发行人的设立资料已由发行人董事会报重庆市工商行政管理局备案登记。据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十三条、第八十四条、第九十三条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人发起人对发行人的出资已足额到位，资产产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；发行人不存在以在其他企 5-1-30 法律意见书业中的权益折价入股的情况；发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。五、发行人的独立性（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的技术中心、质量中心、计划交付中心、营销中心、人力行政中心、经营中心、财务中心、龙凤制瓶分厂、龙凤拉管分厂、瓶盖分厂、东阳分厂、内部审计部、证券事务部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（二）发行人的资产完整经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标专利，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见正文之“十、发行人的主要财产”部分）。据此，本所律师认为，发行人的资产完整。（三）发行人的人员独立经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。 5-1-31 法律意见书根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人设有人力行政中心、财务中心，发行人的人事及工资管理与股东单位分离。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。（四）发行人的财务独立根据发行人的书面说明、天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。（五）发行人的机构独立根据发行人的说明，经本所律师核查： 5-1-32 法律意见书 1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责； 2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会； 3、发行人建立了独立董事制度，使公司治理结构更加独立、完善； 4、发行人总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任； 5、发行人的机构独立于股东的机构； 6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性； 7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。 5-1-33 法律意见书发行人目前的组织结构图如下：据此，本所律师认为，发行人的机构独立。（六）发行人的业务独立发行人属生产经营企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立了采购部，设立了与生产有关的部门，设立了业务部，上述部门构成了发行人完整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。根据天健会计师事务所《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖。 5-1-34 法律意见书根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的技术中心、质量中心、计划交付中心、营销中心、人力行政中心、经营中心、财务中心、龙凤制瓶分厂、龙凤拉管分厂、瓶盖分厂、东阳分厂、内部审计部、证券事务部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股东控制的情形。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。（七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面的缺陷。据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、发起人或股东（实际控制人）（一）股东根据正川股份提供的资料，正川股份的股东如下：序号股东股数（元）持股比例 5-1-35 法律意见书 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓红 3,457,133 4.27% 5 邓步琳 3,457,133 4.27% 6 邓步莉 3,457,133 4.27% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 8 邓步金 560,736 0.69% 9 范勇 209,742 0.26% 10 肖清 154,871 0.19% 11 姜凤安 127,436 0.16% 12 邓步键 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 0.05% 14 孙联云 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 合计 81,000,000 100% 1、股东资格（1）正川投资根据正川投资的工商资料，正川投资的基本情况如下：名称重庆正川投资管理有限公司注册号法定代表人姓名邓勇公司类型有限责任公司 5-1-36 法律意见书住所重庆市北碚区天生路 147 号 1-2 注册资本 500 万元营业期限 2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的经营范围不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营] 股东邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇本所律师认为，正川投资具有担任正川股份股东的资质。（2）邓勇邓勇，男，身份证号码 51022419670906*，住址为重庆市北碚区北温泉街道，正川股份董事长、总经理、实际控制人。本所律师认为，邓勇具有担任正川股份股东的资质。（3）邓秋晗邓秋晗，男，身份证号码 50010919911014，住址为重庆市北碚区北温泉街道，邓勇之子。本所律师认为，邓秋晗具有担任正川股份股东的资质。（4）邓红邓红，女，身份证号码 51022419720329，住址重庆市北碚区龙溪路，邓勇的妹妹。本所律师认为，邓红具有担任正川股份股东的资质。（5）邓步琳 5-1-37 法律意见书邓步琳，女，身份证号码 51022419691028，住址为重庆市北碚区月兴村，邓勇的妹妹。本所律师认为，邓步琳具有担任正川股份股东的资质。（6）邓步莉邓步莉，女，身份证号码 51022419640901，住址为重庆市北碚区月兴村，邓勇的姐姐。本所律师认为，邓步莉具有担任正川股份股东的资质。（7）永承正好永承正好的基本情况如下：名称重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）成立时间 2013 年 1 月 9 日执行事物合伙人李正德认缴出资额 1,000 万元合伙期限 20 年经营场所重庆市北碚区康宁路 73 号利用自有资产从事投资业务（不得从事金融业务）、投资信息咨询（不含证券、期货类）、企业管理咨询。非经全体合伙人书面一致同意，本经营范围合伙企业不开展不符合本合伙企业合伙目的及除以上经营范围以外的其他类型业务。注册号类型有限合伙合伙人名称性质认缴出资额（万元）比例李正德普通合伙人 10.00 1.00% 合伙人姜惠有限合伙人 870.00 87.00% 范勇有限合伙人 50.00 5.00% 肖清有限合伙人 40.00 4.00% 5-1-38 法律意见书姜凤安有限合伙人 30.00 3.00% 合计 1,000.00 100.00% 本所律师认为，永承正好具有担任正川股份股东的资质。（8）邓步金邓步金，男，身份证号码 51022419710709，住址为重庆市北碚区水土镇大地村。本所律师认为，邓步金具有担任正川股份股东的资质。（9）范勇范勇，男，身份证号码 42011119680828，住址为重庆市渝北区龙华大道。本所律师认为，范勇具有担任正川股份股东的资质。（10）肖清肖清，男，身份证号码 51022419661027，住址为重庆市北碚区水土镇解放路。本所律师认为，肖清具有担任正川股份股东的资质。（11）姜凤安姜风安，男，身份证号码 51022419700425，住址为重庆市北碚区水土镇大地村。本所律师认为，姜风安具有担任正川股份股东的资质。（12）邓步键 5-1-39 法律意见书邓步键，男，身份证号码 51022419710709，住址为重庆市北碚区水土镇接龙村。本所律师认为，邓步键具有担任正川股份股东的资质。（13）李正徳李正德，男，身份证号码 51302719760218，住址为重庆市北碚区龙凤桥街道。本所律师认为，李正德具有担任正川股份股东的资质。（14）孙联云孙联云，男，身份证号码 51022419710228，住址为重庆市北碚区水土镇九龙正街。本所律师认为，孙联云具有担任正川股份股东的资质。（15）王跃福王跃福，男，身份证号码 51022419680729，住址为重庆市渝北区双凤路。本所律师认为，王跃福具有担任正川股份股东的资质。（16）孙开明孙开明，男，身份证号码 51022419650824，住址为重庆市。本所律师认为，孙开明具有担任正川股份股东的资质。（17）王元王元，男，身份证号码 51302519740812*，住址为重庆市北碚区碚南大道。 5-1-40 法律意见书本所律师认为，王元具有担任正川股份股东的资质。（18）秦锋秦锋，男，身份证号码 51018119800526，住址为重庆市巴南区新华街。本所律师认为，秦锋具有担任正川股份股东的资质。 2、备案根据正川股份提供的资料，正川股份的非自然人股东是正川投资、永承正好。（1）正川投资根据正川投资的工商资料，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。根据正川股份的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制权而设立的控股公司。据此，本所律师认为，正川投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。（2）永承正好根据永承正好的工商资料，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、正川股份监事会主席）、姜惠(有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、正川股份总经理助理)、范勇（有限合伙人、正川股份董事、技术总监）、肖清（有限合伙人、正川股份董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、正川股份董事、运营总监）。根据正川股份的说明，永承正好是为正川股份骨干员工设立的持股平台，不属于私募基金。据此，本所律师认为，永承正好不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。 5-1-41 法律意见书 3、股东人数根据正川股份的工商资料，正川股份直接股东 18 人，其中自然人股东 16 人，企业股东 2 人。企业股东为正川投资、永承正好，具体情况如下：正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉全部为正川股份的直接股东，故正川投资不需要穿透计算股东人数。永承正好的合伙人为李正德、姜惠、范勇、肖清、姜凤安，李正德、范勇、肖清、姜凤安同时为正川股份的直接股东，仅姜惠 1 人不是正川股份的直接股东。因此，永承正好穿透后的股东人数也是 1 人。综上，正川股份直接股东 18 人，穿透后的股东为 18 人，低于 200 人。 4、委托持股根据正川股份股东的书面说明，其持有的正川股份股份不存在委托持股、信托持股等情形。据此，本所律师认为，正川股份不存在委托持股、信托持股情形。（二）实际控制人自 2013 年以来，邓勇控制正川股份拥有表决权股票不低于 77%，为正川股份的实际控制人（详见正文之“七、发行人的股东及演变”部分）。据此，本所律师认为，邓勇为发行人的实际控制人，发行人最近三年实际控制人未发生变化。七、发行人的股本及演变根据正川股份的工商档案资料，经本所律师核查，正川股份由重庆市正川玻璃有限公司整体变更而来，重庆市正川玻璃有限公司的前身为滩口玻璃厂。具体情况如下： 5-1-42 法律意见书（一）滩口玻璃厂 1、设立及注册资金增加因时间久远及资料保存不善，本所律师无法查证滩口玻璃厂设立时的具体情况。根据重庆市北碚区人民政府《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），滩口玻璃厂系邓正川、艾远芳及家庭成员自筹资金设立的个人合伙经营主体。 1989 年 3 月 28 日，江北县乡镇企业管理局出具《关于同意江北县滩口玻璃厂重更有关登记事项的批复》（江乡企计［1989］23 号），同意滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元，同意滩口玻璃厂企业性质由个人合伙变更为乡办集体企业法人。 1989 年 10 月 27 日，重庆市江北县工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业法人营业执照》，注册资金 11.8 万，经济性质为集体所有制。 1995 年 4 月 16 日，滩口玻璃厂出具《企业法人注册资金登记申报表》，申请滩口玻璃厂增资至 50 万元。 1995 年 5 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业法人营业执照》，滩口玻璃厂注册资金为 50 万元。 1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元已于 1995 年 10 月收回。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认：滩口玻璃厂成立时间为 1989 年 10 月 27 日，该设立时间真实、合法、有效，不存在法律障碍；1995 年 5 月，滩口玻璃厂注册资金增加至 50 万元；滩口乡镇企业办公室投入 1 万元已于 1995 年收回；滩口玻璃厂成立过程及结果真实、合法、有效。 5-1-43 法律意见书 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认滩口玻璃厂增资至 50 万元的过程及结果真实、有效。综上，本所律师认为，滩口玻璃厂的设立、注册资金增加合法有效。本所律师注意到，滩口玻璃厂存续期间，55 名职工进厂缴纳了进厂押金共 102,260 元（详见下表）。编号姓名性别金额（元）比例备注 1 邓正川男 30,000.00 29.34% 邓勇父亲，已去世 2 艾远芳女 20,000.00 19.56% 已访谈 3 陈大安男 20,000.00 19.56% 已访谈 4 龚明男 3,000.00 2.93% 已访谈 5 邓勇男 3,000.00 2.93% 已访谈 6 邓晓莉女 1,500.00 1.47% 已访谈 7 姜会女 1,500.00 1.47% 已访谈 8 邓步柄男 450.00 0.44% 已访谈 9 费习明男 450.00 0.44% 已访谈 10 姜利女 450.00 0.44% 已访谈 11 陈余贵男 450.00 0.44% 已访谈 12 全洪圣男 450.00 0.44% 已访谈 13 邓步贵男 450.00 0.44% 已访谈 14 张利女 450.00 0.44% 已访谈 15 王庭会女 450.00 0.44% 已访谈 16 刘国萍女 450.00 0.44% 已访谈 17 刘义菊女 450.00 0.44% 已访谈 18 刘萍女 450.00 0.44% 已访谈 19 刘贤霞女 450.00 0.44% 已访谈 20 刘建男 450.00 0.44% 已访谈 5-1-44 法律意见书编号姓名性别金额（元）比例备注 21 何开其男 450.00 0.44% 已访谈 22 黄先军男 450.00 0.44% 已访谈 23 马芬女 450.00 0.44% 已访谈 24 邓春男 450.00 0.44% 已访谈 25 邓步云男 450.00 0.44% 已访谈 26 姜凤莉女 450.00 0.44% 已访谈 27 邓步贵男 450.00 0.44% 已访谈 28 邓步群女 450.00 0.44% 已访谈 29 李浩男 450.00 0.44% 已去世 30 谢冬梅女 450.00 0.44% 已访谈 31 唐勇男 450.00 0.44% 已访谈 32 刘小伟男 450.00 0.44% 已访谈 33 王小维男 450.00 0.44% 已访谈 34 肖林英女 450.00 0.44% 已访谈 35 彭兴利女 450.00 0.44% 已访谈 36 潘小玲女 450.00 0.44% 已访谈 37 孙仁会女 450.00 0.44% 已访谈 38 刘克芳女 450.00 0.44% 已访谈 39 刘梅女 450.00 0.44% 已访谈 40 谢玲女 450.00 0.44% 已访谈 41 邓步萍女 450.00 0.44% 已访谈 42 胡碧女 450.00 0.44% 已访谈 43 王琴女 450.00 0.44% 已访谈 44 邓步勤女 450.00 0.44% 已访谈 45 付常均男 450.00 0.44% 已访谈 46 邓步国男 450.00 0.44% 已访谈 47 王宏女 450.00 0.44% 已访谈 5-1-45 法律意见书编号姓名性别金额（元）比例备注 48 陶静男 450.00 0.44% 已访谈 49 符跃忠男 450.00 0.44% 已访谈 50 林泽利女 450.00 0.44% 已访谈 51 崔永资女 450.00 0.44% 未访谈 52 艾远美女 450.00 0.44% 已访谈 53 马再芳女 450.00 0.44% 已访谈 54 邓琳女 450.00 0.44% 已访谈 55 邓正太男 2,110.00 2.06% 已访谈合计 102,260.00 100.00% 根据正川股份的书面说明，该等押金已于 1995 年底前全额归还，无纠纷及潜在纠纷。经本所律师访谈，当时进厂的 55 人中，52 人已全额取回押金，不存在纠纷及潜在纠纷；未访谈的 3 人中，邓正川（实际控制人邓勇的父亲，已去世）由配偶艾远芳确认，李浩（已去世）由其哥哥李仁其确认，崔永资无法联系。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂职工缴纳的款项为进厂押金并已退还，不属于非法集资。 2013 年 6 月，正川投资、邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉等股东出具承诺，“1988 年至 1989 年间滩口玻璃厂缴纳进场押金的职工已实际领回了全部押金款，并不存在损害职工利益的情况，也未因此发生任何争议或纠纷。如未来因滩口玻璃厂收取进场押金未清退引起纠纷或诉讼给正川公司造成经济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿”正川股份。综上，滩口玻璃厂虽存在多名职工缴付押金事宜，但该等押金已退回，而且重庆市北碚区人民政府已确认该等押金事宜不构成非法集资，实际控制人邓勇亦就该等押金事宜可能对正川股份的损失进行了兜底承诺，本所律师认为，该等押金事宜已清理完毕，不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 5-1-46 法律意见书 2、1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂根据星火玻璃厂工商资料，星火玻璃厂属于集体所有制企业。 1992 年 5 月 12 日，江北县乡镇企业管理局、水土镇人民政府、水土镇乡镇企业办公室、滩口乡人民政府、滩口乡乡镇企业办公室等政府部门负责人及滩口玻璃厂、星火玻璃厂负责人共同参加并签订了《座谈纪要》。《座谈纪要》同意滩口玻璃厂合并星火玻璃厂，合并后星火玻璃厂的资产、负债全部由滩口玻璃厂享有、承担。本所律师注意到，滩口玻璃厂合并星火玻璃厂事项未履行资产评估程序、未经过政府有权部门批准，合并程序存在瑕疵。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂过程及结果真实、合法、有效，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂的过程及结果真实、有效。本所律师认为，滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主管部门已出具文件予以确认，该程序瑕疵已获得治愈，该程序瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 3、1994 年兼并联合气体厂根据联合气体厂工商资料，联合气体厂属于集体所有制企业。 1994 年 10 月 25 日，江北县水土镇人民政府出具《关于提议滩口玻璃厂购买江北县水土镇联合气体厂的通知》（水府发[1994]104 号），批准滩口玻璃厂以 32.8 万元的价格购买联合气体厂资产，联合气体厂全部债权债务由滩口玻璃厂承继。 5-1-47 法律意见书本所律师注意到，滩口玻璃厂本次购买联合气体厂集体资产未履行资产评估程序，程序存在瑕疵。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体厂价款已支付完毕，资产移交权属清晰，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、合法有效。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体制造厂的过程及结果真实、有效。本所律师认为，滩口玻璃厂兼并联合气体厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主管部门已出具文件予以确认，政府主管部门的确认已治愈该瑕疵，该瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 4、1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产根据篆塘玻璃厂工商资料，篆塘玻璃厂为集体所有制企业。 1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂资产评估报告》（綦资评所[1996]字第 64 号），以 1996 年 11 月 20 日为评估基准日，评估篆塘玻璃厂净资产为 196.65 万元。 1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂资产评估补充报告》（綦资评所[1996]字第 65 号），评估补充报告对重庆市篆塘玻璃厂有关项目补充评估，其中：土地使用权资产评估 830,000.00 元、天然气设施评估 685,440.00 元、电力变压器评估 170,000.00 元、融炉等附属设施评估 202,000.00 元。 1996 年 12 月，綦江县篆塘镇人民政府与滩口玻璃厂签订《重庆市篆塘玻璃厂所有权转让协议书》，约定滩口玻璃厂以 318 万元的价格购买篆塘玻璃厂全部固定资产。綦江县乡镇企业委员会出具《关于同意“重庆市篆塘玻璃厂”产权转 5-1-48 法律意见书让的批复》（綦乡企委[1997]字第 1 号），同意篆塘玻璃厂固定资产转让价格 318 万元。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产转让价款已支付完毕，资产权属清晰，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、合法、有效。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂的过程及结果真实、有效。据此，本所律师认为，滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂真实、合法、有效。（二）重庆市正川玻璃有限公司 1、正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司） 1997 年 8 月，滩口玻璃厂制定《重庆市滩口玻璃厂改制方案》，决定在滩口玻璃厂基础上改制成立有限责任公司，改制后注册资本 1,000 万元，其中邓正川占 540 万元、邓勇占 270 万元、邓步国占 90 万元、龚向明占 60 万元、马卫国占 40 万元。 1997 年 9 月 9 日，北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137 号），同意在滩口玻璃厂基础上成立重庆正川玻璃有限公司、独立核算、自负盈亏。 1997 年 9 月 20 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市正川玻璃有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万元设立重庆市正川玻璃有限公司，其中邓正川出资 540 万元、邓勇出资 270 万元、邓步国出资 90 万元、马卫国出资 40 万元、龚向明出资 60 万元。根据正川股份提供的资料，邓勇是邓正川的儿子，邓步国、马卫国、龚向明是邓正川的女婿。 5-1-49 法律意见书 1997 年 10 月 27 日，重庆渝碚会计师事务所出具《资产评估报告》（渝碚会所评字（1997）第 89 号），对滩口玻璃厂评估：评估目的为改制组建有限责任公司，评估基准日为 1997 年 9 月 30 日，评估结果为净资产总额为 1,796 万元。 1997 年 11 月 3 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字（1997）第 132 号），验证：截至 1997 年 11 月 3 日，正川有限注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。 1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认滩口玻璃厂净资产总额为 1,796 万元，正川有限注册资本为邓正川等五人共同出资所有。1997 年 11 月 7 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,000 万元、公司类型为有限责任公司）。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司后股东为邓正川等 5 人，正川有限不含集体资产投入，权属清晰无争议。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司的过程及结果真实、有效。据此，本所律师认为，正川有限的设立符合当时有效的法律法规的规定。正川有限设立时的股权结构如下：股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 540 54% 邓勇 270 27% 邓步国 90 9% 龚向明 60 6% 5-1-50 法律意见书股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例马卫国 40 4% 合计 1,000 100% 2、正川有限第一次股权变更（增加注册资本） 1998 年 2 月 6 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市正川玻璃有限公司章程》，约定：正川有限注册资本 1,800 万元，其中邓正川以实物出资 950 万元、邓勇以实物出资 475 万元、邓步国以实物出资 158 万元、马卫国以实物出资 70 万元、龚向明以实物出资 105.7 万元、艾远芳等职工股东（以下简称“职工股东”）以货币出资 41.3 万元。 1998 年 3 月 11 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字（1998）第 55 号），验证：截至 1998 年 3 月 11 日，重庆市正川玻璃有限公司注册资本 1,800 万元，实收资本为 1,800 万元。本所律师注意到，该次增资中记载的实物出资描述不准确。根据正川股份股东邓勇等出具的说明，滩口玻璃厂改制设立正川有限时，股东已已将滩口玻璃厂净资产整体投入， 1,000 万元净资产计入注册资本，其余 796 万元净资产已形成资本公积；本次增资，对于邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明股东而言，实际上是以资本公积增加注册资本 758.7 万元，验资报告描述实物出资存在瑕疵。 2016 年 5 月，天健会计师事务所出具了专项验资复核报告，确认当时的出资方式为以资本公积金增加注册资本，出资真实、合法、有效。本所律师认为，正川有限股东邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明出资真实、正川有限注册资本充实，正川有限该次增资瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 1998 年 3 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,800 万元）。 5-1-51 法律意见书此次增资后，正川有限的股权结构如下：股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 950 52.78% 邓勇 475 26.39% 邓步国 158 8.78% 龚向明 105.7 5.87% 马卫国 70 3.89% 职工股东 41.3 2.29% 合计 1,800 100% 根据正川股份提供的资料，职工股东缴付注册资本明细如下：编号姓名缴付款项（元） 1 艾远芳 15,508.05 2 吴凌容 5,000.00 3 邓步平 1,000.00 4 孙正国 5,000.00 5 王槐中 5,000.00 6 陈文相 10,000.00 7 孙仁合 5,000.00 8 姜学明 3,000.00 9 林安彬 8,000.00 10 王跃福 5,000.00 11 余继伦 5,000.00 12 赵云 2,000.00 13 邓步金 5,000.00 14 陈正伦 5,000.00 15 何昌炽 5,000.00 16 龚明 10,000.00 5-1-52 法律意见书编号姓名缴付款项（元） 17 赵和玉 20,000.00 18 张胜利 5,000.00 19 王槐林 10,000.00 20 邓步国 20,000.00 21 王槐福 10,000.00 22 吴小玲 5,000.00 23 马卫国 10,000.00 24 杨宏 8,000.00 25 陈安富 6,000.00 26 曹玲 5,000.00 27 姜安 10,000.00 28 邓步炳 8,000.00 29 李正伦 2,000.00 30 邓步健 10,000.00 31 肖汉容 5,000.00 32 周长美 5,000.00 33 陈登伦 5,000.00 34 罗晋康 5,000.00 35 孙仁术 5,000.00 36 汪世利 2,000.00 37 谢培波 5,000.00 38 邓步贵 1,000.00 39 陈均 1,000.00 40 张明 1,000.00 41 肖宁平 1,000.00 42 罗昭明 7,000.00 43 王跃槐 2,000.00 5-1-53 法律意见书编号姓名缴付款项（元） 44 胡宏 3,000.00 45 孙梅香 1,000.00 46 何荣华 5,000.00 47 龚有余 4,000.00 48 陈祈超 1,000.00 49 李享志 1,000.00 50 王中远 5,000.00 51 钟世伟 1,000.00 52 王广兰 1,000.00 53 陈旺 1,000.00 54 胡邦云 1,000.00 55 文继云 2,000.00 56 吴孝军 1,000.00 57 王华平 1,000.00 58 孙联云 5,000.00 59 王明 1,000.00 60 费夕同 1,000.00 61 邓超 1,000.00 62 孙刚建 1,000.00 63 陈红 1,000.00 64 王槐淑 5,000.00 65 徐强 1,000.00 66 姜兴 5,000.00 67 孙开明 6,000.00 68 刘春 1,000.00 69 张定忠 1,000.00 70 王志伟 5,000.00 5-1-54 法律意见书编号姓名缴付款项（元） 71 黄承树 1,000.00 72 王华强 1,000.00 73 孙仁群 5,000.00 74 周明富 1,000.00 75 邓礼国 5,000.00 76 程昌智 2,000.00 77 孙仁山 5,000.00 78 陈春 3,000.00 79 孙强 1,000.00 80 孙仁友 5,000.00 81 陈大安 5,000.00 82 张小莉 5,000.00 83 江义源 10,000.00 84 杨忠其（杨兴） 5,000.00 85 张雨涛 1,000.00 86 赵福英 1,000.00 87 冯世华 1,000.00 88 赵正才 4,000.00 89 陈明 1,000.00 90 陈鹏 1,000.00 91 邓林 5,000.00 92 李中政 1,000.00 93 王元 4,000.00 94 肖清 5,000.00 95 黄先均 5,000.00 合计 413,508.05 5-1-55 法律意见书本所律师注意到，正川有限此次增资后，股东人数超过 50 人（低于 200 人），违反了当时有效的公司法关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定。 2013 年 4 月 25 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局出具核查意见，确认正川有限不存在重大违法违规事项，亦不会就该次股东超过 50 人事宜追究正川有限及正川有限主要负责人的责任。据此，本所律师认为，正川有限该次增资虽然存在股东人数超过 50 人的瑕疵，但是工商管理部门的核查意见已治愈了该瑕疵，正川有限曾存在的股东人数超过 50 人的事宜不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 3、正川有限第二次股权变更（股权转让） 2005 年 9 月 12 日，龚向明与邓步莉签订《公司股份转让协议》，约定龚向明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉，转让价格为 105.7 万元。 2005 年 9 月 12 日，马卫国与邓步琳签订《公司股份转让协议》，约定马卫国将其持有的正川有限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳，转让价格为 70 万元。 2005 年 9 月 12 日，邓步国与邓红签订《公司股份转让协议》，约定邓步国将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红，转让价格为 158 万元。 2005 年 9 月 12 日，艾远芳等全部职工股东与邓正川签订《公司股份转让协议》，约定艾远芳等全部职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川，转让价格为 41.3 万元。 2005 年 9 月 12 日，正川有限召开股东会，邓正川、邓勇、龚向明、马卫国出席，与会股东一致同意艾远芳等 95 名职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川、同意龚向明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉、马卫国将其持有的正川有 5-1-56 法律意见书限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳、邓步国将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红。根据正川股份提供的说明，该次股权转让时，龚向明与邓步莉为夫妻关系，马卫国与邓步琳为夫妻关系。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，龚向明与邓步莉、马卫国与邓步琳之间股权转让无需缴纳个人所得税。根据邓步国与邓红于 2005 年 3 月 15 日签署的《自愿离婚协议书》，邓步国名下的正川有限全部股权归邓红所有。邓步国将正川有限股权转让予邓红系履行离婚协议书财产分割行为。据此，本所律师认为，邓步国与邓红股权转让无需缴纳个人所得税。对于职工股东股权转让事宜，本所律师对职工股东进行了访谈。接受访谈的 89 名（职工股东共 95 名）职工股东确认，其增资入股、股权转让系本人真实意思表示，无纠纷。具体明细如下：编号姓名缴纳款项（元）备注 1 艾远芳 15,508.05 已访谈 2 吴凌容 5,000.00 已访谈 3 邓步平 1,000.00 已访谈 4 孙正国 5,000.00 已访谈 5 王槐中 5,000.00 已访谈 6 陈文相 10,000.00 无法联系，未访谈 7 孙仁合 5,000.00 已访谈 8 姜学明 3,000.00 已访谈 9 林安彬 8,000.00 已访谈 10 王跃福 5,000.00 已访谈 11 余继伦 5,000.00 已访谈 12 赵云 2,000.00 已访谈 13 邓步金 5,000.00 已访谈 5-1-57 法律意见书编号姓名缴纳款项（元）备注 14 陈正伦 5,000.00 无法联系，未访谈 15 何昌炽 5,000.00 已访谈 16 龚明 10,000.00 已访谈 17 赵和玉 20,000.00 无法联系，未访谈 18 张胜利 5,000.00 已访谈 19 王槐林 10,000.00 已访谈 20 邓步国 20,000.00 已访谈 21 王槐福 10,000.00 已访谈 22 吴小玲 5,000.00 已访谈 23 马卫国 10,000.00 已访谈 24 杨宏 8,000.00 已访谈 25 陈安富 6,000.00 已访谈 26 曹玲 5,000.00 已访谈 27 姜安 10,000.00 已访谈 28 邓步炳 8,000.00 已访谈 29 李正伦 2,000.00 已访谈 30 邓步健 10,000.00 已访谈 31 肖汉容 5,000.00 已访谈 32 周长美 5,000.00 已访谈 33 陈登伦 5,000.00 已访谈 34 罗晋康 5,000.00 已访谈 35 孙仁术 5,000.00 已访谈 36 汪世利 2,000.00 已访谈 37 谢培波 5,000.00 已访谈 38 邓步贵 1,000.00 已访谈 39 陈均 1,000.00 已访谈 40 张明 1,000.00 已访谈 5-1-58 法律意见书编号姓名缴纳款项（元）备注 41 肖宁平 1,000.00 已访谈 42 罗昭明 7,000.00 已访谈 43 王跃槐 2,000.00 已访谈 44 胡宏 3,000.00 已访谈 45 孙梅香 1,000.00 已访谈 46 何荣华 5,000.00 已访谈 47 龚有余 4,000.00 已访谈 48 陈祈超 1,000.00 已访谈 49 李享志 1,000.00 已访谈 50 王中远 5,000.00 已访谈 51 钟世伟 1,000.00 已访谈 52 王广兰 1,000.00 已访谈 53 陈旺 1,000.00 已访谈 54 胡邦云 1,000.00 已访谈 55 文继云 2,000.00 已访谈 56 吴孝军 1,000.00 已访谈 57 王华平 1,000.00 已访谈 58 孙联云 5,000.00 已访谈 59 王明 1,000.00 已访谈 60 费夕同 1,000.00 已访谈 61 邓超 1,000.00 已访谈 62 孙刚建 1,000.00 已访谈 63 陈红 1,000.00 已访谈 64 王槐淑 5,000.00 已访谈 65 徐强 1,000.00 已访谈 66 姜兴 5,000.00 已访谈 67 孙开明 6,000.00 已访谈 5-1-59 法律意见书编号姓名缴纳款项（元）备注 68 刘春 1,000.00 已访谈 69 张定忠 1,000.00 已访谈 70 王志伟 5,000.00 已访谈 71 黄承树 1,000.00 已访谈 72 王华强 1,000.00 已访谈 73 孙仁群 5,000.00 已访谈 74 周明富 1,000.00 无法联系，未访谈 75 邓礼国 5,000.00 已访谈 76 程昌智 2,000.00 无法联系，未访谈 77 孙仁山 5,000.00 已访谈 78 陈春 3,000.00 已访谈 79 孙强 1,000.00 已访谈 80 孙仁友 5,000.00 已访谈 81 陈大安 5,000.00 已访谈 82 张小莉 5,000.00 已访谈 83 江义源 10,000.00 已访谈 84 杨忠其 5,000.00 无法联系，未访谈 85 张雨涛 1,000.00 已访谈 86 赵福英 1,000.00 已访谈 87 冯世华 1,000.00 已访谈 88 赵正才 4,000.00 已访谈 89 陈明 1,000.00 已访谈 90 陈鹏 1,000.00 已访谈 91 邓林 5,000.00 已访谈 92 李中政 1,000.00 已访谈 93 王元 4,000.00 已访谈 94 肖清 5,000.00 已访谈 5-1-60 法律意见书编号姓名缴纳款项（元）备注 95 黄先均 5,000.00 已访谈合计 413,508.05 2013 年 6 月，正川有限股东邓勇等出具承诺，“1998 年增资的职工股东均实际领回了全部出资款，不存在损害职工股东利益的情况，也未因此发生任何争议或纠纷。如未来因职工股东入股款未清退完毕引起纠纷或诉讼给正川公司造成经济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿”。正川股份正川股份正川股份据此，本所律师认为，该次股权转让合法有效。此次股权转让后，正川有限的股权结构如下：股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 991.3 55.07% 邓勇 475 26.39% 邓红 158 8.78% 邓步莉 105.7 5.87% 邓步琳 70 3.89% 合计 1,800 100% 4、正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本） 2005 年 11 月，邓正川与邓步莉签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉，转让价格为 94.3 万元。 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓勇签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇，转让价格为 125 万元。 5-1-61 法律意见书 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓步琳签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 130 万元出资额权益（7.22%股权）转让予邓步琳，转让价格为 130 万元。 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓红签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红，转让价格为 42 万元。 2005 年 11 月 30 日，正川有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：同意邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇、 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉、130 万元出资额权益（7.22% 股权）转让予邓步琳、42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红；一致同意将正川有限注册资本增加至 1,808.2 万元，新增注册资本 8.2 万元分别由何荣华以 15 万元认缴注册资本 1.9 万元、肖清以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、范勇以 20 万元认缴注册资本 2.52 万元、姜凤安以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元、邓步键以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、邓步金以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元。根据正川股份提供的资料，邓正川与邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红系父子（女）关系。根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是邓正川年事已高，拟退出正川有限，将其持有的部分正川有限股权在其子女中进行合理分配。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，邓正川将股权转让予邓勇、邓步琳、邓步莉、邓红无需缴纳个人所得税。根据正川股份的说明，该次增资系与增资股东协商后确定的价格，每一元注册资本对应 7.94 元认缴价格。 2006 年 1 月 4 日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源会所［2005］字第 208 号）,验证：截至 2005 年 12 月 12 日，新增注册资本 8.20 万元已足额缴纳；正川有限注册资本 1,808.2 万元，实收资本 1,808.20 万元，占注册资本 100%。 5-1-62 法律意见书 2006 年 2 月 7 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 5001091800027、注册资本为 1,808.2 万元）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓正川 600 33.18% 2 邓勇 600 33.18% 3 邓红 200 11.06% 4 邓步琳 200 11.06% 5 邓步莉 200 11.06% 6 范勇 2.52 0.14% 7 何荣华 1.9 0.11% 8 肖清 1.26 0.07% 9 邓步键 1.26 0.07% 10 姜凤安 0.63 0.035% 11 邓步金 0.63 0.035% 合计 1,808.2 100% 5、正川有限第四次股权变更（股权转让） 2007 年 10 月 27 日，邓正川因病逝世。 2010 年 7 月 1 日，邓勇、邓步莉、邓红、邓步琳与艾远芳签署《自愿放弃股份继承权协议书》，邓步琳、邓步莉、邓红、邓勇自愿放弃邓正川持有的正川有限股权的继承权。 2011 年 7 月 26 日，重庆市正川有限公司召开股东会，全体股东一致作出如下决议：同意艾远芳继承邓正川持有的正川有限 600 万元出资额权益（33.18% 股权）；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转让予孙联云；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股 5-1-63 法律意见书权）转让予王跃福；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转让予孙开明；同意何荣华将其持有的正川有限 0.26 万元出资额权益（0.016%股权）转让予李正徳；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25 万元出资额权益（0.014%股权）转让予王元；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25 万元出资额权益（0.014%股权）转让予秦锋。 2011 年 9 月 20 日，何荣华分别与孙联云、王跃福、孙开明、李正德、王元、秦锋签订了股份转让协议。根据何荣华提供的书面资料及付款凭证，孙联云支付其 3 万元、王跃福支付其 3 万元、孙开明支付其 3 万元、李正德支付其 2.0526 万元、王元支付其 1.9737 万元，秦锋支付其 1.9737 万元，合计 15 万元。根据正川股份提供的资料，何荣华取得上述股权的价格合计为 15 万元，转让价格为 15 万元。据此，本所律师认为，该次股权转让为平价转让，无需缴纳个人所得税。根据何荣华提供的书面资料，何荣华对该次股权转让不存在纠纷。 2011 年 10 月 11 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发正川有限《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 600 33.18% 2 艾远芳 600 33.18% 3 邓红 200 11.06% 4 邓步琳 200 11.06% 5 邓步莉 200 11.06% 6 范勇 2.52 0.14% 5-1-64 法律意见书序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 7 肖清 1.26 0.07% 8 邓步键 1.26 0.07% 9 姜凤安 0.63 0.035% 10 邓步金 0.63 0.035% 11 孙联云 0.38 0.022% 12 王跃福 0.38 0.022% 13 孙开明 0.38 0.022% 14 李正徳 0.26 0.016% 15 王元 0.25 0.014% 16 秦锋 0.25 0.014% 合计 1,808.2 100% 6、正川有限第五次股权变更（股权转让） 2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓勇签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇，转让价格为 509.59 万元。 2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓秋晗签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，转让价格为 90.41 万元。 2012 年 1 月 6 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇、将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，其他股东放弃优先受让权。根据正川股份提供的资料，艾远芳为邓勇的母亲、邓秋晗的祖母。根据正川股份提供的书面说明，艾远芳股权转让的原因是艾远芳年事已高，考虑承继原因，将其持有的正川有限股权转让予邓勇、邓秋晗。根据国家税务总 5-1-65 法律意见书局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，艾远芳与邓勇、邓秋晗之间的股权转让无需缴纳个人所得税。 2012 年 1 月 16 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 1,109.59 61.36% 2 邓红 200 11.06% 3 邓步琳 200 11.06% 4 邓步莉 200 11.06% 5 邓秋晗 90.41 5% 6 范勇 2.52 0.14% 7 肖清 1.26 0.07% 8 邓步键 1.26 0.07% 9 姜凤安 0.63 0.035% 10 邓步金 0.63 0.035% 11 孙联云 0.38 0.022% 12 王跃福 0.38 0.022% 13 孙开明 0.38 0.022% 14 李正徳 0.26 0.016% 15 王元 0.25 0.014% 16 秦锋 0.25 0.014% 合计 1,808.2 100% 5-1-66 法律意见书 7、正川有限第六次股权变更（股权转让） 2012 年 11 月 28 日，邓步莉与重庆正川投资管理有限公司签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓步琳与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27% 股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓勇与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）转让予正川投资，转让价格为 628.92 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓红与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 2012 年 11 月 28 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）以 628.92 万元转让予正川投资，同意邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资；其他股东放弃优先受让权。根据正川投资的工商资料，该次股权转让时，正川投资的股权架构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 324.53 64.90% 2 邓红 58.49 11.70% 3 邓步琳 58.49 11.70% 4 邓步莉 58.49 11.70% 5-1-67 法律意见书合计 500 100% 根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是为了巩固邓勇实际控制权。 2012 年 11 月 30 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。 2012 年 12 月 18 日，重庆市北碚区地方税务局出具《关于重庆市正川玻璃有限公司改制上市所涉个人所得税的批复》，确认邓步莉、邓步琳、邓勇、邓红将其持有的正川有限股权分别转让予正川投资属于《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》规定的“经主管税务机关认定的其他合理情形”，该次股权转让可按照其原投资金额转让。据此，本所律师认为，该次股权转让中转让人无需缴纳个人所得税。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 正川投资 969 53.59% 2 邓勇 480.67 26.58% 3 邓秋晗 90.41 5% 4 邓红 86.64 4.79% 5 邓步琳 86.64 4.79% 6 邓步莉 86.64 4.79% 7 范勇 2.52 0.14% 8 肖清 1.26 0.07% 9 邓步键 1.26 0.07% 10 姜凤安 0.63 0.035% 11 邓步金 0.63 0.035% 12 孙联云 0.38 0.022% 5-1-68 法律意见书 13 王跃福 0.38 0.022% 14 孙开明 0.38 0.022% 15 李正徳 0.26 0.016% 16 王元 0.25 0.014% 17 秦锋 0.25 0.014% 合计 1,808.2 100% 8、正川有限第七次股权变更（增加注册资本） 2013 年 1 月 20 日，正川有限召开股东会，审议通过将正川有限注册资本增加至 1,860 万元，新增注册资本 51.8 万元全部由重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）以货币 9,479,400.00 元认缴。 2013 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2013）8-4 号），验证：截至 2013 年 1 月 29 日，重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）以货币缴纳新增注册资本 51.8 万元；截至 2013 年 1 月 29 日，正川有限累计实收资本 1,860 万元，占注册资本的 100%。根据正川股份的说明，该次增资的价格是与增资股东经协商确定的增资价格，每一元注册资本对应 18.30 元认缴价格。根据正川股份的说明，永承正好为正川股份骨干职工持股平台。根据永承正好工商资料，永承正好的合伙人财产份额结构如下：序号合伙人认缴财产份额（万元）比例（%） 1 李正德（普通合伙人） 10 2 姜惠(有限合伙人) 870 3 范勇（有限合伙人） 50 4 肖清（有限合伙人） 40 5 姜凤安（有限合伙人） 30 合计 1,000 100% 5-1-69 法律意见书 2013 年 1 月 31 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 500109000014539、注册资本为 1,860 万元）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 正川投资 969 52.097% 2 邓勇 480.67 25.843% 3 邓秋晗 90.41 4.861% 4 邓红 86.64 4.658% 5 邓步琳 86.64 4.658% 6 邓步莉 86.64 4.658% 7 永承正好 51.8 2.785% 8 范勇 2.52 0.136% 9 肖清 1.26 0.068% 10 邓步键 1.26 0.068% 11 姜凤安 0.63 0.034% 12 邓步金 0.63 0.034% 13 孙联云 0.38 0.020% 14 王跃福 0.38 0.020% 15 孙开明 0.38 0.020% 16 李正徳 0.26 0.014% 17 王元 0.25 0.013% 18 秦锋 0.25 0.013% 合计 1,860 100% 5-1-70 法律意见书 9、兼并重庆川灯灯具厂 2000 年 8 月，正川有限兼并了重庆川灯灯具厂。根据重庆川灯灯具厂工商资料，川灯灯具厂为国有企业，出资人为重庆市轻工业局。兼并具体情况如下：（1）资产评估事宜 2000 年 9 月 15 日，重庆市北碚区国有资产管理办公室印发《关于重庆川灯灯具厂资产评估确认的通知》（碚国资办[2000]26 号），根据重庆鸿源会计师事务所出具的《资产评估报告书》（鸿源会所评报字[2000]第 79 号），确认川灯灯具厂截至 1999 年 12 月 31 日的资产总额 7,928,363.46 元，负债总额 7,620,072.64 元，所有者权益 308,290.82 元。 2001 年 8 月，重庆市北碚区国有资产管理办公室出具碚国资办[2001]6 号文，补充确认川灯灯具厂 2000 年 1-7 月新增亏损 28,307.92 元，最终确认川灯灯具厂资产总额 7,900,055.54 元，负债总额 7,620,072.64 元，所有者权益 279,982.90 元。（2）决策程序 2000 年 6 月，正川有限召开董事会，审议通过正川有限兼并川灯灯具厂。 2000 年 7 月，川灯灯具厂召开第六届第十一次职代会，同意正川有限合并川灯灯具厂，同意正川有限接收、安置川灯灯具厂全体在册员工、退休员工。 2000 年 7 月，重庆市北碚区国有资产管理办公室、正川有限、川灯灯具厂共同签订了《重庆市正川玻璃有限公司兼并重庆川灯灯具厂协议书》，约定正川有限以接收川灯灯具厂全部资产、全部债权债务、接收安置川灯灯具厂全部在册国有企业职工、退休职工的方式兼并川灯灯具厂。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认正川有限合并川灯灯具厂过程及结果未给国家、集体及相关主体造成损失，对原国有企业职工安置合法合规，未发生争议或纠纷，合并过程及结果真实、合法、有效。 5-1-71 法律意见书 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认正川有限合并川灯灯具厂的过程及结果真实、有效。据此，本所律师认为，正川有限合并川灯灯具厂真实、合法、有效。（三）重庆正川医药包装材料股份有限公司 1、整体变更为股份有限公司 2013 年 8 月 18 日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2013]渝直第 204099 号），同意预先核准“重庆正川医药包装材料股份有限公司”名称。 2013 年 8 月 31 日，重庆市正川玻璃有限公司召开股东会，全体股东一致通过以下决议：（1）确认根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 5 月 2 日出具的《审计报告》（天健审［2013］8-140 号），重庆市正川玻璃有限公司截至 2013 年 1 月 31 日经审计的净资产为 350,039,351.34 元。确认开元资产评估有限公司 2013 年 5 月 3 日出具的《评估报告》（开元评报字［2013］042 号），重庆市正川玻璃有限公司截至 2013 年 1 月 31 日的净资产评估值为 42,751.49 万元。（2）同意以 2013 年 1 月 31 日重庆市正川玻璃有限公司经审计的净资产 350,039,351.34 元将正川有限整体变更为股份有限公司；变更后的股份公司的注册资本 6,000 万元，等额分为 6000 万股，每股 1 元，其余净资产 290,039,351.34 元计入变更后股份公司的资本公积。（3）重庆市正川玻璃有限公司全体股东按其出资比例所享有的正川有限净资产进行出资，缴付股份公司注册资本。（4）通过《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》，同意将该章程草案提交股份有限公司创立大会审议。（5）通过《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协议书》。 5-1-72 法律意见书 2013 年 9 月 26 日，重庆正川医药包装材料股份有限公司召开创立大会，18 名发起人股东参加会议，审议通过《关于<重庆正川医药包装材料股份有限公司筹备情况报告>的议案》、关于<重庆正川医药包装材料股份有限公司筹办费用的报告>的议案》、《关于设立重庆正川医药包装材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》、《重庆正川医药包装材料股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为重庆正川医药包装材料股份有限公司审计单位的议案》、关于授权董事会办理重庆正川医药包装材料股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》，选举产生重庆正川医药包装材料股份有限公司第一届董事会董事、监事会监事。 2013 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆正川医药包装材料股份有限公司验资报告》（天健验（2013）8-23 号），验证：截至 2013 年 8 月 31 日止，重庆正川医药包装材料股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 6000 万元，出资方式为净资产。 2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册资本 6,000 万元）。 2012 年 12 月 18 日，重庆市北碚区地方税务局出具《关于重庆市正川玻璃有限公司改制上市所涉个人所得税的批复》，同意正川有限在整体改制为股份公司时，个人股东以未分配利润、盈余公积转增注册资本应按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税，计入资本公积部分暂不征收个人所得税，待资本公积转增股本时缴纳个人所得税。重庆正川医药包装材料股份有限公司设立时，股权结构如下：序号股东股数持股比例 1 正川投资 31258062 52.097% 2 邓勇 15505484 25.843% 3 邓秋晗 2916452 4.861% 4 邓红 2794839 4.658% 5-1-73 法律意见书 5 邓步琳 2794839 4.658% 6 邓步莉 2794839 4.658% 7 永承正好 1670968 2.785% 8 范勇 81290 0.136% 9 肖清 40645 0.068% 10 邓步键 40645 0.068% 11 姜凤安 20323 0.034% 12 邓步金 20323 0.034% 13 孙联云 12258 0.020% 14 王跃福 12258 0.020% 15 孙开明 12258 0.020% 16 李正徳 8387 0.014% 17 王元 8065 0.013% 18 秦锋 8065 0.013% 合计 60000000 100% 2、正川股份第一次股权变更（增加注册资本） 2015 年 9 月 5 日，正川股份召开 2015 年第一次临时股东大会，全体股东一致通过《资本公积转增资本预案》，同意资本公积每 10 股转增 3.5 股方案，转增完成后注册资本由 6,000 万元增加至 8,100 万元，总股数由 6,000 万股增加至 8,100 万股。 2015 年 9 月 28 日，重庆市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号：渝碚 500109000014539，注册资本 8,100 万元）。 2016 年 2 月，重庆市北碚区地方税务局出具批复，同意邓勇等自然人股东在整体改制、本次转增所涉及的个人所得税按照 5 年均额缴纳，每年缴纳截至日期为当年 6 月底，首次缴纳日期为 2016 年 6 月底。此次增资完成后，正川股份的股权结构如下：序号股东股数（元）持股比例 5-1-74 法律意见书 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓红 3,773,033 4.66% 5 邓步琳 3,773,033 4.66% 6 邓步莉 3,773,033 4.66% 7 永承正好 2,255,807 2.79% 8 范勇 109,742 0.14% 9 肖清 54,871 0.07% 10 邓步键 54,871 0.07% 11 姜凤安 27,436 0.03% 12 邓步金 27,436 0.03% 13 孙联云 16,548 0.02% 14 王跃福 16,548 0.02% 15 孙开明 16,548 0.02% 16 李正徳 11,322 0.01% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 合计 81,000,000 100% 3、正川股份第二次股权变更（股权转让） 2015 年 9 月 7 日，邓红将其持有的正川股份 217,400 股股份转让予邓步金、将其持有的正川股份 14,100 股股份转让予李正德、将其持有的正川股份 84,400 股股份转让予永承正好，转让价格为 6.16 元/股。 2015 年 9 月 7 日，邓步琳将其持有的正川股份 315,900 股股份转让予邓步金，转让价格为 6.16 元/股。 2015 年 9 月 7 日，邓步莉将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予肖清、将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予姜凤安、将其持有的正川股份 5-1-75 法律意见书 100,000 股股份转让予范勇、将其持有的正川股份 15,900 股股份转让予李正德，转让价格为 6.16 元/股。根据正川股份的说明，此次股权转让的原因是为了稳定员工骨干、增加员工骨干与正川股份利益的一致性。 2015 年 10 月 9 日，正川股份股份托管机构重庆股份转让中心有限责任公司就上述股权转让出具《重庆正川医药包装材料股份有限公司股东持股清册》。此次股权转让后，正川股份的股权结构如下：序号股东股数（元）持股比例 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓红 3,457,133 4.27% 5 邓步琳 3,457,133 4.27% 6 邓步莉 3,457,133 4.27% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 8 邓步金 560,736 0.69% 9 范勇 209,742 0.26% 10 肖清 154,871 0.19% 11 姜凤安 127,436 0.16% 12 邓步键 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 0.05% 14 孙联云 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 合计 81,000,000 100% 5-1-76 法律意见书综上，本所律师认为，发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及公司章程所规定的必要审批程序，均合法有效；发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在法律权属纠纷。八、发行人的业务（一）经营范围 1、经营范围根据正川股份营业执照，正川股份的经营范围如下：制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务；货物进出口。 2、报告期内经营范围变更情况根据正川股份工商资料，正川股份自 2013 年 1 月 1 日以来，经营范围未发生变更。（二）主营业务经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖，与其《企业法人营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，正川股份在 2013 年度、2014 年度、2015 年度主营业务收入如下：报告期内，发行人的营业收入如下表所示：单位：万元 5-1-77 法律意见书 2015 年度 2014 年度 2013 年度产品类别金额比例金额比例金额比例主营业务收入 47,884.24 99.82% 43,506.31 99.78% 40,444.21 99.66% 其他业务收入 84.11 0.18% 97.12 0.22% 135.95 0.34% 营业收入合计 47,968.36 100.00% 43,603.43 100.00% 40,580.16 100.00% 本所律师认为，发行人主营业务突出。（三）资质许可 1、资质许可根据正川股份提供的资质证书，截至本法律意见书出具之日，正川股份已获取的资质许可如下：编证照名称许可内容有效期发证机关持有人号 1 排放污染物污水、废气、噪声、 2016.07.05 重庆市北碚区人民正川股许可证固体废弃物政府份 2 排放污染物污水、废气、噪声 2017.05.04 重庆市北碚区人民正川永许可证政府成 3 排放污染物污水、废气、噪声 2019.04.26 重庆市北碚区人民正川股许可证政府份东阳分公司 4 餐饮服务许企事业机关单位食 2016.09.09 重庆市食品药品监正川股可证堂、不含凉菜、不含督管理局北碚区分份生食海产品局 5 餐饮服务许企事业机关单位食 2017.02.23 重庆市食品药品监正川股可证堂、不含凉菜、不含督管理局北碚区分份裱花蛋糕、不含生食局海产品 6 餐饮服务许企事业机关单位食 2018.08.09 重庆市食品药品监东阳分可证堂、不含凉菜、不含督管理局北碚区分公司裱花蛋糕、不含生食局海产品 7 海关报关单进出口货物收发货人 2050.12.30 重庆两路寸滩海关正川股位注册登记份证书 5-1-78 法律意见书 8 自理报检企 —— 长期重庆出入境检验检正川股业备案登记疫局份证明书 9 外贸易经营 —— 长期对外贸易经营者备正川股者备案表案机关份 10 海关报关单进出口货物收发货人长期重庆两路寸滩海关正川永位注册登记成证书 11 外贸易经营 —— 长期对外贸易经营者备正川永者备案表案机关成 2、药品包装用材料和容器注册证根据正川股份提供的药品包装用材料和容器注册证，经本所律师核查国家食品药品监督管理总局网站，截至法律意见书出具之日，正川股份持有如下药品包装用材料和容器注册证：序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称 1 国药包字钠钙玻璃药 —— 正川重庆市北碚区龙 2016.5.31 20110393 用管股份凤桥街道正川玻璃工业园 2 国药包字口服液瓶用 —— 正川重庆市北碚区水 2016.7.10 20110474 易刺撕拉铝股份土镇滩口街 11 号盖 3 国药包字中性硼硅玻 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120545 璃安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 4 国药包字中性硼硅玻 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120547 璃管制注射股份凤桥街道正川玻剂瓶璃工业园 5 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120564 管制注射剂股份凤桥街道正川玻瓶璃工业园 6 国药包字钠钙玻璃管 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120565 制注射剂瓶股份凤桥街道正川玻璃工业园 7 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120570 药用管股份凤桥街道正川玻 5-1-79 法律意见书序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称璃工业园 8 国药包字棕色低硼硅 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.3.7 20130182 玻璃管制注股份凤桥街道正川玻射剂瓶璃工业园 9 国药包字药用棕色低 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.4.2 20130256 硼硅玻璃管股份凤桥街道正川玻璃工业园 10 国药包字棕色低硼硅 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.4.2 20130302 玻璃安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 11 国药包字钠钙玻璃管 —— 正川重庆市北碚区东 2018.6.27 20130459 制药瓶股份阳镇石子山 12 国药包字注射剂瓶用 —— 正川重庆市北碚区水 2019.1.22 20140040 铝盖股份土镇滩口街 11 号 13 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.22 20140041 安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 14 国药包字口服液瓶用 —— 正川重庆市北碚区水 2019.1.22 20140042 易刺铝盖股份土镇滩口街 11 号 15 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.28 20140109 管制药瓶股份凤桥街道正川玻璃工业园 16 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.28 20140126 管制口服液股份凤桥街道正川玻体瓶璃工业园 17 国药包字输液瓶用铝 Φ28mm、Φ32mm 正川重庆市北碚区水 2019.7.28 20140671 塑组合盖股份土镇滩口街 11 号 18 国药包字抗生素瓶用 Φ13mm、Φ20mm 正川重庆市北碚区水 2019.7.28 20140673 铝塑组合盖股份土镇滩口街 11 号 19 国药包字口服液瓶用 Φ13mm、Φ15mm、正川重庆市北碚区水 2019.8.11 20140779 铝塑组合盖 Φ18mm、Φ20mm 股份土镇滩口街 11 号 20 国药包字高硼硅玻璃 2ml、3ml、4ml、正川重庆市北碚区龙 2019.8.11 20140780 管制注射剂 5ml、8ml、10ml、股份凤桥街道正川玻瓶 15ml 、 20ml 、璃工业园 25ml、30ml、50ml 21 国药包字低硼硅玻璃 2ml-30ml 正川重庆市北碚区水 2020.11.23 20150583 管制镀二甲股份土镇滩口街 11 号 5-1-80 法律意见书序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称基硅氧烷膜注射剂瓶 22 国药包字中性硼硅玻 2ml-50ml 正川重庆市北碚区水 2020.12.06 20150693 璃管制镀聚股份土镇滩口街 11 号二甲基氧硅烷膜注射剂瓶 23 国药包字钠钙玻璃管 5ml-20ml 正川重庆市北碚区龙 2021.02.21 20160190 制口服液体股份凤桥街道正川玻瓶璃工业园 24 国药包字口服液瓶用 Φ11mm、Φ13mm、正川重庆市北碚区水 2021.03.23 20160392 撕拉铝盖 Φ15mm、Φ16mm、股份土镇滩口街 11 号 Φ18mm、Φ20mm 经本所律师核查，发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。本所律师认为：发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年的主营业务范围保持一致，主营业务未发生重大变更。（四）境外经营活动根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在境外经营活动。（五）持续经营经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完整（详见正文之“十、发行人的主要财产”部分），发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。 5-1-81 法律意见书综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖，且主营业务最近三年未发生重大变更；发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争（一）关联交易 1、关联方根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，结合天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人的重要关联方及其关联关系如下：序关联关系类别关联方名称号（1）控股股东正川投资（2）实际控制人邓勇（3） 5%以上股份的其他股东邓步琳、邓步莉、邓红（4）子公司正川永成（5）实际控制人、持有 5%以上股份的股重庆源隆泰昌投资管理有限公司东控制、共同控制或具有重大影响的其他企业（6）董事、监事、高级管理人员邓勇、范勇、姜凤安、肖清、姜惠、冯国平、邓步琳、李豫湘、蔡弘、王洪、李正德、邓步键、王志伟、孙联云、王元、秦锋、肖汉容、费世平、李定清（7）董事、监事和高级管理人员控制、杭州骐菱电器有限公司、沈阳圣淘沙房屋开发有共同控制或具有重大影响的其他企限公司、永承正好业（8）发行人控股子公司少数股东及其控无制的企业（9）其他关联方无 5-1-82 法律意见书（1）控股股东 ①基本情况正川股份的控股股东为正川投资，持有正川股份 52.10%股权，其基本情况如下：名称重庆正川投资管理有限公司注册号法定代表人姓名邓勇公司类型有限责任公司住所重庆市北碚区天生路 147 号 1-2 注册资本 500 万元营业期限 2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的经营范围不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营] 股东邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇 ②历史沿革 2012 年 11 月 25 日，邓勇、邓红、邓步莉、邓步琳签署《重庆正川投资管理有限公司章程》，约定共同出资 500 万元设立正川投资，其中邓勇认缴 324.53 万元、占注册资本 64.90%，邓步莉认缴 57.49 万元、占注册资本 11.70%，邓红认缴 57.49 万元、占注册资本 11.70%，邓步琳认缴 57.49 万元、占注册资本 11.70%。 2012 年 11 月 23 日，重庆金典会计师事务所出具《验资报告》（金典会验（2012）151 号），验证：截至 2012 年 11 月 23 日，正川投资注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。正川投资设立时的股权结构如下： 5-1-83 法律意见书序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 324.53 64.90% 2 邓红 58.49 11.70% 3 邓步琳 58.49 11.70% 4 邓步莉 58.49 11.70% 合计 500 100% 根据正川投资工商资料，截至 2015 年 12 月 31 日，正川投资股权结构未发生变更。（2）实际控制人正川股份的实际控制人为邓勇（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）。（3）5%以上股份的其他股东正川股份 5%以上股份的其他股东为邓红、邓步琳、邓步莉（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）。（4）子公司正川股份的子公司为重庆正川永成医药材料有限公司。 ①基本情况正川永成的基本情况如下：名称重庆正川永成医药材料有限公司注册号法定代表人姓名邓勇公司类型有限责任公司住所重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 33 号注册资本 2000 万元 5-1-84 法律意见书营业期限 2013 年 8 月 5 日至永久制造、加工、销售：药用玻璃制品及瓶盖、玻璃仪器及制品、药用包装塑料制品、药用包装铝铂；药用包装技术服务，货物进出口。（法经营范围律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）。股东正川股份 ②历史沿革 i.设立 2013 年 6 月 27 日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2013]渝直第 100880 号），同意预先核准“重庆正川永成医药材料有限公司”名称。 2013 年 8 月 1 日，重庆市正川玻璃有限公司签署《重庆正川永成医药材料有限责任公司章程》，决定出资 600 万元设立重庆正川永成医药材料有限公司。 2013 年 7 月 25 日，重庆金典会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（金典会验（2013）211 号），验证：截至 2013 年 7 月 25 日，正川有限以货币缴纳认缴正川永成注册资本 600 万元。 2013 年 8 月 5 日，重庆市工商行政管理局核发正川永成《企业法人营业执照》（注册号为渝两江 500905000218238、注册资本为 600 万元）。据此，本所律师认为，正川永成的设立符合当时有效的法律法规的规定。正川永成设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例正川股份 600 600 100% 合计 600 600 100% ii.第一次股权变更（增资） 5-1-85 法律意见书 2013 年 10 月 8 日，正川永成独资股东正川有限决定将正川永成注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,400 万元全部由正川有限认缴。 2013 年 10 月 14 日，重庆金典会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（金典会验（2013）265 号），验证：截至 2013 年 10 月 14 日，正川有限以货币缴纳新增注册资本 1,400 万元；截至 2013 年 10 月 14 日，正川永成实收资本 2,000 万元，实收资本占注册资本 100%。 2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝两江 500905000218238、注册资本 2,000 万元）。此次股权变更后，正川永成的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例正川股份 2,000 2,000 100% 合计 2,000 2,000 100% （5）实际控制人、持有 5%以上股份的股东控制、共同控制或具有重大影响的其他企业重庆源隆泰昌投资管理有限公司重庆源隆泰昌投资管理有限公司为实际控制人控制或具有重大影响的其他企业，其具体情况如下：名称重庆源隆泰昌投资管理有限公司注册号法定代表人姓名姜惠公司类型有限责任公司住所重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 48 号注册资本 1000 万元营业期限 2013 年 11 月 29 日至永久企业利用自有资金对外从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等经营范围需要取得许可或审批的金融业务），投资管理咨询，货物及技术的进 5-1-86 法律意见书出口业务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。股东邓红（10%）、邓步莉（10%）、邓步琳（10%）、姜惠（70%）（6）董事、监事、高级管理人员发行人的董事、监事、高级管理人员如下：邓勇、范勇、姜凤安、肖清、姜惠、邓步琳、李豫湘、蔡弘、王洪、李正德、邓步键、王志伟、孙联云、王元、秦锋、肖汉容、费世平、李定清、冯国平。（7）董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其他企业发行人董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其他企业如下： ①沈阳圣淘沙房屋开发有限公司沈阳圣淘沙房屋开发有限公司系发行人独立董事蔡弘之弟弟担任总经理的企业，其基本情况如下：名称沈阳圣淘沙房屋开发有限公司注册号 91210100780076574U 法定代表人姓名许哲财公司类型有限责任公司(中外合资) 住所沈阳市和平区胜利南街 381 号 6 门注册资本 30000 万人民币营业期限自 2005 年 12 月 02 日至 2025 年 12 月 01 日经营范围普通房地产开发、自有房屋出租 ②杭州骐菱电器有限公司杭州骐菱电器有限公司系发行人独立董事蔡弘之配偶担任总经理的企业，其基本情况如下： 5-1-87 法律意见书名称杭州骐菱电器有限公司注册号法定代表人姓名郑翎公司类型有限责任公司住所杭州市下城区绍兴路 337 号现代之星大厦 1817 室注册资本 500 万营业期限 2009 年 01 月 08 日至无约定期限一般经营项目：批发零售：家用电器；服务：家用电器的维修。其它经营范围无需报经审批的一切合法项目。股东杨靖、郑翎、张斌、黄锦鑫、黄健康、任忆文 ③永承正好永承正好系发行人监事李正德控制的企业，其具体情况如下：名称重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）成立时间 2013 年 1 月 9 日执行事物合伙人李正德认缴出资额 1,000 万元合伙期限 20 年经营场所重庆市北碚区康宁路 73 号利用自有资产从事投资业务（不得从事金融业务）、投资信息咨询（不含证券、期货类）、企业管理咨询。非经全体合伙人书面一致同意，本经营范围合伙企业不开展不符合本合伙企业合伙目的及除以上经营范围以外的其他类型业务。注册号类型有限合伙合伙人名称性质认缴出资额（万元）比例李正德普通合伙人 10.00 1.00% 合伙人姜惠有限合伙人 870.00 87.00% 范勇有限合伙人 50.00 5.00% 5-1-88 法律意见书肖清有限合伙人 40.00 4.00% 姜凤安有限合伙人 30.00 3.00% 合计 1,000.00 100.00% （8）发行人控股子公司（含子公司之子公司）少数股东及其控制的企业无。（9）其他关联方无。 2、重大关联交易根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人与关联方之间自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日重大关联交易情况如下：（1）偶发性关联交易根据发行人提供的资料，报告期内，偶发性关联交易仅发生一起关联方担保事项，具体如下： 2015 年 7 月 8 日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》（北碚支行 2015 年高保字第 0700002015335203 号），共同为发行人与该支行于 2015 年 7 月 8 日到 2016 年 7 月 7 日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供连带最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金 8,000.00 万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。（2）经常性关联交易除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人报告期内未发生经常性关联交易。 5-1-89 法律意见书（3）关联方应收应付款项根据发行人提供的资料，结合天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在关联方应收应付款项。 3、关联交易决策程序发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易规则》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证正川股份关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害正川股份和全体股东的利益。《公司章程》主要规定如下：第三十六条规定：“公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易”。第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。第一百零五条第一款规定：“重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易；或根据有权的监管部门或证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范性文件的规定。 5-1-90 法律意见书 4、关联交易的公允合规发行人 2015 年年度股东大会通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对正川股份在 2013 年至 2015 年度与关联方发生的关联交易予以确认。发行人独立董事对公司2013年至2015年期间的重大关联交易进行核查后认为：“关联方在报告期内为公司提供保证担保，系为确保公司正常生产经营所需贷款而进行的关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。（二）同业竞争 1、同业竞争现状发行人专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及配套药用瓶盖，主要产品包括不同类型的硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶等，并配套生产各类医药用铝盖、铝塑组合盖等。除正川股份及其子公司外，实际控制人邓勇及其直系亲属控制的其他企业为正川投资、源隆泰昌（详见正文之九之（一）关联交易“1、关联方”部分）。本所律师认为，实际控制人邓勇及其直系亲属控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。 2、避免同业竞争的措施为了避免损害发行人及其他股东利益，控股股东和实际控制人均出具《避免同业竞争承诺函》。控股股东承诺：“1、本单位目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与正川股份相同、相似业务的情形；2、在直接或间接持有正川股份股份的相关期间内，本单位将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与正川股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与正川股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本单位控制的 5-1-91 法律意见书其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本单位或本单位控制的其他企业（如有）将来从事的业务与正川股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本单位将在正川股份提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本单位控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如正川股份进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、出现违反避免同业竞争承诺时，发行人可以要求当事人立刻停止同业竞争的行为，已给发行人造成损失的，应待发行人确认损失数额后 20 天内向发行人赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，公司有权扣留其应获得的现金分红。” 实际控制人邓勇承诺：“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；2、在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、出现违反避免同业竞争承诺时，发行人可以要求当事人立刻停止同业竞争的行为，已给发行人造成损失的，应待发行人确认损失数额后 20 天内向发行人赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，公司有权扣留其应获得的现金分红。” 据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律法规的强制性规定，对其具有法律约束力。 5-1-92 法律意见书十、发行人的主要资产（一）土地使用权 1、北碚区龙凤一村的一宗土地使用权正川股份拥有的北碚区龙凤一村的土地使用权情况如下：面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 107 房地证 2015 字第 01893 号 107 房地证 2015 字第 01898 号 107 房地证 2015 字第 01900 号 107 房地证 2015 字第 01903 号 107 房地证 2015 字第 01905 号 107 房地证 2015 字第 01907 号 107 房地证 2015 字第 01911 号 107 房地证 2015 字第 01915 号本宗地用地面积 107 房地证 2015 字第 01918 号 94,062.60 ㎡，其中 85,037.90 ㎡为有 2054 年 4 月 13 107 房地证 2015 字第 01922 号 94,062.60 偿出让用地，其余日 107 房地证 2015 字第 01929 号 9,024.70 ㎡为行政划拨用地（注） 107 房地证 2015 字第 01941 号 107 房地证 2015 字第 00250 号 107 房地证 2015 字第 00251 号 107 房地证 2015 字第 00252 号 107 房地证 2015 字第 12070 号 107 房地证 2015 字第 12073 号 107 房地证 2015 字第 12079 号 107 房地证 2015 字第 12082 号 107 房地证 2015 字第 12091 号注：9,024.70 ㎡土地为公共道路与绿化用地。 2004 年 4 月 13 日，重庆市国土资源和房屋管理局与正川有限签署《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2004）合字（北碚）第 114 号），约定重庆市 5-1-93 法律意见书国土资源和房屋管理局将位于龙凤桥镇、面积 97,339 平方米地块交给正川有限作为工业及配套设施建设用地。根据正川股份提供该地块的房地产证，该地块房地产证记载：该地块面积 94,062.6 平方米。 2015 年 11 月 27 日，重庆市北碚区国土资源管理分局出具《重庆市北碚区国土资源管理分局关于重庆正川医药包装材料股份有限公司相关情况核实的说明》，确认正川股份已缴清土地出让金，该块土地办证面积（94,062.6 平方米）与土地出让合同出让面积（97,339 平方米）差额 3,276.4 平方米系公共道路用地。本所律师注意到，该宗房地产除工业用地外，含划拨用地。根据重庆市国土资源和房屋管理局于 2002 年颁发的《重庆市国土房管局关于公共道路用地出让转让和登记发证问题的批复》（渝国土房管发[2002]281 号），按照重庆市的操作惯例，应纳入规划用地红线范围的道路中心线至边线的用地，除以营利为目的的以外，一般以划拨土地供给，不计算土地出让金。根据正川股份出具的说明，该等划拨用地一直用于用于道路、绿化。 2016 年 1 月 8 日，重庆市北碚区国土资源局出具《土地证明》，正川股份依法拥有该土地使用权，在取得该土地使用权的过程中依法履行了法律法规规定的相关程序，依法签署了土地合同并缴清了土地出让金。据此，本所律师认为，该房地产中含有的划拨用地系重庆市当时实践操作政策造成的，正川股份履行了法律法规规定的程序并缴清了土地出让金，合法拥有该土地使用权，该土地中含有划拨用地不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 2、北碚区东阳街道两宗土地使用权正川股份在北碚区东阳街道拥有两宗土地使用权，面积分别为 30,280.27 平方米、2,903.05 平方米。具体情况如下： 5-1-94 法律意见书序号面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 107 房地证 2015 字第 10053 号 107 房地证 2015 字第 10056 号 107 房地证 2015 字第 10061 号 107 房地证 2015 字第 10066 号 107 房地证 2015 字第 10069 号 107 房地证 2015 字第 10072 号 107 房地证 2015 字第 10077 号 107 房地证 2015 字第 10082 号 1 30,280.27 出让 2051 年 2 月 12 日 107 房地证 2015 字第 10088 号 107 房地证 2015 字第 10090 号 107 房地证 2015 字第 10096 号 107 房地证 2015 字第 10101 号 107 房地证 2015 字第 10103 号 107 房地证 2015 字第 10110 号 107 房地证 2015 字第 10114 号 107 房地证 2015 字第 10119 号 107 房地证 2015 字第 10135 号 107 房地证 2015 字第 10140 号 2 2,903.06 出让 2051 年 2 月 16 日 107 房地证 2015 字第 10142 号 107 房地证 2015 字第 10145 号 107 房地证 2015 字第 10146 号 2000 年 10 月 24 日，重庆市国土资源和房屋管理局与正川有限签署《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2000）合字（北碚）第 186 号），约定重庆市国土资源和房屋管理局将位于东阳镇石子山七一新村、面积 33,580.2 平方米国有土地使用权出让予正川有限，出让期限 50 年。 2015 年 11 月 27 日，重庆市北碚区国土资源管理分局出具《重庆市北碚区国土资源管理分局关于重庆正川医药包装材料股份有限公司相关情况核实的说 5-1-95 法律意见书明》，确认确认该宗地权属清晰，房产证记载面积 33,183.32 平方米比出让合同面积少 396.88 平方米系测量误差所致。 2016 年 1 月 8 日，重庆市北碚区国土资源局出具证明，正川股份依法签署了土地合同并缴清了土地出让金。 3、北碚区水土镇一宗土地使用权正川股份拥有位于重庆市北碚区水土镇的一宗土地使用权，具体如下：面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 108 房地证 2015 字第 01112 号 108 房地证 2015 字第 01157 号 108 房地证 2015 字第 01158 号 108 房地证 2015 字第 01159 号 10,474.20 出让 2053 年 3 月 18 日 108 房地证 2015 字第 01161 号 108 房地证 2015 字第 01162 号 108 房地证 2015 字第 01163 号 108 房地证 2015 字第 01164 号 108 房地证 2015 字第 01165 号 2003 年 3 月 18 日，重庆市北碚区国土资源局与正川有限签署《重庆市国有土地使用权出让合同》（碚地[2003]合字（水土）第 65 号），约定重庆市北碚区国土资源局将位于水土镇大地村、面积 10,474.2 平方米工业用地出让予正川有限。 2015 年 12 月，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局出具证明，正川股份已全额缴纳该地块出让价款，合法拥有该土地使用权。 4、两江新区募投用地 1 2013 年 4 月 20 日，重庆市国土资源和房屋管理局与正川永成签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2013）合字（两江）第 380 号），约定重庆市国土资源和房屋管理局将位于两江新区水土组团 B 标准分区 BO4-1/01 5-1-96 法律意见书号、面积 65,806 平方米宗地出让予正川永成，价格为 271 元/平方米，总价款为 1,777 万元。根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的非税收入一般缴款书，正川股份已全部缴纳该土地的土地出让金。 2016 年 5 月，正川股份取得该块宗地的不动产证书（面积 65,806 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第 000266099 号。 5、两江新区募投用地 2 2015 年 4 月 20 日，重庆市国土资源和房屋管理局与正川永成签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2015）合字（两江）第 90 号），约定重庆市国土资源和房屋管理局将位于两江新区水土组团 B 分区 BO4-1/01 号、面积 9,770 平方米宗地出让予正川永成，价格为 271 元/平方米，总价款为 264 万元。根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的非税收入一般缴款书，正川股份已全部缴纳该土地的土地出让金。 2016 年 5 月，正川股份取得该块宗地的不动产证书（面积 9,770 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第 000266000 号。综上，本所律师认为，正川股份及其控股子公司合法拥有上述地块的土地使用权，可依法使用。 5-1-97 法律意见书（二）房产根据正川股份提供的房产证，正川股份及其控股子公司拥有如下房产：序房地产权证号座落建筑面积（㎡）权利取得他项号人方式权利 1 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3459.72 正川自建抵押 01893 号号股份 2 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2906.55 正川自建抵押 01898 号号股份 3 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 4941.09 正川自建抵押 01900 号号股份 4 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 69.5 正川自建抵押 01903 号号股份 5 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 1128.67 正川自建抵押 01905 号号股份 6 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2895.63 正川自建抵押 01907 号号股份 7 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2895.63 正川自建抵押 01911 号号股份 8 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3969.46 正川自建抵押 01915 号号股份 9 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3969.46 正川自建抵押 01918 号号股份 10 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 10.91 正川自建抵押 01922 号号股份 11 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 705.99 正川自建抵押 01929 号号股份 12 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 1531.89 正川自建抵押 01941 号号股份 13 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 936.1 正川自建抵押 00250 号凤一村 266 号股份 14 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2926.04 正川自建抵押 00251 号凤一村 266 号股份 15 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2080.27 正川自建抵押 00252 号凤一村 266 号股份 16 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2925.89 正川自建 ---- 12070 号凤一村 266 号股份 17 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 17240.3 正川自建 ---- 12073 号凤一村 266 号股份 5-1-98 法律意见书 18 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 3543.8 正川自建 ---- 12079 号凤一村 266 号股份 19 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 1132.63 正川自建 ---- 12082 号凤一村 266 号股份 20 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2505.47 正川自建 ---- 12091 号凤一村 266 号股份 21 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1787 正川自建 ---- 01112 号滩口街 11 号 12 幢股份 22 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1034.04 正川自建 ---- 01157 号滩口街 11 号 2 幢股份 23 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 501.68 正川自建 ---- 01158 号滩口街 11 号 3 幢股份 24 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 680.3 正川自建 ---- 01159 号滩口街 11 号 6 幢股份 25 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 867.56 正川自建 ---- 01161 号滩口街 11 号 7 幢股份 26 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 289.36 正川自建 ---- 01162 号滩口街 11 号 10 幢股份 27 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 168.54 正川自建 ---- 01163 号滩口街 11 号 11 幢股份 28 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1185.66 正川自建 ---- 01164 号滩口街 11 号 12 幢股份 29 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 342.54 正川自建 ---- 01165 号滩口街 11 号 17 幢股份 30 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 44 正川自建 ---- 10053 号山七一新村 17 号股份 31 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 1121 正川自建 ---- 10056 号山七一新村 17 号股份 32 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 309 正川自建 ---- 10061 号山七一新村 17 号股份 33 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 13 正川自建 ---- 10066 号山七一新村 17 号股份 34 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 823 正川自建 ---- 10069 号山七一新村 17 号股份 35 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 388 正川自建 ---- 10072 号山七一新村 17 号股份 36 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 19 正川自建 ---- 10077 号山七一新村 17 号股份 37 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 150 正川自建 ---- 5-1-99 法律意见书 10082 号山七一新村 17 号股份 38 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 57 正川自建 ---- 10088 号山七一新村 17 号股份 39 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 69 正川自建 ---- 10090 号山七一新村 17 号股份 40 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 218 正川自建 ---- 10096 号山七一新村 17 号股份 41 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 596 正川自建 ---- 10101 号山七一新村 17 号股份 42 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 549 正川自建 ---- 10103 号山七一新村 17 号股份 43 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 3826 正川自建 ---- 10110 号山七一新村 17 号股份 44 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 11639.67 正川自建 ---- 10114 号山七一新村 17 号股份 45 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 750.16 正川自建 ---- 10119 号山七一新村 17 号股份 46 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 463 正川自建 ---- 10135 号山七一新村 17 号股份 47 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 181 正川自建 ---- 10140 号山七一新村 17 号股份 48 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 1230 正川自建 ---- 10142 号山七一新村 17 号股份 49 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 48 正川自建 ---- 10145 号山七一新村 17 号股份 50 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 248 正川自建 ---- 10146 号山七一新村 17 号股份 51 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 82.57 正川购买 ---- 17542 号 9-5 股份 52 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 77.33 正川购买 ---- 17548 号 9-13 股份 53 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 79.39 正川购买 ---- 17550 号 9-6 股份 54 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 79.39 正川购买 ---- 17554 号 9-7 股份 55 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 77.33 正川购买 ---- 17555 号 9-12 股份 56 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 17557 号 9-4 股份 5-1-100 法律意见书 57 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 82.57 正川购买 17559 号 9-1 股份 58 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 56.78 正川购买 17562 号 9-8 股份 59 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 59.49 正川购买 17566 号 9-11 股份 60 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 59.49 正川购买 17570 号 9-10 股份 61 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 56.78 正川购买 17573 号 9-9 股份 62 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 159 号 991.5 正川购买 17579 号附2号股份 63 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 17582 号 9-2 股份 64 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 17583 号 9-3 股份 65 渝（2016）两江新区重庆市北碚区云汉大 11,517.03 正川购买不动产权第道 190 号 3 幢股份 000208811 号本所律师注意到，正川股份尚有如下房产未取得房产证： 2012 年 9 月，正川股份与重庆隆鑫澜天湖地产有限公司签署《重庆市商品房买卖合同》，约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将位于丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-4、面积 109.55 平方米转让予正川股份，价格为为 5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。 2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-3），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖达到澜天湖四区 1 号 64 幢 1-3、建筑面积为 109.55 平方米的成套住宅转让给正川有限，价格为 5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。（三）商标根据正川股份提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至 2015 年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司拥有如下注册商标权： 5-1-101 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 1 1194551 第 21 类 2018.07.27 正川股份 2 6915738 第 20 类 2020.06.20 正川股份 3 6916109 第 21 类 2020.06.20 正川股份 4 6916127 第 11 类 2020.10.27 正川股份 5 7232909 第 11 类 2020.11.06 正川股份 6 7717702 第 36 类 2021.01.20 正川股份 7 10011044 第 10 类 2024.02.20 正川股份 8 10011689 第 35 类 2022.11.27 正川股份 9 10011830 第 39 类 2022.12.06 正川股份 10 10011994 第 40 类 2022.11.27 正川股份 11 10019477 第 17 类 2024.04.06 正川股份 5-1-102 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 12 10446677 第 25 类 2023.05.27 正川股份 13 10446711 第6类 2023.03.27 正川股份 14 10446775 第 11 类 2023.07.13 正川股份 15 10446793 第 16 类 2023.03.27 正川股份 16 10446877 第 20 类 2023.03.27 正川股份 17 10446880 第 21 类 2023.03.27 正川股份 18 10446888 第 36 类 2023.03.27 正川股份 19 11058368 第1类 2024.05.27 正川股份 20 11058480 第2类 2023.10.20 正川股份 21 11058616 第3类 2024.01.06 正川股份 22 11058695 第4类 2023.10.20 正川股份 5-1-103 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 23 11058734 第5类 2023.11.27 正川股份 24 11058847 第7类 2023.11.27 正川股份 25 11059294 第8类 2023.10.20 正川股份 26 11059395 第9类 2023.10.20 正川股份 27 11059483 第 10 类 2023.10.20 正川股份 28 11064441 第 13 类 2023.10.20 正川股份 29 11064466 第 14 类 2023.10.20 正川股份 30 11064491 第 15 类 2023.10.20 正川股份 31 11064517 第 12 类 2023.12.20 正川股份 32 11064520 第 17 类 2023.10.20 正川股份 33 11064547 第 18 类 2023.10.20 正川股份 5-1-104 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 34 11064578 第 19 类 2024.06.20 正川股份 35 11064614 第 22 类 2023.10.20 正川股份 36 11064642 第 23 类 2023.10.20 正川股份 37 11064865 第 24 类 2023.10.20 正川股份 38 11071409 第 25 类 2023.10.27 正川股份 39 11071495 第 26 类 2023.11.27 正川股份 40 11071711 第 28 类 2023.10.27 正川股份 41 11071780 第 29 类 2023.10.27 正川股份 42 11071897 第 31 类 2023.10.27 正川股份 43 11071947 第 32 类 2024.04.20 正川股份 44 11072001 第 34 类 2023.10.27 正川股份 5-1-105 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 45 11072038 第 35 类 2023.10.27 正川股份 46 11078383 第 36 类 2023.10.27 正川股份 47 11078427 第 37 类 2024.01.20 正川股份 48 11078450 第 38 类 2023.10.27 正川股份 49 11078508 第 39 类 2023.10.27 正川股份 50 11078574 第 40 类 2023.10.27 正川股份 51 11078661 第 41 类 2023.10.27 正川股份 52 11078845 第 42 类 2023.10.27 正川股份 53 11078976 第 44 类 2023.10.27 正川股份 54 11079015 第 45 类 2023.12.13 正川股份 55 11095237 第1类 2023.11.20 正川股份 5-1-106 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 56 11095288 第2类 2023.12.20 正川股份 57 11095366 第3类 2024.04.06 正川股份 58 11095426 第4类 2023.11.06 正川股份 59 11102018 第5类 2023.11.27 正川股份 60 11102113 第6类 2023.12.13 正川股份 61 11102189 第7类 2023.11.06 正川股份 62 11102302 第8类 2023.11.06 正川股份 63 11102402 第9类 2023.12.20 正川股份 64 11102448 第 11 类 2024.02.27 正川股份 65 11102512 第 12 类 2023.11.06 正川股份 66 11108252 第 13 类 2023.11.06 正川股份 5-1-107 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 67 11108316 第 14 类 2023.11.06 正川股份 68 11108369 第 15 类 2023.11.06 正川股份 69 11108668 第 18 类 2023.11.06 正川股份 70 11108751 第 19 类 2023.11.06 正川股份 71 11108856 第 22 类 2023.11.06 正川股份 72 11108902 第 23 类 2023.11.06 正川股份 73 11108968 第 24 类 2023.11.06 正川股份 74 11116845 第 26 类 2023.11.13 正川股份 75 11116915 第 28 类 2023.11.13 正川股份 76 11117047 第 29 类 2024.03.27 正川股份 77 11117181 第 30 类 2024.01.27 正川股份 5-1-108 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 78 11117266 第 31 类 2024.06.20 正川股份 79 11117327 第 32 类 2024.06.20 正川股份 80 11122206 第 34 类 2023.11.13 正川股份 81 11122276 第 37 类 2023.11.13 正川股份 82 11122369 第 38 类 2023.11.13 正川股份 83 11122528 第 41 类 2023.11.13 正川股份 84 11122594 第 42 类 2024.04.06 正川股份 85 11122647 第 43 类 2023.11.13 正川股份 86 11122908 第 44 类 2024.04.06 正川股份 87 11123036 第 45 类 2024.03.20 正川股份 88 11149925 第 21 类 2023.11.20 正川股份 5-1-109 法律意见书序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 89 11456747 第6类 2025.12.31 正川股份 90 11456786 第7类 2024.06.06 正川股份 91 11456838 第9类 2024.06.20 正川股份 92 11457006 第 12 类 2024.06.20 正川股份 93 11461222 第 36 类 2024.02.13 正川股份 94 11461263 第 40 类 2024.02.13 正川股份（四）专利根据正川股份提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师检索专利网站，截至 2015 年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司拥有的专利权如下：序名称类别专利号专利权期限专利权人备号注 1 棕色玻璃及其应用发明 ZL200810239229.5 2008.12.05 －正川股份受 2028.12.04 让 2 一体化卡尺实用 ZL201020134007.X 2010.03.18 －正川股份研新型 2020.03.17 发 3 药剂瓶高度通检器实用 ZL201020134008.4 2010.03.18 －正川股份研新型 2020.03.17 发 4 异径玻管同步分检实用 ZL201020134009.9 2010.03.18 －正川股份研器新型 2020.03.17 发 5 “7”字拐自动护管实用 ZL201020134010.1 2010.03.18 －正川股份研器新型 2020.03.17 发 6 喷射风机引风排烟实用 ZL201020663319.X 2010.12.16 －正川股份研装置新型 2020.12.15 发 5-1-110 法律意见书序名称类别专利号专利权期限专利权人备号注 7 利用玻管尾料成瓶实用 ZL201120364841.2 2011.09.27 －正川股份研定位装置新型 2021.09.26 发 8 易碎品重载手推车实用 ZL201120364843.1 2011.09.27 －正川股份研新型 2021.09.26 发 9 共振差频玻璃窑炉实用 ZL201320446845.4 2013.07.25 －正川股研高温液面监控系统新型 2023.07.24 份、重庆发市北碚区生产力促进中心 10 利用熔融玻璃弃液实用 ZL201320522287.5 2013.08.26 －正川股研生产玻璃微珠的专新型 2023.08.25 份、重庆发用装置市北碚区生产力促进中心 11 丹纳大轴在线快速实用 ZL201320525155.8 2013.08.27 －正川股研精准校直机新型 2023.08.26 份、重庆发市北碚区生产力促进中心本所律师注意到，共振差频玻璃窑炉高温液面监控系统、利用熔融玻璃弃液生产玻璃微珠的专用装置、丹纳大轴在线快速精准校直机实用新型专利系正川股份与北碚区生产力促进中心共有的。根据《专利法》（2008 年修订）规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。 2016 年 1 月，北碚区生产力促进中心出具说明，正川股份可自行使用该专利且不需向其支付任何费用。据此，本所律师认为，对于该共有专利，正川股份可根据其生产需要使用且不需要向共有人北碚区生产力促进中心支付费用。（五）子公司与分公司根据正川股份提供的资料，经本所律师核查，正川股份子公司、分公司情况如下：序号名称注册资本持股比例 5-1-111 法律意见书序号名称注册资本持股比例 1 正川永成 2000 万元 100% 2 东阳分公司 —— —— 十一、发行人的重大债权债务（一）正在履行或将要履行的重大业务合同重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 500 万元，或合同标的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。 1、授信合同 2015 年 7 月 8 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《最高额合同》（合同编号：北碚支行 2015 年高字第 0700002015125203 号），约定在 2015 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 7 日之间，发行人可以向重庆农村商业银行北碚支行申请办理具体业务（包括但不限于贷款、承兑、贴现、信用证开证、保函等），具体业务形成的一系列债权的最高限额，即最高债权额为人民币 117,367,900.00 元。 2015 年 7 月 8 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：北碚支行 2015 年高抵字第 0700002015125203 号），发行人以其持有的北碚区龙凤一村房地产（面积 94,062.6 平方米）为《最高额合同》（合同编号：北碚支行 2015 年高字第 0700002015125203 号）项下债务提供最高额为 117,367,900.00 元的抵押担保。 2015 年 7 月 8 日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》（北碚支行 2015 年高保字第 0700002015335203 号），共同为《最高额合同》（合同编号：北碚支行 2015 年高字第 0700002015125203 号）项下债务提供连带最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金 8,000.00 万元、利 5-1-112 法律意见书息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。 2、销售合同序号合同主体客户名称合同金额合同内容合同有效期合同系框架协 A 型锁口无限极(中国) 2014.02.24-2016.12.31 1 发行人议，金额依具体瓶、铝塑组有限公司订单确定合盖合同系框架协 A 型锁口无限极(营口) 2015.03.13-2016.12.31 2 发行人议，金额依具体瓶、铝塑组有限公司订单确定合盖钠钙玻璃管制口服合同系框架协液体瓶、口云南白药集团 2016.01.01-2016.12.31 3 发行人议，金额依具体服液用撕股份有限公司订单确定拉铝盖、钠钙玻璃管制药瓶合同系框架协深圳华润九新低硼硅玻 2015.06.01-2016.06.01 4 发行人议，金额依具体药业有限公司璃管制瓶订单确定低硼硅玻合同系框架协海南海灵化学璃管制注 2016.01.01-2016.12.31 5 发行人议，金额依具体制药有限公司射剂瓶、铝订单确定塑组合盖深圳信立泰药合同系框架协低硼硅玻 6 发行人业股份有限公议，金额依具体璃管制注 2015.07.01-2016.07.01 司订单确定射剂瓶广州白云山天合同系框架协药用玻璃 2015.12.01-2016.12.31 7 发行人心制药股份有议，金额依具体管制瓶限公司订单确定山西仟源医药合同系框架协包材类产 2016.01.01-2016.12.31 8 发行人集团股份有限议，金额依具体品公司订单确定合同系框架协低硼硅玻海南通用三洋 2016.01.01-2016.12.31 9 发行人议，金额依具体璃管制注药业有限公司订单确定射剂瓶 5-1-113 法律意见书 3、采购合同序合同主客户名称合同金额合同内容合同有效期号体国网重庆市电 1 发行人力公司北碚供按实际用量结算供电 2014.05.20-2017.05.19 电分公司 2010.06.04-2013.06.03 重庆燃气集团（合同期满后对本合同 2 发行人股份有限公司按实际用量结算天然气履行现状无异议的，合同北碚分公司继续有效）合同系框架协议，成都天齐实业 3 发行人金额依具体订单五水硼砂 2016.03.05-2017.03.06 有限公司确定合同系框架协议，湖北华润科技丁基胶塞、 4 发行人金额依具体订单 2016.01.01-2017.01.02 有限公司丁基胶垫确定重庆朝阳气体 5 发行人按实际用量结算液氧 2016.01.26-2017.01.26 有限公司合同系框架协议，凤阳县昊宇石 6 发行人金额依具体订单精白石英砂 2016.03.05-2017.03.06 英砂有限公司确定重庆市涪陵三合同系框架协议， 7 发行人海兰陵有限责金额依具体订单丁基胶塞 2016.01.20-2017.01.21 任公司确定重庆市兴邦化合同系框架协议，纯碱、硅酸 8 发行人工有限责任公金额依具体订单 2016.03.05-2017.03.07 钠、硝酸钠司确定合同系框架协议，枣阳市唐天矿 9 发行人金额依具体订单钾长石 2016.03.05-2017.03.06 业有限公司确定重庆市金星纸合同系框架协议， 10 发行人制品有限责任金额依具体订单纸箱 2016.01.01-2016.12.31 公司确定 4、对外担保根据正川股份的说明、《审计报告》，正川股份及其子公司未提供对外担保。 5-1-114 法律意见书（二）其他重大债权债务 1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。 2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，除已在法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。 3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的承诺，《审计报告》中其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并根据正川股份提供的资料，自 2013 年 1 月 1 日以来，正川股份未发生重大资产变化及收购兼并。十三、发行人公司章程的制定与修改（一）正在适用的公司章程根据正川股份提供的资料，发行人公司章程的制定与修改具体如下： 2013 年 9 月，发行人创立大会审议通过《重庆正川制药包装材料股份有限公司章程》。 2015 年 9 月，发行人实施资本公积转增股本事宜，就公司章程股本、股数相关内容进行了修订。 5-1-115 法律意见书经本所律师核查，发行人公司章程的制定与修改程序符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。（二）上市后适用的公司章程发行人于 2015 年年度股东大会审议通过了上市后适用的公司章程。经本所律师核查，发行人上市后适用的公司章程符合《上市公司章程指引》的规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员及各部门构成。发行人的组织机构设置如下： 1、股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会由全体股东组成，董事会和监事会均对股东大会负责。 2、董事会为发行人常设决策机构。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事占董事会人数的三分之一以上。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，对董事会负责。 3、监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由三名监事组成，其中职工代表担任的监事一名，占监事会人数的三分之一。 4、高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1 名，负责发行人财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。 5、发行人设有人力行政中心、财务中心等多个独立的职能部门。 5-1-116 法律意见书经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。（二）股东大会、董事会、监事会议事规则 2013 年 9 月 26 日，发行人召开创立大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。经本所律师核查，发行人的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。据此，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。（三）股东大会、董事会、监事会会议经本所律师核查后确认，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）人员构成及任职资格 1、董事、监事和高级管理人员根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：（1）董事姓名任职选聘情况本届任职起止日期邓勇董事长、总经理创立大会 2013.09.26-2016.09.25 范勇董事创立大会 2013.09.26-2016.09.25 姜凤安董事创立大会 2013.09.26-2016.09.25 肖清董事创立大会 2013.09.26-2016.09.25 姜惠董事创立大会 2013.09.26-2016.09.25 5-1-117 法律意见书邓步琳董事创立大会 2013.09.26-2016.09.25 2016 年第一次临李豫湘独立董事 2016.01.30-2016.09.25 时股东大会 2014 年第一次临蔡弘独立董事 2014.01.08-2016.09.25 时股东大会王洪独立董事创立大会 2013.09.26-2016.09.25 （2）监事姓名任职选聘情况本届任职起止李正德监事会主席创立大会 2013.09.26-2016.09.25 邓步键监事创立大会 2013.09.26-2016.09.25 王志伟职工监事职工代表大会 2013.09.26-2016.09.25 （3）高级管理人员姓名任职聘任情况本届任职起止日期邓勇总经理第一届董事会第一次会议 2013.09.26-2016.09.25 孙联云副总经理第一届董事会第一次会议 2013.09.26-2016.09.25 王元副总经理第一届董事会第一次会议 2013.09.26-2016.09.25 秦锋副总经理第一届董事会第一次会议 2013.09.26-2016.09.25 肖汉容财务负责人第一届董事会第二次会议 2013.10.23-2016.09.25 费世平董事会秘书第一届董事会第二次会议 2013.10.23-2016.09.25 2、兼职情况截至 2016 年 3 月 31 日，正川股份董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：正川股份兼职单位与发行人关联关姓名兼职单位兼职职务职务系董事长、正川投资发行人控股股东执行董事邓勇总经理正川永成发行人全资子公司执行董事、经理发行人董事控股且担任执姜惠董事源隆泰昌执行董事、经理行董事、经理的公司华仁药业股份有限发行人独立董事蔡弘担任蔡弘独立董事独立董事公司独立董事的公司 5-1-118 法律意见书湖南千山制药机械发行人独立董事蔡弘担任独立董事股份有限公司独立董事的公司民商法学院民法西南政法大学无研究所副所长重庆聚兴律师事务无兼职律师所贵州百灵企业集团发行人独立董事王洪担任独立董事制药股份有限公司独立董事的公司王洪独立董事北大医药股份有限发行人独立董事王洪担任独立董事公司独立董事的公司重庆农村商业银行发行人独立董事王洪担任监事股份有限公司监事的公司重庆市城市建设投发行人独立董事王洪担任资（集团）有限公独立董事独立董事的公司司监事会主永承正好发行人股东执行事务合伙人李正德席正川永成发行人全资子公司监事除上述人员外，正川股份其他董事、监事、高级管理人员均不存在在正川股份股东单位或股东单位控制的单位、正川股份控制的法人单位、同行业其他单位担任职务的情形。 3、任职资格根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 5-1-119 法律意见书根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（二）董事、高级管理人员报告期内变更情况 1、董事变更情况 2013 年 9 月 26 日，正川股份创立大会暨首次股东大会审议通过《关于选举重庆正川医药包装材料股份有限公司第一届董事会的议案》，选举邓勇、范勇、姜凤安、肖清、姜惠、邓步琳、李定清、冯国平、王洪为公司第一届董事会董事，其中李定清、冯国平和王洪为独立董事。 2014 年 1 月，独立董事冯国平向董事会提交申请辞去独立董事职务，正川股份董事会、股东大会选举蔡弘担任独立董事。 2016 年 1 月，独立董事李定清因个人原因向董事会提交申请辞去独立董事职务。经董事会提名，股东大会选举李豫湘担任正川股份第一届董事会独立董事。除上述变更外，报告期内，正川股份董事未发生变更。 2、高级管理人员变更情况 2013 年 9 月，正川股份第一届董事会第一次会议选举邓勇为正川股份总经理，聘任孙联云、王元、秦锋为副总经理。 2013 年 10 月 23 月，正川股份第一届董事会第二次会议聘任费世平为董事会秘书、肖汉容为财务负责人。除上述变更外，报告期内，正川股份高级管理人员未发生变更。综上，本所律师认为，正川股份董事、高级管理人员的变更系正川股份管理运营中的正常人事调整，该等变更不构成重大变更，不会对正川股份的正常经营产生重大影响。 5-1-120 法律意见书十六、发行人的税务（一）主要税率和税种根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司的主要税率税种如下：税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务 17% 城市维护建设税应缴流转税税额 7% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育附加应缴流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 15%、25% （二）税收优惠根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。发行人及独立核算的分公司重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司享受西部大开发所得税优惠政策，2013 年度、2014 年度、2015 年度所得税税率减按 15%计缴。（三）财政补贴报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下：单位：万元与资产相关/ 补助项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度与收益相关高新技术产业发展奖励 33.06 与收益相关高创企业财政补贴 59.00 65.00 122.00 与收益相关土地使用税返还 140.02 19.99 与收益相关龙凤厂补偿款 26.00 与收益相关新产品财政补贴 19.70 与收益相关商标注册补贴 8.60 与收益相关 5-1-121 法律意见书与资产相关/ 补助项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度与收益相关梁滩河整治补助 5.09 与收益相关北碚工业企业十强暨企业发展进 5.00 与收益相关步奖北碚品牌创建先进企业奖励 5.00 与收益相关清洁生产企业补助资金 2.00 与收益相关安全达标奖励 1.00 与收益相关外经贸专项补助 0.09 与收益相关专利资助 0.06 与收益相关污水处理费补贴 0.05 与收益相关 2014 年北碚区工业企业二十强奖 10.00 与收益相关励 2015 年企业稳岗补贴资金 37.81 与收益相关重庆市知识产权局项目经费补助 1.00 与收益相关小计 107.81 276.17 176.49 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）环境保护 2016 年 2 月 23 日，重庆市北碚区环境保护局出具《环保情况说明》，正川股份自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日未见重大环境污染事故，未受到行政处罚。（二）产品质量 2016 年 1 月 7 日，重庆市北碚区质量技术监督局出具《质监证明》，正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，从未有任何违反产品质量和技术监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因产品质量和技术监督方面的问题而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。 5-1-122 法律意见书 2015 年 12 月 31 日，重庆市食品药品监督管理局北碚区分局出具《合规证明》，证明正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，未发生因违反国家及重庆市药品监督相关法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。（三）安全生产 2016 年 1 月 7 日，重庆市北碚区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，正川股份依法在该局办理了安全生产的相关审批或登记或备案手续，自 2013 年 1 月 1 日以来严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。截至 2015 年 12 月 31 日，正川股份从未有任何违反安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因安全生产问题曾受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。（四）税务 2016 年 1 月 12 日，重庆市北碚区地方税务局出具《涉税证明》，正川股份自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问题而受到过税务主管部门的行政处罚。 2016 年 1 月 8 日，重庆市北碚区国家税务局出具《涉税证明》，正川股份自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问题而受到过税务主管部门的行政处罚。（五）社会保险 2016 年 2 月 23 日，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《合规证明》，截至 2015 年 12 月 31 日，正川股份五项社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）无欠费。自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，正川股份未发生因违反国家及重庆市劳动和社会保障法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。（六）住房公积金 2016 年 1 月 18 日，重庆市住房公积金管理中心出具《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司住房公积金缴存情况的证明》，正川股份已为职工建立住房公积金，缴存至 2015 年 12 月，目前缴存人数为 1799 人。 5-1-123 法律意见书综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律法规的规定。十八、发行人募集资金的运用（一）董事会和股东大会的批准和授权经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已由发行人于 2016 年 1 月 31 日召开的第一届董事会第十二次会议、2015 年年度股东大会批准，具体募投项目为一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）、生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）。（二）募投项目的备案、环保及土地情况 1、一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）（1）备案 2015 年 2 月 2 日，重庆两江新区经济运行局印发《重庆市企业投资项目备案证》，对正川永成一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目予以备案。（2）环保 2015 年 4 月 3 日，重庆市环境保护局两江新区分局印发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2015]076）,从环保角度批准该项目建设。（3）土地根据正川股份提供的材料，一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目用地在募投项目用地 1、募投项目用地 2 上实施（详见正文之十（一）之“土地使用权”部分）。 2、生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）（1）备案 5-1-124 法律意见书 2016 年 3 月 22 日，重庆市北碚区经济和信息化委员会印发《重庆市企业投资项目备案证》，对正川股份生产及配料系统自动化升级改造项目予以备案。（2）环保 2016 年 4 月 29 日，重庆市北碚区环境保护局印发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2016]041 号），原则同意该项目建设。（3）土地根据正川股份提供的资料，该生产及配料系统自动化升级改造项目为原有生产项目技改项目，项目实施地点在龙凤桥玻璃厂厂区，正川股份已取得该厂区土地使用权（详见正文之十（一）之“土地使用权”部分）。（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况；发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。十九、发行人业务发展目标根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：（一）整体经营目标 5-1-125 法律意见书将根据“升级、上市、多元化”的战略规划，通过实施技术创新战略、企业上市战略、行业价值链提升战略、市场拓展战略、人才发展战略、成本领先战略、并购联盟战略等，持续推进精益生产模式，提升正川股份工艺技术及研发水平、提升产品结构及市场结构，夯实管制瓶行业领先地位，寻找、选择高增长的未来发展业务或产品，打造具有国内一流竞争力的医药包装材料集团，为振兴中国医药包装材料行业做出卓越贡献。（二）主要业务经营目标持续提高医药包装材料行业以管制瓶为主的生产及销售，扩大产品的市场份额；通过大力推进和发展中硼硅、黄料低硼硅管制瓶业务，培育新的经济增长点；通过不断提高工艺技术、营销和运营管理水平，持续提升正川股份主要经营指标。经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。（一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、实际控制人出具的书面说明和承诺，截至 2015 年 12 月 31 日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（二）根据发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书分别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5-1-126 法律意见书二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。二十二、综合意见本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。（以下无正文） 5-1-127 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页】国浩律师（上海）事务所（章）负责人：黄宁宁经办律师：秦桂森经办律师：李良锁年月日 5-1-128 国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2016 年 9 月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）目录引言..................................................................................................................................................4 正文..................................................................................................................................................5 一、本次发行及上市的批准和授权.............................................................................................5 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ....................................................................................5 三、本次发行及上市的实质条件................................................................................................6 （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件............................................6 （二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件....................................6 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件................................................8 1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求..........8 2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求..................................8 3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求............................10 4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求................................12 四、发行人的设立......................................................................................................................13 五、发行人的独立性..................................................................................................................13 六、发起人或股东（实际控制人）...........................................................................................13 七、发行人的股本及演变..........................................................................................................13 八、发行人的业务......................................................................................................................13 （一）经营范围..................................................................................................................13 （二）主营业务..................................................................................................................13 （三）资质许可..................................................................................................................13 （四）境外经营活动 .........................................................................................................18 （五）持续经营..................................................................................................................18 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................................18 （一）关联交易..................................................................................................................18 （二）同业竞争..................................................................................................................19 十、发行人的主要资产..............................................................................................................20 （一）土地使用权 .............................................................................................................20 （二）房产.........................................................................................................................23 （三）商标.........................................................................................................................27 （四）专利.........................................................................................................................36 5-3-2 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（五）子公司与分公司 .....................................................................................................37 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................................37 （一）正在履行或将要履行的重大业务合同 .................................................................37 1、销售合同.......................................................................................................................38 2、采购合同.......................................................................................................................38 3、对外担保.......................................................................................................................38 （二）其他重大债权债务 .................................................................................................38 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..............................................................................38 十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................................38 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........................................39 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................................39 十六、发行人的税务..................................................................................................................39 （一）主要税率和税种 .....................................................................................................39 （二）税收优惠..................................................................................................................39 （三）财政补贴..................................................................................................................40 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..............................................................41 （一）环境保护..................................................................................................................41 （二）产品质量..................................................................................................................41 （三）安全生产..................................................................................................................41 （四）税务.........................................................................................................................42 （五）社会保险..................................................................................................................42 （六）住房公积金 .............................................................................................................42 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................................42 十九、发行人业务发展目标......................................................................................................43 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................................43 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................................43 二十二、结论意见......................................................................................................................43 5-3-3 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）致：重庆正川医药包装材料股份有限公司引言国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称 “发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下称“原法律意见书”）。根据正川股份补充 2016 年半年报相关事宜，本所律师就发行人 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（以下简称“半年报期间”）事宜出具《国浩律师上海事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书（一）或本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（一）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（一）修改的内容仍然有效，原法律意见书中与本补充法律意见书（一）不一致的部分以本补充法律意见书（一）为准。 5-3-4 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书（一）。本补充法律意见书（一）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：正文一、本次发行及上市的批准和授权 2016 年 3 月 20 日，发行人 2015 年年度股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，仍处于有效期。本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。二、发行人本次发行及上市的主体资格经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：公司名称重庆正川医药包装材料股份有限公司法定代表人邓勇注册资本 8,100万元成立日期 1989年10月27日整体变更日期 2013年10月18日 5-3-5 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）住所重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器经营范围及制品，医药包装技术服务；货物进出口据此，本所律师认为，半年报期间，发行人仍具有本次发行及上市的主体资格。三、本次发行及上市的实质条件发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。半年报期间，发行人符合本次发行及上市的实质条件。（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2015 年年度股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2015 年年度股东大会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 1、2016 年 5 月，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任其保荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销本次发行的股票，并于 2016 年 5 月签订了承销协议。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 5-3-6 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。 3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年上半年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 5,375.03 万元、6,612.52 万元、5,951.70 万元、3,820.66 万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。 4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。 5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第二项之规定。 6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 8,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,700 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25% 以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。 5-3-7 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件 1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求 2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。（2）发行人的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按照相关法律法规的要求组织对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。（3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。（4）根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核 5-3-8 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。（5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师在网上核查，发行人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。（7）根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，内部制订了现金管理制度、银行存款管理制度等， 5-3-9 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求（1）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。（2）天健会计师事务所已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。（3）根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。（4）根据《审计报告》及发行人的书面说明：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。（5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5-3-10 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。（6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件： ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元； ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于净资产的 20％； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。（7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《主要税种纳税情况的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。（8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。（9）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 5-3-11 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。（10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 5-3-12 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）四、发行人的设立发行人于 2013 年 10 月 18 日设立，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。五、发行人的独立性半年报期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、发起人或股东（实际控制人）半年报期间，发行人的发起人和股东（实际控制人）没有发生变更。七、发行人的股本及演变半年报期间，发行人的股本未发生变化。八、发行人的业务（一）经营范围半年报期间，发行人经营范围未发生变更。（二）主营业务半年报期间，发行人主营业务突出。（三）资质许可 1、资质许可 5-3-13 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）根据正川股份提供的资质证书，截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份已获取的资质许可如下：编证照名称证照编号许可内容发证日期/有发证机关持有号效期人 1 重庆市排放渝（碚）环污水、废气、噪声 2015.05.16- 重庆市北碚正川污染物许可排证 2017.04.05 区人民政府股份证 [2016]006 8号 2 重庆市排放渝（碚）环污水、废气、噪声 2016.04.27- 重庆市北碚东阳污染物许可排证 2019.04.26 区人民政府分公证 [2016]005 司 5号 3 重庆市排放渝（两江）污水、废气、噪声 2016.05.05- 重庆市北碚正川污染物许可环排证 2017.05.04 区人民政府永成证 [2016]003 8号 4 重庆市建设渝（两江）污水、废气、噪声 2016.07.29- 重庆市环境正川项目排放污环临建证 2016.10.28 保护局两江永成染物（临时） CQLJ[2016 新区分局许可证 ]050 号 5 餐饮服务许渝餐证字企事业机关单位食 2013.09.10- 重庆市食品正川可证 2015-5001 堂、不含凉菜、不 2016.09.09 药品监督管股份 09-000782 含生食海产品理局北碚区分局 6 餐饮服务许渝餐证字企事业机关单位食 2014.02.24- 重庆市食品正川可证 2015-5001 堂、不含凉菜、不 2017.02.23 药品监督管股份 09-000782 含裱花蛋糕、不含理局北碚区生食海产品分局 7 餐饮服务许渝餐证字企事业机关单位食 2015.08.10- 重庆市食品东阳可证 2015-5001 堂、不含凉菜、不 2018.08.09 药品监督管分公 09-000782 含裱花蛋糕、不含理局北碚区司生食海产品分局 8 海关报关单 500996054 进出口货物收发货 2015.07.08- 重庆两路寸正川位注册登记 2 人 2050.12.30 滩海关股份证书 9 自理报检企 500060085 —— 2013.12.31 重庆出入境正川业备案登记 3 检验检疫局股份证明书 5-3-14 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 10 外贸易经营 01709380 —— 2013.11.20 对外贸易经正川者备案表营者备案机股份关 11 海关报关单 500926005 进出口货物收发货 2015.08.21- 重庆两路寸正川位注册登记 S 人长期滩海关股份证书 12 外贸易经营 01709380 —— 2015.08.17- 对外贸易经正川者备案表 - 营者备案机永成关 2、药品包装用材料和容器注册证根据正川股份提供的药品包装用材料和容器注册证，经本所律师核查国家食品药品监督管理总局网站，截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份持有如下药品包装用材料和容器注册证：序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称 1 国药包字钠钙玻璃药 —— 正川重庆市北碚区龙 2016.5.31 20110393 用管股份凤桥街道正川玻璃工业园 2 国药包字中性硼硅玻 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120545 璃安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 3 国药包字中性硼硅玻 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120547 璃管制注射股份凤桥街道正川玻剂瓶璃工业园 4 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120564 管制注射剂股份凤桥街道正川玻瓶璃工业园 5 国药包字钠钙玻璃管 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120565 制注射剂瓶股份凤桥街道正川玻璃工业园 6 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120570 药用管股份凤桥街道正川玻璃工业园 7 国药包字棕色低硼硅 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.3.7 20130182 玻璃管制注股份凤桥街道正川玻射剂瓶璃工业园 5-3-15 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称 8 国药包字药用棕色低 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.4.2 20130256 硼硅玻璃管股份凤桥街道正川玻璃工业园 9 国药包字棕色低硼硅 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.4.2 20130302 玻璃安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 10 国药包字钠钙玻璃管 —— 正川重庆市北碚区东 2018.6.27 20130459 制药瓶股份阳镇石子山 11 国药包字注射剂瓶用 —— 正川重庆市北碚区水 2019.1.22 20140040 铝盖股份土镇滩口街 11 号 12 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.22 20140041 安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 13 国药包字口服液瓶用 —— 正川重庆市北碚区水 2019.1.22 20140042 易刺铝盖股份土镇滩口街 11 号 14 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.28 20140109 管制药瓶股份凤桥街道正川玻璃工业园 15 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.28 20140126 管制口服液股份凤桥街道正川玻体瓶璃工业园 16 国药包字输液瓶用铝 Φ28mm、Φ32mm 正川重庆市北碚区水 2019.7.28 20140671 塑组合盖股份土镇滩口街 11 号 17 国药包字抗生素瓶用 Φ13mm、Φ20mm 正川重庆市北碚区水 2019.7.28 20140673 铝塑组合盖股份土镇滩口街 11 号 18 国药包字口服液瓶用 Φ13mm、Φ15mm、正川重庆市北碚区水 2019.8.11 20140779 铝塑组合盖 Φ18mm、Φ20mm 股份土镇滩口街 11 号 19 国药包字高硼硅玻璃 2ml、3ml、4ml、正川重庆市北碚区龙 2019.8.11 20140780 管制注射剂 5ml、8ml、10ml、股份凤桥街道正川玻瓶 15ml 、 20ml 、璃工业园 25ml、30ml、50ml 20 国药包字低硼硅玻璃 2ml-30ml 正川重庆市北碚区水 2020.11.23 20150583 管制镀二甲股份土镇滩口街 11 号基硅氧烷膜注射剂瓶 21 国药包字中性硼硅玻 2ml-50ml 正川重庆市北碚区水 2020.12.06 5-3-16 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称 20150693 璃管制镀聚股份土镇滩口街 11 号二甲基氧硅烷膜注射剂瓶 22 国药包字钠钙玻璃管 5ml-20ml 正川重庆市北碚区龙 2021.02.21 20160190 制口服液体股份凤桥街道正川玻瓶璃工业园 23 国药包字口服液瓶用 Φ11mm、Φ13mm、正川重庆市北碚区水 2021.03.23 20160392 撕拉铝盖 Φ15mm、Φ16mm、股份土镇滩口街 11 号 Φ18mm、Φ20mm 24 国药包字输液瓶用铝 Φ28mm、Φ32mm 正川重庆市两江新区 2020.11.27 20150640 塑组合盖永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 25 国药包字注射剂瓶用 Φ13mm、Φ20mm 正川重庆市两江新区 2020.11.27 20150667 铝盖永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 26 国药包字口服液瓶用 Φ13mm、Φ15mm、正川重庆市两江新区 2020.11.27 20150668 易刺铝盖 Φ18mm、Φ20mm 永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 27 国药包字口服液瓶用 Φ13mm、Φ15mm、正川重庆市两江新区 2021.03.31 20160470 铝塑组合盖 Φ18mm、Φ20mm 永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 28 国药包字口服液瓶用 Φ 11.4mm- Φ 正川重庆市两江新区 2021.03.31 20160476 撕拉铝盖 16.4mm 永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 29 国药包字抗生素瓶用 Φ13mm、Φ20mm 正川重庆市两江新区 2021.03.31 20160482 铝塑组合盖永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 30 国药包字中硼硅玻璃 2ml-50ml 正川重庆市北碚区水 2021.05.03 20160486 管制注射剂永成土高新技术产业瓶园云汉大道 5 号附 33 31 国药包字低硼硅玻璃 2ml-30ml 正川重庆市北碚区水 2021.05.03 5-3-17 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称 20160503 管制注射剂永成土高新技术产业瓶园云汉大道 5 号附 33 32 国药包字低硼硅玻璃 5ml-20ml 正川重庆市北碚区水 2021.07.04 20160837 管制口服液永成土高新技术产业体瓶园云汉大道 5 号附 33 本所律师发现注册证号为国药包字 20110393 的药品包装用材料和容器注册证有效期已经届满。根据正川股份提供的资料，经本所律师在国家食品药品监督管理总局网站上查询，正川股份已向国家食品药品监督管理局提交申请更新上述注册证的有效期。截至 2016 年 6 月 30 日，该注册证更新事宜尚处于审核状态。根据国家食品药品监督管理局药品注册司核发的《关于药包材注册证有效期问题的回复》（食药监注函[2007]70 号），“已正式受理的药包材再注册申请，其注册证在再注册审查期间可以继续使用”。（四）境外经营活动根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在境外经营活动。（五）持续经营半年报期间，发行人具有持续经营的能力。九、关联交易及同业竞争（一）关联交易根据正川股份关联人出具的书面说明，半年报期间，正川股份的关联方未发生变更。 5-3-18 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）根据正川股份提供的资料与《审计报告》，报告期内，正川股份的关联交易情况如下：（1）偶发性关联交易根据发行人提供的资料，半年报期间，偶发性关联交易仅发生一起关联方担保事项，具体如下： 2015 年 7 月 8 日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》（北碚支行 2015 年高保字第 0700002015335203 号），共同为发行人与该支行于 2015 年 7 月 8 日到 2016 年 7 月 7 日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供连带最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金 8,000.00 万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。（2）经常性关联交易除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人半年报期间未发生经常性关联交易。（3）关联方应收应付款项根据发行人提供的资料，结合天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人对关联方存在应付款项，发行人期末关联方应付股东股利为 1,474.15 万元。（二）同业竞争半年报期间，发行人不存在同业竞争情形。 5-3-19 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）十、发行人的主要资产（一）土地使用权 1、北碚区龙凤一村的一宗土地使用权正川股份拥有的北碚区龙凤一村的土地使用权情况如下：面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 107 房地证 2015 字第 01893 号 107 房地证 2015 字第 01898 号 107 房地证 2015 字第 01900 号 107 房地证 2015 字第 01903 号 107 房地证 2015 字第 01905 号 107 房地证 2015 字第 01907 号 107 房地证 2015 字第 01911 号 107 房地证 2015 字第 01915 号本宗地用地面积 107 房地证 2015 字第 01918 号 94,062.60 ㎡，其中 85,037.90 ㎡为有 2054 年 4 月 13 107 房地证 2015 字第 01922 号 94,062.60 偿出让用地，其余日 107 房地证 2015 字第 01929 号 9,024.70 ㎡为行政划拨用地（注） 107 房地证 2015 字第 01941 号 107 房地证 2015 字第 00250 号 107 房地证 2015 字第 00251 号 107 房地证 2015 字第 00252 号 107 房地证 2015 字第 12070 号 107 房地证 2015 字第 12073 号 107 房地证 2015 字第 12079 号 107 房地证 2015 字第 12082 号 107 房地证 2015 字第 12091 号 2、北碚区东阳街道两宗土地使用权正川股份在北碚区东阳街道拥有两宗土地使用权，面积分别为 30,280.27 平方米、2,903.05 平方米。具体情况如下： 5-3-20 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 107 房地证 2015 字第 10053 号 107 房地证 2015 字第 10056 号 107 房地证 2015 字第 10061 号 107 房地证 2015 字第 10066 号 107 房地证 2015 字第 10069 号 107 房地证 2015 字第 10072 号 107 房地证 2015 字第 10077 号 107 房地证 2015 字第 10082 号 1 30,280.27 出让 2051 年 2 月 12 日 107 房地证 2015 字第 10088 号 107 房地证 2015 字第 10090 号 107 房地证 2015 字第 10096 号 107 房地证 2015 字第 10101 号 107 房地证 2015 字第 10103 号 107 房地证 2015 字第 10110 号 107 房地证 2015 字第 10114 号 107 房地证 2015 字第 10119 号 107 房地证 2015 字第 10135 号 107 房地证 2015 字第 10140 号 2 2,903.06 出让 2051 年 2 月 16 日 107 房地证 2015 字第 10142 号 107 房地证 2015 字第 10145 号 107 房地证 2015 字第 10146 号 3、北碚区水土镇一宗土地使用权正川股份拥有位于重庆市北碚区水土镇的一宗土地使用权，具体如下： 5-3-21 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 108 房地证 2015 字第 01112 号 108 房地证 2015 字第 01157 号 108 房地证 2015 字第 01158 号 108 房地证 2015 字第 01159 号 10,474.20 出让 2053 年 3 月 18 日 108 房地证 2015 字第 01161 号 108 房地证 2015 字第 01162 号 108 房地证 2015 字第 01163 号 108 房地证 2015 字第 01164 号 108 房地证 2015 字第 01165 号 4、两江新区募投用地 1 2016 年 5 月，正川股份取得两江新区水土组团 B 标准分区 BO4-1/01 号宗地的不动产证书（面积 65,806 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第 000266099 号。 5、两江新区募投用地 2 2016 年 5 月，正川股份取得两江新区水土组团 B 分区 BO4-1/01 号宗地的不动产证书（面积 9,770 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第 000266000 号。综上，本所律师认为，正川股份及其控股子公司合法拥有上述地块的土地使用权，可依法使用。 5-3-22 （二）房产根据正川股份提供的房产证，正川股份及其控股子公司拥有如下房产：序房地产权证号座落建筑面积（㎡）权利取得他项号人方式权利 1 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3459.72 正川自建抵押 01893 号号股份 2 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2906.55 正川自建抵押 01898 号号股份 3 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 4941.09 正川自建抵押 01900 号号股份 4 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 69.5 正川自建抵押 01903 号号股份 5 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 1128.67 正川自建抵押 01905 号号股份 6 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2895.63 正川自建抵押 01907 号号股份 7 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2895.63 正川自建抵押 01911 号号股份 8 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3969.46 正川自建抵押 01915 号号股份 9 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3969.46 正川自建抵押 01918 号号股份 10 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 10.91 正川自建抵押 01922 号号股份 11 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 705.99 正川自建抵押 01929 号号股份 12 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 1531.89 正川自建抵押 01941 号号股份 13 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 936.1 正川自建抵押 00250 号凤一村 266 号股份 14 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2926.04 正川自建抵押 00251 号凤一村 266 号股份 15 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2080.27 正川自建抵押 00252 号凤一村 266 号股份 16 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2925.89 正川自建 ---- 12070 号凤一村 266 号股份 17 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 17240.3 正川自建 ---- 5-3- 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 12073 号凤一村 266 号股份 18 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 3543.8 正川自建 ---- 12079 号凤一村 266 号股份 19 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 1132.63 正川自建 ---- 12082 号凤一村 266 号股份 20 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2505.47 正川自建 ---- 12091 号凤一村 266 号股份 21 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1787 正川自建 ---- 01112 号滩口街 11 号 12 幢股份 22 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1034.04 正川自建 ---- 01157 号滩口街 11 号 2 幢股份 23 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 501.68 正川自建 ---- 01158 号滩口街 11 号 3 幢股份 24 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 680.3 正川自建 ---- 01159 号滩口街 11 号 6 幢股份 25 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 867.56 正川自建 ---- 01161 号滩口街 11 号 7 幢股份 26 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 289.36 正川自建 ---- 01162 号滩口街 11 号 10 幢股份 27 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 168.54 正川自建 ---- 01163 号滩口街 11 号 11 幢股份 28 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1185.66 正川自建 ---- 01164 号滩口街 11 号 12 幢股份 29 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 342.54 正川自建 ---- 01165 号滩口街 11 号 17 幢股份 30 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 44 正川自建 ---- 10053 号山七一新村 17 号股份 31 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 1121 正川自建 ---- 10056 号山七一新村 17 号股份 32 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 309 正川自建 ---- 10061 号山七一新村 17 号股份 33 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 13 正川自建 ---- 10066 号山七一新村 17 号股份 34 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 823 正川自建 ---- 10069 号山七一新村 17 号股份 35 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 388 正川自建 ---- 10072 号山七一新村 17 号股份 36 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 19 正川自建 ---- 10077 号山七一新村 17 号股份 5-3-24 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 37 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 150 正川自建 ---- 10082 号山七一新村 17 号股份 38 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 57 正川自建 ---- 10088 号山七一新村 17 号股份 39 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 69 正川自建 ---- 10090 号山七一新村 17 号股份 40 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 218 正川自建 ---- 10096 号山七一新村 17 号股份 41 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 596 正川自建 ---- 10101 号山七一新村 17 号股份 42 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 549 正川自建 ---- 10103 号山七一新村 17 号股份 43 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 3826 正川自建 ---- 10110 号山七一新村 17 号股份 44 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 11639.67 正川自建 ---- 10114 号山七一新村 17 号股份 45 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 750.16 正川自建 ---- 10119 号山七一新村 17 号股份 46 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 463 正川自建 ---- 10135 号山七一新村 17 号股份 47 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 181 正川自建 ---- 10140 号山七一新村 17 号股份 48 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 1230 正川自建 ---- 10142 号山七一新村 17 号股份 49 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 48 正川自建 ---- 10145 号山七一新村 17 号股份 50 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 248 正川自建 ---- 10146 号山七一新村 17 号股份 51 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 82.57 正川购买 ---- 17542 号 9-5 股份 52 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 77.33 正川购买 ---- 17548 号 9-13 股份 53 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 79.39 正川购买 ---- 17550 号 9-6 股份 54 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 79.39 正川购买 ---- 17554 号 9-7 股份 55 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 77.33 正川购买 ---- 17555 号 9-12 股份 5-3-25 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 56 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 17557 号 9-4 股份 57 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 82.57 正川购买 17559 号 9-1 股份 58 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 56.78 正川购买 17562 号 9-8 股份 59 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 59.49 正川购买 17566 号 9-11 股份 60 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 59.49 正川购买 17570 号 9-10 股份 61 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 56.78 正川购买 17573 号 9-9 股份 62 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 159 号 991.5 正川购买 17579 号附2号股份 63 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 17582 号 9-2 股份 64 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 17583 号 9-3 股份 65 渝（2016）两江新区重庆市北碚区云汉大 11,517.03 正川购买不动产权第道 190 号 3 幢股份 000208811 号本所律师注意到，正川股份尚有如下房产未取得房产证： 1、位于重庆市丰都县三坝乡的两处房产 2012 年 9 月，正川股份与重庆隆鑫澜天湖地产有限公司签署《重庆市商品房买卖合同》，约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将位于丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-4、面积 109.55 平方米转让予正川股份，价格为为 5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。 2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-3），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖达到澜天湖四区 1 号 64 幢 1-3、建筑面积为 109.55 平方米的成套住宅转让给正川有限，价格为 5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。 2、位于重庆市两江新区的两处房产 5-3-26 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）发行人子公司正川永成采用自建方式取得了位于重庆市两江新区的两处房产，相关的房地产权证书正在办理过程中。（三）商标根据正川股份提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份及其控股子公司拥有如下注册商标权：序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 1 1194551 第 21 类 2018.07.27 正川股份 2 6915738 第 20 类 2020.06.20 正川股份 3 6916109 第 21 类 2020.06.20 正川股份 4 6916127 第 11 类 2020.10.27 正川股份 5 7232909 第 11 类 2020.11.06 正川股份 6 7717702 第 36 类 2021.01.20 正川股份 7 10011044 第 10 类 2024.02.20 正川股份 8 10011689 第 35 类 2022.11.27 正川股份 5-3-27 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 9 10011830 第 39 类 2022.12.06 正川股份 10 10011994 第 40 类 2022.11.27 正川股份 11 10019477 第 17 类 2024.04.06 正川股份 12 10446677 第 25 类 2023.05.27 正川股份 13 10446711 第6类 2023.03.27 正川股份 14 10446775 第 11 类 2023.07.13 正川股份 15 10446793 第 16 类 2023.03.27 正川股份 16 10446877 第 20 类 2023.03.27 正川股份 17 10446880 第 21 类 2023.03.27 正川股份 18 10446888 第 36 类 2023.03.27 正川股份 19 11058368 第1类 2024.05.27 正川股份 5-3-28 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 20 11058480 第2类 2023.10.20 正川股份 21 11058616 第3类 2024.01.06 正川股份 22 11058695 第4类 2023.10.20 正川股份 23 11058734 第5类 2023.11.27 正川股份 24 11058847 第7类 2023.11.27 正川股份 25 11059294 第8类 2023.10.20 正川股份 26 11059395 第9类 2023.10.20 正川股份 27 11059483 第 10 类 2023.10.20 正川股份 28 11064441 第 13 类 2023.10.20 正川股份 29 11064466 第 14 类 2023.10.20 正川股份 30 11064491 第 15 类 2023.10.20 正川股份 5-3-29 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 31 11064517 第 12 类 2023.12.20 正川股份 32 11064520 第 17 类 2023.10.20 正川股份 33 11064547 第 18 类 2023.10.20 正川股份 34 11064578 第 19 类 2024.06.20 正川股份 35 11064614 第 22 类 2023.10.20 正川股份 36 11064642 第 23 类 2023.10.20 正川股份 37 11064865 第 24 类 2023.10.20 正川股份 38 11071409 第 25 类 2023.10.27 正川股份 39 11071495 第 26 类 2023.11.27 正川股份 40 11071711 第 28 类 2023.10.27 正川股份 41 11071780 第 29 类 2023.10.27 正川股份 5-3-30 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 42 11071897 第 31 类 2023.10.27 正川股份 43 11071947 第 32 类 2024.04.20 正川股份 44 11072001 第 34 类 2023.10.27 正川股份 45 11072038 第 35 类 2023.10.27 正川股份 46 11078383 第 36 类 2023.10.27 正川股份 47 11078427 第 37 类 2024.01.20 正川股份 48 11078450 第 38 类 2023.10.27 正川股份 49 11078508 第 39 类 2023.10.27 正川股份 50 11078574 第 40 类 2023.10.27 正川股份 51 11078661 第 41 类 2023.10.27 正川股份 52 11078845 第 42 类 2023.10.27 正川股份 5-3-31 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 53 11078976 第 44 类 2023.10.27 正川股份 54 11079015 第 45 类 2023.12.13 正川股份 55 11095237 第1类 2023.11.20 正川股份 56 11095288 第2类 2023.12.20 正川股份 57 11095366 第3类 2024.04.06 正川股份 58 11095426 第4类 2023.11.06 正川股份 59 11102018 第5类 2023.11.27 正川股份 60 11102113 第6类 2023.12.13 正川股份 61 11102189 第7类 2023.11.06 正川股份 62 11102302 第8类 2023.11.06 正川股份 63 11102402 第9类 2023.12.20 正川股份 5-3-32 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 64 11102448 第 11 类 2024.02.27 正川股份 65 11102512 第 12 类 2023.11.06 正川股份 66 11108252 第 13 类 2023.11.06 正川股份 67 11108316 第 14 类 2023.11.06 正川股份 68 11108369 第 15 类 2023.11.06 正川股份 69 11108668 第 18 类 2023.11.06 正川股份 70 11108751 第 19 类 2023.11.06 正川股份 71 11108856 第 22 类 2023.11.06 正川股份 72 11108902 第 23 类 2023.11.06 正川股份 73 11108968 第 24 类 2023.11.06 正川股份 5-3-33 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 74 11116845 第 26 类 2023.11.13 正川股份 75 11116915 第 28 类 2023.11.13 正川股份 76 11117047 第 29 类 2024.03.27 正川股份 77 11117181 第 30 类 2024.01.27 正川股份 78 11117266 第 31 类 2024.06.20 正川股份 79 11117327 第 32 类 2024.06.20 正川股份 80 11122206 第 34 类 2023.11.13 正川股份 81 11122276 第 37 类 2023.11.13 正川股份 82 11122369 第 38 类 2023.11.13 正川股份 83 11122528 第 41 类 2023.11.13 正川股份 5-3-34 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 84 11122594 第 42 类 2024.04.06 正川股份 85 11122647 第 43 类 2023.11.13 正川股份 86 11122908 第 44 类 2024.04.06 正川股份 87 11123036 第 45 类 2024.03.20 正川股份 88 11149925 第 21 类 2023.11.20 正川股份 89 11456747 第6类 2025.12.31 正川股份 90 11456786 第7类 2024.06.06 正川股份 91 11456838 第9类 2024.06.20 正川股份 92 11457006 第 12 类 2024.06.20 正川股份 93 11461222 第 36 类 2024.02.13 正川股份 94 11461263 第 40 类 2024.02.13 正川股份本所律师认为，正川股份合法拥有该等商标，该等商标不存在争议或纠纷，正川股份可在业务范围内依法使用 5-3-35 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（四）专利根据正川股份提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师检索专利网站，截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份及其控股子公司拥有的专利权如下：序名称类别专利号专利权期限专利权人备号注 1 棕色玻璃及其应用发明 ZL200810239229.5 2008.12.05 －正川股份受 2028.12.04 让 2 一体化卡尺实用 ZL201020134007.X 2010.03.18 －正川股份研新型 2020.03.17 发 3 药剂瓶高度通检器实用 ZL201020134008.4 2010.03.18 －正川股份研新型 2020.03.17 发 4 异径玻管同步分检实用 ZL201020134009.9 2010.03.18 －正川股份研器新型 2020.03.17 发 5 “7”字拐自动护管实用 ZL201020134010.1 2010.03.18 －正川股份研器新型 2020.03.17 发 6 喷射风机引风排烟实用 ZL201020663319.X 2010.12.16 －正川股份研装置新型 2020.12.15 发 7 利用玻管尾料成瓶实用 ZL201120364841.2 2011.09.27 －正川股份研定位装置新型 2021.09.26 发 8 易碎品重载手推车实用 ZL201120364843.1 2011.09.27 －正川股份研新型 2021.09.26 发 9 共振差频玻璃窑炉实用 ZL201320446845.4 2013.07.25 －正川股研高温液面监控系统新型 2023.07.24 份、重庆发市北碚区生产力促进中心 10 利用熔融玻璃弃液实用 ZL201320522287.5 2013.08.26 －正川股研生产玻璃微珠的专新型 2023.08.25 份、重庆发用装置市北碚区生产力促进中心 11 丹纳大轴在线快速实用 ZL201320525155.8 2013.08.27 －正川股研精准校直机新型 2023.08.26 份、重庆发市北碚区生产力促进中心 12 斗提机防跑偏装置实用 ZL201520725662.5 2015.09.19 －正川股份研新型 2025.09.18 发 5-3-36 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序名称类别专利号专利权期限专利权人备号注 13 龙门架实用 ZL201520725795.2 2015.09.19 －正川股份研新型 2025.09.18 发 14 无水破碎机吸尘装实用 ZL201520725856.5 2015.09.19 －正川股份研置新型 2025.09.18 发 15 电动井式提升机防实用 ZL201520725858.4 2015.09.19 －正川股份研护门新型 2025.09.18 发 16 穿底火机构实用 ZL201520738326.4 2015.09.23 －正川股份研新型 2025.09.22 发 17 落瓶排序机构实用 ZL201520870583.3 2015.11.04 －正川股份研新型 2025.11.03 发 18 玻璃管制瓶模轮吹实用 ZL201520870649.9 2015.11.04 －正川股份研风降温装置新型 2025.11.03 发本所律师认为，正川股份合法拥有该等专利，该等专利不存在争议或纠纷，正川股份可在业务范围内依法使用。（五）子公司与分公司根据正川股份提供的资料，经本所律师核查，正川股份子公司、分公司情况如下：序号名称注册资本持股比例 1 正川永成 2000 万元 100% 2 东阳分公司 —— —— 十一、发行人的重大债权债务（一）正在履行或将要履行的重大业务合同重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 500 万元，或合同标的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。半年报期间，发行人新增重大债权债务如下： 5-3-37 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 1、销售合同序号合同主体客户名称合同金额合同内容合同有效期国药集团致合同系框架协低硼硅玻君（深圳） 2016.01.01-2016.12.31 1 发行人议，金额依具体璃管制注制药有限公订单确定射剂瓶司深圳华润九合同系框架协低硼硅玻 2016.06.01-2017.06.01 2 发行人新药业有限议，金额依具体璃管制瓶公司订单确定低硼硅玻深圳信立泰合同系框架协璃管制注 3 发行人药业股份有议，金额依具体射剂瓶、 2016.07.01-2017.06.30 限公司订单确定注射剂铝塑组合盖 2、采购合同根据正川股份的说明，半年报期间，正川股份不存在新增重大采购合同。 3、对外担保根据正川股份的说明、《审计报告》，正川股份及其子公司未提供对外担保。（二）其他重大债权债务根据发行人的说明，半年报期间，发行人未发生其他重大债权债务。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并根据正川股份提供的资料，半年报期间，正川股份未发生重大资产变化及收购兼并。十三、发行人公司章程的制定与修改半年报期间，发行人公司章程未发生变更。 5-3-38 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师核查后确认，半年报期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化半年报期间，正川股份董事、监事和高级管理人员未发生变更。十六、发行人的税务（一）主要税率和税种根据发行人提供的资料，半年报期间，发行人及其控股子公司的主要税率税种如下：税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务 17% 城市维护建设税应缴流转税税额 7% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育附加应缴流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 15%、25% （二）税收优惠根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。发行人及独立核算的分公司重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司享受西部大开发所得税优惠政策，2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月所得税税率减按 15%计缴。 5-3-39 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（三）财政补贴半年报期间，发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下：单位：万元与资产相关/ 补助项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度与收益相关 2015 年重庆市工业振兴与资产相 3.33 专项资金关与收益相商标补助款 0.65 关与收益相高新技术产业发展奖励 33.06 关与收益相高创企业财政补贴 59.00 65.00 122.00 关与收益相土地使用税返还 140.02 19.99 关与收益相龙凤厂补偿款 26.00 关与收益相新产品财政补贴 19.70 关与收益相商标注册补贴 8.60 关与收益相梁滩河整治补助 5.09 关北碚工业企业十强暨企与收益相 5.00 业发展进步奖关北碚品牌创建先进企业与收益相 5.00 奖励关与收益相清洁生产企业补助资金 2.00 关与收益相安全达标奖励 1.00 关与收益相外经贸专项补助 0.09 关与收益相专利资助 0.06 关污水处理费补贴 0.05 与收益相 5-3-40 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）与资产相关/ 补助项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度与收益相关关 2014 年北碚区工业企业与收益相 10.00 二十强奖励关 2015 年企业稳岗补贴资与收益相 37.81 金关重庆市知识产权局项目与收益相 1.00 经费补助关小计 3.98 107.81 276.17 176.49 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）环境保护 2016 年 8 月 17 日，本所律师走访重庆市北碚区环境保护局，根据重庆市北碚区环境保护局主管人员说明，正川股份自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日未见重大环境污染事故，未受到行政处罚。（二）产品质量 2016 年 7 月 21 日，重庆市北碚区质量技术监督局出具《质监证明》，正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止，从未有任何违反产品质量和技术监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因产品质量和技术监督方面的问题而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。 2016 年 7 月 25 日，重庆市食品药品监督管理局北碚区分局出具《合规证明》，证明正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止，未发生因违反国家及重庆市药品监督相关法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。（三）安全生产 2016 年 7 月 12 日，重庆市北碚区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，正川股份依法在该局办理了安全生产的相关审批或登记或备案手续，自 2013 年 5-3-41 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 1 月 1 日以来严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份从未有任何违反安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因安全生产问题曾受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。（四）税务 2016 年 7 月 28 日，重庆市北碚区地方税务局出具《涉税证明》，正川股份自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问题而受到过税务主管部门的行政处罚。 2016 年 7 月 20 日，重庆市北碚区国家税务局出具《涉税证明》，正川股份自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问题而受到过税务主管部门的行政处罚。（五）社会保险 2016 年 7 月 27 日，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《合规证明》，截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份五项社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）无欠费。自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止，正川股份未发生因违反国家及重庆市劳动和社会保障法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。（六）住房公积金 2016 年 7 月 19 日，重庆市住房公积金管理中心出具《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司住房公积金缴存情况的证明》，正川股份已为职工建立住房公积金，缴存至 2016 年 6 月，目前缴存人数为 1668 人。综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律法规的规定。十八、发行人募集资金的运用半年报期间，发行人募集资金事项未发生变更。 5-3-42 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）十九、发行人业务发展目标半年报期间，发行人的业务发展目标未发生变更。二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、实际控制人出具的书面说明和承诺，截至 2016 年 6 月 30 日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（二）根据发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书分别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。二十二、结论意见本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书（申报稿）》 5-3-43 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。（以下无正文） 5-3-44 【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》签署页】国浩律师（上海）事务所（章）负责人：黄宁宁经办律师：秦桂森经办律师：李良锁年月日国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2017 年 3 月 5-3-1 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）目录第一节引言 ................................................................ 3 第二节正文 ................................................................ 4 一、本次发行及上市的批准和授权 .............................................. 4 二、发行人本次发行及上市的主体资格 .......................................... 4 三、本次发行及上市的实质条件 ................................................ 5 四、发行人的设立........................................................... 11 五、发行人的独立性......................................................... 12 六、发起人或股东（实际控制人） ............................................. 12 七、发行人的股本及演变 ..................................................... 13 八、发行人的业务........................................................... 13 九、关联交易及同业竞争 ..................................................... 18 十、发行人的主要资产....................................................... 20 十一、发行人的重大债权债务 ................................................. 39 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................... 41 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................... 41 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 41 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 42 十六、发行人的税务......................................................... 42 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 44 十八、发行人募集资金的运用 ................................................. 46 十九、发行人业务发展目标 ................................................... 46 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 46 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................... 47 二十二、结论意见........................................................... 48 5-3-2 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）致：重庆正川医药包装材料股份有限公司第一节引言国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称 “发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。根据正川股份补充 2016 年年报相关事宜，本所律师就发行人 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间（以下简称“年报期间”）事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书（二）或本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（二）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有效， 5-3-3 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）原法律意见书中与本补充法律意见书（二）不一致的部分以本补充法律意见书（二）为准。本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书（二）。本补充法律意见书（二）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：第二节正文一、本次发行及上市的批准和授权 2016 年 3 月 20 日，发行人 2015 年年度股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，仍处于有效期。本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。二、发行人本次发行及上市的主体资格经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：公司名称重庆正川医药包装材料股份有限公司法定代表人邓勇 5-3-4 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）注册资本 8,100万元成立日期 1989年10月27日经营期限长久整体变更日期 2013年10月18日统一社会信用代 91500109203249834P 码住所重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器经营范围及制品，医药包装技术服务；货物进出口据此，本所律师认为，年报期间，发行人仍具有本次发行及上市的主体资格。三、本次发行及上市的实质条件发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。年报期间，发行人符合本次发行及上市的实质条件。（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2015 年年度股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2015 年年度股东大会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 5-3-5 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 1、2016 年 5 月，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任其保荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销本次发行的股票，并于 2016 年 5 月签订了承销协议。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。 3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2014 年、2015 年、2016 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 6,612.52 万元、5,951.70 万元、6726.82 万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。 4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。 5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第二项之规定。 6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 8,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,700 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25% 5-3-6 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件 1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求 2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。（2）发行人的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按照相关法律法规的要求组织对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。（3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 5-3-7 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。（4）根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。（5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师在网上核查，发行人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 5-3-8 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（7）根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，内部制订了现金管理制度、银行存款管理制度等，对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求（1）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。（2）天健会计师事务所已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。（3）根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。（4）根据《审计报告》及发行人的书面说明：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。（5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报 5-3-9 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。（6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件： ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元； ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于净资产的 20％； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。（7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《主要税种纳税情况的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。（8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。（9）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在 5-3-10 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。（10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 5-3-11 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）四、发行人的设立发行人于 2013 年 10 月 18 日设立，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。五、发行人的独立性年报期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、发起人或股东（实际控制人）根据发行人的说明，经本所律师核查，年报期间，发行人的股东仅有重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）的名称和经营范围发生变更，变更后的基本情况如下：名称重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2013 年 1 月 9 日执行事务合伙人李正德认缴出资额 1,000 万元合伙期限自 2013 年 1 月 9 日至永久经营场所重庆市北碚区康宁路 73 号企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出经营范围口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 统一社会信用代 91500109059880380A 码类型有限合伙合伙人合伙人名称性质认缴出资额（万元）比例 5-3-12 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）李正德普通合伙人 10.00 1.00% 姜惠有限合伙人 870.00 87.00% 范勇有限合伙人 50.00 5.00% 肖清有限合伙人 40.00 4.00% 姜凤安有限合伙人 30.00 3.00% 合计 1,000.00 100.00% 七、发行人的股本及演变年报期间，发行人的股本未发生变化。八、发行人的业务（一）经营范围年报期间，发行人经营范围未发生变更。（二）主营业务年报期间，发行人主营业务突出。（三）资质许可 1、资质许可根据正川股份提供的资质证书，截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司已获取的资质许可如下：编证照名称证照编号许可内容发证日期/有发证机关持有号效期人 5-3-13 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 1 重庆市排放渝（碚）环污水、废气、噪声 2015.05.16- 重庆市北碚正川污染物许可排证 2017.04.05 区人民政府股份证 [2016]006 8号 2 重庆市排放渝（碚）环污水、废气、噪声 2016.04.27- 重庆市北碚东阳污染物许可排证 2019.04.26 区人民政府分公证 [2016]005 司 5号 3 重庆市排放渝（两江）污水、废气、噪声 2016.05.05- 重庆市环境正川污染物许可环排证 2017.05.04 保护局两江永成证 [2016]003 新区分局 8号 4 重庆市建设渝（两江）污水、废气、噪声 2016.07.29- 重庆市环境正川项目排放污环临建证 2016.10.28 保护局两江永成染物（临时） CQLJ[2016 新区分局许可证 ]050 号 5 食品经营许 JY3500109 热食类食品制销 2016.10.10- 重庆市食品正川可证 0003210 2021.09.08 药品监督管股份理局北碚区分局 6 餐饮服务许渝餐证字企事业单位食堂、 2015.08.10- 重庆市食品东阳可证 2016-5001 不含凉菜、不含裱 2018.8.09 药品监督管分公 09-000053 花蛋糕、不含生食理局北碚区司海产品分局 7 餐饮服务许渝餐证字企事业单位食堂、 2016.06.28- 重庆市食品正川可证 2016-5001 不含凉菜、不含裱 2019.06.27 药品监督管永成 09-000788 花蛋糕、不含生食理局北碚区海产品分局 8 餐饮服务许渝餐证字企事业单位食堂、 2016.06.28- 重庆市食品正川可证 2016-5001 不含凉菜、不含裱 2019.06.27 药品监督管永成 09-000789 花蛋糕、不含生食理局北碚区瓶盖海产品分局分厂 9 海关报关单 500996054 进出口货物收发货 2015.07.08- 重庆两路寸正川位注册登记 2 人 2050.12.30 滩海关股份证书 10 自理报检企 500060085 —— 2013.12.31 重庆出入境正川业备案登记 3 检验检疫局股份证明书 11 外贸易经营 01709380 —— 2013.11.20 对外贸易经正川者备案表营者备案机股份关 5-3-14 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 12 海关报关单 500926005 进出口货物收发货 2015.08.21- 重庆两路寸正川位注册登记 S 人长期滩海关股份证书 13 外贸易经营 01709380 —— 2015.08.17- 对外贸易经正川者备案表 - 营者备案机永成关本所律师注意到，编号为渝（两江）环临建证 CQLJ[2016]050 号的《重庆市建设项目排放污染物（临时）许可证》的有效期限已于 2016 年 10 月 28 日届满。根据正川股份提供的资料，2016 年 10 月 25 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市环境保护局两江新区分局关于重庆正川永成医药材料有限公司耐水 1 级药用包装材料生产基地项目临时排污许可证延期的函》（渝（两江）环建函[2016]197 号），同意该项目临时排污许可证期限延长至 2017 年 4 月 28 日。据此，本所律师认为，正川永成该排污许可证仍处于有效期内。 2、药品包装用材料和容器注册证根据正川股份提供的药品包装用材料和容器注册证，经本所律师核查国家食品药品监督管理总局网站，截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份持有如下药品包装用材料和容器注册证：序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称 1 国药包字中性硼硅玻 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120545 璃安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 2 国药包字中性硼硅玻 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120547 璃管制注射股份凤桥街道正川玻剂瓶璃工业园 3 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120564 管制注射剂股份凤桥街道正川玻瓶璃工业园 4 国药包字钠钙玻璃管 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 20120565 制注射剂瓶股份凤桥街道正川玻璃工业园 5 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2017.12.16 5-3-15 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称 20120570 药用管股份凤桥街道正川玻璃工业园 6 国药包字棕色低硼硅 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.3.7 20130182 玻璃管制注股份凤桥街道正川玻射剂瓶璃工业园 7 国药包字药用棕色低 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.4.2 20130256 硼硅玻璃管股份凤桥街道正川玻璃工业园 8 国药包字棕色低硼硅 —— 正川重庆市北碚区龙 2018.4.2 20130302 玻璃安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 9 国药包字钠钙玻璃管 —— 正川重庆市北碚区东 2018.6.27 20130459 制药瓶股份阳镇石子山 10 国药包字注射剂瓶用 —— 正川重庆市北碚区水 2019.1.22 20140040 铝盖股份土镇滩口街 11 号 11 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.22 20140041 安瓿股份凤桥街道正川玻璃工业园 12 国药包字口服液瓶用 —— 正川重庆市北碚区水 2019.1.22 20140042 易刺铝盖股份土镇滩口街 11 号 13 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.28 20140109 管制药瓶股份凤桥街道正川玻璃工业园 14 国药包字低硼硅玻璃 —— 正川重庆市北碚区龙 2019.1.28 20140126 管制口服液股份凤桥街道正川玻体瓶璃工业园 15 国药包字输液瓶用铝 Φ28mm、Φ32mm 正川重庆市北碚区水 2019.7.28 20140671 塑组合盖股份土镇滩口街 11 号 16 国药包字抗生素瓶用 Φ13mm、Φ20mm 正川重庆市北碚区水 2019.7.28 20140673 铝塑组合盖股份土镇滩口街 11 号 17 国药包字口服液瓶用 Φ13mm、Φ15mm、正川重庆市北碚区水 2019.8.11 20140779 铝塑组合盖 Φ18mm、Φ20mm 股份土镇滩口街 11 号 18 国药包字高硼硅玻璃 2ml、3ml、4ml、正川重庆市北碚区龙 2019.8.11 20140780 管制注射剂 5ml、8ml、10ml、股份凤桥街道正川玻瓶 15ml 、 20ml 、璃工业园 25ml、30ml、50ml 5-3-16 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称 19 国药包字低硼硅玻璃 2ml-30ml 正川重庆市北碚区水 2020.11.23 20150583 管制镀二甲股份土镇滩口街 11 号基硅氧烷膜注射剂瓶 20 国药包字中性硼硅玻 2ml-50ml 正川重庆市北碚区水 2020.12.06 20150693 璃管制镀聚股份土镇滩口街 11 号二甲基氧硅烷膜注射剂瓶 21 国药包字钠钙玻璃管 5ml-20ml 正川重庆市北碚区龙 2021.02.21 20160190 制口服液体股份凤桥街道正川玻瓶璃工业园 22 国药包字口服液瓶用 Φ11mm、Φ13mm、正川重庆市北碚区水 2021.03.23 20160392 撕拉铝盖 Φ15mm、Φ16mm、股份土镇滩口街 11 号 Φ18mm、Φ20mm 23 国药包字药用钠钙玻 —— 正川重庆市北碚区东 2021.11.16 20161022 璃管股份阳镇石子山 24 国药包字药用钠钙玻 —— 正川重庆市北碚区龙 2021.11.29 20161137 璃管股份凤桥街道正川玻璃工业园 25 国药包字输液瓶用铝 Φ28mm、Φ32mm 正川重庆市两江新区 2020.11.27 20150640 塑组合盖永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 26 国药包字注射剂瓶用 Φ13mm、Φ20mm 正川重庆市两江新区 2020.11.27 20150667 铝盖永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 27 国药包字口服液瓶用 Φ13mm、Φ15mm、正川重庆市两江新区 2020.11.27 20150668 易刺铝盖 Φ18mm、Φ20mm 永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 28 国药包字口服液瓶用 Φ13mm、Φ15mm、正川重庆市两江新区 2021.03.31 20160470 铝塑组合盖 Φ18mm、Φ20mm 永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 29 国药包字口服液瓶用 Φ 11.4mm- Φ 正川重庆市两江新区 2021.03.31 20160476 撕拉铝盖 16.4mm 永成水土高新技术产 5-3-17 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序注册证号品种名称规格企业地址有效期号名称业园盈田工谷 A-A 厂房 30 国药包字抗生素瓶用 Φ13mm、Φ20mm 正川重庆市两江新区 2021.03.31 20160482 铝塑组合盖永成水土高新技术产业园盈田工谷 A-A 厂房 31 国药包字中硼硅玻璃 2ml-50ml 正川重庆市北碚区水 2021.05.03 20160486 管制注射剂永成土高新技术产业瓶园云汉大道 5 号附 33 32 国药包字低硼硅玻璃 2ml-30ml 正川重庆市北碚区水 2021.05.03 20160503 管制注射剂永成土高新技术产业瓶园云汉大道 5 号附 33 33 国药包字低硼硅玻璃 5ml-20ml 正川重庆市北碚区水 2021.07.04 20160837 管制口服液永成土高新技术产业体瓶园云汉大道 5 号附 33 （四）境外经营活动根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在境外经营活动。（五）持续经营年报期间，发行人具有持续经营的能力。九、关联交易及同业竞争（一）关联交易（1）新增关联方 5-3-18 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）根据正川股份关联人出具的书面说明，经本所律师核查，年报期间，正川股份新增关联方为重庆正川一承进出口有限公司。重庆正川一承进出口有限公司为实际控制人具有重大影响的其他企业，其具体情况如下：名称重庆正川一承进出口有限公司统一社会信用代码 91500109MA5UA8763J 法定代表人姓名邓秋晗公司类型有限责任公司（自然人独资）住所重庆市北碚区黑龙江巷 32 号 2-7-2 注册资本 50 万元营业期限 2017 年 1 月 3 日至永久货物进出口；技术进出口；销售：电子产品（不含电子出版物）、橡胶制品、五金交电、玻璃制品、机电产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、家具、工艺美术品、服装、鞋帽、日用百货、建筑材料经营范围（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项管理规定的除外）、食品；企业管理咨询；货物运输代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 股东邓秋晗（100%）（2）新增关联交易根据正川股份提供的资料与《审计报告》，报告期内，正川股份的关联交易情况如下： ①偶发性关联交易根据发行人提供的资料，年报期间，偶发性关联交易仅发生一起关联方担保事项，具体如下： 2015 年 7 月 8 日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》（北碚支行 2015 年高保字第 0700002015335203 号），共同为发行人与该支行于 2015 年 7 月 8 日到 2016 年 7 月 7 日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提 5-3-19 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）供连带最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金 8,000.00 万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。 ②经常性关联交易除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人年报期间未发生经常性关联交易。（二）同业竞争年报期间，发行人不存在同业竞争情形。十、发行人的主要资产（一）土地使用权 1、北碚区龙凤一村的一宗土地使用权正川股份拥有的北碚区龙凤一村的土地使用权情况如下： 5-3-20 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 107 房地证 2015 字第 01893 号 107 房地证 2015 字第 01898 号 107 房地证 2015 字第 01900 号 107 房地证 2015 字第 01903 号 107 房地证 2015 字第 01905 号 107 房地证 2015 字第 01907 号 107 房地证 2015 字第 01911 号 107 房地证 2015 字第 01915 号本宗地用地面积 107 房地证 2015 字第 01918 号 94,062.60 ㎡，其中 85,037.90 ㎡为有 2054 年 4 月 13 107 房地证 2015 字第 01922 号 94,062.60 偿出让用地，其余日 107 房地证 2015 字第 01929 号 9,024.70 ㎡为行政划拨用地（注） 107 房地证 2015 字第 01941 号 107 房地证 2015 字第 00250 号 107 房地证 2015 字第 00251 号 107 房地证 2015 字第 00252 号 107 房地证 2015 字第 12070 号 107 房地证 2015 字第 12073 号 107 房地证 2015 字第 12079 号 107 房地证 2015 字第 12082 号 107 房地证 2015 字第 12091 号 2、北碚区东阳街道两宗土地使用权正川股份在北碚区东阳街道拥有两宗土地使用权，面积分别为 30,280.27 平方米、2,903.05 平方米。具体情况如下： 5-3-21 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 107 房地证 2015 字第 10053 号 107 房地证 2015 字第 10056 号 107 房地证 2015 字第 10061 号 107 房地证 2015 字第 10066 号 107 房地证 2015 字第 10069 号 107 房地证 2015 字第 10072 号 107 房地证 2015 字第 10077 号 107 房地证 2015 字第 10082 号 1 30,280.27 出让 2051 年 2 月 12 日 107 房地证 2015 字第 10088 号 107 房地证 2015 字第 10090 号 107 房地证 2015 字第 10096 号 107 房地证 2015 字第 10101 号 107 房地证 2015 字第 10103 号 107 房地证 2015 字第 10110 号 107 房地证 2015 字第 10114 号 107 房地证 2015 字第 10119 号 107 房地证 2015 字第 10135 号 107 房地证 2015 字第 10140 号 2 2,903.06 出让 2051 年 2 月 16 日 107 房地证 2015 字第 10142 号 107 房地证 2015 字第 10145 号 107 房地证 2015 字第 10146 号 3、北碚区水土镇一宗土地使用权正川股份拥有位于重庆市北碚区水土镇的一宗土地使用权，具体如下： 5-3-22 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）面积（㎡）使用权类型终止日期房地产权证号 108 房地证 2015 字第 01112 号 108 房地证 2015 字第 01157 号 108 房地证 2015 字第 01158 号 108 房地证 2015 字第 01159 号 10,474.20 出让 2053 年 3 月 18 日 108 房地证 2015 字第 01161 号 108 房地证 2015 字第 01162 号 108 房地证 2015 字第 01163 号 108 房地证 2015 字第 01164 号 108 房地证 2015 字第 01165 号 4、两江新区募投用地 1 2016 年 5 月，正川股份取得两江新区水土组团 B 标准分区 BO4-1/01 号宗地的不动产证书（面积 65,806 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第 000266099 号。 5、两江新区募投用地 2 2016 年 5 月，正川股份取得两江新区水土组团 B 分区 BO4-1/01 号宗地的不动产证书（面积 9,770 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第 000266000 号。综上，本所律师认为，正川股份及其控股子公司合法拥有上述地块的土地使用权，可依法使用。 5-3-23 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（二）房产根据正川股份提供的房产证，正川股份及其控股子公司拥有如下房产：序房地产权证号座落建筑面积（㎡）权利取得他项号人方式权利 1 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3459.72 正川自建抵押 01893 号号股份 2 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2906.55 正川自建抵押 01898 号号股份 3 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 4941.09 正川自建抵押 01900 号号股份 4 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 69.5 正川自建抵押 01903 号号股份 5 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 1128.67 正川自建抵押 01905 号号股份 6 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2895.63 正川自建抵押 01907 号号股份 7 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 2895.63 正川自建抵押 01911 号号股份 8 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3969.46 正川自建抵押 01915 号号股份 9 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 3969.46 正川自建抵押 01918 号号股份 10 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 10.91 正川自建抵押 01922 号号股份 11 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 705.99 正川自建抵押 01929 号号股份 12 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤一村 266 1531.89 正川自建抵押 01941 号号股份 13 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 936.1 正川自建抵押 00250 号凤一村 266 号股份 14 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2926.04 正川自建抵押 00251 号凤一村 266 号股份 15 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2080.27 正川自建抵押 00252 号凤一村 266 号股份 16 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2925.89 正川自建 ---- 12070 号凤一村 266 号股份 17 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 17240.3 正川自建 ---- 12073 号凤一村 266 号股份 5-3-24 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 18 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 3543.8 正川自建 ---- 12079 号凤一村 266 号股份 19 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 1132.63 正川自建 ---- 12082 号凤一村 266 号股份 20 107 房地证 2015 字第北碚区龙凤桥街道龙 2505.47 正川自建 ---- 12091 号凤一村 266 号股份 21 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1787 正川自建 ---- 01112 号滩口街 11 号 12 幢股份 22 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1034.04 正川自建 ---- 01157 号滩口街 11 号 2 幢股份 23 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 501.68 正川自建 ---- 01158 号滩口街 11 号 3 幢股份 24 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 680.3 正川自建 ---- 01159 号滩口街 11 号 6 幢股份 25 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 867.56 正川自建 ---- 01161 号滩口街 11 号 7 幢股份 26 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 289.36 正川自建 ---- 01162 号滩口街 11 号 10 幢股份 27 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 168.54 正川自建 ---- 01163 号滩口街 11 号 11 幢股份 28 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 1185.66 正川自建 ---- 01164 号滩口街 11 号 12 幢股份 29 108 房地证 2015 字第重庆市北碚区水土镇 342.54 正川自建 ---- 01165 号滩口街 11 号 17 幢股份 30 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 44 正川自建 ---- 10053 号山七一新村 17 号股份 31 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 1121 正川自建 ---- 10056 号山七一新村 17 号股份 32 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 309 正川自建 ---- 10061 号山七一新村 17 号股份 33 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 13 正川自建 ---- 10066 号山七一新村 17 号股份 34 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 823 正川自建 ---- 10069 号山七一新村 17 号股份 35 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 388 正川自建 ---- 10072 号山七一新村 17 号股份 36 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 19 正川自建 ---- 10077 号山七一新村 17 号股份 5-3-25 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 37 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 150 正川自建 ---- 10082 号山七一新村 17 号股份 38 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 57 正川自建 ---- 10088 号山七一新村 17 号股份 39 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 69 正川自建 ---- 10090 号山七一新村 17 号股份 40 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 218 正川自建 ---- 10096 号山七一新村 17 号股份 41 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 596 正川自建 ---- 10101 号山七一新村 17 号股份 42 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 549 正川自建 ---- 10103 号山七一新村 17 号股份 43 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 3826 正川自建 ---- 10110 号山七一新村 17 号股份 44 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 11639.67 正川自建 ---- 10114 号山七一新村 17 号股份 45 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 750.16 正川自建 ---- 10119 号山七一新村 17 号股份 46 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 463 正川自建 ---- 10135 号山七一新村 17 号股份 47 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 181 正川自建 ---- 10140 号山七一新村 17 号股份 48 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 1230 正川自建 ---- 10142 号山七一新村 17 号股份 49 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 48 正川自建 ---- 10145 号山七一新村 17 号股份 50 107 房地证 2015 字第北碚区东阳街道石子 248 正川自建 ---- 10146 号山七一新村 17 号股份 51 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 82.57 正川购买 ---- 17542 号 9-5 股份 52 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 77.33 正川购买 ---- 17548 号 9-13 股份 53 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 79.39 正川购买 ---- 17550 号 9-6 股份 54 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 79.39 正川购买 ---- 17554 号 9-7 股份 55 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 77.33 正川购买 ---- 17555 号 9-12 股份 5-3-26 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 56 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 ---- 17557 号 9-4 股份 57 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 82.57 正川购买 ---- 17559 号 9-1 股份 58 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 56.78 正川购买 ---- 17562 号 9-8 股份 59 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 59.49 正川购买 ---- 17566 号 9-11 股份 60 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 59.49 正川购买 ---- 17570 号 9-10 股份 61 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 56.78 正川购买 ---- 17573 号 9-9 股份 62 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 159 号 991.5 正川购买抵押 17579 号附2号股份 63 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 ---- 17582 号 9-2 股份 64 107 房地证 2013 字第北碚区云清路 755 号 43.79 正川购买 ---- 17583 号 9-3 股份 65 渝（2016）两江新区重庆市北碚区云汉大 11,517.03 正川购买 ---- 不动产权第道 190 号 3 幢股份 000208811 号本所律师注意到，正川股份尚有如下房产未取得房产证： 1、位于重庆市丰都县三坝乡的两处房产 2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-3），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-3、建筑面积为 109.55 平方米的成套住宅转让予正川有限，单价为 5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。 2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-4），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-4、建筑面积为 109.55 平方米的成套住宅转让予正川有限，单价为 5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。 5-3-27 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 2、位于重庆市两江新区的两处房产发行人子公司正川永成采用自建方式取得了位于重庆市两江新区的两处房产，相关的房地产权证书正在办理过程中。（三）商标根据正川股份提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司拥有如下注册商标权：序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 1 1194551 第 21 类 2018.07.27 正川股份 2 6915738 第 20 类 2020.06.20 正川股份 3 6916109 第 21 类 2020.06.20 正川股份 4 6916127 第 11 类 2020.10.27 正川股份 5 7232909 第 11 类 2020.11.06 正川股份 6 7717702 第 36 类 2021.01.20 正川股份 7 10011044 第 10 类 2024.02.20 正川股份 8 10011689 第 35 类 2022.11.27 正川股份 5-3-28 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 9 10011830 第 39 类 2022.12.06 正川股份 10 10011994 第 40 类 2022.11.27 正川股份 11 10019477 第 17 类 2024.04.06 正川股份 12 10446677 第 25 类 2023.05.27 正川股份 13 10446711 第6类 2023.03.27 正川股份 14 10446775 第 11 类 2023.07.13 正川股份 15 10446793 第 16 类 2023.03.27 正川股份 16 10446877 第 20 类 2023.03.27 正川股份 17 10446880 第 21 类 2023.03.27 正川股份 18 10446888 第 36 类 2023.03.27 正川股份 19 11058368 第1类 2024.05.27 正川股份 5-3-29 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 20 11058480 第2类 2023.10.20 正川股份 21 11058616 第3类 2024.01.06 正川股份 22 11058695 第4类 2023.10.20 正川股份 23 11058734 第5类 2023.11.27 正川股份 24 11058847 第7类 2023.11.27 正川股份 25 11059294 第8类 2023.10.20 正川股份 26 11059395 第9类 2023.10.20 正川股份 27 11059483 第 10 类 2023.10.20 正川股份 28 11064441 第 13 类 2023.10.20 正川股份 29 11064466 第 14 类 2023.10.20 正川股份 30 11064491 第 15 类 2023.10.20 正川股份 5-3-30 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 31 11064517 第 12 类 2023.12.20 正川股份 32 11064520 第 17 类 2023.10.20 正川股份 33 11064547 第 18 类 2023.10.20 正川股份 34 11064578 第 19 类 2024.06.20 正川股份 35 11064614 第 22 类 2023.10.20 正川股份 36 11064642 第 23 类 2023.10.20 正川股份 37 11064865 第 24 类 2023.10.20 正川股份 38 11071409 第 25 类 2023.10.27 正川股份 39 11071495 第 26 类 2023.11.27 正川股份 40 11071711 第 28 类 2023.10.27 正川股份 41 11071780 第 29 类 2023.10.27 正川股份 5-3-31 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 42 11071897 第 31 类 2023.10.27 正川股份 43 11071947 第 32 类 2024.04.20 正川股份 44 11072001 第 34 类 2023.10.27 正川股份 45 11072038 第 35 类 2023.10.27 正川股份 46 11078383 第 36 类 2023.10.27 正川股份 47 11078427 第 37 类 2024.01.20 正川股份 48 11078450 第 38 类 2023.10.27 正川股份 49 11078508 第 39 类 2023.10.27 正川股份 50 11078574 第 40 类 2023.10.27 正川股份 51 11078661 第 41 类 2023.10.27 正川股份 52 11078845 第 42 类 2023.10.27 正川股份 5-3-32 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 53 11078976 第 44 类 2023.10.27 正川股份 54 11079015 第 45 类 2023.12.13 正川股份 55 11095237 第1类 2023.11.20 正川股份 56 11095288 第2类 2023.12.20 正川股份 57 11095366 第3类 2024.04.06 正川股份 58 11095426 第4类 2023.11.06 正川股份 59 11102018 第5类 2023.11.27 正川股份 60 11102113 第6类 2023.12.13 正川股份 61 11102189 第7类 2023.11.06 正川股份 62 11102302 第8类 2023.11.06 正川股份 63 11102402 第9类 2023.12.20 正川股份 5-3-33 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 64 11102448 第 11 类 2024.02.27 正川股份 65 11102512 第 12 类 2023.11.06 正川股份 66 11108252 第 13 类 2023.11.06 正川股份 67 11108316 第 14 类 2023.11.06 正川股份 68 11108369 第 15 类 2023.11.06 正川股份 69 11108668 第 18 类 2023.11.06 正川股份 70 11108751 第 19 类 2023.11.06 正川股份 71 11108856 第 22 类 2023.11.06 正川股份 72 11108902 第 23 类 2023.11.06 正川股份 73 11108968 第 24 类 2023.11.06 正川股份 5-3-34 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 74 11116845 第 26 类 2023.11.13 正川股份 75 11116915 第 28 类 2023.11.13 正川股份 76 11117047 第 29 类 2024.03.27 正川股份 77 11117181 第 30 类 2024.01.27 正川股份 78 11117266 第 31 类 2024.06.20 正川股份 79 11117327 第 32 类 2024.06.20 正川股份 80 11122206 第 34 类 2023.11.13 正川股份 81 11122276 第 37 类 2023.11.13 正川股份 82 11122369 第 38 类 2023.11.13 正川股份 83 11122528 第 41 类 2023.11.13 正川股份 5-3-35 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号商标注册证号商品类别有效期至商标权人 84 11122594 第 42 类 2024.04.06 正川股份 85 11122647 第 43 类 2023.11.13 正川股份 86 11122908 第 44 类 2024.04.06 正川股份 87 11123036 第 45 类 2024.03.20 正川股份 88 11149925 第 21 类 2023.11.20 正川股份 89 11456747 第6类 2025.12.31 正川股份 90 11456786 第7类 2024.06.06 正川股份 91 11456838 第9类 2024.06.20 正川股份 92 11457006 第 12 类 2024.06.20 正川股份 93 11461222 第 36 类 2024.02.13 正川股份 94 11461263 第 40 类 2024.02.13 正川股份本所律师认为，正川股份合法拥有该等商标，该等商标不存在争议或纠纷，正川股份可在业务范围内依法使用 5-3-36 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（四）专利根据正川股份提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师检索专利网站，截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司拥有的专利权如下：序名称类别专利号专利权期限专利权人备号注 1 棕色玻璃及其应用发明 ZL200810239229.5 2008.12.05 －正川股份受 2028.12.04 让 2 一体化卡尺实用 ZL201020134007.X 2010.03.18 －正川股份研新型 2020.03.17 发 3 药剂瓶高度通检器实用 ZL201020134008.4 2010.03.18 －正川股份研新型 2020.03.17 发 4 异径玻管同步分检实用 ZL201020134009.9 2010.03.18 －正川股份研器新型 2020.03.17 发 5 “7”字拐自动护管实用 ZL201020134010.1 2010.03.18 －正川股份研器新型 2020.03.17 发 6 喷射风机引风排烟实用 ZL201020663319.X 2010.12.16 －正川股份研装置新型 2020.12.15 发 7 利用玻管尾料成瓶实用 ZL201120364841.2 2011.09.27 －正川股份研定位装置新型 2021.09.26 发 8 易碎品重载手推车实用 ZL201120364843.1 2011.09.27 －正川股份研新型 2021.09.26 发 9 共振差频玻璃窑炉实用 ZL201320446845.4 2013.07.25 －正川股研高温液面监控系统新型 2023.07.24 份、重庆发市北碚区生产力促进中心 10 利用熔融玻璃弃液实用 ZL201320522287.5 2013.08.26 －正川股研生产玻璃微珠的专新型 2023.08.25 份、重庆发用装置市北碚区生产力促进中心 11 丹纳大轴在线快速实用 ZL201320525155.8 2013.08.27 －正川股研精准校直机新型 2023.08.26 份、重庆发市北碚区生产力促进中心 12 斗提机防跑偏装置实用 ZL201520725662.5 2015.09.19 －正川股份研新型 2025.09.18 发 5-3-37 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序名称类别专利号专利权期限专利权人备号注 13 龙门架实用 ZL201520725795.2 2015.09.19 －正川股份研新型 2025.09.18 发 14 无水破碎机吸尘装实用 ZL201520725856.5 2015.09.19 －正川股份研置新型 2025.09.18 发 15 电动井式提升机防实用 ZL201520725858.4 2015.09.19 －正川股份研护门新型 2025.09.18 发 16 穿底火机构实用 ZL201520738326.4 2015.09.23 －正川股份研新型 2025.09.22 发 17 落瓶排序机构实用 ZL201520870583.3 2015.11.04 －正川股份研新型 2025.11.03 发 18 玻璃管制瓶模轮吹实用 ZL201520870649.9 2015.11.04 －正川股份研风降温装置新型 2025.11.03 发 19 管道安装结构实用 ZL201620187859.2 2016.03.13 －正川股份研新型 2026.03.12 发 20 一种管制瓶模具芯实用 ZL201620187936.4 2016.03.13 －正川股份研子新型 2026.03.12 发 21 一种制瓶机二次拉实用 ZL201620187935.X 2016.03.13 －正川股份研料升降凸轮机构新型 2026.03.12 发 22 管制瓶瓶口和瓶盖实用 ZL201620844138.4 2016.08.07 －正川股份研结构新型 2026.08.06 发 23 一种多头滚花撕拉实用 ZL201620464554.1 2016.05.22 －正川永成研机新型 2026.05.21 发 24 冲压铝带自动加油实用 ZL201620464555.6 2016.05.22 －正川永成研装置新型 2026.05.21 发 25 简单调压式自锁喷实用 ZL201620464556.0 2016.05.22 －正川永成研阀新型 2026.05.21 发 26 拉环开花式铝盖实用 ZL201620844133.1 2016.08.07 －正川永成研新型 2026.08.06 发本所律师认为，正川股份合法拥有该等专利，该等专利不存在争议或纠纷，正川股份可在业务范围内依法使用。（五）子公司与分公司根据正川股份提供的资料，经本所律师核查，正川股份子公司、分公司情况如下： 5-3-38 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序号名称注册资本持股比例 1 正川永成 2000 万元 100% 2 东阳分公司 —— —— 十一、发行人的重大债权债务（一）正在履行或将要履行的重大业务合同重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 500 万元，或合同标的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。年报期间，发行人新增重大债权债务如下： 1、授信合同 2016 年 12 月 23 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《最高额合同》（合同编号：北碚支行 2016 年高字第 0700002016125484 号），约定在 2016 年 12 月 23 日至 2019 年 6 月 22 日之间，发行人可以向重庆农村商业银行北碚支行申请办理具体业务（包括但不限于贷款、承兑、贴现、信用证开证、保函等），具体业务形成的一系列债权的最高限额，即最高债权额为人民币 10,311,600 元。 2016 年 12 月 23 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：北碚支行 2016 年高抵字第 0700002016325484 号），发行人以其持有的北碚区云清路 159 号附 2 号房地产（107 房地证 2013 字第 17579 号）为《最高额合同》（合同编号：北碚支行 2016 年高字第 0700002016125484 号）项下债务提供最高额为 10,311,600 元的抵押担保。 2、银行贷款合同 2016 年 12 月 15 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《流动资金贷款合同》（合同编号：北碚支行 2016 年公流贷字第 0700002016125443 号），约定重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行向发行人 5-3-39 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）提供金额为 1,000 万元的贷款，贷款期限为 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 7 月 7 日。 3、销售合同序号合同主体客户名称合同金额合同内容合同有效期深圳华润九合同系框架协低硼硅玻 2016.06.01-2017.06.01 1 发行人新药业有限议，金额依具体璃管制瓶公司订单确定低硼硅玻深圳信立泰合同系框架协璃管制注 2 发行人药业股份有议，金额依具体射剂瓶、 2016.07.01-2017.06.30 限公司订单确定注射剂铝塑组合盖山西仟源医合同系框架协包材类产 2017.01.01-2017.12.31 3 发行人药集团股份议，金额依具体品有限公司订单确定合同系框架协低硼硅玻深圳立健药 2017.01.05-2017.12.31 4 发行人议，金额依具体璃管制注业有限公司订单确定射剂瓶钠钙玻璃无限极（营合同系框架协管制口服 2017.02.20-2018.1.30 5 发行人口）有限公议，金额依具体液体瓶、司订单确定铝塑盖钠钙玻璃无限极（中合同系框架协管制口服 2017.02.20-2018.1.30 6 发行人国）有限公议，金额依具体液体瓶、司订单确定铝塑盖钠钙玻璃管制药瓶、钠钙云南白药集合同系框架协玻璃管制 2017.01.01-2017.12.31 7 发行人团股份有限议，金额依具体口服液体公司订单确定瓶、口服液瓶盖（撕拉） 4、采购合同序号合同主体供应商名称合同金额合同内容合同有效期 5-3-40 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 2016.01.26-2017.01.26 重庆朝阳气（合同期满后对本合同 1 发行人按实际用量结算液氧体有限公司履行现状无异议的，合同继续有效，有效期一年）重庆市涪陵 2 正川永成三海兰陵有以实际订单为准丁基胶塞 2017.02.15-2018.02.16 限责任公司湖北华润科 3 正川永成以实际订单为准丁基胶塞 2017.02.15-2018.02.16 技有限公司 5、对外担保根据正川股份的说明、《审计报告》，正川股份及其子公司未提供对外担保。（二）其他重大债权债务根据发行人的说明，年报期间，发行人未发生其他重大债权债务。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并根据正川股份提供的资料，年报期间，正川股份未发生重大资产变化及收购兼并。十三、发行人公司章程的制定与修改年报期间，发行人公司章程未发生变更。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师核查后确认，年报期间，发行人共召开 2 次股东大会、4 次董事会、4 次监事会；历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 5-3-41 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）董事变动情况 2016 年 9 月 24 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《选举公司第二届非独立董事的议案》、《选举公司第二届独立董事的议案》，选举邓勇、范勇、姜凤安、肖清、姜惠、邓步琳、王洪、李豫湘、刘伟为发行人第二届董事会董事，其中王洪、李豫湘、刘伟为独立董事。（二）监事变动情况 2016 年 9 月 4 日，发行人召开职工代表大会，选举王志伟担任发行人第二届监事会职工监事。2016 年 9 月 24 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《选举公司第二届非职工监事的议案》，选举李正德、邓步键为发行人第二届监事会监事。（三）高级管理人员变动情况 2016 年 9 月 29 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举邓勇为总经理，选举孙联云、秦锋为副总经理，选举费世平为董事会秘书，选举肖汉容为财务负责人。王元因身体原因不再担任副总经理一职。综上，正川股份董事、高级管理人员在任职期限届满时的换届中，董事、高级管理人员中仅有 1 名独立董事、1 名高级管理人员发生变更。本所律师认为，年报期间，发行人董事、高级管理人员未发生重大变更。十六、发行人的税务（一）主要税率和税种根据发行人提供的资料，年报期间，发行人及其控股子公司的主要税率税种如下：税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务 17% 5-3-42 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）税种计税依据税率城市维护建设税应缴流转税税额 7% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育附加应缴流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 15% （二）税收优惠根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。发行人、全资子公司重庆正川永成医药材料有限公司及独立核算的分公司重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司享受西部大开发所得税优惠政策，其中发行人及独立核算的分公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度所得税税率减按 15%计缴，全资子公司正川永成 2014 年度、2015 年度适用 25%的税率征收企业所得税，2016 年享受西部大开发所得税优惠政策减按 15%计缴。（三）财政补贴年报期间，发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下：单位：万元与资产相关/ 补助项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度与收益相关 2015 年重庆市工业振兴专项资金 6.97 与资产相关商标补助款 0.65 与收益相关高新技术产业发展奖励 33.06 与收益相关高创企业财政补贴 39.36 59.00 65.00 与收益相关土地使用税返还 140.02 与收益相关龙凤厂补偿款 26.00 与收益相关失业保险支持企业稳定岗位补贴 37.75 与收益相关 2015 年度北碚区工业企业 20 强和重 10.00 与收益相关点成长性工业企业补贴 5-3-43 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）与资产相关/ 补助项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度与收益相关 2015 年度重庆市专利资助资金补助 0.13 与收益相关北碚工业企业十强暨企业发展进步 5.00 与收益相关奖北碚品牌创建先进企业奖励 5.00 与收益相关清洁生产企业补助资金 2.00 与收益相关 2016 年重庆市产业技术创新专项资 5.00 与收益相关金补助外经贸专项补助 0.09 与收益相关 2015 年专利资助奖励 0.45 与收益相关 2014 年北碚区工业企业二十强奖励 10.00 与收益相关 2015 年企业稳岗补贴资金 37.81 与收益相关重庆市知识产权局项目经费补助 1.00 与收益相关 2015 年财政扶持资金补助 239.00 与收益相关 2016 年拟上市重点培育企业财政奖 100.00 与收益相关励资金小计 439.31 107.81 276.17 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）环境保护 2017 年 1 月 18 日，本所律师走访重庆市北碚区环境保护局，根据重庆市北碚区环境保护局主管人员说明，正川股份自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日未见重大环境污染事故，未受到行政处罚。（二）产品质量 2017 年 1 月 3 日，重庆市北碚区质量技术监督局出具《质监证明》，正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，从未有任何违反产品质量和技术监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因产品质量和 5-3-44 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）技术监督方面的问题而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。 2017 年 1 月 11 日，重庆市食品药品监督管理局北碚区分局出具《合规证明》，证明正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，未发生因违反国家及重庆市药品监督相关法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。 2017 年 2 月 17 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具《关于对重庆正川永成医药材料有限公司申请政府信息公开的回复》，证明截至该回复发出之日三年内，正川永成未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而存在被行政处罚的记录。（三）安全生产 2017 年 1 月 3 日，重庆市北碚区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，正川股份依法在该局办理了安全生产的相关审批或登记或备案手续，自 2013 年 1 月 1 日以来严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份未有任何违反安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因安全生产问题曾受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。（四）税务 2017 年 1 月 17 日，重庆市北碚区地方税务局出具《涉税证明》，正川股份自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问题而受到过税务主管部门的行政处罚。 2017 年 1 月 17 日，重庆市北碚区国家税务局出具《涉税证明》，正川股份自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问题而受到过税务主管部门的行政处罚。（五）社会保险 2017 年 2 月 10 日，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《证明》，截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份五项社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤 5-3-45 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）保险、失业保险、生育保险）无欠费。自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，正川股份未发生因违反国家及重庆市劳动和社会保障法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。 2017 年 2 月 10 日，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《证明》，截至 2016 年 12 月 31 日，正川永成五项社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）无欠费。自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，正川永成未发生因违反国家及重庆市劳动和社会保障法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。（六）住房公积金 2017 年 2 月 21 日，重庆市住房公积金管理中心出具《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司住房公积金缴存情况的证明》，正川股份已为职工建立住房公积金，缴存至 2017 年 1 月，目前缴存人数为 1494 人。综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律法规的规定。十八、发行人募集资金的运用年报期间，发行人募集资金事项未发生变更。十九、发行人业务发展目标年报期间，发行人的业务发展目标未发生变更。二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行提供的资料，经本所律师核查，正川股份及其子公司正川永成存在尚未了结的诉讼，具体信息如下： 5-3-46 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二） 2016 年 10 月 31 日，重庆蜀电淏宸电气工程有限公司（原名称为“重庆英石建筑安装工程有限公司”）作为原告向重庆市北碚区人民法院起诉发行人子公司正川永成，要求正川永成返还其因承建正川永成 35KV 专变电站工程而向正川永成缴纳的履约保证金 1,500,000 元。 2016 年 11 月 26 日，正川永成向重庆蜀电淏宸电气工程有限公司提起反诉，要求重庆蜀电淏宸电气工程有限公司因未按合同约定的要求购置材料，向正川永成支付赔偿金及延迟费共计 446 万元。以上诉讼案件目前均处于法院审理的过程中。本所律师认为，假使正川永成败诉，对发行人利润的影响至多为 150 万元，约占发行人 2016 年度净利润的 2.5%，对发行人的发行条件不构成重大影响。（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、实际控制人出具的书面说明和承诺，截至 2016 年 12 月 31 日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（三）根据发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书分别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 5-3-47 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）二十二、结论意见本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。（以下无正文） 5-3-48 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》签署页）本补充法律意见书（二）于年月日出具，正本一式份，无副本。国浩律师（上海）事务所（章）负责人：黄宁宁经办律师：秦桂森经办律师：李良锁 5-3-49 国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2017 年 5 月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）致：重庆正川医药包装材料股份有限公司国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称 “发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 3 月 14 日出具的第 161088 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下称“本补充法律意见书（三）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（三）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（三）修改的内容仍然有效，原法律意见书中与本补充法律意见书（三）不一致的部分以本补充法律意见书（三）为准。本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书（三）。 5-3-1 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）本补充法律意见书（三）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：一、请保荐机构和发行人律师结合挂靠集体企业的具体情况，核查说明历史沿革中是否涉及集体资产处置的情况，是否符合集体资产管理的相关规定，是否存在纠纷，程序是否合法合规等。（《反馈意见》“一、规范性问题”第 13 题）【答复】正川股份前身滩口玻璃厂曾为集体企业，历史沿革中涉及集体资产处置情况，具体如下：（一）集体企业事宜因时间久远及资料保存不善，本所律师无法查证滩口玻璃厂设立时的具体情况。根据重庆市北碚区人民政府《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），滩口玻璃厂系邓正川、艾远芳及家庭成员自筹资金设立的个人合伙经营主体。 1989 年 3 月 28 日，江北县乡镇企业管理局出具《关于同意江北县滩口玻璃厂重更有关登记事项的批复》（江乡企计［1989］23 号），同意滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元，同意滩口玻璃厂企业性质由个人合伙变更为乡办集体企业法人。 1989 年 10 月 27 日，重庆市江北县工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业法人营业执照》，注册资金 11.8 万，经济性质为集体所有制。 1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元已于 1995 年 10 月收回。 5-3-2 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认：滩口乡镇企业办公室投入 1 万元已于 1995 年收回；滩口玻璃厂成立过程及结果真实、合法、有效。本所律师认为，滩口玻璃厂集体企业身份的取得、退出合法有效。（二） 1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂（集体企业）根据星火玻璃厂工商资料，星火玻璃厂属于集体所有制企业。 1992 年 5 月 12 日，江北县乡镇企业管理局、水土镇人民政府、水土镇乡镇企业办公室、滩口乡人民政府、滩口乡乡镇企业办公室等政府部门负责人及滩口玻璃厂、星火玻璃厂负责人共同参加并签订了《座谈纪要》。《座谈纪要》同意滩口玻璃厂合并星火玻璃厂，合并后星火玻璃厂的资产、负债全部由滩口玻璃厂享有、承担。本所律师注意到，滩口玻璃厂合并星火玻璃厂事项未履行资产评估程序、未经过政府有权部门批准，合并程序存在瑕疵。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂过程及结果真实、合法、有效，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂的过程及结果真实、有效。本所律师认为，滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主管部门已出具文件予以确认，该程序瑕疵已获得治愈，该程序瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。（三） 1994 年兼并联合气体厂（集体企业）根据联合气体厂工商资料，联合气体厂属于集体所有制企业。 5-3-3 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 1994 年 10 月 25 日，江北县水土镇人民政府出具《关于提议滩口玻璃厂购买江北县水土镇联合气体厂的通知》（水府发[1994]104 号），批准滩口玻璃厂以 32.8 万元的价格购买联合气体厂资产，联合气体厂全部债权债务由滩口玻璃厂承继。本所律师注意到，滩口玻璃厂本次购买联合气体厂集体资产未履行资产评估程序，程序存在瑕疵。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体厂价款已支付完毕，资产移交权属清晰，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、合法有效。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体制造厂的过程及结果真实、有效。本所律师认为，滩口玻璃厂兼并联合气体厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主管部门已出具文件予以确认，政府主管部门的确认已治愈该瑕疵，该瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。（四） 1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂（集体企业）资产根据篆塘玻璃厂工商资料，篆塘玻璃厂为集体所有制企业。 1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂资产评估报告》（綦资评所[1996]字第 64 号），以 1996 年 11 月 20 日为评估基准日，评估篆塘玻璃厂净资产为 196.65 万元。 1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂资产评估补充报告》（綦资评所[1996]字第 65 号），评估补充报告对重庆市篆塘玻璃厂有关项目补充评估，其中：土地使用权资产评估 830,000.00 元、天然气设施评估 685,440.00 元、电力变压器评估 170,000.00 元、融炉等附属设施评估 202,000.00 元。 5-3-4 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 1996 年 12 月，綦江县篆塘镇人民政府与滩口玻璃厂签订《重庆市篆塘玻璃厂所有权转让协议书》，约定滩口玻璃厂以 318 万元的价格购买篆塘玻璃厂全部固定资产。綦江县乡镇企业委员会出具《关于同意“重庆市篆塘玻璃厂”产权转让的批复》（綦乡企委[1997]字第 1 号），同意篆塘玻璃厂固定资产转让价格 318 万元。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产转让价款已支付完毕，资产权属清晰，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、合法、有效。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂的过程及结果真实、有效。据此，本所律师认为，滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂真实、合法、有效。综上，本所律师认为，滩口玻璃厂历史沿革中涉及集体资产处置的情况符合集体资产管理的相关规定，不存在纠纷，程序合法合规。二、发行人及其子公司正川永成位于重庆市丰都县三坝乡的两处房产和重庆市两江新区的两处房产尚未取得房地产权证书。另，发行人存在面积为 2 9,024.70m 的行政划拨用地。请保荐机构、发行人律师补充核查说明存在瑕疵问题的土地、房产的用途、重要性、占公司生产经营用地的比例，是否符合土地管理法等相关法律法规的规定、资产是否完整。（《反馈意见》“一、规范性问题”第 14 题）【答复】 5-3-5 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）（一）发行人及其子公司生产经营用地发行人及其子公司分别在重庆市北碚区龙凤一村、北碚区东阳街道、北碚区水土镇以及两江新区拥有用于生产经营的土地使用权，该等土地使用权面积统计如下：序号坐落面积（m ） 1 北碚区龙凤一村 94,062.60（含 9,024.70m 行政划拨用地） 2 30,280.27 北碚区东阳街道 3 2,903.06 4 北碚区水土镇 10,474.20 5 65,806 两江新区 6 9,770 合计 213,296.13 （二）发行人无证房产 2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-3），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-3、建筑面积为 109.55 平方米的成套住宅转让予正川有限，单价为 5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。 2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-4），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-4、建筑面积为 109.55 平方米的成套住宅转让予正川有限，单价为 5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。根据发行人的说明，上述无证房产是发行人购买后拟用于中高层管理人员召开会议使用，但发行人实际支付购房款后，两处房产配套设施不完整，故未办理房产证。 5-3-6 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）据此，本所律师认为，该房产不属于生产经营用房，对发行人的生产经营几乎没有影响，不影响发行人资产的完整性。（三）正川永成无证房产正川永成采用自建方式取得了位于重庆市两江新区的两处房产，面积为 79330.64 平方米。根据正川永成的说明，该等房产拟用于募投项目的生产经营，已取得《建设工程规划许可证》（建字第 500141201700069）等程序性文件；截至目前，该等房产的产权证书正在办理过程中，不存在违规行为，获得该等房产的产权证书不存在障碍。前述说明获得了重庆两江新区水土高新技术产业园管理委员会的确认。据此，本所律师认为，正川永成该等房产的建设已履行了有关手续，竣工验收后取得房产证不存在法律上的障碍。（四）划拨用地正川股份拥有的北碚区龙凤一村的土地使用权中含 9,024.70 ㎡划拨用地。根据重庆市国土资源和房屋管理局于 2002 年颁发的《重庆市国土房管局关于公共道路用地出让转让和登记发证问题的批复》（渝国土房管发[2002]281 号），按照重庆市的操作惯例，应纳入规划用地红线范围的道路中心线至边线的用地，除以营利为目的的以外，一般以划拨土地供给，不计算土地出让金。 2015年11月，重庆市北碚区国土资源管理分局出具《重庆市北碚区国土资源管理分局关于重庆正川医药包装材料股份有限公司相关情况核实说明》，确认重庆市国土资源和房屋管理局将位于重庆市北碚区龙凤一村266号的土地出让给正川有限，作为正川有限工业及配套设施用地，其中含有部分土地作为道路及绿化用地，予以行政划拨。 2017年4月，重庆市北碚区国土资源管理分局确认9,024.7平方米的行政划拨用地作为道路及绿化用地，截至目前，划拨土地不在生产区域内。 5-3-7 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）正川股份在北碚区龙凤一村的土地使用权上共计拥有 20 处房产，房地产权证书中标明的土地使用权类型均为出让，即正川股份在该处地块的房产均坐落于出让地之上，行政划拨用地上并无任何房产。据此，本所律师认为，该房地产中含有的划拨用地系重庆市当时实践操作政策造成的，假使该等划拨用地被政府收回，亦不影响正川股份的正常生产经营。正川股份履行了法律法规规定的程序并缴清了土地出让金，合法拥有该土地使用权，该土地中含有划拨用地不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。三、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东和自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 8 题）【答复】（一）重庆市正川玻璃有限公司阶段 1、正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司） 1997 年 8 月，滩口玻璃厂制定《重庆市滩口玻璃厂改制方案》，决定在滩口玻璃厂基础上改制成立有限责任公司，改制后注册资本 1,000 万元，其中邓正川占 540 万元、邓勇占 270 万元、邓步国占 90 万元、龚向明占 60 万元、马卫国占 40 万元。 1997 年 9 月 9 日，北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137 号），同意在滩口玻璃厂基础上成立重庆正川玻璃有限公司、独立核算、自负盈亏。 5-3-8 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 1997 年 9 月 20 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市正川玻璃有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万元设立重庆市正川玻璃有限公司，其中邓正川出资 540 万元、邓勇出资 270 万元、邓步国出资 90 万元、马卫国出资 40 万元、龚向明出资 60 万元。根据正川股份提供的资料，邓勇是邓正川的儿子，邓步国、马卫国、龚向明是邓正川的女婿。 1997 年 10 月 27 日，重庆渝碚会计师事务所出具《资产评估报告》（渝碚会所评字（1997）第 89 号），对滩口玻璃厂评估：评估目的为改制组建有限责任公司，评估基准日为 1997 年 9 月 30 日，评估结果为净资产总额为 1,796 万元。 1997 年 11 月 3 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字（1997）第 132 号），验证：截至 1997 年 11 月 3 日，正川有限注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。 1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认滩口玻璃厂净资产总额为 1,796 万元，正川有限注册资本为邓正川等五人共同出资所有。1997 年 11 月 7 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,000 万元、公司类型为有限责任公司）。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司后股东为邓正川等 5 人，正川有限不含集体资产投入，权属清晰无争议。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司的过程及结果真实、有效。 5-3-9 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）据此，本所律师认为，邓正川、邓勇、邓步国、龚向明、马卫国分别以其持有的滩口玻璃厂净资产出资，履行了评估、验资程序，正川有限的设立符合当时有效的法律法规的规定。正川有限设立时的股权结构如下：股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 540 54% 邓勇 270 27% 邓步国 90 9% 龚向明 60 6% 马卫国 40 4% 合计 1,000 100% 2、正川有限第一次股权变更（增加注册资本） 1998 年 2 月 6 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市正川玻璃有限公司章程》，约定：正川有限注册资本 1,800 万元，其中邓正川以实物出资 950 万元、邓勇以实物出资 475 万元、邓步国以实物出资 158 万元、马卫国以实物出资 70 万元、龚向明以实物出资 105.7 万元、艾远芳等职工股东（以下简称“职工股东”）以货币出资 41.3 万元。 1998 年 3 月 11 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字（1998）第 55 号），验证：截至 1998 年 3 月 11 日，重庆市正川玻璃有限公司注册资本 1,800 万元，实收资本为 1,800 万元。本所律师注意到，该次增资中记载的实物出资描述不准确。根据正川股份股东邓勇等出具的说明，滩口玻璃厂改制设立正川有限时，股东已将滩口玻璃厂净资产整体投入， 1,000 万元净资产计入注册资本，其余 796 万元净资产已形成资本公积；本次增资，对于邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明股东而言，实际上是以资本公积增加注册资本 758.7 万元，验资报告描述实物出资存在瑕疵。 5-3-10 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）根据正川股份的说明，本次增资的目的是为了改变正川有限的资本结构，扩大正川有限的注册资本，体现公司稳健、持续发展的潜力，同时为了实现北碚区乡镇企业管理局对改制事项批复中“该公司为镇级股份合作制企业”的要求，增资的价格是根据滩口玻璃厂改制为正川有限的净资产、经与新增股东协商后确定的；艾远芳等职工以自有或自筹资金出资。 2016 年 5 月，天健会计师事务所出具了专项验资复核报告，确认当时的出资方式为以资本公积金增加注册资本，出资真实、合法、有效。本所律师认为，正川有限股东邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明出资真实、正川有限注册资本充实，正川有限该次增资瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 1998 年 3 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,800 万元）。此次增资后，正川有限的股权结构如下：股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 950 52.78% 邓勇 475 26.39% 邓步国 158 8.78% 龚向明 105.7 5.87% 马卫国 70 3.89% 职工股东 41.3 2.29% 合计 1,800 100% 根据正川股份提供的资料，职工股东缴付注册资本明细如下：编号姓名缴付款项（元） 1 艾远芳 15,508.05 2 吴凌容 5,000.00 3 邓步平 1,000.00 4 孙正国 5,000.00 5 王槐中 5,000.00 5-3-11 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）编号姓名缴付款项（元） 6 陈文相 10,000.00 7 孙仁合 5,000.00 8 姜学明 3,000.00 9 林安彬 8,000.00 10 王跃福 5,000.00 11 余继伦 5,000.00 12 赵云 2,000.00 13 邓步金 5,000.00 14 陈正伦 5,000.00 15 何昌炽 5,000.00 16 龚明 10,000.00 17 赵和玉 20,000.00 18 张胜利 5,000.00 19 王槐林 10,000.00 20 邓步国 20,000.00 21 王槐福 10,000.00 22 吴小玲 5,000.00 23 马卫国 10,000.00 24 杨宏 8,000.00 25 陈安富 6,000.00 26 曹玲 5,000.00 27 姜安 10,000.00 28 邓步炳 8,000.00 29 李正伦 2,000.00 30 邓步健 10,000.00 31 肖汉容 5,000.00 32 周长美 5,000.00 33 陈登伦 5,000.00 34 罗晋康 5,000.00 35 孙仁术 5,000.00 5-3-12 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）编号姓名缴付款项（元） 36 汪世利 2,000.00 37 谢培波 5,000.00 38 邓步贵 1,000.00 39 陈均 1,000.00 40 张明 1,000.00 41 肖宁平 1,000.00 42 罗昭明 7,000.00 43 王跃槐 2,000.00 44 胡宏 3,000.00 45 孙梅香 1,000.00 46 何荣华 5,000.00 47 龚有余 4,000.00 48 陈祈超 1,000.00 49 李享志 1,000.00 50 王中远 5,000.00 51 钟世伟 1,000.00 52 王广兰 1,000.00 53 陈旺 1,000.00 54 胡邦云 1,000.00 55 文继云 2,000.00 56 吴孝军 1,000.00 57 王华平 1,000.00 58 孙联云 5,000.00 59 王明 1,000.00 60 费夕同 1,000.00 61 邓超 1,000.00 62 孙刚建 1,000.00 63 陈红 1,000.00 64 王槐淑 5,000.00 65 徐强 1,000.00 5-3-13 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）编号姓名缴付款项（元） 66 姜兴 5,000.00 67 孙开明 6,000.00 68 刘春 1,000.00 69 张定忠 1,000.00 70 王志伟 5,000.00 71 黄承树 1,000.00 72 王华强 1,000.00 73 孙仁群 5,000.00 74 周明富 1,000.00 75 邓礼国 5,000.00 76 程昌智 2,000.00 77 孙仁山 5,000.00 78 陈春 3,000.00 79 孙强 1,000.00 80 孙仁友 5,000.00 81 陈大安 5,000.00 82 张小莉 5,000.00 83 江义源 10,000.00 84 杨忠其（杨兴） 5,000.00 85 张雨涛 1,000.00 86 赵福英 1,000.00 87 冯世华 1,000.00 88 赵正才 4,000.00 89 陈明 1,000.00 90 陈鹏 1,000.00 91 邓林 5,000.00 92 李中政 1,000.00 93 王元 4,000.00 94 肖清 5,000.00 95 黄先均 5,000.00 5-3-14 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）编号姓名缴付款项（元）合计 413,508.05 本所律师注意到，正川有限此次增资后，股东人数超过 50 人（低于 200 人），违反了当时有效的公司法关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定。 2013 年 4 月 25 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局出具核查意见，确认正川有限不存在重大违法违规事项，亦不会就该次股东超过 50 人事宜追究正川有限及正川有限主要负责人的责任。据此，本所律师认为，正川有限该次增资虽然存在股东人数超过 50 人的瑕疵，但是工商管理部门的核查意见已治愈了该瑕疵，正川有限曾存在的股东人数超过 50 人的事宜不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 3、正川有限第二次股权变更（股权转让） 2005 年 9 月 12 日，龚向明与邓步莉签订《公司股份转让协议》，约定龚向明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉，转让价格为 105.7 万元。 2005 年 9 月 12 日，马卫国与邓步琳签订《公司股份转让协议》，约定马卫国将其持有的正川有限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳，转让价格为 70 万元。 2005 年 9 月 12 日，邓步国与邓红签订《公司股份转让协议》，约定邓步国将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红，转让价格为 158 万元。 2005 年 9 月 12 日，艾远芳等全部职工股东与邓正川签订《公司股份转让协议》，约定艾远芳等全部职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川，转让价格为 41.3 万元。 2005 年 9 月 12 日，正川有限召开股东会，邓正川、邓勇、龚向明、马卫国出席，与会股东一致同意艾远芳等 95 名职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川、同意龚向明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉、马卫国将其持有的正川有 5-3-15 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳、邓步国将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红。根据正川股份提供的说明，该次股权转让时，龚向明与邓步莉为夫妻关系，马卫国与邓步琳为夫妻关系，该次股权是夫妻之间持股的自愿调整，转让价格采取平价转让。根据邓步国与邓红于 2005 年 3 月 15 日签署的《自愿离婚协议书》，邓步国名下的正川有限全部股权归邓红所有。邓步国将正川有限股权转让予邓红系履行离婚协议书财产分割行为。根据正川股份提供的说明，因职工股东入股后超过了有限公司最高人数 50 人规定，为了符合公司法规范治理要求，邓正川收购了 95 名职工股东持有的正川有限股权；职工股东股权收购价格是以职工入股时的原始出资额作为定价依据，并经邓正川与职工股东协商后确定的。对于职工股东股权转让事宜，本所律师对职工股东进行了访谈。接受访谈的 89 名（职工股东共 95 名）职工股东确认，其增资入股、股权转让系本人真实意思表示，无纠纷。具体明细如下：编号姓名缴纳款项（元）备注 1 艾远芳 15,508.05 已访谈 2 吴凌容 5,000.00 已访谈 3 邓步平 1,000.00 已访谈 4 孙正国 5,000.00 已访谈 5 王槐中 5,000.00 已访谈 6 陈文相 10,000.00 无法联系，未访谈 7 孙仁合 5,000.00 已访谈 8 姜学明 3,000.00 已访谈 9 林安彬 8,000.00 已访谈 10 王跃福 5,000.00 已访谈 11 余继伦 5,000.00 已访谈 12 赵云 2,000.00 已访谈 13 邓步金 5,000.00 已访谈 5-3-16 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）编号姓名缴纳款项（元）备注 14 陈正伦 5,000.00 无法联系，未访谈 15 何昌炽 5,000.00 已访谈 16 龚明 10,000.00 已访谈 17 赵和玉 20,000.00 无法联系，未访谈 18 张胜利 5,000.00 已访谈 19 王槐林 10,000.00 已访谈 20 邓步国 20,000.00 已访谈 21 王槐福 10,000.00 已访谈 22 吴小玲 5,000.00 已访谈 23 马卫国 10,000.00 已访谈 24 杨宏 8,000.00 已访谈 25 陈安富 6,000.00 已访谈 26 曹玲 5,000.00 已访谈 27 姜安 10,000.00 已访谈 28 邓步炳 8,000.00 已访谈 29 李正伦 2,000.00 已访谈 30 邓步健 10,000.00 已访谈 31 肖汉容 5,000.00 已访谈 32 周长美 5,000.00 已访谈 33 陈登伦 5,000.00 已访谈 34 罗晋康 5,000.00 已访谈 35 孙仁术 5,000.00 已访谈 36 汪世利 2,000.00 已访谈 37 谢培波 5,000.00 已访谈 38 邓步贵 1,000.00 已访谈 39 陈均 1,000.00 已访谈 40 张明 1,000.00 已访谈 41 肖宁平 1,000.00 已访谈 42 罗昭明 7,000.00 已访谈 43 王跃槐 2,000.00 已访谈 5-3-17 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）编号姓名缴纳款项（元）备注 44 胡宏 3,000.00 已访谈 45 孙梅香 1,000.00 已访谈 46 何荣华 5,000.00 已访谈 47 龚有余 4,000.00 已访谈 48 陈祈超 1,000.00 已访谈 49 李享志 1,000.00 已访谈 50 王中远 5,000.00 已访谈 51 钟世伟 1,000.00 已访谈 52 王广兰 1,000.00 已访谈 53 陈旺 1,000.00 已访谈 54 胡邦云 1,000.00 已访谈 55 文继云 2,000.00 已访谈 56 吴孝军 1,000.00 已访谈 57 王华平 1,000.00 已访谈 58 孙联云 5,000.00 已访谈 59 王明 1,000.00 已访谈 60 费夕同 1,000.00 已访谈 61 邓超 1,000.00 已访谈 62 孙刚建 1,000.00 已访谈 63 陈红 1,000.00 已访谈 64 王槐淑 5,000.00 已访谈 65 徐强 1,000.00 已访谈 66 姜兴 5,000.00 已访谈 67 孙开明 6,000.00 已访谈 68 刘春 1,000.00 已访谈 69 张定忠 1,000.00 已访谈 70 王志伟 5,000.00 已访谈 71 黄承树 1,000.00 已访谈 72 王华强 1,000.00 已访谈 73 孙仁群 5,000.00 已访谈 5-3-18 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）编号姓名缴纳款项（元）备注 74 周明富 1,000.00 无法联系，未访谈 75 邓礼国 5,000.00 已访谈 76 程昌智 2,000.00 无法联系，未访谈 77 孙仁山 5,000.00 已访谈 78 陈春 3,000.00 已访谈 79 孙强 1,000.00 已访谈 80 孙仁友 5,000.00 已访谈 81 陈大安 5,000.00 已访谈 82 张小莉 5,000.00 已访谈 83 江义源 10,000.00 已访谈 84 杨忠其 5,000.00 无法联系，未访谈 85 张雨涛 1,000.00 已访谈 86 赵福英 1,000.00 已访谈 87 冯世华 1,000.00 已访谈 88 赵正才 4,000.00 已访谈 89 陈明 1,000.00 已访谈 90 陈鹏 1,000.00 已访谈 91 邓林 5,000.00 已访谈 92 李中政 1,000.00 已访谈 93 王元 4,000.00 已访谈 94 肖清 5,000.00 已访谈 95 黄先均 5,000.00 已访谈合计 413,508.05 2013 年 6 月，正川有限股东邓勇等出具承诺，“1998 年增资的职工股东均实际领回了全部出资款，不存在损害职工股东利益的情况，也未因此发生任何争议或纠纷。如未来因职工股东入股款未清退完毕引起纠纷或诉讼给正川公司造成经济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿”。据此，本所律师认为，该次股权转让合法有效，转让价格公允合理。此次股权转让后，正川有限的股权结构如下： 5-3-19 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 991.3 55.07% 邓勇 475 26.39% 邓红 158 8.78% 邓步莉 105.7 5.87% 邓步琳 70 3.89% 合计 1,800 100% 4、正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本） 2005 年 11 月，邓正川与邓步莉签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉，转让价格为 94.3 万元。 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓勇签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇，转让价格为 125 万元。 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓步琳签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 130 万元出资额权益（7.22%股权）转让予邓步琳，转让价格为 130 万元。 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓红签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红，转让价格为 42 万元。 2005 年 11 月 30 日，正川有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：同意邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇、 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉、130 万元出资额权益（7.22% 股权）转让予邓步琳、42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红；一致同意将正川有限注册资本增加至 1,808.2 万元，新增注册资本 8.2 万元分别由何荣华以 15 万元认缴注册资本 1.9 万元、肖清以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、范勇以 20 万元认缴注册资本 2.52 万元、姜凤安以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元、 5-3-20 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）邓步键以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、邓步金以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元。根据正川股份提供的资料，邓正川与邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红系父子（女）关系。根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是邓正川年事已高，拟退出正川有限，将其持有的部分正川有限股权在其子女中进行合理分配。根据正川股份的说明，增资价格系以正川有限每一元注册资本对应的净资产为参考，经各方协商同意后确定，此次增资价格公允。根据增资股东的说明，其增资款系其自有资金或自筹资金。 2006 年 1 月 4 日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源会所［2005］字第 208 号）,验证：截至 2005 年 12 月 12 日，新增注册资本 8.20 万元已足额缴纳；正川有限注册资本 1,808.2 万元，实收资本 1,808.20 万元，占注册资本 100%。 2006 年 2 月 7 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 5001091800027、注册资本为 1,808.2 万元）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格公允合理。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓正川 600 33.18% 2 邓勇 600 33.18% 3 邓红 200 11.06% 4 邓步琳 200 11.06% 5 邓步莉 200 11.06% 6 范勇 2.52 0.14% 7 何荣华 1.9 0.11% 8 肖清 1.26 0.07% 9 邓步键 1.26 0.07% 10 姜凤安 0.63 0.035% 5-3-21 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 11 邓步金 0.63 0.035% 合计 1,808.2 100% 5、正川有限第四次股权变更（股权转让） 2007 年 10 月 27 日，邓正川因病逝世。 2010 年 7 月 1 日，邓勇、邓步莉、邓红、邓步琳与艾远芳签署《自愿放弃股份继承权协议书》，邓步琳、邓步莉、邓红、邓勇自愿放弃邓正川持有的正川有限股权的继承权。 2011 年 7 月 26 日，重庆市正川玻璃有限公司召开股东会，全体股东一致作出如下决议：同意艾远芳继承邓正川持有的正川有限 600 万元出资额权益（33.18%股权）；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022% 股权）转让予孙联云；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转让予王跃福；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转让予孙开明；同意何荣华将其持有的正川有限 0.26 万元出资额权益（0.016%股权）转让予李正徳；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25 万元出资额权益（0.014%股权）转让予王元；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25 万元出资额权益（0.014%股权）转让予秦锋。 2011 年 9 月 20 日，何荣华分别与孙联云、王跃福、孙开明、李正德、王元、秦锋签订了股份转让协议。根据何荣华提供的书面资料及付款凭证，孙联云支付其 3 万元、王跃福支付其 3 万元、孙开明支付其 3 万元、李正德支付其 2.0526 万元、王元支付其 1.9737 万元，秦锋支付其 1.9737 万元，合计 15 万元。根据正川股份提供的资料，何荣华取得上述股权的价格合计为 15 万元，转让价格为 15 万元。根据何荣华提供的书面资料，何荣华转让正川有限的股权原因是何荣华自正川有限辞职；转让的价格是与受让方协商确定；何荣华对该次股权转让不存在纠纷。 5-3-22 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2011 年 10 月 11 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发正川有限《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格公允合理。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 600 33.18% 2 艾远芳 600 33.18% 3 邓红 200 11.06% 4 邓步琳 200 11.06% 5 邓步莉 200 11.06% 6 范勇 2.52 0.14% 7 肖清 1.26 0.07% 8 邓步键 1.26 0.07% 9 姜凤安 0.63 0.035% 10 邓步金 0.63 0.035% 11 孙联云 0.38 0.022% 12 王跃福 0.38 0.022% 13 孙开明 0.38 0.022% 14 李正徳 0.26 0.016% 15 王元 0.25 0.014% 16 秦锋 0.25 0.014% 合计 1,808.2 100% 6、正川有限第五次股权变更（股权转让） 2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓勇签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇，转让价格为 509.59 万元。 5-3-23 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓秋晗签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，转让价格为 90.41 万元。 2012 年 1 月 6 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇、将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，其他股东放弃优先受让权。根据正川股份提供的资料，艾远芳为邓勇的母亲、邓秋晗的祖母。根据正川股份提供的书面说明，艾远芳股权转让的原因是艾远芳年事已高，考虑承继原因，将其持有的正川有限股权转让予邓勇、邓秋晗。 2012 年 1 月 16 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格公允合理。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 1,109.59 61.36% 2 邓红 200 11.06% 3 邓步琳 200 11.06% 4 邓步莉 200 11.06% 5 邓秋晗 90.41 5% 6 范勇 2.52 0.14% 7 肖清 1.26 0.07% 8 邓步键 1.26 0.07% 9 姜凤安 0.63 0.035% 10 邓步金 0.63 0.035% 11 孙联云 0.38 0.022% 12 王跃福 0.38 0.022% 5-3-24 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 13 孙开明 0.38 0.022% 14 李正徳 0.26 0.016% 15 王元 0.25 0.014% 16 秦锋 0.25 0.014% 合计 1,808.2 100% 7、正川有限第六次股权变更（股权转让） 2012 年 11 月 28 日，邓步莉与重庆正川投资管理有限公司签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓步琳与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27% 股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓勇与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）转让予正川投资，转让价格为 628.92 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓红与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 2012 年 11 月 28 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）以 628.92 万元转让予正川投资，同意邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资；其他股东放弃优先受让权。根据正川投资的工商资料，该次股权转让时，正川投资的股权架构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 5-3-25 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 1 邓勇 324.53 64.90% 2 邓红 58.49 11.70% 3 邓步琳 58.49 11.70% 4 邓步莉 58.49 11.70% 合计 500 100% 根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是为了巩固邓勇实际控制权。 2012 年 11 月 30 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格公允合理。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 正川投资 969 53.59% 2 邓勇 480.67 26.58% 3 邓秋晗 90.41 5% 4 邓红 86.64 4.79% 5 邓步琳 86.64 4.79% 6 邓步莉 86.64 4.79% 7 范勇 2.52 0.14% 8 肖清 1.26 0.07% 9 邓步键 1.26 0.07% 10 姜凤安 0.63 0.035% 11 邓步金 0.63 0.035% 12 孙联云 0.38 0.022% 13 王跃福 0.38 0.022% 14 孙开明 0.38 0.022% 15 李正徳 0.26 0.016% 16 王元 0.25 0.014% 17 秦锋 0.25 0.014% 5-3-26 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）合计 1,808.2 100% 8、正川有限第七次股权变更（增加注册资本） 2013 年 1 月 20 日，正川有限召开股东会，审议通过将正川有限注册资本增加至 1,860 万元，新增注册资本 51.8 万元全部由重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）以货币 9,479,400.00 元认缴。 2013 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2013）8-4 号），验证：截至 2013 年 1 月 29 日，重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）以货币缴纳新增注册资本 51.8 万元；截至 2013 年 1 月 29 日，正川有限累计实收资本 1,860 万元，占注册资本的 100%。根据正川股份的说明，本次增资的原因是为了增强核心员工对公司的归属感和凝聚力，充分调动核心员工的积极性，该次增资的价格是与增资股东经协商确定的增资价格，每一元注册资本对应 18.30 元认缴价格。根据永承正好出资人的说明，其增资款系自有或自筹资金。根据正川股份的说明，永承正好为正川股份骨干职工持股平台。根据永承正好工商资料，永承正好的合伙人财产份额结构如下：序号合伙人认缴财产份额（万元）比例（%） 1 李正德（普通合伙人） 10 2 姜惠(有限合伙人) 870 3 范勇（有限合伙人） 50 4 肖清（有限合伙人） 40 5 姜凤安（有限合伙人） 30 合计 1,000 100% 2013 年 1 月 31 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 500109000014539、注册资本为 1,860 万元）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格公允合理。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下： 5-3-27 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 正川投资 969 52.097% 2 邓勇 480.67 25.843% 3 邓秋晗 90.41 4.861% 4 邓红 86.64 4.658% 5 邓步琳 86.64 4.658% 6 邓步莉 86.64 4.658% 7 永承正好 51.8 2.785% 8 范勇 2.52 0.136% 9 肖清 1.26 0.068% 10 邓步键 1.26 0.068% 11 姜凤安 0.63 0.034% 12 邓步金 0.63 0.034% 13 孙联云 0.38 0.020% 14 王跃福 0.38 0.020% 15 孙开明 0.38 0.020% 16 李正徳 0.26 0.014% 17 王元 0.25 0.013% 18 秦锋 0.25 0.013% 合计 1,860 100% （二）重庆正川医药包装材料股份有限公司阶段 1、整体变更为股份有限公司 2013 年 8 月 18 日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2013]渝直第 204099 号），同意预先核准“重庆正川医药包装材料股份有限公司”名称。 2013 年 8 月 31 日，重庆市正川玻璃有限公司召开股东会，全体股东一致通过以下决议：（1）确认根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 5 月 2 日出具的《审计报告》（天健审［2013］8-140 号），重庆市正川玻璃有限公司截至 2013 5-3-28 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）年 1 月 31 日经审计的净资产为 350,039,351.34 元。确认开元资产评估有限公司 2013 年 5 月 3 日出具的《评估报告》（开元评报字［2013］042 号），重庆市正川玻璃有限公司截至 2013 年 1 月 31 日的净资产评估值为 42,751.49 万元。（2）同意以 2013 年 1 月 31 日重庆市正川玻璃有限公司经审计的净资产 350,039,351.34 元将正川有限整体变更为股份有限公司；变更后的股份公司的注册资本 6,000 万元，等额分为 6000 万股，每股 1 元，其余净资产 290,039,351.34 元计入变更后股份公司的资本公积。（3）重庆市正川玻璃有限公司全体股东按其出资比例所享有的正川有限净资产进行出资，缴付股份公司注册资本。（4）通过《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》，同意将该章程草案提交股份有限公司创立大会审议。（5）通过《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协议书》。 2013 年 9 月 26 日，重庆正川医药包装材料股份有限公司召开创立大会，18 名发起人股东参加会议，审议通过《关于<重庆正川医药包装材料股份有限公司筹备情况报告>的议案》、《关于<重庆正川医药包装材料股份有限公司筹办费用的报告>的议案》、《关于设立重庆正川医药包装材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》、《重庆正川医药包装材料股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为重庆正川医药包装材料股份有限公司审计单位的议案》、《关于授权董事会办理重庆正川医药包装材料股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》，选举产生重庆正川医药包装材料股份有限公司第一届董事会董事、监事会监事。 2013 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆正川医药包装材料股份有限公司验资报告》（天健验（2013）8-23 号），验证：截至 2013 年 8 月 31 日止，重庆正川医药包装材料股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 6000 万元，出资方式为净资产。 5-3-29 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册资本 6,000 万元）。重庆正川医药包装材料股份有限公司设立时，股权结构如下：序号股东股数持股比例 1 正川投资 31258062 52.097% 2 邓勇 15505484 25.843% 3 邓秋晗 2916452 4.861% 4 邓红 2794839 4.658% 5 邓步琳 2794839 4.658% 6 邓步莉 2794839 4.658% 7 永承正好 1670968 2.785% 8 范勇 81290 0.136% 9 肖清 40645 0.068% 10 邓步键 40645 0.068% 11 姜凤安 20323 0.034% 12 邓步金 20323 0.034% 13 孙联云 12258 0.020% 14 王跃福 12258 0.020% 15 孙开明 12258 0.020% 16 李正徳 8387 0.014% 17 王元 8065 0.013% 18 秦锋 8065 0.013% 合计 60000000 100% 2、正川股份第一次股权变更（增加注册资本） 2015 年 9 月 5 日，正川股份召开 2015 年第一次临时股东大会，全体股东一致通过《资本公积转增资本预案》，同意资本公积每 10 股转增 3.5 股方案，转增完成后注册资本由 6,000 万元增加至 8,100 万元，总股数由 6,000 万股增加至 8,100 万股。 5-3-30 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2015 年 9 月 28 日，重庆市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号：渝碚 500109000014539，注册资本 8,100 万元）。根据正川股份的说明，本次增资是为了优化拟上市公司的资本结构，增资方式为资本公积转增股本，不涉及价格公允性问题。此次增资完成后，正川股份的股权结构如下：序号股东股数（元）持股比例 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓红 3,773,033 4.66% 5 邓步琳 3,773,033 4.66% 6 邓步莉 3,773,033 4.66% 7 永承正好 2,255,807 2.79% 8 范勇 109,742 0.14% 9 肖清 54,871 0.07% 10 邓步键 54,871 0.07% 11 姜凤安 27,436 0.03% 12 邓步金 27,436 0.03% 13 孙联云 16,548 0.02% 14 王跃福 16,548 0.02% 15 孙开明 16,548 0.02% 16 李正徳 11,322 0.01% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 合计 81,000,000 100% 3、正川股份第二次股权变更（股权转让） 2015 年 9 月 7 日，邓红将其持有的正川股份 217,400 股股份转让予邓步金、将其持有的正川股份 14,100 股股份转让予李正德、将其持有的正川股份 84,400 股股份转让予永承正好，转让价格为 6.16 元/股。 5-3-31 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2015 年 9 月 7 日，邓步琳将其持有的正川股份 315,900 股股份转让予邓步金，转让价格为 6.16 元/股。 2015 年 9 月 7 日，邓步莉将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予肖清、将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予姜凤安、将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予范勇、将其持有的正川股份 15,900 股股份转让予李正德，转让价格为 6.16 元/股。根据正川股份的说明，此次股权转让的原因是为了稳定员工骨干、增加员工骨干与正川股份利益的一致性。 2015 年 10 月 9 日，正川股份股份托管机构重庆股份转让中心有限责任公司就上述股权转让出具《重庆正川医药包装材料股份有限公司股东持股清册》。此次股权转让后，正川股份的股权结构如下：序号股东股数（元）持股比例 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓红 3,457,133 4.27% 5 邓步琳 3,457,133 4.27% 6 邓步莉 3,457,133 4.27% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 8 邓步金 560,736 0.69% 9 范勇 209,742 0.26% 10 肖清 154,871 0.19% 11 姜凤安 127,436 0.16% 12 邓步键 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 0.05% 14 孙联云 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 5-3-32 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）合计 81,000,000 100% （三）新增股东情况新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见发行人新增股东目前在发行人任职情况如下：序号新增股东在发行人任职情况 1 艾远芳 —— 2 何荣华 —— 3 正川投资 —— 4 邓秋晗 —— 5 邓红仓储主管 6 邓步琳董事、销售统计 7 邓步莉财务人员 8 永承正好 —— 9 邓步金销售经理 10 范勇董事、技术总监 11 肖清董事、销售总监 12 姜凤安运营总监 13 邓步键监事、项目经理 14 李正德监事会主席 15 孙联云副总经理 16 王跃福质量经理 17 孙开明瓶盖分厂质管处代理处长 18 王元人力资源部副经理 19 秦锋副总经理正川投资系发行人的控股股东，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。根据发行人的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制权而设立的控股公司。 5-3-33 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）永承正好系发行人的员工持股平台，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、发行人的监事会主席）、姜惠（有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、发行人的总经理助理）、范勇（有限合伙人、发行人的董事、技术总监）、肖清（有限合伙人、发行人的董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、发行人的董事、运营总监）。根据发行人、新增股东出具的说明，艾远芳系发行人的实际控制人邓勇的母亲，邓秋晗系发行人的实际控制人邓勇之子，邓红系发行人的实际控制人邓勇的妹妹，邓步琳系发行人的实际控制人邓勇的妹妹，邓步莉系发行人的实际控制人邓勇的姐姐，邓步金系发行人的实际控制人邓勇的堂弟。除此以外，发行人的新增自然人股东与发行人实际控制人、现任董监高、本次发行的中介机构及其签字人员不存在任何其他的亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。（四）股东根据正川股份提供的资料，正川股份的股东如下：序号股东股数（元）持股比例 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓红 3,457,133 4.27% 5 邓步琳 3,457,133 4.27% 6 邓步莉 3,457,133 4.27% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 8 邓步金 560,736 0.69% 9 范勇 209,742 0.26% 10 肖清 154,871 0.19% 11 姜凤安 127,436 0.16% 12 邓步键 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 0.05% 14 孙联云 16,548 0.02% 5-3-34 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 15 王跃福 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 合计 81,000,000 100% 1、股东资格（1）正川投资根据正川投资的工商资料，正川投资的基本情况如下：名称重庆正川投资管理有限公司注册号法定代表人姓名邓勇公司类型有限责任公司住所重庆市北碚区天生路 147 号 1-2 注册资本 500 万元营业期限 2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的经营范围不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营] 股东邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇本所律师认为，正川投资具有担任正川股份股东的资格。（2）邓勇邓勇，男，身份证号码 51022419670906，住址为重庆市北碚区北温泉街道，正川股份董事长、总经理、实际控制人。本所律师认为，邓勇具有担任正川股份股东的资格。（3）邓秋晗邓秋晗，男，身份证号码 50010919911014，住址为重庆市北碚区北温泉街道，邓勇之子。 5-3-35 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）本所律师认为，邓秋晗具有担任正川股份股东的资格。（4）邓红邓红，女，身份证号码 51022419720329，住址重庆市北碚区龙溪路，邓勇的妹妹。本所律师认为，邓红具有担任正川股份股东的资格。（5）邓步琳邓步琳，女，身份证号码 51022419691028，住址为重庆市北碚区月兴村，邓勇的妹妹。本所律师认为，邓步琳具有担任正川股份股东的资格。（6）邓步莉邓步莉，女，身份证号码 51022419640901，住址为重庆市北碚区月兴村，邓勇的姐姐。本所律师认为，邓步莉具有担任正川股份股东的资格。（7）永承正好根据永承正好的工商资料，永承正好的基本情况如下：名称重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2013 年 1 月 9 日执行事物合伙人李正德认缴出资额 1,000 万元合伙期限 20 年经营场所重庆市北碚区康宁路 73 号企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出经营范围口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 统一社会信用代 91500109059880380A 码类型有限合伙 5-3-36 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）合伙人名称性质认缴出资额（万元）比例李正德普通合伙人 10.00 1.00% 姜惠有限合伙人 870.00 87.00% 合伙人范勇有限合伙人 50.00 5.00% 肖清有限合伙人 40.00 4.00% 姜凤安有限合伙人 30.00 3.00% 合计 1,000.00 100.00% 本所律师认为，永承正好具有担任正川股份股东的资格。（8）邓步金邓步金，男，身份证号码 51022419710709，住址为重庆市北碚区水土镇大地村。本所律师认为，邓步金具有担任正川股份股东的资格。（9）范勇范勇，男，身份证号码 42011119680828，住址为重庆市渝北区龙华大道。本所律师认为，范勇具有担任正川股份股东的资格。（10）肖清肖清，男，身份证号码 51022419661027，住址为重庆市北碚区水土镇解放路。本所律师认为，肖清具有担任正川股份股东的资格。（11）姜凤安姜风安，男，身份证号码 51022419700425，住址为重庆市北碚区水土镇大地村。本所律师认为，姜风安具有担任正川股份股东的资格。（12）邓步键 5-3-37 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）邓步键，男，身份证号码 51022419710709，住址为重庆市北碚区水土镇接龙村。本所律师认为，邓步键具有担任正川股份股东的资格。（13）李正徳李正德，男，身份证号码 51302719760218，住址为重庆市北碚区龙凤桥街道。本所律师认为，李正德具有担任正川股份股东的资格。（14）孙联云孙联云，男，身份证号码 51022419710228，住址为重庆市北碚区水土镇九龙正街。本所律师认为，孙联云具有担任正川股份股东的资格。（15）王跃福王跃福，男，身份证号码 51022419680729，住址为重庆市渝北区双凤路。本所律师认为，王跃福具有担任正川股份股东的资格。（16）孙开明孙开明，男，身份证号码 51022419650824，住址为重庆市。本所律师认为，孙开明具有担任正川股份股东的资格。（17）王元王元，男，身份证号码 51302519740812*，住址为重庆市北碚区碚南大道。本所律师认为，王元具有担任正川股份股东的资格。（18）秦锋 5-3-38 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）秦锋，男，身份证号码 51018119800526，住址为重庆市巴南区新华街 *。本所律师认为，秦锋具有担任正川股份股东的资格。 2、备案根据正川股份提供的资料，正川股份的非自然人股东是正川投资、永承正好。（1）正川投资根据正川投资的工商资料，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。根据正川股份的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制权而设立的控股公司。据此，本所律师认为，正川投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。（2）永承正好根据永承正好的工商资料，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、正川股份监事会主席）、姜惠(有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、正川股份董事、总经理助理)、范勇（有限合伙人、正川股份董事、技术总监）、肖清（有限合伙人、正川股份董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、正川股份董事、运营总监）。根据正川股份的说明，永承正好是为正川股份骨干员工设立的持股平台，不属于私募基金。据此，本所律师认为，永承正好不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。 3、股东人数根据正川股份的工商资料，正川股份直接股东 18 人，其中自然人股东 16 人，企业股东 2 人。企业股东为正川投资、永承正好，具体情况如下： 5-3-39 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉全部为正川股份的直接股东，故正川投资不需要穿透计算股东人数。永承正好的合伙人为李正德、姜惠、范勇、肖清、姜凤安，李正德、范勇、肖清、姜凤安同时为正川股份的直接股东，仅姜惠 1 人不是正川股份的直接股东。因此，永承正好穿透后的股东人数也是 1 人。综上，正川股份直接股东 18 人，穿透后的股东为 18 人，低于 200 人。 4、委托持股根据正川股份股东的书面说明，其持有的正川股份股份不存在委托持股、信托持股等情形。据此，本所律师认为，正川股份不存在委托持股、信托持股情形。四、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情况。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 9 题）【答复】（一）相同或相似业务事宜、与发行人关系正川股份的实际控制人为邓勇，邓勇的妻子是姜惠。邓勇、姜惠各方的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女为艾远芳（邓勇的母亲）、邓秋晗（邓勇与姜惠之子）、邓红（邓勇的妹妹）、邓步琳（邓勇的妹妹）、邓步莉（邓勇的姐姐）、龚向明（邓步莉的配偶）、马卫国（邓步琳的配偶）、姜凤林（姜惠的哥哥）、姜凤美（姜惠的姐姐）、姜莉（姜惠的妹妹）。除发行人及其控股子公司外，该等人员控制或具有重大影响的企业为正川投资、重庆源隆泰昌投资管理有限公司、永承正好、重庆正川一承进出口有限公司。具体情况如下： 5-3-40 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 1、正川投资（1）基本情况正川投资的基本情况如下：名称重庆正川投资管理有限公司注册号法定代表人姓名邓勇公司类型有限责任公司住所重庆市北碚区天生路 147 号 1-2 注册资本 500 万元营业期限 2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的经营范围不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营] 股东邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇（2）历史沿革 2012 年 11 月 25 日，邓勇、邓红、邓步莉、邓步琳签署《重庆正川投资管理有限公司章程》，约定共同出资 500 万元设立正川投资，其中邓勇认缴 324.53 万元、占注册资本 64.90%，邓步莉认缴 58.49 万元、占注册资本 11.70%，邓红认缴 58.49 万元、占注册资本 11.70%，邓步琳认缴 58.49 万元、占注册资本 11.70%。 2012 年 11 月 23 日，重庆金典会计师事务所出具《验资报告》（金典会验（2012）151 号），验证：截至 2012 年 11 月 23 日，正川投资注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。正川投资设立时的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 324.53 64.90% 2 邓红 58.49 11.70% 5-3-41 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 3 邓步琳 58.49 11.70% 4 邓步莉 58.49 11.70% 合计 500 100% 根据正川投资工商资料，截至 2017 年 4 月 30 日，正川投资股权结构未发生变更。综上，本所律师认为，正川投资历史沿革中，除发行人实际控制人邓勇及其姊妹为正川投资股东外，正川投资的历史沿革与发行人不存在关系。（3）资产根据正川投资财务报表等资料，正川投资为持股平台，除持有正川股份股权以及一辆轿车外，没有生产设备，其办公场所是邓勇的配偶姜惠以自有房屋无偿提供。据此，本所律师认为，正川投资的资产与发行人不存在关系。（4）人员根据正川投资的说明、工商档案资料等，正川投资为持股平台，发行人的实际控制人邓勇兼任正川投资的执行董事，邓勇的母亲艾远芳为正川投资的经理，发行人股东邓红为正川投资的监事。除此之外，正川投资无其他员工。据此，本所律师认为，除上述情况外，正川投资的员工与发行人不存在关系。（5）业务与技术根据正川投资的说明、工商档案资料等，正川投资为持股平台。据此，本所律师认为，正川投资的业务与技术与发行人不存在关系。（6）采购销售渠道、客户、供应商根据正川投资的说明、工商档案资料等，正川投资为持股平台，据此，本所律师认为，正川投资不存在采购销售渠道、客户、供应商，与发行人不存在关系。 5-3-42 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2、重庆源隆泰昌投资管理有限公司（1）基本情况重庆源隆泰昌投资管理有限公司的基本情况如下：名称重庆源隆泰昌投资管理有限公司注册号法定代表人姓名姜惠公司类型有限责任公司住所重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 48 号注册资本 1000 万元营业期限 2013 年 11 月 29 日至永久企业利用自有资金对外从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），投资管理咨询，货物及技术的进经营范围出口业务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。股东邓红（10%）、邓步莉（10%）、邓步琳（10%）、姜惠（70%）（2）历史沿革 2013 年 11 月 20 日，姜惠、邓红、邓步莉、邓步琳签署《重庆源隆泰昌投资管理有限公司章程》，约定共同出资 1000 万元设立重庆源隆泰昌投资管理有限公司，其中姜惠认缴 700 万元、占注册资本 70%，邓红认缴 100 万元、占注册资本 10%，邓步莉认缴 100 万元、占注册资本 10%，邓步琳认缴 100 万元、占注册资本 10%。 2013 年 11 月 25 日，重庆金典会计师事务所出具《验资报告》（金典会验（2013）300 号），验证：截至 2013 年 11 月 25 日，重庆源隆泰昌投资管理有限公司注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元。重庆源隆泰昌投资管理有限公司设立时的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 姜惠 700 70% 2 邓红 100 10% 3 邓步莉 100 10% 5-3-43 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 4 邓步琳 100 10% 合计 1000 100% 根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司的工商资料，截至 2017 年 4 月 30 日，重庆源隆泰昌投资管理有限公司股权结构未发生变更。综上，本所律师认为，重庆源隆泰昌投资管理有限公司历史沿革中，除发行人实际控制人邓勇的配偶姜惠及邓勇的姊妹为重庆源隆泰昌投资管理有限公司股东外，重庆源隆泰昌投资管理有限公司的历史沿革与发行人不存在关系。（3）资产根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司财务报表等资料，重庆源隆泰昌投资管理有限公司是姜惠、邓红、邓步莉及邓步琳为购买商业写字楼而设立的投资公司，除拥有购买写字楼的资金外，没有生产设备，其办公场所是重庆两江新区水土高新技术产业园管理委员会以自有房屋提供。据此，本所律师认为，重庆源隆泰昌投资管理有限公司的资产与发行人不存在关系。（4）人员根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司的说明、工商档案资料等，重庆源隆泰昌投资管理有限公司是姜惠、邓红、邓步莉及邓步琳为购买商业写字楼而设立的投资公司，发行人的实际控制人邓勇的配偶姜惠兼任重庆源隆泰昌投资管理有限公司的执行董事兼经理，发行人股东邓步琳兼任重庆源隆泰昌投资管理有限公司的监事。除此以外，重庆源隆泰昌投资管理有限公司无其他与发行人有关的员工。据此，本所律师认为，除上述情况外，重庆源隆泰昌投资管理有限公司的员工与发行人不存在关系。（5）业务与技术根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司的说明、工商档案资料等，重庆源隆泰昌投资管理有限公司为商业写字楼投资公司。 5-3-44 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）据此，本所律师认为，重庆源隆泰昌投资管理有限公司的业务与技术与发行人不存在关系。（6）采购销售渠道、客户、供应商根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司的说明、工商档案资料等，重庆源隆泰昌投资管理有限公司为商业写字楼投资公司。据此，本所律师认为，重庆源隆泰昌投资管理有限公司不存在采购销售渠道、客户、供应商，与发行人不存在关系。 3、永承正好（1）基本情况永承正好的基本情况如下：名称重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2013 年 1 月 9 日执行事务合伙人李正德认缴出资额 1,000 万元合伙期限自 2013 年 1 月 9 日至永久经营场所重庆市北碚区康宁路 73 号企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出经营范围口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 统一社会信用代 91500109059880380A 码类型有限合伙合伙人名称性质认缴出资额（万元）比例李正德普通合伙人 10.00 1.00% 姜惠有限合伙人 870.00 87.00% 合伙人范勇有限合伙人 50.00 5.00% 肖清有限合伙人 40.00 4.00% 姜凤安有限合伙人 30.00 3.00% 合计 1,000.00 100.00% 5-3-45 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）（2）历史沿革 2013 年 1 月 8 日，李正德、姜惠、范勇、肖清、姜凤安签署《重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 1000 万元设立永成正好，其中李正德（普通合伙人）认缴 10 万元、占出资总额 1%，姜惠（有限合伙人）认缴 870 万元、占出资总额的 87%，范勇（有限合伙人）认缴 50 万元、占出资总额的 5%，肖清（有限合伙人）认缴 40 万元、占出资总额的 4%，姜凤安（有限合伙人）认缴 30 万元、占出资总额的 3%。永承正好设立时各合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例 1 李正德 10 1% 2 姜惠 870 87% 3 范勇 50 5% 4 肖清 40 4% 5 姜凤安 30 3% 合计 1000 100% 2016 年 10 月 20 日，永承正好召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将永承正好的企业名称变更为“重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，同意将经营范围变更为“企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出口”。全体合伙人就前述变更事项通过了新的合伙协议。根据永承正好的工商资料，截至 2017 年 4 月 30 日，永承正好合伙人出资情况未发生变更。综上，本所律师认为，永承正好历史沿革中，除发行人董事范勇、肖清、姜凤安、姜惠以及发行人监事李正德为永承正好的合伙人外，永承正好的历史沿革与发行人不存在关系。（3）资产 5-3-46 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）根据永承正好财务报表等资料，永承正好为发行人骨干员工设立的员工持股平台，除持有正川股份股权外，没有生产设备，其办公场所是发行人股东邓红以自有房屋无偿提供。据此，本所律师认为，永承正好的资产与发行人不存在关系。（4）人员根据永承正好的说明、工商档案资料等，永承正好为员工持股平台，发行人监事李正德兼任永承正好的普通合伙人，发行人董事范勇、肖清、姜凤安、姜惠兼任永承正好的有限合伙人。除此之外，永承正好无其他与发行人有关的员工。据此，本所律师认为，除上述情况外，永承正好的员工与发行人不存在关系。（5）业务与技术根据永承正好的说明、工商档案资料等，永承正好为员工持股平台。据此，本所律师认为，永承正好的业务与技术与发行人不存在关系。（6）采购销售渠道、客户、供应商根据永承正好的说明、工商档案资料等，永承正好为员工持股平台。据此，本所律师认为，永承正好不存在采购销售渠道、客户、供应商，与发行人不存在关系。 4、重庆正川一承进出口有限公司（1）基本情况重庆正川一承进出口有限公司基本情况如下：名称重庆正川一承进出口有限公司统一社会信用代码 91500109MA5UA8763J 法定代表人姓名邓秋晗公司类型有限责任公司（自然人独资）住所重庆市北碚区黑龙江巷 32 号 2-7-2 注册资本 50 万元 5-3-47 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）营业期限 2017 年 1 月 3 日至永久货物进出口；技术进出口；销售：电子产品（不含电子出版物）、橡胶制品、五金交电、玻璃制品、机电产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、家具、工艺美术品、服装、鞋帽、日用百货、建筑材料经营范围（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项管理规定的除外）、食品；企业管理咨询；货物运输代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 股东邓秋晗（100%）（2）历史沿革根据正川一承的说明、工商基本信息、公司章程等资料，2017 年 1 月 3 日，发行人实际控制人邓勇之子、发行人股东邓秋晗设立重庆正川一承进出口有限公司，注册资本 50 万元全部由邓秋晗认缴。根据正川一承的说明、工商基本信息资料，截至 2017 年 4 月 30 日，重庆正川一承进出口有限公司的股权未发生变更。综上，本所律师认为，除发行人实际控制人邓勇之子、发行人股东邓秋晗为重庆正川一承进出口有限公司股东外，重庆正川一承进出口有限公司的历史沿革与发行人不存在关系。（3）资产根据重庆正川一承进出口有限公司的说明，重庆正川一承进出口有限公司拟从事日用品百货、食品的销售，由于成立时间不久，目前尚未实际开展业务，没有生产设备，没有实际办公场所。（4）人员根据重庆正川一承进出口有限公司的说明、工商基本信息资料等，重庆正川一承有限公司拟从事日用品百货、食品的销售，由于成立时间不久，目前尚未实际开展业务，发行人股东邓秋晗为重庆正川一承进出口有限公司执行董事、经理。除此之外，不存在其他与发行人有关的员工。据此，本所律师认为，除上述情况外，正川一承的员工与发行人不存在关系。（5）业务与技术 5-3-48 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）根据重庆正川一承进出口有限公司的说明、工商基本信息资料等，重庆正川一承进出口有限公司拟从事日用品百货、食品的销售，由于成立时间不久，目前尚未实际开展业务。据此，本所律师认为，重庆正川一承进出口有限公司的业务与技术与发行人不存在关系。（6）采购销售渠道、客户、供应商根据重庆正川一承进出口有限公司的说明、工商基本信息资料等，重庆正川一承进出口有限公司拟从事日用品百货、食品的销售，由于成立时间不久，目前尚未实际开展业务。据此，本所律师认为，重庆正川一承进出口有限公司的采购销售渠道、客户、供应商与发行人不存在关系。（二）规避监管事宜根据本问题前述（一）内容，本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系规避监管的情况。根据发行人实际控制人、全体董监高的书面说明，报告期内，该等人员不存在离婚情形。本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、全体董监高人员不存在最近三年以解除婚姻关系规避监管的情形。五、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关的规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 11 题）【答复】 5-3-49 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）（一）独立董事王洪符合关于独立董事任职资格的有关规定发行人独立董事王洪于 2013 年 9 月 26 日，经发行人创立大会审议，开始担任发行人独立董事，并于 2016 年 9 月 24 日，经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议，连任发行人独立董事。王洪目前还担任西南政法大学民商法学院民法研究所副所长，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，重庆聚兴律师事务所兼职律师，贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事，重庆农村商业银行股份有限公司外部监事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司外部独立董事。 2017 年 4 月 10 日，西南政法大学出具《关于王洪先生非副处级以上干部的说明》，确认王洪担任发行人独立董事不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人厅函[2015]11 号）、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党[2010]14 号）等相关规定。 2017 年 4 月，王洪出具《关于独立董事任职资格的承诺函》，确认：“（1）本人担任的上述职务不属于党政领导干部、亦不属于高校党员领导干部或副处级以上行政级别的干部；（2）本人担任正川股份独立董事不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人厅函[2015]11 号）、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党 [2010]14 号）等相关规定的情形。” 综上，本所律师认为，王洪担任发行人独立董事符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关的规定。（二）独立董事李豫湘符合关于独立董事任职资格的有关规定发行人独立董事李豫湘于 2016 年 1 月 30 日，经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议，开始担任发行人独立董事，并于 2016 年 9 月 24 日，经发行人 5-3-50 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2016 年第二次临时股东大会审议，重新选举为独立董事。李豫湘目前还担任重庆大学会计系教授。 2017 年 3 月，重庆大学出具《关于李豫湘先生非副处级以上干部的说明》，确认李豫湘担任发行人独立董事不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人厅函[2015]11 号）、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党[2010]14 号）等相关规定。 2017 年 4 月，李豫湘出具《关于独立董事任职资格的承诺函》，确认：“（1）本人担任的上述职务不属于党政领导干部、亦不属于高校党员领导干部或副处级以上行政级别的干部；（2）本人担任正川股份独立董事不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人厅函[2015]11 号）、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党 [2010]14 号）等相关规定的情形。” 综上，本所律师认为，李豫湘担任发行人独立董事符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关的规定。（三）独立董事刘伟符合关于独立董事任职资格的有关规定发行人独立董事刘伟于 2016 年 9 月 24 日，经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议，开始担任发行人独立董事。刘伟目前还担任重庆建峰化工股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司、重庆机电股份有限公司独立董事、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事,重庆钢铁（集团）有限责任公司外部董事、重庆科技风险投资引导基金有限公司独立董事、重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。 5-3-51 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2017 年 4 月 19 日，本所律师分别走访了重庆大学组织部以及人事处，根据重庆大学组织部以及人事处相关主管人员说明，确认刘伟不属于重庆大学事业单位编制内副处级以上（含副处级）领导干部。 2017 年 4 月 19 日，刘伟出具《关于独立董事任职资格的承诺函》，确认： “（1）本人担任的上述职务不属于党政领导干部、亦不属于高校党员领导干部或副处级以上行政级别的干部；（2）本人担任正川股份独立董事不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］ 18 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人厅函[2015]11 号）、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党[2010]14 号）等相关规定的情形。” 综上，本所律师认为，刘伟担任发行人独立董事符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关的规定。六、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 12 题）【答复】（一）已建成项目发行人与控股子公司目前在龙凤厂区、东阳厂区、瓶盖厂区、两江厂区进行药品包装材料的生产，该等厂区的环保情况具体如下： 5-3-52 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 1、龙凤厂区（1）排污许可证 2017 年 3 月 31 日，重庆市北碚区人民政府核发了《重庆市排放污染物许可证》（渝（碚）环排证[2017]0058 号），有效期自 2017 年 4 月 6 日至 2018 年 4 月 5 日。各污染物核定排放量具体情况如下： ① 废气日均排放浓度每小时最大排放量每日最大排放量序号污染物名称（毫克/升）（千克）（千克） 1 油烟 2 0.017 0.102 2 颗粒物 30 0.91 21.84 3 二氧化硫 100 0.089 2.11 4 氟化物 6 0.183 4.39 5 氮氧化物 500 12.93 310.16 ② 废水日均排放浓度每小时最大排放量每日最大排放量序号污染物名称（毫克/升）（千克）（千克） 1 化学需氧量 39.15 1.81 11.9 2 石油类 0.46 0.1 0.59 3 生化需氧量 9.45 0.4 2.38 4 氨氮 8.85 0.3 1.78 5 动植物油 0.14 0.2 1.19 6 悬浮物 24.5 1.41 8.33 ③ 噪音时间段噪声限值（分贝）排放时间昼间 60 16 小时，06:00-22:00 夜间 50 8 小时，22:00-次日 06:00 （2）主要污染物及其排放 5-3-53 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）根据发行人提供的环境监测报告、废弃物处置合同、环境影响评价报告等相关资料，并经本所律师实地走访龙凤厂区生产车间，查看环保设施建设及运行情况，龙凤厂区生产经营中排放的主要污染物种类包括：（1）废水，均为龙凤厂区产生的生活废水；（2）废气，主要来源于熔制工序产生的烟尘、圆口和制瓶等工序产生的烟尘、二氧化硫等；（3）噪声，主要来源于生产车间的机械设备操作噪声；（4）固体废弃物，主要包括废旧包装材料、废弃处理回收物以及生活垃圾。根据发行人提供的排污核定通知书、排污费缴纳通知单等资料，并经重庆市北碚区环境保护局相关主管人员确认，报告期内，龙凤厂区排放污染物均实现达标排放，不存在超标排放污染物的情形。据此，本所律师认为，报告期内，未发现龙凤厂区因超标排放污染物而受到行政处罚的情形。（3）环保设施及其处理能力、实际运行情况为保证相关污染物的达标排放，发行人购建了相应的环保设施以确保相关污染物能够得到及时处置。龙凤厂区的环保措施如下：序号类型污染源环保设施或措施处理能力实际运行生活污水生化池，采用“化粪池+水解池+一级接触氧 1 废水生活废水化池+一沉淀池+二级接触 400m /d 正常运行氧化池+二沉淀池”工艺流程采用干法脱硫除尘技术，并引风机额定采用选择性催化还原法 3、号窑炉尾气风量为正常运行（SCR）脱硝工艺，废气通 50000m /h 过 1 个 50m 的排气筒排放 2 采用干法脱硫除尘技术，并引风机额定采用选择性催化还原法 5 号窑炉尾气风量为正常运行（SCR）脱硝工艺，废气通 34000m /h 过 1 个 18m 的排气筒排放一般固废：废包废纸箱、包装袋交由第三方装材料、废玻璃 3 固废回收利用，生活垃圾送至城 —— 正常运行以及除尘器收市环卫系统处置集的颗粒物 5-3-54 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）危废：废油暂存后送有资质单位处置 —— 正常运行 4 风机、搅拌机等厂区对机械设备设置了隔机械在生产过噪声声降噪，车间周围设有绿化 —— 正常运行程中产生的噪带声报告期内，上述环保设施处理能力能够满足龙凤厂区环保需求，设备运行良好。 2、东阳厂区（1）排污许可证 2016 年 4 月 27 日，重庆市北碚区人民政府核发了《重庆市排放污染物许可证》（渝（碚）环排证[2016]0055 号），有效期自 2016 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 26 日。各污染物核定排放量具体情况如下： ① 废气日均排放浓度每小时最大排放量每日最大排放量序号污染物名称（毫克/升）（千克）（千克） 1 颗粒物 30 0.606 14.544 2 二氧化硫 100 0.6262 15.0288 3 氮氧化物 200 4.04 96.96 ② 废水日均排放浓度每小时最大排放量每日最大排放量序号污染物名称（毫克/升）（千克）（千克） 1 化学需氧量 100 0.2 2 氨氮 15 0.03 0.15 3 悬浮物 35 0.07 0.35 4 石油类 3 0.006 0.03 5 动植物油 5 0.01 0.05 ③ 噪音时间段噪声限值（分贝）排放时间昼间 60 00:00-24:00 5-3-55 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）夜间（2）主要污染物及其排放根据发行人提供的环境监测报告、环境影响评价报告等相关资料，并经本所律师实地走访东阳厂区生产车间，查看环保设施建设及运行情况，东阳厂区生产经营中排放的主要污染物种类包括：（1）废水，均为东阳厂区产生的生活废水；（2）废气，主要来源于熔制工序产生的烟尘、圆口和制瓶等工序产生的烟尘、二氧化硫等；（3）噪声，主要来源于生产车间的机械设备操作噪声；（4）固体废弃物，主要包括废旧包装材料、废气处理回收物以及生活垃圾。根据发行人提供的排污核定通知书、排污费缴纳通知单等资料，并经重庆市北碚区环境保护局相关主管人员确认，报告期内，东阳厂区排放污染物均实现达标排放，不存在超标排放污染物的情形。据此，本所律师认为，报告期内，未发现东阳厂区因超标排放污染物而受到行政处罚的情形。（3）环保设施及其处理能力、实际运行情况为保证相关污染物的达标排放，发行人购建了相应的环保设施以确保相关污染物能够得到及时处置。东阳厂区的环保措施如下：序实际运类型污染源环保设施或措施处理能力号行生活污水生化池，采用 “化粪池+调节池+水解 1 废水生活废水 10m /d 正常运行酸化池+接触氧化池+斜管沉淀池”工艺采用脉冲布袋除尘器，引风机额定风量为 2 废气窑炉尾气 3 正常运行废气通过排气筒排放 50000m /h 一般固废：废废纸箱、包装袋交由第包装材料、废三方回收利用，生活垃 3 固废玻璃以及除 —— 正常运行圾送至城市环卫系统处尘器收集的置颗粒物 4 噪声风机、搅拌机厂区对机械设备设置了 —— 正常运行 5-3-56 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）等机械在生隔声降噪，车间周围设产过程中产有绿化带生的噪声报告期内，上述环保设施处理能力能够满足东阳厂区环保需求，设备运行良好。 3、瓶盖厂区（1）排污许可证 2017 年 3 月 23 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市排放污染物许可证》（渝（两江）环排证[2017]0033 号），有效期自 2017 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日。各污染物核定排放量具体情况如下： ① 废气日均排放浓度每小时最大排放量每日最大排放量序号污染物名称（毫克/升）（千克）（千克） 1 非甲烷总烃 120 0.03 0.5 ② 废水日均排放浓度每小时最大排放量每日最大排放量序号污染物名称（毫克/升）（千克）（千克） 1 悬浮物 200 0.5 11.2 阴离子表面活性剂 2 10 0.01 0.2 （LAX） 3 化学需氧量 200 0.5 11.2 4 氨氮 20 0.05 1.12 5 动植物油 20 0.05 1.12 6 生化需氧量 100 0.1 7 石油类 3 0.003 0.05 ③ 噪音时间段噪声限值（分贝）排放时间昼间 65 昼间 6:00-22:00，夜间 22:00-次夜间 55 日 6:00 5-3-57 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）（2）主要污染物及其排放根据发行人提供的瓶盖厂区环境影响评价报告等相关资料，并经本所律师实地走访瓶盖厂区生产车间，查看环保设施建设及运行情况，瓶盖厂区生产经营中排放的主要污染物种类包括：（1）废水，为瓶盖厂区产生的生产废水；（2）废气，主要来源于注塑车间生产过程中产生的非甲烷总烃、臭氧等；（3）噪声，主要来源于生产车间的机械设备操作噪声；（4）固体废弃物，主要包括废旧包装材料、废弃原料、废气处理回收物以及生活垃圾。根据重庆市两江新区环境保护局主管人员的确认，报告期内，未发现瓶盖厂区因超标排放污染物而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，报告期内，未发现瓶盖厂区因超标排放污染物而受到行政处罚的情形。（3）环保设施及其处理能力、实际运行情况为保证相关污染物的达标排放，瓶盖厂区购建了相应的环保设施以确保相关污染物能够得到及时处置。瓶盖厂区的环保措施如下：序号类型污染源环保设施或措施处理能力实际运行生产污水生化池，采用“隔油+预沉淀+混凝反应+导流 1 废水生产废水 20m /d 正常运行沉淀+生物活性炭+介质过滤”的污水处理工艺注塑车间产生的非甲烷采用安装废气风管进行排引风机额定风 2 废气 3 正常运行总烃、臭氧等放量为 8700m /h 污染气体一般固废：废废纸箱、包装袋交由第三方包装材料、废回收利用，生活垃圾送至城 —— 正常运行 3 固废气原料市环卫系统处置危废：废油、暂存后送有资质单位处置 —— 正常运行废活性炭 4 机械设备在厂区对机械设备设置了隔噪声生产过程中声降噪，车间周围设有绿化 —— 正常运行产生的噪声带 5-3-58 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）报告期内，上述环保设施处理能力能够满足瓶盖厂区环保需求，设备运行良好。 4、两江厂区（1）排污许可证 2016 年 7 月 29 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市建设项目排放污染物（临时）许可证》（渝（两江）环临建证 CQLJ[2016]050 号），有效期自 2016 年 7 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日。 2016 年 10 月 25 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市环境保护局两江新区分局关于重庆正川永成医药材料有限公司耐水 1 级药用包装材料生产基地项目临时排污许可证延期的函》（渝（两江）环建函[2016]197 号），同意两江厂区临时排污许可证期限延长至 2017 年 4 月 28 日。 2017 年 4 月 19 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市环境保护局两江新区分局关于重庆正川永成医药材料有限公司耐水 1 级药用包装材料生产基地项目临时排污许可证延期的函》（渝（两江）环建函[2017]117 号），同意两江厂区临时排污许可证期限延长至 2017 年 7 月 28 日。各污染物核定排放量具体情况如下： ① 废气序号污染物名称总量指标（吨/年） 1 烟尘 1.14 2 二氧化硫 0.48 3 氮氧化物 3.95 4 石英粉尘 4.72 ② 废水序号污染物名称排放总量（吨/年） 1 SS 2.26 2 COD 1.87 3 氨氮 0.34 5-3-59 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 4 动植物油 0.20 ③ 噪音时间段噪声限值（分贝）排放时间昼间 24 小时/天夜间注：鉴于两江厂区目前获得的排污许可系临时许可，对污染物的排放只规定了排放总量。（2）主要污染物及其排放根据发行人提供的两江厂区环境影响评价报告等相关资料，并经本所律师实地走访两江厂区生产车间，查看环保设施建设及运行情况，两江厂区生产经营中排放的主要污染物种类包括：（1）废水，为两江厂区产生的生产及生活废水；（2）废气，主要来源于制瓶工序过程中产生的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物以及配料过程中产生的石英粉尘；（3）噪声，主要来源于生产车间的机械设备操作噪声；（4）固体废弃物，主要包括废旧包装材料、废弃原料、废树脂以及生活垃圾。根据重庆市两江新区环境保护局主管人员的确认，报告期内，未发现两江厂区因超标排放污染物而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，报告期内，未发现两江厂区因超标排放污染物而受到行政处罚的情形。（3）环保设施及其处理能力、实际运行情况为保证相关污染物的达标排放，两江厂区购建了相应的环保设施以确保相关污染物能够得到及时处置。序号类型污染源环保设施或措施处理能力实际运行生产及生活污水生化池，生产废水经沉淀池处理后最终生产及生活 1 废水进入污水处理厂；食堂污水 100m /d 正常运行废水经隔油池隔油处理后与其他污水一起进入化粪池处理。食堂油烟、制食堂油烟经油烟净化器处理布袋除尘器： 2 废气 3 正常运行瓶车间产生后在建筑楼顶排放；配料炉 2200m /h 5-3-60 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）的氮氧化物、窑车间设置 2 套布袋除尘器；抽风系统：二氧化硫、烟制瓶厂房设置 2 套抽风系统， 3 16000m /h 尘、石英粉尘将天然气燃烧产生的废气引至厂房屋顶 20m 高排气筒排放。一般固废：废废纸箱、包装袋交由第三方包装材料、石回收利用，生活垃圾送至城 —— 正常运行 3 固废英粉尘、废玻市环卫系统处置璃危废：废树脂暂存后送有资质单位处置 —— 正常运行 4 机械设备在厂区对机械设备设置了隔声噪声生产过程中达标正常运行降噪，车间周围设有绿化带产生的噪声报告期内，上述环保设施处理能力能够满足两江厂区环保需求，设备运行良好。 5、发行人报告期各年环保投入和相关费用支出情况根据发行人提供的相关资料和财务凭证，报告期内，发行人的资本性支出主要包括脱销除尘设备安装改造、生化池改造、污水处理池等环保设备投入；费用性支出主要包括垃圾处置费、污水治理费、监测费用、排污费、绿化费用等。发行人环保投入和相关费用的支出情况如下表所示：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度固定资产投资 592.57 359.08 187.44 费用支出 108.61 59.96 44.05 （二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额发行人本次募集资金投资项目包括子公司正川永成实施的“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”以及正川股份实施的“生产及配料系统自动化升级改造项目”。根据发行人提供的相关资料，该等项目拟采取以下具体环保措施： 5-3-61 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 1、一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）（1）废水施工期，施工人员生活污水经收集后交由环卫部门处理，施工机械废水经处理后回用，不外排。运营期，厂区实行雨污分流、污污分流。生活污水和清洗废水分别经处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准后通过市政管网进入水土污水处理厂进一步处理后达标排放，其中食堂含油废水应先经隔油池预处理后再与生活污水一并处理。（2）废气施工期，严格执行《重庆市主城区尘污染防治办法》和《重庆市“蓝天行动” 实施方案》的有关规定和要求，加强洒水防尘，采取有效措施控制物料运输及施工场地粉尘污染。营运期，项目产生的石英粉尘、熔制工序废气、圆口工序废气、制瓶工序废气等应执行《重庆市大气污染物综合排放标准》(DB20/418-2012)，经处理达标后排放；食堂油烟排放应满足《饮食业油烟排放标准》 (GB18483-2001)(试行)相应标准。（3）噪声施工期，尽量选用低噪声的施工设备，合理安排施工时间，严格控制夜间施工，确保施工场界噪声达到《建筑施工厂界环境噪声排放标准》(GB12523-2011)。营运期，进一步优化高噪声设备的布局,完善噪声防治方案，尽量选取低噪声设备，对高噪声设备进行重点防治，综合采取减震、隔噪、吸声等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3 类标准。（4）固体废弃物加大固体废物回收利用，规范危险废物处置。施工期，建筑垃圾运往指定渣场倾倒，生活垃圾交环卫部门统一处置。运营期，废树脂等危险废物应按照《危险废物存贮污染控制标准》(GB18597-2001)的规定和要求进行暂存并严格执行危险废物转移联单制度，交由有危险废物相应资质的单位处理；废玻璃和石英粉尘回收用作回炉料；废包装材料等一般工业固废交废品回收公司处理；生活垃圾交由环卫部门统一处理。 5-3-62 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）该项目总投资中含环保投资 232 万元，占总投资比重的 0.45%。该项目环境影响报告书已获渝（两江）环准［2015］076 号文批复。 2、生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）（1）废水该项目产生的废水为生活废水。鉴于废水水质简单、可生化性好，采用“化粪池+生化处理”处理工艺后，用于厂区绿化或达到污水综合排放一级标准后外排。（2）废气该项目所有能源均采用电力，或者是用电力替代燃烧天然气，生产过程中不产生废气。脱硝装置使用氨水还原氮氧化物为水和氮气，不产生废气。（3）噪声该项目声环境昼间、夜间厂界达标，对厂址周围区域的声环境质量影响不大，不会改变项目所在地声环境功能区的性质，可维持当地声环境质量现状级别。（4）固体废弃物该项目仅脱销除尘装置产生粉尘类固体废弃物，使用废弃原料包装袋收集后，运至城市垃圾处理场。该项目总投资中含环保投资 2 万元，占总投资比重的 0.042%。本项目环境影响报告书已获渝（碚）环准［2016］041 号文批复。 3、上述两项募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额以上两项募投项目合计 234 万元环保资金投入将通过募集资金解决。本次募集资金到位前，正川股份利用自有资金或银行贷款先行实施，募集资金到位后将优先置换其因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。综上，本所律师认为，发行人募投项目规划中已考虑环保需要，相关环保设备的投入已计入募投项目金额，募投项目所排放的废水、废气等污染物均通过发行人已有或拟新增固定资产处理。 5-3-63 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 4、环保投入与排污量的匹配情况报告期内，发行人环保投入和相关费用的支出情况如下表所示：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度固定资产投资 592.57 359.08 187.44 费用支出 108.61 59.96 44.05 其中，资本性投入如下：项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度脱销除尘系统安装改造 578.99 359.08 51.43 生化池及污水处理池 13.58 —— 90.50 其他 —— —— 45.51 合计 592.57 359.08 187.44 报告期内，发行人重视环境保护问题，根据实际运行相应增加环保设施，使得排污能力和处理能力相当。报告期内，发行人环保固定资产等设施投入分别为 187.44 万元、359.08 万元和 592. 57 万元，环保费用支出分别为 44.05 万元、 59.96 万元和 108.61 万元。根据重庆市北碚区环境保护局主管人员的访谈说明，报告期内，发行人不存在超标排放的情形。综上，本所律师认为，报告期内，发行人环保投入与生产经营所产生的排污量相匹配。（三）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价 1、生产经营项目发行人各生产厂区均已获得排污许可资质，报告期内，发行人环保设施正常运行，各项污染物排放均实现达标排放，未出现超标排放的情况。根据重庆市北碚区环境保护局、重庆市两江新区环境保护局相关主管人员的访谈说明，报告期内，发行人及其子公司不存在违反国家和地方有关环境保护规定的情形。本所律师认为，发行人的生产经营项目符合国家环境保护的有关规定。 5-3-64 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2、拟投资、在建和拟建项目根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，报告期末，发行人在建工程明细为：在建工程明细报告期期末余额（万元）占比一级耐水项目 398.70 53.93% 一号窑炉 270.15 36.54% 石英砂库 57.39 7.76% 其他项目 13.04 1.76% 合计 739.28 100.00% 其中，一号窑炉位于东阳厂区，在正常生产过程中，窑炉耐火砖到期更换，不涉及环境影响评价，东阳厂区已取得排污许可证。石英砂库改建原有库房，不涉及排污，不涉及环境影响评价。其他项目为软件类，不涉及环境影响评价。根据发行人提供的相关资料，发行人拟投资项目、在建和拟建项目为“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）”及“生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）”，该等项目均依法履行了环境影响评价程序，并获得了环保主管部门的相关批复，具体情况如下：（1）一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施） 2015 年 4 月 3 日，重庆市环境保护局两江新区分局印发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2015]076）,从环保角度批准该项目建设。（2）生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施） 2016 年 4 月 29 日，重庆市北碚区环境保护局印发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2016]041 号），原则同意该项目建设。综上，本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目均已通过环境影响评价。 5-3-65 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）（四）发行人在报告期内未受到环境行政处罚本所律师多次走访重庆市北碚区环境保护局、重庆市两江新区环境保护局，根据重庆市北碚区环境保护局、重庆市两江新区环境保护局出具的《环保情况说明》以及主管人员的访谈说明，发行人及其子公司在报告期内未见重大环境污染事故，未受到行政处罚。综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价审批，发行人报告期内不存在环保事故或因环保问题而受到行政处罚的情形。七、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 13 题）【答复】（一）劳务派遣根据发行人与劳务派遣公司签订的合同，发行人在 2016 年 8 月至 2017 年 2 月期间存在劳务派遣用工，具体情形如下： 1、根据发行人提供的派遣劳工名单、岗位说明以及 2016 年 12 月派遣劳工转为发行人正式员工的名单、岗位说明，发行人于 2016 年 8 月至 2017 年 2 月期间劳务派遣员工的岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条之规定。 2、发行人的劳务派遣用工人数为 58 人，占发行人员工总数（含派遣员工人数）的比例低远低于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条之规定。 3、经本所律师核查，派遣员工的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可证》；根据发行人与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》，双方约定：（1） 5-3-66 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）发行人应当按照同工同酬的原则确定派遣员工的劳动报酬；（2）劳务派遣单位代为被派遣员工办理社会保险；（3）发行人为派遣员工提供与其工作岗位相关的福利待遇，不得歧视派遣员工。因此，劳务派遣单位具有经营劳务派遣的资质，发行人与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》符合《劳务派遣暂行规定》第七条之规定。根据发行人人事主管说明以及员工名单等相关资料，截至 2017 年 4 月 30 日，发行人不存在劳务派遣用工的情形。综上，本所律师认为，发行人目前不存在劳务派遣的情形，发行人与全部员工均签署了劳动合同，发行人报告期内的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规规定。（二） “五险一金”缴纳情况 1、缴费比例根据发行人及其子公司提供的社会保险及住房公积金缴纳凭证、社会保险缴费系统记录等相关资料，报告期内，发行人及其子公司基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金（以下简称“五险一金”）缴纳比例如下：养老保险医疗保险失业保险生育保险工伤保险住房公积金单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人 19% 8% 9% 2%+5 元 0.5% 0.5% 0.5% -- 0.96% -- 7% 7% 2、缴纳金额根据发行人及其子公司提供的社会保险及住房公积金缴纳凭证、社会保险缴费系统记录等相关资料，报告期内，发行人及其子公司“五险一金”的缴纳金额统计如下：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度医疗保险 317.05 649.96 488.92 5-3-67 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）工伤保险 53.02 53.93 48.61 生育保险 10.03 27.40 28.32 养老保险 890.58 1,564.76 1,175.19 失业保险 21.17 76.44 67.53 住房公积金 275.37 304.85 251.55 合计 1,567.23 2,677.34 2,060.13 3、缴纳人数根据发行人及其子公司提供的员工花名册、社会保险缴费系统记录等相关资料，报告期内，发行人及其子公司社保缴纳人数的具体情况如下：截至时间员工总数（人）社保缴纳人数（人）未缴纳人数（人） 2016 年 12 月 31 日 1,890 1,653 2015 年 12 月 31 日 2,007 1,803 2014 年 12 月 31 日 1,983 1,780 报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳人数的具体情况如下：截至时间员工总数（人）公积金缴纳人数（人）未缴纳人数（人） 2016 年 12 月 31 日 1,890 1,638 2015 年 12 月 31 日 2,007 1,799 2014 年 12 月 31 日 1,983 1,356 根据发行人的说明、提供员工花名册、“五险一金”缴纳统计表，报告期内 “五险一金”缴纳人数与员工总数存在一定差异，主要原因有三类：（1）存在部分新入职员工，待相关手续办妥后为其缴纳；（2）部分员工为离退休返聘人员，无需缴纳；（3）少数员工因本人未能完整提供办理社保或住房公积金的相关资料而导致公司无法为其缴纳。 2014年度发行人及其子公司未缴纳住房公积金人数较多，主要系2014年度有 427人自愿放弃缴纳住房公积金。截至2017年4月30日，发行人及其子公司已全面规范住房公积金制度，按期为员工缴纳住房公积金，少数未缴纳情况均由上述三类原因导致。 5-3-68 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 4、主管部门证明与全体股东承诺根据主管发行人及其子公司的人力资源和社会保障部门、住房公积金部门出具的证明文件，确认报告期内发行人及其子公司为员工缴纳了五险一金，不存在违反国家及地方劳动和社会保障法律、法规以及规章而受到行政处罚的情形。针对发行人及其子公司报告期内未足额为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人全体股东作出如下承诺：“对于正川股份及其控股子公司在正川股份首次公开发行股票并上市前未依法足额为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金事宜，如果在任何时候有权机关要求正川股份及其控股子公司补缴，或者对正川股份及其控股子公司罚款、加收滞纳金，正川股份全体股东将按照正川股份首次公开发行股票并上市前的持股比例承担该等补缴、罚款、滞纳金等费用，且在承担后不向正川股份及其控股子公司追偿，保证正川股份及其控股子公司不会因五险一金事宜遭受任何损失。” 综上，本所律师认为，发行人及其子公司社会保险的缴纳情况符合国家及地方有关规定，报告期内不存在被认定为需要补缴社保、公积金的情形，发行人未因违反社保及公积金保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。八、招股书披露公司是行业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一等。请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 14 题）【答复】（一）数据、排名的来源及真实性 1、根据国家食品药品监督管理总局 2012 年出具的《中国食品药品监督管理年鉴》记载，“重庆市正川玻璃有限公司是亚洲最大的管制医药玻璃包材生 5-3-69 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）产企业，中国包装协会理事单位，药用玻璃管制瓶国家标准修订成员单位”。《中国食品药品监督管理年鉴》是由国家食品药品监督管理总局主管、中国医药报社主板的一部综合反映我国对餐饮服务、药品、医疗器械、保健食品和化妆品安全监督管理情况、进展和成就的大型信息行、资料性工具书，是公开出版的正式刊物。国家食品药品监督管理总局是发行人所处行业的主管单位。 2、关于行业内窑炉数量、全行业产能等问题，本所律师咨询了中国医药包装协会。中国医药包装协会是医药包装行业的自律性组织，成立于 1980 年 6 月，是国家民政部批准的全国性非营利社团组织，药用包装材料专业委员会是中国医药包装协会下属的专业委员会。根据中国医药包装协会药用玻璃容器专业委员会出具的回复，现国内投产的窑炉数量约为 70 座至 80 座，国内药用玻璃管制瓶的年总产能约为 400 亿支至 450 亿支，结合发行人的相关数据，情况如下：项目窑炉数量（座）管制瓶总产能（亿支）发行人 10 全行业 70-80 400-450 占比 12.5%-14.29% 12.0%-13.5% 据此，发行人窑炉数量占同行业的 12.5%至 14.29%、总产能占全行业的 12.0% 至 13.5%。我国各类药包材生产企业超过 1,500 家，药用玻璃生产企业有 60 余家，医药包装行业具有经营分散、竞争充分的特点。据此，发行人在窑炉和总产能的占比上具有一定的规模优势，具备称之为“行业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一”的理由。 3、根据中国中小企业发展促进中心 2007 年出版的《中国行业企业百强》记载，“重庆市正川玻璃有限公司为专业生产药用玻璃管制瓶的现代园林式企业，中国医药包装协会理事单位，全国最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一。……公司在产品系列化、工艺设备、科技实力、质量控制、优质服务等方面均居同行业领先地位。” 《中国行业企业百强》是由工业和信息化部中小企业发展促进中心编著、中国财政经济出版社公开出版的正式刊物。工业和信息化部中小企业发展促进中心是工业和信息化部专门从事中小企业服务的直属事业单位，是国家层面综合性中小企业服务机构。 5-3-70 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，“公司是行业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一”的表述具有客观依据，招股说明书中披露的有关发行人的数据、排名是真实的、公开的、现存的，不属于专门为本次发行上市准备，发行人未曾通过支付费用或提供帮助等方式获取定制的或付费的报告，该数据、排名也属于一般性网络文章或非公开资料，同时没有获取保荐机构所在证券公司的研究部门为其出具的报告。（二）相关荣誉、排名的依据 1、发行人及其子公司相关荣誉、排名根据申万宏源承销保荐有限责任公司出具的招股说明书、发行人的确认，发行人及其子公司的相关荣誉主要包括：（1） 2011 年、2014 年，发行人注册证号为 1194551 的“正川”商标被重庆市工商行政管理局授予为重庆市著名商标根据重庆市工商行政管理局出具的渝工商[2015]15 号《重庆市工商行政管理局关于“万豪”等 253 件著名商标续展认定结果的通知》、重庆市工商行政管理局颁发的《重庆市著名商标证书》，本所律师认为，发行人该项著名商标依据充分、情况属实。（2） 2013 年，发行人生产的“低硼硅玻璃管制注射剂瓶”获评“重庆市名牌产品” 重庆市名牌产品协会颁发《重庆名牌产品证书》，授予重庆市正川玻璃有限公司“正川”低硼硅玻璃管制注射剂瓶 1ml-50ml 为重庆名牌产品，证书有效期为 2013 年 12 月至 2016 年 12 月。本所律师认为，发行人该项荣誉依据充分、情况属实。（3） 2015 年，发行人“双耐水一级玻璃开发及制造技术”项目在中国医药包装协会举办的“2015 年医药包装新产品新技术项目评选活动”中获得一等奖 5-3-71 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）根据中国医药包装学会颁发的《医药包装新产品新技术项目评选获奖证书》、中国医药包装协会官方网站公布的 2015 医药包装新产品新技术获奖项目名单，本所律师认为，发行人该项荣誉依据充分、情况属实。（4） 2015 年，发行人的实验室获得中国合格评定国家认可委员会颁发的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》（注册号：CNAS L7694）中国合格评定国家认可委员会是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作，实验室认可表明具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力。根据中国合格评定国家认可委员会出具的《认可决定书》及其授予的《实验室认可证书》、发行人技术总监的说明，经本所律师查询中国合格评定国家认可委员会官方网站，本所律师认为，发行人该项证书的依据充分。综上，发行人律师认为，发行人相关荣誉、排名的依据权威、客观、依据充分，不存在虚构、故意夸大发行人荣誉、排名的情形。 2、是否存在广告性用语根据申万宏源承销保荐有限责任公司出具的招股说明书以及发行人的确认，招股说明书中可能涉及广告性用语的表述为：“公司拥有的“正川”字号经过近二十年的发展，逐渐为客户、供应商和社会公众认同与熟识，成为公司一笔宝贵的财富”。根据发行人的历史沿革、主要客户、供应商的说明，“正川”字号自有限公司于 1997 年设立以来已历经近二十年的发展，发行人历年来与客户、供应商之间保持了良好的合作关系，发生争议或纠纷的情况较少。此外，发行人自设立以来主要生产经营地一直位于重庆市北碚区及周边区域，经过二十年的发展，已逐渐为当地公众知晓，具备一定知名度。综上，本所律师认为，与“正川”字号有关的表述具备客观性，不存在故意夸大或虚构成分。 5-3-72 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）九、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（《反馈意见》“三、其他问题”第 1 题）【答复】根据正川股份提供的资料，正川股份的股东如下：序号股东股数（元）持股比例 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓红 3,457,133 4.27% 5 邓步琳 3,457,133 4.27% 6 邓步莉 3,457,133 4.27% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 8 邓步金 560,736 0.69% 9 范勇 209,742 0.26% 10 肖清 154,871 0.19% 11 姜凤安 127,436 0.16% 12 邓步键 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 0.05% 14 孙联云 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 合计 81,000,000 100% 正川股份的非自然人股东是正川投资、永承正好。具体如下：（一）正川投资正川投资的基本情况如下： 5-3-73 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）名称重庆正川投资管理有限公司注册号法定代表人姓名邓勇公司类型有限责任公司住所重庆市北碚区天生路 147 号 1-2 注册资本 500 万元营业期限 2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的经营范围不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营] 股东邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇根据正川投资的工商资料，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉。根据正川股份提供的资料，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。根据正川股份的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制权而设立的控股公司。据此，本所律师认为，正川投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。（二）永承正好永承正好的基本情况如下：名称重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2013 年 1 月 9 日执行事务合伙人李正德认缴出资额 1,000 万元合伙期限自 2013 年 1 月 9 日至永久经营场所重庆市北碚区康宁路 73 号企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出经营范围口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 统一社会信用代 91500109059880380A 码 5-3-74 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）类型有限合伙合伙人名称性质认缴出资额（万元）比例李正德普通合伙人 10.00 1.00% 姜惠有限合伙人 870.00 87.00% 合伙人范勇有限合伙人 50.00 5.00% 肖清有限合伙人 40.00 4.00% 姜凤安有限合伙人 30.00 3.00% 合计 1,000.00 100.00% 根据永承正好的工商资料，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、正川股份监事会主席）、姜惠(有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、正川股份总经理助理)、范勇（有限合伙人、正川股份董事、技术总监）、肖清（有限合伙人、正川股份董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、正川股份董事、运营总监）。根据正川股份的说明，永承正好是为正川股份骨干员工设立的持股平台，不属于私募基金。据此，本所律师认为，永承正好不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。（以下无正文） 5-3-75 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》签署页）本补充法律意见书（三）于年月日出具，正本一式份，无副本。国浩律师（上海）事务所（章）负责人：黄宁宁经办律师：秦桂森经办律师：李良锁 5-3-76 国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2017 年 6 月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）致：重庆正川医药包装材料股份有限公司国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称 “发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 6 月的反馈意见，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下称“本补充法律意见书（四）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（四）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（四）修改的内容仍然有效，原法律意见书中与本补充法律意见书（四）不一致的部分以本补充法律意见书（四）为准。本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书（四）。本补充法律意见书（四）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：一、关于实际控制人招股书显示，邓勇先生为公司实际控制人，最近三年未发生变化。邓勇先生持有公司控股股东 64.90%的股权，直接持有公司 25.84%的股份。此外，姜惠女士为邓勇先生之配偶，持有公司股东永承正好 87.00%的出资份额；邓秋晗先生为邓勇先生之子，直接持有公司 4.86%的股权。姜惠现任发行人董事、工会副主席。问题：请发行人进一步说明：未将姜惠女士、邓秋晗先生认定为共同控制人的原因、理由和依据；上述认定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。【答复】（一）相关法律法规和规则的规定《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制人或控制权的相关规定如下： 1、《公司法》《公司法》第 216 条第（三）款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。 2、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款规定，“实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四） 3、《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》第 84 条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。 4、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。” （二）未认定共同控制的分析邓勇先生持有公司控股股东正川投资 64.90%的股权，正川投资直接持有公司 52.097%的股权，邓勇直接持有公司 25.843%的股权，因此，邓勇直接或间接控制公司有表决权的股份为 77.94%，为发行人的控股股东。此外，2007 年担任国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）发行人董事长、总经理以来，邓勇一直全面负责公司的经营管理，邓勇系发行人实际控制人。 1、姜惠自正川股份（正川有限）设立后，姜惠未曾直接持有正川股份（正川有限）股份（股权）。报告期内，姜惠持有永承正好 87%财产份额，永承正好为正川股份的股东。根据永承正好工商资料，永承正好基本情况如下：名称重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2013 年 1 月 9 日执行事务合伙人李正德认缴出资额 1,000 万元合伙期限自 2013 年 1 月 9 日至永久经营场所重庆市北碚区康宁路 73 号企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出经营范围口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 统一社会信用代 91500109059880380A 码类型有限合伙合伙人名称性质认缴出资额（万元）比例李正德普通合伙人 10.00 1.00% 姜惠有限合伙人 870.00 87.00% 合伙人范勇有限合伙人 50.00 5.00% 肖清有限合伙人 40.00 4.00% 姜凤安有限合伙人 30.00 3.00% 合计 1,000.00 100.00% 根据《合伙企业法》、永承正好合伙协议，普通合伙人为永承正好的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。据此，作为正川股份的股东，永承正好对正川股份的表决权由李正德支配，姜惠对该等表决权不能产生实质性影响。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）综上，本所律师认为，姜惠虽然是邓勇先生的妻子，因未直接持有正川股份表决权股份，亦未间接控制正川股份表决权股份，不能对正川股份股东大会产生实质性影响，姜惠不是正川股份的共同控制人或一致行动人，该等认定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。 2、邓秋晗 2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓秋晗签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，转让价格为 90.41 万元。根据正川股份提供的材料，艾远芳是邓秋晗的祖母。根据邓秋晗的身份证， 2012 年邓秋晗成为正川有限的股东时年龄为 21 岁，已成年。根据邓秋晗出具的书面说明，自成为正川股份（正川有限）的股东后，在股东（大）会审议正川股份重大事项时，邓秋晗事前未曾与邓勇讨论协商，而是根据自己对该等事项的理解独立作出分析判断并据此投票。据此，本所律师认为，邓秋晗未曾与邓勇约定保持一致行动，邓秋晗对正川股份股东大会审议事项独立作出判断并据此投票，邓秋晗不是正川股份的实际控制人或一致行动人，该等认定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。二、关于环境保护招股书显示，发行人生产过程中的主要污染为废气、废水、噪声和固体废弃物。报告期内，发行人没有因超出排污许可证核定的标准排污受到过处罚。其中，子公司正川永成，排污证号：渝（两江）环临建证CQLJ[2016]050号，正川永成取得的系临时排污许可证，有效期至2017年7月28日，对污染物只规定了排放总量。问题：请发行人进一步说明并补充披露：（1）报告期内发行人在环保方面是否存在重大违法违规行为，是否存在被环保部门做出行政处罚或立案调查的情况，相关事项对发行人生产经营的影响及其整改情况；（2）发行人子公司正川永国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）成临时排污许可证有效期至2017年7月28日，其排污证的续期进展情况，是否存在风险；（3）发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护、安全生产等的有关规定；（4）报告期各期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，发行人污染处理设施的运作是否正常有效；（5）环保投入与同行业可比公司的比较情况；（6）2017年5月1日开始实施的环保部发布的七项国家环境保护标准对发行人的影响及其风险披露的充分性；（7）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查，如果已接受核查，核查的具体情况以及核查结果，环保核查对于发行人所处行业的具体影响；（8）相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，并说明核查程序和依据。【答复】（一）报告期内发行人在环保方面是否存在重大违法违规行为，是否存在被环保部门做出行政处罚或立案调查的情况，相关事项对发行人生产经营的影响及其整改情况根据正川股份的审计报告、正川股份的书面说明、正川股份属地环保部门网站检索、正川股份属地环保部门访谈等资料，报告期内，正川股份在环保方面不存在重大违法违规行为，不存在被环保部门做出行政处罚或立案调查的情况。据此，本所律师认为，报告期内，正川股份不存在重大违法违规行为，不存在被环保部门作出行政处罚或立案调查的情况。（二）发行人子公司正川永成临时排污许可证有效期至2017年7月28日，其排污证的续期进展情况，是否存在风险正川永成持有的《重庆市建设项目排放污染物（临时）许可证》，有效期至 2017 年 7 月 28 日，目前正川永成已经完成了验收监测，并将在 6 月 30 日前提供符合主管部门要求的《验收监测报告》并申请验收。2017 年 6 月 23 日，重庆市环境保护局两江新区分局出具《关于重庆正川永成医药材料有限公司环保情况国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）的说明》，确认正川永成排污许可证的续期不存在障碍。据此，本所律师认为，正川永成环保设备符合要求，其排污许可证的续期不存在障碍。（三）发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护、安全生产等的有关规定 1、生产经营项目正川股份主要从事药用玻璃管制瓶和药用瓶盖的研发、生产与销售，生产过程不存在重污染情况。根据正川股份属地环保局的书面文件、访谈以及正川股份的排污许可证等，正川股份的生产经营符合国家环保规定。正川股份所处行业不属于高危险行业，正川股份各主要产品的生产过程中均不存在高危险作业工艺。根据正川股份属地安全生产部门的书面文件、访谈，正川股份的生产经营符合安全生产规定。2017 年 1 月和 6 月，重庆市北碚区安全生产监督管理局分别出具了安全生产证明，确认正川股份及其子公司正川永成依法办理了安全生产的相关审批或登记或备案手续，严格遵守国家安全生产相关法律法规的规定，且未因安全生产问题曾受到任何投诉和处罚。据此，本所律师认为，正川股份的生产经营符合国家环境保护、安全生产的规定。 2、拟投资项目（1）一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施） 2015 年 4 月 3 日，重庆市环境保护局两江新区分局印发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2015]076）,从环保角度批准该项目建设。（2）生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施） 2016 年 4 月 29 日，重庆市北碚区环境保护局印发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2016]041 号），原则同意该项目建设。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）发行人拟投资项目“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”和 “生产及配料系统自动化升级改造项目”均不属于需要取得安全生产部门事先核准的事项。据此，本所律师认为，正川股份拟投资项目已取得环保局的批复文件，其开工建设符合环保规定；正川股份拟投资项目不属于需要取得安全生产部门事先核准的事项，其开工建设符合安全生产的规定。（四）报告期各期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，发行人污染处理设施的运作是否正常有效报告期内，发行人的资本性支出主要包括脱硝除尘设备安装改造、生化池改造、污水处理池等环保设备投入；费用性支出主要包括环保设施运行费用和向政府部门缴纳的排污费等。发行人环保投入和相关费用的支出情况如下表所示：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度资本性投入脱销除尘系统安装改造 578.99 359.08 51.43 生化池及污水处理池 13.58 - 90.5 其他 - - 45.51 合计 592.57 359.08 187.44 费用性支出环保设施日常运行费用 180.80 167.08 162.43 排污费等其他费用 108.61 59.96 44.05 合计 289.41 227.04 206.48 作为药包材生产企业，发行人密切关注国家环境保护的相关法规和政策要求，报告期内未出现过违反环保法律法规的情形。未来，发行人环保费用支出主要包括：（1）确保发行人现有环保设备设施正常运行所支付的费用，以及向相关部门缴纳的排污费及其他费用。（2）发行人募集资金投资项目的环保投入，在一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目中，含有环保投资 232 万国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）元，占总投资比重的 0.45%；在生产及配料系统自动化升级改造项目中，含有环保投资 2 万元，占总投资比重的 0.042%。根据发行人的书面说明、环保部门的访谈，发行人的环保设施与日常治理污染物的费用与发行人生产经营所产生的污染相匹配，发行人的污染处理设施日常正常运行。（五）环保投入与同行业可比公司的比较情况通过查阅同行业可比公司招股说明书、公开转让说明书、定期报告、法律意见书、审计报告、以及检索同行业可比公司官方网站、检索环保部门官方网站等方式，未能获取同行业可比公司环保投入的数据，无法对发行人与同行业可比公司的环保投入作出比较。（六）2017年5月1日开始实施的环保部发布的七项国家环境保护标准对发行人的影响及其风险披露的充分性根据发行人属地环保部门的访谈，以及重庆市环境保护局两江分局出具的《关于重庆正川永成医药材料有限公司环保情况的说明》，2017 年 5 月 1 日开始实施的《水质苯胺类化合物的测定气相色谱-质谱法》(HJ 822-2017)等七项国家环境保护标准，对发行人污染物排放的具体标准不构成影响，发行人仍可以按照排污许可证核定的污染物及排放量排放。（七）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查，如果已接受核查，核查的具体情况以及核查结果，环保核查对于发行人所处行业的具体影响 2016年11月29日，环保部印发《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》，通知要求省级环保部门在2017年6月底前重点组织对钢铁、火电、水泥、煤炭、造纸、印染、污水处理厂、垃圾焚烧厂8个行业开展污染物排放情况评估工作，并将结果上报环保部。此外，2017年7月起，各省级环保部门可根据本行政区域实际情况，分步组织实施其余行业污染物排放情况评估工作，并于2018年底前完成全部工作。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）发行人所处的药包材行业不属于通知提及的 8 个行业之一，因此环保部门未在 2017 年 6 月底前对发行人及其子公司展开专门的核查。对于其余行业污染物排放情况评估工作，根据上述通知，各省级环保部门可于 2017 年 7 月起分步组织实施，目前，重庆市环境保护局尚未对发行人展开该项核查。根据发行人属地环保部门的访谈，以及重庆市环境保护局两江分局出具的《关于重庆正川永成医药材料有限公司环保情况的说明》，本所律师认为，发行人不属于《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》中提及的 8 个行业之一，省级环保部门无需在 2017 年 6 月底前对发行人开展专门核查，2017 年 7 月以后，核查工作将由重庆市环境保护局根据辖区内实际情况分步组织实施，截至目前，重庆市环境保护局尚未对发行人展开该项核查工作。（八）相关信息和风险是否充分披露根据正川股份招股说明书，正川股份已披露了环保相关信息和风险。三、关于发行人员工变化情况 2014-2016 年度，发行人员工总数分别为 1983 人、2007 人和 1890 人。2016 年底，发行人员工生产和技术人员共计 1681 人，占员工总数的 88.94%。报告期内，发行人员工中生产和技术人员的年平均工资为 5.46 万元、5.57 万元和 5.12 万元。招股书另披露，2016 年度，发行人购买了自动插管机等设备，提供了生产自动化程度，虽然导致折旧与摊销有所增长，但节约的人力成本要高于折旧与摊销的增加额，也导致毛利率有所上升。问题：请发行人结合生产经营情况定量分析发行人员工人数减少的合理性，说明相关人员费用减少对于发行人报告期内经营成果的影响，相关人员减少是否存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。（一）发行人员工人数减少的合理性根据发行人书面说明，2016 年员工人数下降的原因： 1、为“一级耐水药用玻璃包装材料研发基地一期项目”部分设备投产培训员工，2015 年员工人数增加较多国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）发行人 2015 年开始建设“一级耐水药用玻璃包装材料研发基地一期项目”，预计在 2016 年部分窑炉和生产工序将建成投产，为做好正川永成新生产基地投产前的准备工作，2015 年发行人在龙凤厂区老生产基地加大了新员工的招聘、培训，利用现有生产设施为新生产基地培训员工，导致 2015 年底，发行人在岗人数略高于实际需要的人数。2016 年正川永成新生产基地部分窑炉和生产工序投产后，陆续从老生产基地抽调了熟练员工约 72 名。 2、生产线自动化改造，降低员工人数。近年来，由于人工成本上升较快，制造业招工难，发行人在 2015 年、2016 年加大了生产设备的自动化改造力度，生产的自动化程度不断提高。2015 年、 2016 年发行人在自动化改造上投资情况如下：单位：万元 2015年度 2016年度上述设备在2016 设备名称用途投入总价投入总价年度计提折旧提高效率，代替人工插管作业，通自动插管机 416.92 307.69 54.47 过2015年度和2016年度的投资，直接减少插管人员约60人左右。提高效率，代替人工检测作业，通玻璃瓶自动检 611.54 151.11 118.58 过2015年度和2016年度的投资，直测设备接减少检测人员约100人左右。提高质量保障能力，通过2016年度瓶盖自动检测 -- 106.50 15.42 的投资，直接减少检测人员约3人设备左右。合计 1,028.46 565.30 188.47 保荐机构通过和发行人人力资源相关人员和生产人员进行访谈，了解新增设备和人员减少之间的关系，通过 2015 年度和 2016 年度持续自动化改造，相应插管岗位和检测岗位的人数持续下降，根据发行人估算，因上述新增设备投入使用后而直接减少人员约 163 名左右。随着自动化程度的提高，2016 年度，发行人在制瓶车间对生产流程进行了优化。2016 年度以前，主要采用单个操作工管理 3-4 台制瓶机的模式；2016 年度，部分采用小组负责制，即由 3 个人为一小组，负责 15-20 台制瓶机，生产流程优化大约使操作工下降约 100 人左右。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）综上所述，发行人 2016 年末员工人数下降主要系 2015 年度和 2016 年度持续自动化改造和 2016 年度生产流程优化以及劳动效率提高所致，使 2016 年度发行人人数较 2014 年末下降约 263 人；由于发行人 2016 年度正川永成投产以及瓶盖扩产，产量增加，人数相应增加，多种因素综合导致 2016 年末人数较 2014 年末下降了 93 名，较 2015 年末下降了 117 名。据此，本所律师认为，发行人人员减少与发行人经营实际情况相关，具有合理性。（二）相关人员费用减少对于发行人报告期内经营成果的影响通过 2015 年度和 2016 年度的自动化改造，2016 年末较 2014 年末直接减少的人数为 163 人，2016 年度新购买的机器设备在各个月份陆续到位，按照 2016 年度上述岗位的平均月工资计算，共计节约人力成本 723.98 万元，发行人 2016 年度因 2015 年度和 2016 年度新增自动化设备而增加的折旧为 188.47 万元，根据发行人估算，2016 年度，上述自动化设备运行产生的电费约 90.00 万元（目前机器成新率较高，基本未发生维修费用，后期可能大幅增加维修费用），因此通过 2015 年度和 2016 年度持续的自动化改造，2016 年度综合节约生产成本约为 445.51（723.98-188.47-90）万元。通过 2015 年度和 2016 年度持续自动化改造，2016 年度节约了 445.51 万元生产成本，在 2016 年度已结转的成本金额和期末存货金额为权重进行分摊：单位：万元项目金额分摊金额 1、2016年度生产且在2016年度结转的营业成本 24,531.41 341.33 2、2016年度生产且在2016年末仍然存在的存货 7,487.26 104.18 3、2016年度生产总成本 32,018.67 445.51 注：由于发行人库龄在 1 年以上的存货金额非常小，因此假设 2015 期末的存货在 2016 年度全部实现了销售，因此假设上表中的第 1 行“2016 年度生产且在 2016 年度结转的营业成本”=2016 年度已结转的营业成本-2015 年末的存货金额。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）由上表可见，通过自动化改造节约了生产成本，导致 2016 年度营业成本下降 341.33 万元，相应使 2016 年度的净利润增加了 290.13 万元（341.330.85），存货金额下降了 104.18 万元。（三）相关人员减少是否存在潜在纠纷由于项目投产和瓶盖厂扩产，需要增加人员，同时由于制造业招工难，发行人自动化改造实际上并没有造成主动裁员，相关人员减少系人员正常流失后，适当减少员工招聘数量所致，因生产线自动化改造导致的人员减少，发行人对相关人员的工作岗位调整，得到了妥善安置。生产经营中，员工正常离职均与公司办理了离职手续，终止劳动关系。根据发行人提供的劳动仲裁相关材料，2014 年度，发行人与员工解除劳动关系，发生了 2 起劳动仲裁，根据仲裁调解书，发行人分别支付了 2,482 元和 2,482 元，2015 年度和 2016 年度发行人没有发生因解除劳动合同而发生的仲裁事项。 2017 年 6 月 23 日，重庆市北碚区劳动人事争议仲裁委员会出具情况说明，自 2014 年以来，未发现正川股份存在重大劳动争议、劳动仲裁案件。据此，本所律师认为，相关人员减少不存在纠纷或潜在纠纷。（以下无正文）国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》签署页）本补充法律意见书（四）于年月日出具，正本一式份，无副本。国浩律师（上海）事务所（章）负责人：黄宁宁经办律师：秦桂森经办律师：李良锁国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2017 年 6 月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）致：重庆正川医药包装材料股份有限公司国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称 “发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 6 月的反馈意见，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下称“本补充法律意见书（五）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（五）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（五）修改的内容仍然有效，原法律意见书中与本补充法律意见书（五）不一致的部分以本补充法律意见书（五）为准。本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书（五）。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）本补充法律意见书（五）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：一、关于实际控制人问题：邓勇先生、姜惠女士、邓秋晗先生是否认定为共同控制人？【答复】本所律师通过对实际控制人认定的适用法律法规重新进行梳理和研究，结合发行人的历史沿革和公司现状，对前期已出具的各项文件中有关发行人实际控制人认定的内容进行反复论证，以实质重于形式的原则，对公司实际控制人的认定情况进行更正，基于邓勇先生与姜惠女士为夫妻关系，邓勇先生的股权为两人共有财产，姜惠女士间接持有发行人的股权，且担任发行人董事；邓秋晗先生为邓勇先生和姜惠女士唯一的儿子，直接持有发行人的股权，三人之间具有天然共同控制的可能。因此，将邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生认定为发行人的共同实际控制人。据此，本所律师认为，邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生为发行人的共同实际控制人。（以下无正文）国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》签署页）本补充法律意见书（五）于年月日出具，正本一式份，无副本。国浩律师（上海）事务所（章）负责人：黄宁宁经办律师：秦桂森经办律师：李良锁律师工作报告国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAWFIRM （Shanghai） _____________________________________________________ 关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告 _____________________________________________________ 5-2-1 律师工作报告目录释义..................................................................................................................................................7 引言..................................................................................................................................................9 一、出具律师工作报告的依据....................................................................................................9 二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介 ..................................................................10 三、出具律师工作报告的过程..................................................................................................12 四、律师工作报告的声明事项..................................................................................................13 正文................................................................................................................................................15 一、本次发行及上市的批准和授权...........................................................................................15 （一）发行人董事会程序 .................................................................................................15 （二）发行人股东大会程序 .............................................................................................15 （三）证监会、证券交易所程序 .....................................................................................19 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ..................................................................................19 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司..................................................19 （二）发行人持续经营时间在三年以上 .........................................................................20 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷............................................21 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ...............................................................................................................................................21 （五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更................................................................................................................21 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 ...........................................................................................22 三、本次发行及上市的实质条件..............................................................................................23 （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件..........................................23 （二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件..................................23 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件..............................................25 1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分）............................................25 2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求................................25 3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求............................27 5-2-2 律师工作报告 4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分） ...........................................................................30 四、发行人的设立......................................................................................................................30 五、发行人的独立性..................................................................................................................31 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力..........................31 （二）发行人的资产完整 .................................................................................................31 （三）发行人的人员独立 .................................................................................................32 （四）发行人的财务独立 .................................................................................................32 （五）发行人的机构独立 .................................................................................................33 （六）发行人的业务独立 .................................................................................................34 （七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷 .................................................................35 六、发起人或股东（实际控制人）...........................................................................................35 （一）股东.........................................................................................................................35 1、股东资格.......................................................................................................................36 2、备案...............................................................................................................................41 3、股东人数.......................................................................................................................42 4、委托持股.......................................................................................................................42 （二）实际控制人 .............................................................................................................42 七、发行人的股本及演变..........................................................................................................43 （一）滩口玻璃厂 .............................................................................................................43 1、设立及注册资金增加 ...................................................................................................43 2、 1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂 ..........................................................................47 3、 1994 年兼并联合气体厂 ..............................................................................................48 4、 1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产 ..................................................................48 （二）重庆市正川玻璃有限公司 .....................................................................................49 1、正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司）....................................................49 2、正川有限第一次股权变更（增加注册资本）............................................................51 3、正川有限第二次股权变更（股权转让） ...................................................................56 4、正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本）........................................62 5、正川有限第四次股权变更（股权转让） ...................................................................64 6、正川有限第五次股权变更（股权转让） ...................................................................66 7、正川有限第六次股权变更（股权转让） ...................................................................67 5-2-3 律师工作报告 8、正川有限第七次股权变更（增加注册资本）............................................................69 9、兼并重庆川灯灯具厂 ...................................................................................................71 （三）重庆正川医药包装材料股份有限公司 .................................................................72 1、整体变更为股份有限公司 ...........................................................................................72 2、正川股份第一次股权变更（增加注册资本）............................................................75 3、正川股份第二次股权变更（股权转让） ...................................................................76 八、发行人的业务......................................................................................................................77 （一）经营范围..................................................................................................................77 （二）主营业务..................................................................................................................78 （三）资质许可..................................................................................................................78 （四）境外经营活动 .........................................................................................................82 （五）持续经营..................................................................................................................82 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................................83 （一）关联交易..................................................................................................................83 1、关联方...........................................................................................................................83 2、重大关联交易................................................................................................................90 3、关联交易决策程序 .......................................................................................................91 4、关联交易的公允合规 ...................................................................................................91 （二）同业竞争..................................................................................................................92 1、同业竞争现状................................................................................................................92 2、避免同业竞争的措施 ...................................................................................................92 十、发行人的主要资产..............................................................................................................93 （一）土地使用权 .............................................................................................................93 （二）房产.........................................................................................................................99 （三）商标.......................................................................................................................102 （四）专利.......................................................................................................................111 （五）子公司与分公司 ...................................................................................................112 十一、发行人的重大债权债务................................................................................................113 （一）正在履行或将要履行的重大业务合同 ...............................................................113 1、授信合同.....................................................................................................................113 2、销售合同.....................................................................................................................114 3、采购合同.....................................................................................................................115 5-2-4 律师工作报告 4、对外担保.....................................................................................................................115 （二）其他重大债权债务 ...............................................................................................116 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................116 十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................................116 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................117 （一）发行人的组织机构 ...............................................................................................117 （二）股东大会、董事会、监事会议事规则 ...............................................................118 （三）股东大会、董事会、监事会会议 .......................................................................118 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................118 （一）人员构成及任职资格 ...........................................................................................118 1、董事、监事和高级管理人员 .....................................................................................118 2、兼职情况.....................................................................................................................119 3、任职资格.....................................................................................................................120 （二）董事、高级管理人员报告期内变更情况............................................................121 1、董事变更情况..............................................................................................................121 2、高级管理人员变更情况 .............................................................................................121 十六、发行人的税务................................................................................................................122 （一）主要税率和税种 ...................................................................................................122 （二）税收优惠................................................................................................................122 （三）财政补贴................................................................................................................122 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................123 （一）环境保护................................................................................................................123 （二）产品质量................................................................................................................123 （三）安全生产................................................................................................................124 （四）税务.......................................................................................................................124 （五）社会保险................................................................................................................124 （六）住房公积金 ...........................................................................................................124 十八、发行人募集资金的运用................................................................................................125 （一）董事会和股东大会的批准和授权 .......................................................................125 （二）募投项目的备案、环保及土地情况 ...................................................................125 1、一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）..............125 2、生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）......................................125 5-2-5 律师工作报告（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响........................................126 十九、发行人业务发展目标....................................................................................................126 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................127 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................128 二十二、综合意见....................................................................................................................128 5-2-6 律师工作报告释义在律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应全称或含义如下：简称对应全称或含义本所国浩律师（上海）事务所本所律师本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在律师工作报告签署页签名的律师本次发行、本次发重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券行及上市交易所上市律师工作报告本所为本次发行及上市出具的《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》法律意见书本所为本次发行及上市项目，与律师工作报告一同出具的法律意见书《公司法》《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月修订后的版本）《公司法》（2005 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月修订后的版本）年修订）《证券法》《中华人民共和国证券法》（2014 年 10 月修订后的版本）《管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年 12 月修正后的版本）《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——公开发行证券的法《编报规则 12 号》律意见书和律师工作报告》《格式准则第 9 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开号》发行股票并上市申请文件》发行人、正川股份重庆正川医药包装材料股份有限公司正川有限重庆市正川玻璃有限公司，发行人前身，改制前名称为滩口玻璃厂东阳分公司重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司正川永成重庆正川永成医药材料有限公司 5-2-7 律师工作报告简称对应全称或含义正川投资重庆正川投资管理有限公司永承正好重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）天健会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所为正川股份出具的《审计报告》（天健审〔2016〕《审计报告》 8-13 号）《内部控制的鉴证天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股报告》份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-49 号）天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股《主要税种纳税情份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕况的鉴证报告》 8-52 号）天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股《非经常性损益的份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-51 鉴证报告》号）报告期 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间三会股东大会、董事会、监事会证监会中国证券监督管理委员会元人民币元 5-2-8 律师工作报告关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告致：重庆正川医药包装材料股份有限公司引言一、出具律师工作报告的依据国浩律师（上海）事务所接受重庆正川医药包装材料股份有限公司的委托，担任正川股份首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为正川股份本次发行出具《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》。国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对正川股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》。 5-2-9 律师工作报告二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年 7 月更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。国浩律师（上海）事务所为正川股份首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所挂牌上市，由秦桂森律师、李良锁律师等共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具律师工作报告的签字律师的简历和主要联系方式如下：秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商法律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律师曾参与南通锻压设备股份有限公司（ 300280 ）、上海沃施园艺股份有限公司 5-2-10 律师工作报告（300483）、江苏申龙高科集团股份有限公司(600401)、华孚色纺股份有限公司 (002042)、长征火箭技术股份有限公司(600879)、江苏华昌化工股份有限公司 (002274)、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集团)股份有限公司（600375）等 10 余家公司的改制、首次发行上市及再融资工作;曾参与长征火箭技术股份有限公司(600879)、中路股份有限公司(600818)、吉林制药股份有限公司(000545)、华孚色纺股份有限公司（002042）、上海汇通能源股份有限公司（600605）、上海棱光实业股份有限公司(600629)、开创国际海洋资源股份有限公司（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、茂业通信网络股份有限公司（000889）等 10 余家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公司重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师业务。曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）、上海沃施园艺股份有限公司（300483）等多家公司的改制、首次发行上市及再融资工作；曾参与盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、山东鲁北化工股份有限公司（600727）、江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）等多家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；曾参与旭光资源有限公司（00067）、中国高分子新材料有限公司等多家公司的海外融资上市的中国法律工作；同时担任上海联创投资管理有限公司、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或专项法律顾问。上述两位签字律师的联系方式为：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 电话：021－52341668 传真：021－52341670 5-2-11 律师工作报告电子邮箱：秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn 李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn 三、出具律师工作报告的过程本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行及上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。本所律师主要围绕正川股份本次发行的相关法律事宜，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行及上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，发行人本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立及变更，发行人的独立性，发行人的发起人股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定和修改以及治理结构，发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚，本次发行的基本情况和募集资金的用途等。本所律师据此开展了以下几个方面的工作：（1）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等发行人实际经营方面的情况，取得了相关资料。（2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。 5-2-12 律师工作报告（3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人询问，了解发行人经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东（大）会真实性等事项进行询证。本所律师特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持文件。（4）就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了发行人年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。（5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。（6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。四、律师工作报告的声明事项本所律师依据律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书 5-2-13 律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。（5）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。（7）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。（8）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 5-2-14 律师工作报告正文一、本次发行及上市的批准和授权（一）发行人董事会程序 2016 年 1 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过如下议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并上市后未来分红回报规划(2016-2020)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A）股并上市相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2015 年年度股东大会的议案》等。据此，本所律师认为，发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第三十一条的规定。（二）发行人股东大会程序 2016 年 3 月 20 日，发行人召开 2015 年年度股东大会。本次股东大会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案。 1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，同意发行人本次发行并上市事宜。具体方案如下： 5-2-15 律师工作报告（1）发行股票种类。境内上市人民币普通股(A 股)。（2）发行方式。采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。（3）发行数量。以现行总股本 8,100 万股为基数，每股面值人民币 1.00 元，本次公开发行股票数量不超过 2,700 万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。公开发行股票，既包括发行人公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份；公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 600 万股。根据询价结果，发行人若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，发行超募的资金部分由符合公开发售股份的股东将其持有的股份同比例向发行对象进行转让，公开发售股份合计不超过 600 万股。（4）公开发行新股与发行人股东公开发售股份的调整机制。1）新股发行数量根据募集资金投资项目资金需要量、发行价格及自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，结合发行人实际的资金需求合理确定。本次公开发行新股募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金额与发行人承担的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。2）根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过发行人募集资金投资项目所需资金总额的，在证券监管政策要求或构成发行人本次上市必须的情况下，经董事会和主承销商协商确定后，发行人可以相应减少本次新股发行数量，同时增加发行人股东公开发售股份的数量。（5）拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量。全体可以公开发售股份的股东将按照下述公式计算确定各自的公开发售股份数量，符合公开发售股份的条件的股东是指发行人股东大会审议通过发行人股东公开发售股份数量方案之日持有发行人股份时间不低于 36 个月、所持股份权属清晰、愿意公开发售所持股份，且不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。某一原股东公开发售股份数量=本次公开发售股份总数量×(本次发行前该股东所持时间在三年以上的股份数量/80,052,300)，股东具体持股情况如下表所示： 5-2-16 律师工作报告序号股东持股总数（股）持股满 3 年股份数持股满 3 年股份数量（股）量占比 1 正川投资 42,198,383 42,198,383 52.71% 2 邓勇 20,932,403 20,932,403 26.15% 3 邓秋晗 3,937,210 3,937,210 4.92% 4 邓步莉 3,457,133 3,457,133 4.32% 5 邓步琳 3,457,133 3,457,133 4.32% 6 邓红 3,457,133 3,457,133 4.32% 7 永承正好 2,340,207 2,255,807 2.82% 8 邓步金 560,736 27,436 0.03% 9 范勇 209,742 109,742 0.14% 10 肖清 154,871 54,871 0.07% 11 姜凤安 127,436 27,436 0.03% 12 邓步键 54,871 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 11,322 0.01% 14 孙联云 16,548 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 16,548 0.02% 17 王元 10,888 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 10,888 0.01% 合计 81,000,000 80,052,300 100.00% 计算结果不足 100 股的部分，该不足 100 股的部分不进行转让。担任发行人董监高的股东、董监高持股为主的持股平台按规定公开发售股份时不超过其所持股份的 25%。（6）发行费用的分摊原则。公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股票总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担。（7）发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记 5-2-17 律师工作报告结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。（8）发行价格。发行人股东公开发售股份的价格与发行人新发行股票的价格相同。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。（9）承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。（10）拟上市地点。本次发行完毕后，发行人拟申请在上海证券交易所上市。（11）本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。 2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并上市后未来分红回报规划(2016-2020)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等。据此，本所律师认为，发行人 2015 年年度股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，符合《管理办法》第三十二条的规定。综上，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准。 5-2-18 律师工作报告（三）证监会、证券交易所程序根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，需依法报经国务院证券监督管理机构核准。根据《管理办法》第三十七条规定，证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。根据《证券法》第四十八条规定、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.3 条规定，申请股票在上海证券交易所上市的，需取得上海证券交易所的审核同意。据此，本所律师认为，本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。二、发行人本次发行及上市的主体资格经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：公司名称重庆正川医药包装材料股份有限公司法定代表人邓勇注册资本 8,100万元成立日期 1989年10月27日整体变更日期 2013年10月18日住所重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器经营范围及制品，医药包装技术服务；货物进出口（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系正川有限整体变更设立的股份有限公司。2013 年 10 月 18 日，正川有限根据截至 2013 年 1 月 31 日经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为 500109000014539 的《企业法人营业执照》。正 5-2-19 律师工作报告川有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规（详见正文之“四、发行人的设立”部分）。经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人及其前身不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情形，即不存在下列情形： 1、营业期限届满； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司； 6、不能清偿到期债务，依法宣告破产。据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。（二）发行人持续经营时间在三年以上经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由正川有限按经审计的账面净资产值、按 1:0.5609 的比例折股整体变更的股份有限公司，发行人前身滩口玻璃厂设立于 1989 年、滩口玻璃厂于 1997 年改制为正川有限（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，本所律师认为，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第九条的规定。 5-2-20 律师工作报告（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷根据正川有限、发行人历次验资报告，经本所律师核查，发行人及其前身正川有限注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、经查验发行人的有关财产权利证书，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷（详见正文之“十、发行人的主要财产”部分）。据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见正文之“八、发行人的业务”部分）。经本所律师核查，发行人所属行业为医药制造业下卫生材料及医药用品制造业的细分子行业，其经营活动符合国家环境保护政策（详见正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分）。据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。（五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更根据天健会计师事务所《审计报告》、发行人工商资料，经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖，发 5-2-21 律师工作报告行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化（详见正文之“八、发行人的业务” 部分）。根据发行人工商资料、历次董事会、股东（大）会文件，经本所律师核查，发行人最近 3 年高级管理人员没有发生重大变化（详见正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。经本所律师核查，发行人的实际控制人为邓勇，邓勇在最近 3 年控制发行人表决权股份一直在 77%以上，发行人实际控制人在最近 3 年没有发生变更（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）。据此，本所律师认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷根据发行人工商档案资料、发行人及发行人股东的书面说明，经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序，发行人各股东所持的发行人股份均系其各自合法有效持有，发行人不存在工会和职工持股会持股、委托持股、信托持股等情形（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东正川投资、实际控制人邓勇的书面说明，经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。根据发行人股东的书面说明，经本所律师核查，发行人股东中，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东情形。据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 5-2-22 律师工作报告综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有法律法规规定的本次发行的主体资格。三、本次发行及上市的实质条件发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2015 年年度股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2015 年年度股东大会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 1、2016 年 5 月，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任其保荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销本次发行的股票，并于 2016 年 5 月签订了承销协议。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、 5-2-23 律师工作报告发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。 3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2013 年、2014 年、2015 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 5,375.03 万元、6,612.52 万元、5,951.70 万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。 4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。 5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第二项之规定。 6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 8,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,700 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25% 以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。 5-2-24 律师工作报告（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件 1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分） 2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。（2）发行人的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按照相关法律法规的要求组织对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。（3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。（4）根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核 5-2-25 律师工作报告查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。（5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师在网上核查，发行人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。（7）根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，内部制订了现金管理制度、银行存款管理制度等， 5-2-26 律师工作报告对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求（1）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。（2）天健会计师事务所已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。（3）根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。（4）根据《审计报告》及发行人的书面说明：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。（5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见正文之“九、关联交易及同业 5-2-27 律师工作报告竞争”部分）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。（6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件： ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元； ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于净资产的 20％； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。（7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《主要税种纳税情况的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见正文之“十六、发行人的税务”部分）。根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。（8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项（详见正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。（9）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在 5-2-28 律师工作报告下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。（10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 5-2-29 律师工作报告 4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。四、发行人的设立发行人于 2013 年 10 月 18 日设立（发行人的设立过程详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下： (一)发行人设立时，发起人为 18 人，符合法定人数，且全部在中国境内有住所（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）；发起人认购的股本总额为 6,000 万元，超过法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；有公司住所。据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第七十七条、第七十九条、第八十二条的规定。 (二)发行人的发起人采取发起方式设立正川股份，注册资本为全体发起人认购的股本总额 6,000 万元，全体发起人以正川有限净资产一次全部缴纳，实收股本不高于经审计的净资产。据此，本所律师认为，发起人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第七十八条、第八十一条、第九十六条的的规定。 (三)发行人的发起人签署了《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协议书》，对相关权利义务进行了具体约定。 5-2-30 律师工作报告据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第八十条的规定。 (四)发行人的设立经天健会计师事务所审计、开元资产评估有限公司资产评估、天健会计师事务所验资；发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人股东大会依法选举董事会、监事会；发行人的设立资料已由发行人董事会报重庆市工商行政管理局备案登记。据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十三条、第八十四条、第九十三条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人发起人对发行人的出资已足额到位，资产产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；发行人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况；发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。五、发行人的独立性（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的技术中心、质量中心、计划交付中心、营销中心、人力行政中心、经营中心、财务中心、龙凤制瓶分厂、龙凤拉管分厂、瓶盖分厂、东阳分厂、内部审计部、证券事务部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（二）发行人的资产完整经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。 5-2-31 律师工作报告经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标专利，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见正文之“十、发行人的主要财产”部分）。据此，本所律师认为，发行人的资产完整。（三）发行人的人员独立经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人设有人力行政中心、财务中心，发行人的人事及工资管理与股东单位分离。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。（四）发行人的财务独立根据发行人的书面说明、天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 5-2-32 律师工作报告经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。（五）发行人的机构独立根据发行人的说明，经本所律师核查： 1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责； 2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会； 3、发行人建立了独立董事制度，使公司治理结构更加独立、完善； 4、发行人总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任； 5、发行人的机构独立于股东的机构； 6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性； 7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。 5-2-33 律师工作报告发行人目前的组织结构图如下：据此，本所律师认为，发行人的机构独立。（六）发行人的业务独立发行人属生产经营企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立了采购部，设立了与生产有关的部门，设立了业务部，上述部门构成了发行人完整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。根据天健会计师事务所《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖。 5-2-34 律师工作报告根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的技术中心、质量中心、计划交付中心、营销中心、人力行政中心、经营中心、财务中心、龙凤制瓶分厂、龙凤拉管分厂、瓶盖分厂、东阳分厂、内部审计部、证券事务部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股东控制的情形。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。（七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面的缺陷。据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、发起人或股东（实际控制人）（一）股东根据正川股份提供的资料，正川股份的股东如下：序号股东股数（元）持股比例 5-2-35 律师工作报告 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓红 3,457,133 4.27% 5 邓步琳 3,457,133 4.27% 6 邓步莉 3,457,133 4.27% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 8 邓步金 560,736 0.69% 9 范勇 209,742 0.26% 10 肖清 154,871 0.19% 11 姜凤安 127,436 0.16% 12 邓步键 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 0.05% 14 孙联云 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 合计 81,000,000 100% 1、股东资格（1）正川投资根据正川投资的工商资料，正川投资的基本情况如下：名称重庆正川投资管理有限公司注册号法定代表人姓名邓勇 5-2-36 律师工作报告公司类型有限责任公司住所重庆市北碚区天生路 147 号 1-2 注册资本 500 万元营业期限 2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的经营范围不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营] 股东邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇本所律师认为，正川投资具有担任正川股份股东的资质。（2）邓勇邓勇，男，身份证号码 51022419670906**，住址为重庆市北碚区北温泉街道，正川股份董事长、总经理、实际控制人。本所律师认为，邓勇具有担任正川股份股东的资质。（3）邓秋晗邓秋晗，男，身份证号码 50010919911014，住址为重庆市北碚区北温泉街道，邓勇之子。本所律师认为，邓秋晗具有担任正川股份股东的资质。（4）邓红邓红，女，身份证号码 51022419720329，住址重庆市北碚区龙溪路，邓勇的妹妹。本所律师认为，邓红具有担任正川股份股东的资质。（5）邓步琳 5-2-37 律师工作报告邓步琳，女，身份证号码 51022419691028，住址为重庆市北碚区月兴村，邓勇的妹妹。本所律师认为，邓步琳具有担任正川股份股东的资质。（6）邓步莉邓步莉，女，身份证号码 51022419640901，住址为重庆市北碚区月兴村，邓勇的姐姐。本所律师认为，邓步莉具有担任正川股份股东的资质。（7）永承正好永承正好的基本情况如下：名称重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）成立时间 2013 年 1 月 9 日执行事物合伙人李正德认缴出资额 1,000 万元合伙期限 20 年经营场所重庆市北碚区康宁路 73 号利用自有资产从事投资业务（不得从事金融业务）、投资信息咨询（不含证券、期货类）、企业管理咨询。非经全体合伙人书面一致同意，本经营范围合伙企业不开展不符合本合伙企业合伙目的及除以上经营范围以外的其他类型业务。注册号类型有限合伙合伙人名称性质认缴出资额（万元）比例李正德普通合伙人 10.00 1.00% 合伙人姜惠有限合伙人 870.00 87.00% 范勇有限合伙人 50.00 5.00% 5-2-38 律师工作报告肖清有限合伙人 40.00 4.00% 姜凤安有限合伙人 30.00 3.00% 合计 1,000.00 100.00% 本所律师认为，永承正好具有担任正川股份股东的资质。（8）邓步金邓步金，男，身份证号码 51022419710709，住址为重庆市北碚区水土镇大地村。本所律师认为，邓步金具有担任正川股份股东的资质。（9）范勇范勇，男，身份证号码 42011119680828，住址为重庆市渝北区龙华大道。本所律师认为，范勇具有担任正川股份股东的资质。（10）肖清肖清，男，身份证号码 51022419661027，住址为重庆市北碚区水土镇解放路。本所律师认为，肖清具有担任正川股份股东的资质。（11）姜凤安姜风安，男，身份证号码 51022419700425，住址为重庆市北碚区水土镇大地村。本所律师认为，姜风安具有担任正川股份股东的资质。 5-2-39 律师工作报告（12）邓步键邓步键，男，身份证号码 51022419710709，住址为重庆市北碚区水土镇接龙村。本所律师认为，邓步键具有担任正川股份股东的资质。（13）李正徳李正德，男，身份证号码 51302719760218，住址为重庆市北碚区龙凤桥街道。本所律师认为，李正德具有担任正川股份股东的资质。（14）孙联云孙联云，男，身份证号码 51022419710228，住址为重庆市北碚区水土镇九龙正街。本所律师认为，孙联云具有担任正川股份股东的资质。（15）王跃福王跃福，男，身份证号码 51022419680729，住址为重庆市渝北区双凤路。本所律师认为，王跃福具有担任正川股份股东的资质。（16）孙开明孙开明，男，身份证号码 51022419650824，住址为重庆市。本所律师认为，孙开明具有担任正川股份股东的资质。（17）王元 5-2-40 律师工作报告王元，男，身份证号码 51302519740812*，住址为重庆市北碚区碚南大道。本所律师认为，王元具有担任正川股份股东的资质。（18）秦锋秦锋，男，身份证号码 51018119800526，住址为重庆市巴南区新华街 **。本所律师认为，秦锋具有担任正川股份股东的资质。 2、备案根据正川股份提供的资料，正川股份的非自然人股东是正川投资、永承正好。（1）正川投资根据正川投资的工商资料，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。根据正川股份的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制权而设立的控股公司。据此，本所律师认为，正川投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。（2）永承正好根据永承正好的工商资料，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、正川股份监事会主席）、姜惠(有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、正川股份总经理助理)、范勇（有限合伙人、正川股份董事、技术总监）、肖清（有限合伙人、正川股份董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、正川股份董事、运营总监）。 5-2-41 律师工作报告根据正川股份的说明，永承正好是为正川股份骨干员工设立的持股平台，不属于私募基金。据此，本所律师认为，永承正好不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。 3、股东人数根据正川股份的工商资料，正川股份直接股东 18 人，其中自然人股东 16 人，企业股东 2 人。企业股东为正川投资、永承正好，具体情况如下：正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉全部为正川股份的直接股东，故正川投资不需要穿透计算股东人数。永承正好的合伙人为李正德、姜惠、范勇、肖清、姜凤安，李正德、范勇、肖清、姜凤安同时为正川股份的直接股东，仅姜惠 1 人不是正川股份的直接股东。因此，永承正好穿透后的股东人数也是 1 人。综上，正川股份直接股东 18 人，穿透后的股东为 18 人，低于 200 人。 4、委托持股根据正川股份股东的书面说明，其持有的正川股份股份不存在委托持股、信托持股等情形。据此，本所律师认为，正川股份不存在委托持股、信托持股情形。（二）实际控制人自 2013 年以来，邓勇控制正川股份拥有表决权股票不低于 77%，为正川股份的实际控制人（详见正文之“七、发行人的股东及演变”部分）。据此，本所律师认为，邓勇为发行人的实际控制人，发行人最近三年实际控制人未发生变化。 5-2-42 律师工作报告七、发行人的股本及演变根据正川股份的工商档案资料，经本所律师核查，正川股份由重庆市正川玻璃有限公司整体变更而来，重庆市正川玻璃有限公司的前身为滩口玻璃厂。具体情况如下：（一）滩口玻璃厂 1、设立及注册资金增加因时间久远及资料保存不善，本所律师无法查证滩口玻璃厂设立时的具体情况。根据重庆市北碚区人民政府《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），滩口玻璃厂系邓正川、艾远芳及家庭成员自筹资金设立的个人合伙经营主体。 1989 年 3 月 28 日，江北县乡镇企业管理局出具《关于同意江北县滩口玻璃厂重更有关登记事项的批复》（江乡企计［1989］23 号），同意滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元，同意滩口玻璃厂企业性质由个人合伙变更为乡办集体企业法人。 1989 年 10 月 27 日，重庆市江北县工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业法人营业执照》，注册资金 11.8 万，经济性质为集体所有制。 1995 年 4 月 16 日，滩口玻璃厂出具《企业法人注册资金登记申报表》，申请滩口玻璃厂增资至 50 万元。 1995 年 5 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业法人营业执照》，滩口玻璃厂注册资金为 50 万元。 1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元已于 1995 年 10 月收回。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 5-2-43 律师工作报告号），确认：滩口玻璃厂成立时间为 1989 年 10 月 27 日，该设立时间真实、合法、有效，不存在法律障碍；1995 年 5 月，滩口玻璃厂注册资金增加至 50 万元；滩口乡镇企业办公室投入 1 万元已于 1995 年收回；滩口玻璃厂成立过程及结果真实、合法、有效。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认滩口玻璃厂增资至 50 万元的过程及结果真实、有效。综上，本所律师认为，滩口玻璃厂的设立、注册资金增加合法有效。本所律师注意到，滩口玻璃厂存续期间，55 名职工进厂缴纳了进厂押金共 102,260 元（详见下表）。编号姓名性别金额（元）比例备注 1 邓正川男 30,000.00 29.34% 邓勇父亲，已去世 2 艾远芳女 20,000.00 19.56% 已访谈 3 陈大安男 20,000.00 19.56% 已访谈 4 龚明男 3,000.00 2.93% 已访谈 5 邓勇男 3,000.00 2.93% 已访谈 6 邓晓莉女 1,500.00 1.47% 已访谈 7 姜会女 1,500.00 1.47% 已访谈 8 邓步柄男 450.00 0.44% 已访谈 9 费习明男 450.00 0.44% 已访谈 10 姜利女 450.00 0.44% 已访谈 11 陈余贵男 450.00 0.44% 已访谈 12 全洪圣男 450.00 0.44% 已访谈 13 邓步贵男 450.00 0.44% 已访谈 14 张利女 450.00 0.44% 已访谈 15 王庭会女 450.00 0.44% 已访谈 5-2-44 律师工作报告编号姓名性别金额（元）比例备注 16 刘国萍女 450.00 0.44% 已访谈 17 刘义菊女 450.00 0.44% 已访谈 18 刘萍女 450.00 0.44% 已访谈 19 刘贤霞女 450.00 0.44% 已访谈 20 刘建男 450.00 0.44% 已访谈 21 何开其男 450.00 0.44% 已访谈 22 黄先军男 450.00 0.44% 已访谈 23 马芬女 450.00 0.44% 已访谈 24 邓春男 450.00 0.44% 已访谈 25 邓步云男 450.00 0.44% 已访谈 26 姜凤莉女 450.00 0.44% 已访谈 27 邓步贵男 450.00 0.44% 已访谈 28 邓步群女 450.00 0.44% 已访谈 29 李浩男 450.00 0.44% 已去世 30 谢冬梅女 450.00 0.44% 已访谈 31 唐勇男 450.00 0.44% 已访谈 32 刘小伟男 450.00 0.44% 已访谈 33 王小维男 450.00 0.44% 已访谈 34 肖林英女 450.00 0.44% 已访谈 35 彭兴利女 450.00 0.44% 已访谈 36 潘小玲女 450.00 0.44% 已访谈 37 孙仁会女 450.00 0.44% 已访谈 38 刘克芳女 450.00 0.44% 已访谈 39 刘梅女 450.00 0.44% 已访谈 40 谢玲女 450.00 0.44% 已访谈 41 邓步萍女 450.00 0.44% 已访谈 5-2-45 律师工作报告编号姓名性别金额（元）比例备注 42 胡碧女 450.00 0.44% 已访谈 43 王琴女 450.00 0.44% 已访谈 44 邓步勤女 450.00 0.44% 已访谈 45 付常均男 450.00 0.44% 已访谈 46 邓步国男 450.00 0.44% 已访谈 47 王宏女 450.00 0.44% 已访谈 48 陶静男 450.00 0.44% 已访谈 49 符跃忠男 450.00 0.44% 已访谈 50 林泽利女 450.00 0.44% 已访谈 51 崔永资女 450.00 0.44% 未访谈 52 艾远美女 450.00 0.44% 已访谈 53 马再芳女 450.00 0.44% 已访谈 54 邓琳女 450.00 0.44% 已访谈 55 邓正太男 2,110.00 2.06% 已访谈合计 102,260.00 100.00% 根据正川股份的书面说明，该等押金已于 1995 年底前全额归还，无纠纷及潜在纠纷。经本所律师访谈，当时进厂的 55 人中，52 人已全额取回押金，不存在纠纷及潜在纠纷；未访谈的 3 人中，邓正川（实际控制人邓勇的父亲，已去世）由配偶艾远芳确认，李浩（已去世）由其哥哥李仁其确认，崔永资无法联系。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂职工缴纳的款项为进厂押金并已退还，不属于非法集资。 2013 年 6 月，正川投资、邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉等股东出具承诺，“1988 年至 1989 年间滩口玻璃厂缴纳进场押金的职工已实际领回了全部押金款，并不存在损害职工利益的情况，也未因此发生任何争议或纠纷。如未来因滩口玻璃厂 5-2-46 律师工作报告收取进场押金未清退引起纠纷或诉讼给正川公司造成经济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿”正川股份。综上，滩口玻璃厂虽存在多名职工缴付押金事宜，但该等押金已退回，而且重庆市北碚区人民政府已确认该等押金事宜不构成非法集资，实际控制人邓勇亦就该等押金事宜可能对正川股份的损失进行了兜底承诺，本所律师认为，该等押金事宜已清理完毕，不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 2、1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂根据星火玻璃厂工商资料，星火玻璃厂属于集体所有制企业。 1992 年 5 月 12 日，江北县乡镇企业管理局、水土镇人民政府、水土镇乡镇企业办公室、滩口乡人民政府、滩口乡乡镇企业办公室等政府部门负责人及滩口玻璃厂、星火玻璃厂负责人共同参加并签订了《座谈纪要》。《座谈纪要》同意滩口玻璃厂合并星火玻璃厂，合并后星火玻璃厂的资产、负债全部由滩口玻璃厂享有、承担。本所律师注意到，滩口玻璃厂合并星火玻璃厂事项未履行资产评估程序、未经过政府有权部门批准，合并程序存在瑕疵。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂过程及结果真实、合法、有效，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂的过程及结果真实、有效。本所律师认为，滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主管部门已出具文件予以确认，该程序瑕疵已获得治愈，该程序瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 5-2-47 律师工作报告 3、1994 年兼并联合气体厂根据联合气体厂工商资料，联合气体厂属于集体所有制企业。 1994 年 10 月 25 日，江北县水土镇人民政府出具《关于提议滩口玻璃厂购买江北县水土镇联合气体厂的通知》（水府发[1994]104 号），批准滩口玻璃厂以 32.8 万元的价格购买联合气体厂资产，联合气体厂全部债权债务由滩口玻璃厂承继。本所律师注意到，滩口玻璃厂本次购买联合气体厂集体资产未履行资产评估程序，程序存在瑕疵。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体厂价款已支付完毕，资产移交权属清晰，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、合法有效。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体制造厂的过程及结果真实、有效。本所律师认为，滩口玻璃厂兼并联合气体厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主管部门已出具文件予以确认，政府主管部门的确认已治愈该瑕疵，该瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 4、1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产根据篆塘玻璃厂工商资料，篆塘玻璃厂为集体所有制企业。 1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂资产评估报告》（綦资评所[1996]字第 64 号），以 1996 年 11 月 20 日为评估基准日，评估篆塘玻璃厂净资产为 196.65 万元。 5-2-48 律师工作报告 1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂资产评估补充报告》（綦资评所[1996]字第 65 号），评估补充报告对重庆市篆塘玻璃厂有关项目补充评估，其中：土地使用权资产评估 830,000.00 元、天然气设施评估 685,440.00 元、电力变压器评估 170,000.00 元、融炉等附属设施评估 202,000.00 元。 1996 年 12 月，綦江县篆塘镇人民政府与滩口玻璃厂签订《重庆市篆塘玻璃厂所有权转让协议书》，约定滩口玻璃厂以 318 万元的价格购买篆塘玻璃厂全部固定资产。綦江县乡镇企业委员会出具《关于同意“重庆市篆塘玻璃厂”产权转让的批复》（綦乡企委[1997]字第 1 号），同意篆塘玻璃厂固定资产转让价格 318 万元。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产转让价款已支付完毕，资产权属清晰，未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、合法、有效。 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂的过程及结果真实、有效。据此，本所律师认为，滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂真实、合法、有效。（二）重庆市正川玻璃有限公司 1、正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司） 1997 年 8 月，滩口玻璃厂制定《重庆市滩口玻璃厂改制方案》，决定在滩口玻璃厂基础上改制成立有限责任公司，改制后注册资本 1,000 万元，其中邓正川占 540 万元、邓勇占 270 万元、邓步国占 90 万元、龚向明占 60 万元、马卫国占 40 万元。 5-2-49 律师工作报告 1997 年 9 月 9 日，北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137 号），同意在滩口玻璃厂基础上成立重庆正川玻璃有限公司、独立核算、自负盈亏。 1997 年 9 月 20 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市正川玻璃有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万元设立重庆市正川玻璃有限公司，其中邓正川出资 540 万元、邓勇出资 270 万元、邓步国出资 90 万元、马卫国出资 40 万元、龚向明出资 60 万元。根据正川股份提供的资料，邓勇是邓正川的儿子，邓步国、马卫国、龚向明是邓正川的女婿。 1997 年 10 月 27 日，重庆渝碚会计师事务所出具《资产评估报告》（渝碚会所评字（1997）第 89 号），对滩口玻璃厂评估：评估目的为改制组建有限责任公司，评估基准日为 1997 年 9 月 30 日，评估结果为净资产总额为 1,796 万元。 1997 年 11 月 3 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字（1997）第 132 号），验证：截至 1997 年 11 月 3 日，正川有限注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。 1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认滩口玻璃厂净资产总额为 1,796 万元，正川有限注册资本为邓正川等五人共同出资所有。1997 年 11 月 7 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,000 万元、公司类型为有限责任公司）。 2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司后股东为邓正川等 5 人，正川有限不含集体资产投入，权属清晰无争议。 5-2-50 律师工作报告 2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司的过程及结果真实、有效。据此，本所律师认为，正川有限的设立符合当时有效的法律法规的规定。正川有限设立时的股权结构如下：股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 540 54% 邓勇 270 27% 邓步国 90 9% 龚向明 60 6% 马卫国 40 4% 合计 1,000 100% 2、正川有限第一次股权变更（增加注册资本） 1998 年 2 月 6 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市正川玻璃有限公司章程》，约定：正川有限注册资本 1,800 万元，其中邓正川以实物出资 950 万元、邓勇以实物出资 475 万元、邓步国以实物出资 158 万元、马卫国以实物出资 70 万元、龚向明以实物出资 105.7 万元、艾远芳等职工股东（以下简称“职工股东”）以货币出资 41.3 万元。 1998 年 3 月 11 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字（1998）第 55 号），验证：截至 1998 年 3 月 11 日，重庆市正川玻璃有限公司注册资本 1,800 万元，实收资本为 1,800 万元。本所律师注意到，该次增资中记载的实物出资描述不准确。根据正川股份股东邓勇等出具的说明，滩口玻璃厂改制设立正川有限时，股东已已将滩口玻璃厂净资产整体投入， 1,000 万元净资产计入注册资本，其余 796 万元净资产已形成资本公积；本次增资，对于邓正川、邓勇、邓步国、马卫 5-2-51 律师工作报告国、龚向明股东而言，实际上是以资本公积增加注册资本 758.7 万元，验资报告描述实物出资存在瑕疵。 2016 年 5 月，天健会计师事务所出具了专项验资复核报告，确认当时的出资方式为以资本公积金增加注册资本，出资真实、合法、有效。本所律师认为，正川有限股东邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明出资真实、正川有限注册资本充实，正川有限该次增资瑕疵不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。 1998 年 3 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,800 万元）。此次增资后，正川有限的股权结构如下：股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 950 52.78% 邓勇 475 26.39% 邓步国 158 8.78% 龚向明 105.7 5.87% 马卫国 70 3.89% 职工股东 41.3 2.29% 合计 1,800 100% 根据正川股份提供的资料，职工股东缴付注册资本明细如下：编号姓名缴付款项（元） 1 艾远芳 15,508.05 2 吴凌容 5,000.00 3 邓步平 1,000.00 4 孙正国 5,000.00 5 王槐中 5,000.00 5-2-52 律师工作报告编号姓名缴付款项（元） 6 陈文相 10,000.00 7 孙仁合 5,000.00 8 姜学明 3,000.00 9 林安彬 8,000.00 10 王跃福 5,000.00 11 余继伦 5,000.00 12 赵云 2,000.00 13 邓步金 5,000.00 14 陈正伦 5,000.00 15 何昌炽 5,000.00 16 龚明 10,000.00 17 赵和玉 20,000.00 18 张胜利 5,000.00 19 王槐林 10,000.00 20 邓步国 20,000.00 21 王槐福 10,000.00 22 吴小玲 5,000.00 23 马卫国 10,000.00 24 杨宏 8,000.00 25 陈安富 6,000.00 26 曹玲 5,000.00 27 姜安 10,000.00 28 邓步炳 8,000.00 29 李正伦 2,000.00 30 邓步健 10,000.00 31 肖汉容 5,000.00 5-2-53 律师工作报告编号姓名缴付款项（元） 32 周长美 5,000.00 33 陈登伦 5,000.00 34 罗晋康 5,000.00 35 孙仁术 5,000.00 36 汪世利 2,000.00 37 谢培波 5,000.00 38 邓步贵 1,000.00 39 陈均 1,000.00 40 张明 1,000.00 41 肖宁平 1,000.00 42 罗昭明 7,000.00 43 王跃槐 2,000.00 44 胡宏 3,000.00 45 孙梅香 1,000.00 46 何荣华 5,000.00 47 龚有余 4,000.00 48 陈祈超 1,000.00 49 李享志 1,000.00 50 王中远 5,000.00 51 钟世伟 1,000.00 52 王广兰 1,000.00 53 陈旺 1,000.00 54 胡邦云 1,000.00 55 文继云 2,000.00 56 吴孝军 1,000.00 57 王华平 1,000.00 5-2-54 律师工作报告编号姓名缴付款项（元） 58 孙联云 5,000.00 59 王明 1,000.00 60 费夕同 1,000.00 61 邓超 1,000.00 62 孙刚建 1,000.00 63 陈红 1,000.00 64 王槐淑 5,000.00 65 徐强 1,000.00 66 姜兴 5,000.00 67 孙开明 6,000.00 68 刘春 1,000.00 69 张定忠 1,000.00 70 王志伟 5,000.00 71 黄承树 1,000.00 72 王华强 1,000.00 73 孙仁群 5,000.00 74 周明富 1,000.00 75 邓礼国 5,000.00 76 程昌智 2,000.00 77 孙仁山 5,000.00 78 陈春 3,000.00 79 孙强 1,000.00 80 孙仁友 5,000.00 81 陈大安 5,000.00 82 张小莉 5,000.00 83 江义源 10,000.00 5-2-55 律师工作报告编号姓名缴付款项（元） 84 杨忠其（杨兴） 5,000.00 85 张雨涛 1,000.00 86 赵福英 1,000.00 87 冯世华 1,000.00 88 赵正才 4,000.00 89 陈明 1,000.00 90 陈鹏 1,000.00 91 邓林 5,000.00 92 李中政 1,000.00 93 王元 4,000.00 94 肖清 5,000.00 95 黄先均 5,000.00 合计 413,508.05 本所律师注意到，正川有限此次增资后，股东人数超过 50 人（低于 200 人），违反了当时有效的公司法关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定。 2013 年 4 月 25 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局出具核查意见，确认正川有限不存在重大违法违规事项，亦不会就该次股东超过 50 人事宜追究正川有限及正川有限主要负责人的责任。据此，本所律师认为，正川有限该次增资虽然存在股东人数超过 50 人的瑕疵，但是工商管理部门的核查意见已治愈了该瑕疵，正川有限曾存在的股东人数超过 50 人的事宜不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 3、正川有限第二次股权变更（股权转让） 2005 年 9 月 12 日，龚向明与邓步莉签订《公司股份转让协议》，约定龚向明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉，转让价格为 105.7 万元。 5-2-56 律师工作报告 2005 年 9 月 12 日，马卫国与邓步琳签订《公司股份转让协议》，约定马卫国将其持有的正川有限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳，转让价格为 70 万元。 2005 年 9 月 12 日，邓步国与邓红签订《公司股份转让协议》，约定邓步国将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红，转让价格为 158 万元。 2005 年 9 月 12 日，艾远芳等全部职工股东与邓正川签订《公司股份转让协议》，约定艾远芳等全部职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川，转让价格为 41.3 万元。 2005 年 9 月 12 日，正川有限召开股东会，邓正川、邓勇、龚向明、马卫国出席，与会股东一致同意艾远芳等 95 名职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川、同意龚向明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉、马卫国将其持有的正川有限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳、邓步国将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红。根据正川股份提供的说明，该次股权转让时，龚向明与邓步莉为夫妻关系，马卫国与邓步琳为夫妻关系。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，龚向明与邓步莉、马卫国与邓步琳之间股权转让无需缴纳个人所得税。根据邓步国与邓红于 2005 年 3 月 15 日签署的《自愿离婚协议书》，邓步国名下的正川有限全部股权归邓红所有。邓步国将正川有限股权转让予邓红系履行离婚协议书财产分割行为。据此，本所律师认为，邓步国与邓红股权转让无需缴纳个人所得税。对于职工股东股权转让事宜，本所律师对职工股东进行了访谈。接受访谈的 89 名（职工股东共 95 名）职工股东确认，其增资入股、股权转让系本人真实意思表示，无纠纷。具体明细如下： 5-2-57 律师工作报告编号姓名缴纳款项（元）备注 1 艾远芳 15,508.05 已访谈 2 吴凌容 5,000.00 已访谈 3 邓步平 1,000.00 已访谈 4 孙正国 5,000.00 已访谈 5 王槐中 5,000.00 已访谈 6 陈文相 10,000.00 无法联系，未访谈 7 孙仁合 5,000.00 已访谈 8 姜学明 3,000.00 已访谈 9 林安彬 8,000.00 已访谈 10 王跃福 5,000.00 已访谈 11 余继伦 5,000.00 已访谈 12 赵云 2,000.00 已访谈 13 邓步金 5,000.00 已访谈 14 陈正伦 5,000.00 无法联系，未访谈 15 何昌炽 5,000.00 已访谈 16 龚明 10,000.00 已访谈 17 赵和玉 20,000.00 无法联系，未访谈 18 张胜利 5,000.00 已访谈 19 王槐林 10,000.00 已访谈 20 邓步国 20,000.00 已访谈 21 王槐福 10,000.00 已访谈 22 吴小玲 5,000.00 已访谈 23 马卫国 10,000.00 已访谈 24 杨宏 8,000.00 已访谈 25 陈安富 6,000.00 已访谈 26 曹玲 5,000.00 已访谈 5-2-58 律师工作报告编号姓名缴纳款项（元）备注 27 姜安 10,000.00 已访谈 28 邓步炳 8,000.00 已访谈 29 李正伦 2,000.00 已访谈 30 邓步健 10,000.00 已访谈 31 肖汉容 5,000.00 已访谈 32 周长美 5,000.00 已访谈 33 陈登伦 5,000.00 已访谈 34 罗晋康 5,000.00 已访谈 35 孙仁术 5,000.00 已访谈 36 汪世利 2,000.00 已访谈 37 谢培波 5,000.00 已访谈 38 邓步贵 1,000.00 已访谈 39 陈均 1,000.00 已访谈 40 张明 1,000.00 已访谈 41 肖宁平 1,000.00 已访谈 42 罗昭明 7,000.00 已访谈 43 王跃槐 2,000.00 已访谈 44 胡宏 3,000.00 已访谈 45 孙梅香 1,000.00 已访谈 46 何荣华 5,000.00 已访谈 47 龚有余 4,000.00 已访谈 48 陈祈超 1,000.00 已访谈 49 李享志 1,000.00 已访谈 50 王中远 5,000.00 已访谈 51 钟世伟 1,000.00 已访谈 52 王广兰 1,000.00 已访谈 5-2-59 律师工作报告编号姓名缴纳款项（元）备注 53 陈旺 1,000.00 已访谈 54 胡邦云 1,000.00 已访谈 55 文继云 2,000.00 已访谈 56 吴孝军 1,000.00 已访谈 57 王华平 1,000.00 已访谈 58 孙联云 5,000.00 已访谈 59 王明 1,000.00 已访谈 60 费夕同 1,000.00 已访谈 61 邓超 1,000.00 已访谈 62 孙刚建 1,000.00 已访谈 63 陈红 1,000.00 已访谈 64 王槐淑 5,000.00 已访谈 65 徐强 1,000.00 已访谈 66 姜兴 5,000.00 已访谈 67 孙开明 6,000.00 已访谈 68 刘春 1,000.00 已访谈 69 张定忠 1,000.00 已访谈 70 王志伟 5,000.00 已访谈 71 黄承树 1,000.00 已访谈 72 王华强 1,000.00 已访谈 73 孙仁群 5,000.00 已访谈 74 周明富 1,000.00 无法联系，未访谈 75 邓礼国 5,000.00 已访谈 76 程昌智 2,000.00 无法联系，未访谈 77 孙仁山 5,000.00 已访谈 78 陈春 3,000.00 已访谈 5-2-60 律师工作报告编号姓名缴纳款项（元）备注 79 孙强 1,000.00 已访谈 80 孙仁友 5,000.00 已访谈 81 陈大安 5,000.00 已访谈 82 张小莉 5,000.00 已访谈 83 江义源 10,000.00 已访谈 84 杨忠其 5,000.00 无法联系，未访谈 85 张雨涛 1,000.00 已访谈 86 赵福英 1,000.00 已访谈 87 冯世华 1,000.00 已访谈 88 赵正才 4,000.00 已访谈 89 陈明 1,000.00 已访谈 90 陈鹏 1,000.00 已访谈 91 邓林 5,000.00 已访谈 92 李中政 1,000.00 已访谈 93 王元 4,000.00 已访谈 94 肖清 5,000.00 已访谈 95 黄先均 5,000.00 已访谈合计 413,508.05 2013 年 6 月，正川有限股东邓勇等出具承诺，“1998 年增资的职工股东均实际领回了全部出资款，不存在损害职工股东利益的情况，也未因此发生任何争议或纠纷。如未来因职工股东入股款未清退完毕引起纠纷或诉讼给正川公司造成经济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿”。正川股份正川股份正川股份据此，本所律师认为，该次股权转让合法有效。此次股权转让后，正川有限的股权结构如下： 5-2-61 律师工作报告股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例邓正川 991.3 55.07% 邓勇 475 26.39% 邓红 158 8.78% 邓步莉 105.7 5.87% 邓步琳 70 3.89% 合计 1,800 100% 4、正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本） 2005 年 11 月，邓正川与邓步莉签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉，转让价格为 94.3 万元。 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓勇签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇，转让价格为 125 万元。 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓步琳签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 130 万元出资额权益（7.22%股权）转让予邓步琳，转让价格为 130 万元。 2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓红签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持有的正川有限 42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红，转让价格为 42 万元。 2005 年 11 月 30 日，正川有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：同意邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇、 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉、130 万元出资额权益（7.22% 股权）转让予邓步琳、42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红；一致同意将正川有限注册资本增加至 1,808.2 万元，新增注册资本 8.2 万元分别由何荣华以 15 万元认缴注册资本 1.9 万元、肖清以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、范 5-2-62 律师工作报告勇以 20 万元认缴注册资本 2.52 万元、姜凤安以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元、邓步键以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、邓步金以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元。根据正川股份提供的资料，邓正川与邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红系父子（女）关系。根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是邓正川年事已高，拟退出正川有限，将其持有的部分正川有限股权在其子女中进行合理分配。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，邓正川将股权转让予邓勇、邓步琳、邓步莉、邓红无需缴纳个人所得税。根据正川股份的说明，该次增资系与增资股东协商后确定的价格，每一元注册资本对应 7.94 元认缴价格。 2006 年 1 月 4 日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源会所［2005］字第 208 号）,验证：截至 2005 年 12 月 12 日，新增注册资本 8.20 万元已足额缴纳；正川有限注册资本 1,808.2 万元，实收资本 1,808.20 万元，占注册资本 100%。 2006 年 2 月 7 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 5001091800027、注册资本为 1,808.2 万元）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓正川 600 33.18% 2 邓勇 600 33.18% 3 邓红 200 11.06% 4 邓步琳 200 11.06% 5 邓步莉 200 11.06% 6 范勇 2.52 0.14% 5-2-63 律师工作报告序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 7 何荣华 1.9 0.11% 8 肖清 1.26 0.07% 9 邓步键 1.26 0.07% 10 姜凤安 0.63 0.035% 11 邓步金 0.63 0.035% 合计 1,808.2 100% 5、正川有限第四次股权变更（股权转让） 2007 年 10 月 27 日，邓正川因病逝世。 2010 年 7 月 1 日，邓勇、邓步莉、邓红、邓步琳与艾远芳签署《自愿放弃股份继承权协议书》，邓步琳、邓步莉、邓红、邓勇自愿放弃邓正川持有的正川有限股权的继承权。 2011 年 7 月 26 日，重庆市正川有限公司召开股东会，全体股东一致作出如下决议：同意艾远芳继承邓正川持有的正川有限 600 万元出资额权益（33.18% 股权）；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转让予孙联云；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转让予王跃福；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转让予孙开明；同意何荣华将其持有的正川有限 0.26 万元出资额权益（0.016%股权）转让予李正徳；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25 万元出资额权益（0.014%股权）转让予王元；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25 万元出资额权益（0.014%股权）转让予秦锋。 2011 年 9 月 20 日，何荣华分别与孙联云、王跃福、孙开明、李正德、王元、秦锋签订了股份转让协议。根据何荣华提供的书面资料及付款凭证，孙联云支付其 3 万元、王跃福支付其 3 万元、孙开明支付其 3 万元、李正德支付其 2.0526 万元、王元支付其 1.9737 万元，秦锋支付其 1.9737 万元，合计 15 万元。 5-2-64 律师工作报告根据正川股份提供的资料，何荣华取得上述股权的价格合计为 15 万元，转让价格为 15 万元。据此，本所律师认为，该次股权转让为平价转让，无需缴纳个人所得税。根据何荣华提供的书面资料，何荣华对该次股权转让不存在纠纷。 2011 年 10 月 11 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发正川有限《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 600 33.18% 2 艾远芳 600 33.18% 3 邓红 200 11.06% 4 邓步琳 200 11.06% 5 邓步莉 200 11.06% 6 范勇 2.52 0.14% 7 肖清 1.26 0.07% 8 邓步键 1.26 0.07% 9 姜凤安 0.63 0.035% 10 邓步金 0.63 0.035% 11 孙联云 0.38 0.022% 12 王跃福 0.38 0.022% 13 孙开明 0.38 0.022% 14 李正徳 0.26 0.016% 15 王元 0.25 0.014% 16 秦锋 0.25 0.014% 合计 1,808.2 100% 5-2-65 律师工作报告 6、正川有限第五次股权变更（股权转让） 2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓勇签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇，转让价格为 509.59 万元。 2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓秋晗签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，转让价格为 90.41 万元。 2012 年 1 月 6 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇、将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，其他股东放弃优先受让权。根据正川股份提供的资料，艾远芳为邓勇的母亲、邓秋晗的祖母。根据正川股份提供的书面说明，艾远芳股权转让的原因是艾远芳年事已高，考虑承继原因，将其持有的正川有限股权转让予邓勇、邓秋晗。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，艾远芳与邓勇、邓秋晗之间的股权转让无需缴纳个人所得税。 2012 年 1 月 16 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 1,109.59 61.36% 2 邓红 200 11.06% 3 邓步琳 200 11.06% 4 邓步莉 200 11.06% 5-2-66 律师工作报告 5 邓秋晗 90.41 5% 6 范勇 2.52 0.14% 7 肖清 1.26 0.07% 8 邓步键 1.26 0.07% 9 姜凤安 0.63 0.035% 10 邓步金 0.63 0.035% 11 孙联云 0.38 0.022% 12 王跃福 0.38 0.022% 13 孙开明 0.38 0.022% 14 李正徳 0.26 0.016% 15 王元 0.25 0.014% 16 秦锋 0.25 0.014% 合计 1,808.2 100% 7、正川有限第六次股权变更（股权转让） 2012 年 11 月 28 日，邓步莉与重庆正川投资管理有限公司签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓步琳与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27% 股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓勇与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）转让予正川投资，转让价格为 628.92 万元。 2012 年 11 月 28 日，邓红与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。 5-2-67 律师工作报告 2012 年 11 月 28 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）以 628.92 万元转让予正川投资，同意邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资；其他股东放弃优先受让权。根据正川投资的工商资料，该次股权转让时，正川投资的股权架构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 邓勇 324.53 64.90% 2 邓红 58.49 11.70% 3 邓步琳 58.49 11.70% 4 邓步莉 58.49 11.70% 合计 500 100% 根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是为了巩固邓勇实际控制权。 2012 年 11 月 30 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。 2012 年 12 月 18 日，重庆市北碚区地方税务局出具《关于重庆市正川玻璃有限公司改制上市所涉个人所得税的批复》，确认邓步莉、邓步琳、邓勇、邓红将其持有的正川有限股权分别转让予正川投资属于《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》规定的“经主管税务机关认定的其他合理情形”，该次股权转让可按照其原投资金额转让。据此，本所律师认为，该次股权转让中转让人无需缴纳个人所得税。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下： 5-2-68 律师工作报告序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 正川投资 969 53.59% 2 邓勇 480.67 26.58% 3 邓秋晗 90.41 5% 4 邓红 86.64 4.79% 5 邓步琳 86.64 4.79% 6 邓步莉 86.64 4.79% 7 范勇 2.52 0.14% 8 肖清 1.26 0.07% 9 邓步键 1.26 0.07% 10 姜凤安 0.63 0.035% 11 邓步金 0.63 0.035% 12 孙联云 0.38 0.022% 13 王跃福 0.38 0.022% 14 孙开明 0.38 0.022% 15 李正徳 0.26 0.016% 16 王元 0.25 0.014% 17 秦锋 0.25 0.014% 合计 1,808.2 100% 8、正川有限第七次股权变更（增加注册资本） 2013 年 1 月 20 日，正川有限召开股东会，审议通过将正川有限注册资本增加至 1,860 万元，新增注册资本 51.8 万元全部由重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）以货币 9,479,400.00 元认缴。 2013 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2013）8-4 号），验证：截至 2013 年 1 月 29 日，重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）以货币缴纳新增注册资本 51.8 万元；截至 2013 年 1 月 29 日，正川有限累计实收资本 1,860 万元，占注册资本的 100%。 5-2-69 律师工作报告根据正川股份的说明，该次增资的价格是与增资股东经协商确定的增资价格，每一元注册资本对应 18.30 元认缴价格。根据正川股份的说明，永承正好为正川股份骨干职工持股平台。根据永承正好工商资料，永承正好的合伙人财产份额结构如下：序号合伙人认缴财产份额（万元）比例（%） 1 李正德（普通合伙人） 10 2 姜惠(有限合伙人) 870 3 范勇（有限合伙人） 50 4 肖清（有限合伙人） 40 5 姜凤安（有限合伙人） 30 合计 1,000 100% 2013 年 1 月 31 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业执照》（注册号为渝碚 500109000014539、注册资本为 1,860 万元）。据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：序号股东实缴注册资本（万元）占注册资本比例 1 正川投资 969 52.097% 2 邓勇 480.67 25.843% 3 邓秋晗 90.41 4.861% 4 邓红 86.64 4.658% 5 邓步琳 86.64 4.658% 6 邓步莉 86.64 4.658% 7 永承正好 51.8 2.785% 8 范勇 2.52 0.136% 9 肖清 1.26 0.068% 5-2-70 律师工作报告 10 邓步键 1.26 0.068% 11 姜凤安 0.63 0.034% 12 邓步金 0.63 0.034% 13 孙联云 0.38 0.020% 14 王跃福 0.38 0.020% 15 孙开明 0.38 0.020% 16 李正徳 0.26 0.014% 17 王元 0.25 0.013% 18 秦锋 0.25 0.013% 合计 1,860 100% 9、兼并重庆川灯灯具厂 2000 年 8 月，正川有限兼并了重庆川灯灯具厂。根据重庆川灯灯具厂工商资料，川灯灯具厂为国有企业，出资人为重庆市轻工业局。兼并具体情况如下：（1）资产评估事宜 2000 年 9 月 15 日，重庆市北碚区国有资产管理办公室印发《关于重庆川灯灯具厂资产评估确认的通知》（碚国资办[2000]26 号），根据重庆鸿源会计师事务所出具的《资产评估报告书》（鸿源会所评报字[2000]第 79 号），确认川灯灯具厂截至 1999 年 12 月 31 日的资产总额 7,928,363.46 元，负债总额 7,620,072.64 元，所有者权益 308,290.82 元。 2001 年 8 月，重庆市北碚区国有资产管理办公室出具碚国资办[2001]6 号文，补充确认川灯灯具厂 2000 年 1-7 月新增亏损 28,307.92 元，最终确认川灯灯具厂资产总额 7,900,055.54 元，负债总额 7,620,072.64 元，所有者权益 279,982.90 元。（2）决策程序 2000 年 6 月，正川有限召开董事会，审议通过正川有限兼并川灯灯具
附件：公告原文

正川股份首次公开发行股票招股意向书附录（下载公告）

公告日期:2017-07-31

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
       首次公开发行股票并上市
                 之
             发行保荐书
              保荐机构
           二零一七年三月
                3-1-1
                               声 明
     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受重
庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“正川股份”）的委
托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
     本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
                                 3-1-2
                     第一节 本次证券发行基本情况
       一、本次具体负责推荐的保荐代表人
       申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为重庆正川医药包装材料股份有限
公司首次公开发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周学群和
孙艳萍。
       保荐代表人周学群的保荐业务执业情况：于2004年取得保荐代表人资格，曾
经担任湖南山河智能机械股份有限公司、马鞍山方圆回转支承股份有限公司、山
东民和牧业股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、常熟风范电
力设备股份有限公司、无锡路通视信网络股份有限公司、上海力盛赛车文化股份
有限公司、重庆正川医药包装材料股份有限公司等公司的IPO项目、江苏江淮动
力股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
       保荐代表人孙艳萍的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，无作为签
字保荐代表人完成的证券发行项目；目前，已申报正在审核的签字项目为重庆正
川医药包装材料股份有限公司IPO项目。
    二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
    （一）项目协办人
    本次证券发行项目协办人为赵劲松。项目协办人赵劲松的保荐业务执业情
况：
    赵劲松，男，毕业于北京邮电大学，经济学硕士，中国注册会计师，2015
年通过保荐代表人胜任能力考试，曾参与陕西出版传媒集团股份有限公司股份制
改造等IPO项目，并负责或参与了印纪传媒借壳高金食品、宋都股份借壳*ST百科、
交运股份发行股份购买资产、强生控股重大资产重组等上市公司重大资产重组、
收购及借壳上市项目，具有丰富的投资银行业务经验和较强的财务背景、行业分
析能力。
                                    3-1-3
    （二）项目组其他成员
    本次证券发行项目组其他成员为：奚一宇、虞校辉、乔开帅。
    三、发行人情况
发行人名称：          重庆正川医药包装材料股份有限公司
注册地址：            重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
成立时间：            1989年10月27日
联系人：              费世平
联系电话：            023-68349898
传真：                023-68349886
    四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
    发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
    1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
    5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
    五、保荐机构内部审核程序和内核意见
    （一）内部审核程序
    1、2016 年 1 月 8 日，公司投资银行项目质量评价委员会召开会议，审议通
过正川股份 IPO 项目的立项申请；2016 年 1 月 8 日，项目立项申请经质量评价
委员会负责人批准同意，项目立项程序完成。
                                     3-1-4
    2、2016 年 3 月 30 日至 4 月 1 日，质量控制部门协调项目质量评价委员会
委员并派出审核人员对正川股份 IPO 项目进行了现场核查。2016 年 4 月 3 日，
项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。
    2016 年 4 月 7 日，质量评价委员会召开会议，对正川股份 IPO 申请文件进
行审核。5 名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了记名投票程序，
同意本项目报送内核小组。经质量评价委员会负责人批准，同意本项目报送内核
小组。
    3、2016 年 4 月 18 日，内核小组召开会议，参会的内核委员共 5 人。会议
投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
    4、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核小
组负责人确认。
    5、完成内部审核程序。
    （二）内核结论意见
    内核小组经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报中国证监会。
    （三）补充 2016 年半年报
    2016 年 9 月，公司质量控制部门和内核对补充 2016 年半年报的申请文件进
行了审核，项目组根据相关审核意见对申请文件进行补充、修改和完善，最终
形成推荐结论。
    （四）补充 2016 年年报
    2017 年 3 月，公司质量控制部门和内核对补充 2016 年年报的申请文件进行
了审核，项目组根据相关审核意见对申请文件进行补充、修改和完善，最终形
成推荐结论。
                                  3-1-5
                       第二节 保荐机构承诺事项
    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
    二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
    （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
    （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
    （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
    （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
    （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
    （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
    （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
    （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
                                   3-1-6
                   第三节   对本次证券发行的推荐意见
    一、推荐结论
    本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民
共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，
本保荐机构同意推荐重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票。
    二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
    经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
    （一）2016 年 1 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，该次会
议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
    （二）2016 年 3 月 20 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，该次会议审
议并通过了关于本次发行的相关议案。
    三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
    经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
    （一）发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第
十条的规定。
    （二）发行人已聘请申万宏源承销保荐公司担任本次公开发行股票的保荐机
构，符合《证券法》第十一条的规定。
    （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且发行人符
合《管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十三条的规定。
    （四）发行人根据《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
                                   3-1-7
式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）
等法律法规的要求，报送了公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明
书、财务报表以及发行保荐书等申报材料，符合《证券法》第十四条的规定。
    （五）发行人向中国证监会报送的证券发行申请文件真实、准确、完整；为
本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保
证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条的规定。
    （六）发行人本次发行前股本总额为8,100万股，拟首次公开发行不超过
2,700万股，符合《证券法》第五十条的规定。
    四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件的说明
    经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《管理办法》规定的发行股
票的条件，具体如下：
    （一）主体资格
    1、发行人的前身为重庆市滩口玻璃厂，成立于 1989 年 10 月 27 日。1997
年 11 月 7 日，重庆市滩口玻璃厂改制设立重庆正川玻璃有限公司（以下简称“正
川有限”）。2013 年 8 月 31 日，正川有限股东会审议通过将公司整体变更为股
份公司；同日，正川有限全体股东共同签署了《重庆正川医药包装材料股份有限
公司发起人协议书》。2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局
向正川股份核发了注册号为 330483000009936 的企业法人营业执照。
    综上，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
    2、发行人为正川有限按经审计的账面净资产值折股整体变更而来的股份有
限公司，正川有限成立于 1997 年 11 月，持续经营已满三年，符合《管理办法》
第九条的规定。
                                  3-1-8
    3、发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
条的规定。
    4、发行人主营业务为药用玻璃管制瓶及药用瓶盖的研发、生产与销售，发
行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十一条的规定。
    5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。最
近三年，发行人的实际控制人为邓勇，未发生变更，符合《管理办法》第十二条
的规定。
    6、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
       （二）规范运行
    1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的
规定。
    2、本保荐机构已受聘作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人
的全体董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东或其法定代表人进
行了辅导。经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
    3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等相关法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《管理办法》第十六条的规
定：
    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
                                 3-1-9
    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
    4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的
天健审〔2017〕8-28 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控
制，符合《管理办法》第十七条的规定。
    5、发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
    （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
    （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重；
    （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    6、发行人现行有效的及本次证券发行上市后生效的《公司章程》已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
    7、发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
    （三）财务与会计
    1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
                                   3-1-10
    2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留意
见的天健审〔2017〕8-28 号《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十
二条的规定。
    3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由天健出具了标准无保留意见的天健审〔2017〕8-27 号《审计报告》，
符合《管理办法》第二十三条的规定。
    4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的
会计政策，没有随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
    5、发行人已在招股说明书中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地
披露了关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符
合《管理办法》第二十五条的规定。
    6、根据经天健审计的发行人财务报表，发行人符合下列条件，符合《管理
办法》第二十六条的规定：
    （1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近 3 个
会计年度（2014 年度、2015 年度、2016 年度）的净利润分别为 6,612.52 万元、
5,951.70 万元、6,726.82 万元，最近三年连续盈利，且累计为 19,291.05 万元，
超过人民币 3,000 万元；
    （2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币
11,678.46 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为人
民币 138,571.24 万元，超过人民币 3 亿元；
    （3）发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元，不少于人民币 3,000 万元；
    （4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为
0.05%，占净资产的比例不高于 20%；
    （5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
                                   3-1-11
    7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
    8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
    9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规
定：
    （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    （2）滥用会计政策或者会计估计；
    （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十
条的规定：
    （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
    （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
    （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
    （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和
国证券法》、《管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
                                 3-1-12
    五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及 12 个重点核查事项的说明
    根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，
保荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况
进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
    （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交
易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法
转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
    保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于是否存在自我交易行为的
说明；②取得发行人银行账户流水单，并对报告期内金额在 300 万元以上的资金
流入、流出情况核查；③对主要客户、供应商进行函证；④对主要客户、供应商
及主要新增客户、供应商进行访谈。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利
润的虚假增长的情形。
    （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意
串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中
发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或
加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
    1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
    保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于发行人或关联方是否存在
与其客户私下利益交换行为的说明；②通过全国企业信用信息公示系统查询主要
客户及主要新增客户的基本情况；③对主要客户及主要新增客户进行访谈，了解
客户的主营业务与发行人产品的相关性，销售数量与客户经营规模的匹配性；④
抽查报告期各期期末应收账款余额的回款情况。
    经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下
利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
                                   3-1-13
    2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。
    保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于发行人或关联方是否存在
与其供应商私下利益交换行为的说明；②通过全国企业信用信息公示系统查询主
要供应商、主要新增供应商的基本情况；③对主要供应商、主要新增供应商进行
访谈，了解供应商主营业务与发行人所需原材料等的相关性，采购数量与供应商
经营规模的匹配性。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。
    （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或
不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
    保荐机构履行了如下核查程序：①查阅正川投资和源隆泰昌报告期内银行流
水单和财务报表；②查阅报告期内关联交易情况；③抽查应收款项的回款情况等。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代
发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
情形。
    （四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东
或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
    保荐机构履行了如下核查程序：①通过查阅保荐机构公布的年报获取保荐机
构及其关联方基本情况；②查阅公司的股东名册，报告期内，发行人不存在 PE
投资机构；③取得发行人报告期客户、供应商名单，并分析比对保荐机构及关联
方与发行人报告期客户、供应商名单。
    经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业
在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一
年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
                                 3-1-14
    （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成
本，虚构利润。
    保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于是否存在体外资金支付成
本费用的说明；②统计分析发行人报告期主要原材料的采购量和领用量，发行人
主要产品的产量和销量；③分析原材料采购量变化情况及与生产量的配比性；④
分析生产成本和主营业务成本构成情况等。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
    （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联
网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实
现收入、盈利的虚假增长等。
    保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人不属于互联网或移动互联网服务
企业的说明。
    经核查，保荐机构认为，发行人属于医药包装材料制造行业，主营药用玻璃
管制瓶及药用瓶盖的生产和销售，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业。
    （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目
的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
    保荐机构履行了如下核查程序：①实施费用截止性测试；②实施存货计价测
试；③查阅在建工程明细表；④核查报告期内主要在建工程转固定资产审批手续
及计提折旧的及时性等。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的
情形。
    （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
    保荐机构履行了如下核查程序：①查阅员工花名册；②取得发行人关键管理
人员申报期薪酬统计表；③对申报期内的各期工资总额、人均工资水平等指标进
行比较分析；④查阅同行业上市公司各期工资总额、人均工资水平等指标，并与
                                3-1-15
发行人进行比较分析。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩情形。
    （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增
加利润，粉饰报表情形。
    保荐机构履行了如下核查程序：①查阅发行人申报期内销售费用、管理费用
和财务费用明细表；②实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；③
通过与同行业上市公司比较分析销售费用、管理费用和财务费用变动情况。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
    （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
    保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关于应收款项、存货减值准备
计提充分性的说明；②查阅各报告期末计提减值准备情况；③对应收款项中按账
龄分析法计提坏账准备的进行复核计算，对大额应收款项进行单独减值测试；④
实施存货跌价测试；⑤分析比较发行人与同行业上市公司应收款项坏账准备计提
政策，存货跌价准备计提情况等；⑥访谈会计师等。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值可能估计不足情形。
    （十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
    1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
    保荐机构履行了如下核查程序：①查阅报告期内在建工程转入固定资产的记
账凭证、转固定资产清单；②查阅新转入固定资产的第一个月折旧、摊销记账凭
证；③查阅新建项目试生产通知，并与转入固定资产时间、计提折旧第一个月时
间相核对；④访谈项目管理部相关人员等。
    经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
                                3-1-16
产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
     2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确
     保荐机构履行了如下核查程序：①实地察看在建工程建设与固定资产实际使
用情况；②审阅在建工程转固定资产记账凭证，新转入固定资产的第一个月折旧
记账凭证；③复核计算第一个月计提折旧、摊销金额；④访谈项目管理部相关人
员等。
     经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金
额能够客观反映公司的资产状况。
     （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情
况
     保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。
     1、资产负债表日后重要事项
     保荐机构履行了如下核查程序：查阅在发行人资产负债表日后主要产品、原
材料的市场价格变化情况。
     经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价
格未发生重大变化。
     2、其它重要事项
     保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料
或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。
     保荐机构履行了如下核查程序：①查阅最近一年发行人主要产品、原材料价
格变化情况；②取得发行人所属行业资料和同行业上市公司同期年报，了解行业
发展状况；③分析比较发行人与同行业上市公司收入、利润变化趋势。
     经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低
囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
     经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》中涉及 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈
                                 3-1-17
利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
    六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
    经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材
料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及
供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在
重大不利变化。
    七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
    根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明等资料。发
行人股东共计 18 名，包括邓勇等 16 名自然人股东、法人股东正川投资及合伙企
业股东永承正好。
    经核查，保荐机构认为，发行人股东中没有私募投资基金。
    八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
    （一）发行人存在的主要风险
    1、药包材标准提升风险
    发行人产品执行我国药监局颁布的国家标准,美国、欧洲、日本等发达国家
普遍使用一级耐水药用玻璃包装材料，我国的药包材标准相对较低。随着我国经
济发展和广大民众对健康的日益重视，政府可能会对药包材标准进行调整和修
改，向欧美等发达国家趋同，不断提高药包材标准。此外，发行人的客户为各大
制药企业，随着我国药品出口规模的增加，不排除部分制药企业为满足出口需要
而要求发行人提升药包材标准的可能。
    若未来我国的药包材国家标准不断提高，如大规模强制使用一级耐水药用玻
璃包装材料，发行人的生产工艺和生产设备需不断的升级、调整，如果公司不能
持续扩大研发投入，提高技术研发水平并进行生产工艺升级，对目前的产品进行
升级换代，则可能会对发行人的生产以及销售带来一定的不利影响。
                                 3-1-18
    2、生产过程稳定性风险
    发行人主要产品玻璃管制瓶生产过程中，需经过多重工序，同时由于我国矿
石成分复杂，受原材料品质波动、工艺控制、技术水平等多种因素的影响，发行
人玻璃管的合格率一般在78%至85%之间，虽然发行人玻璃管的合格率在本行业中
已处于较高水平，但由于废品率绝对值较高且波动幅度较大，对发行人的人力成
本、能源成本以及原材料成本带来影响，进而导致发行人经营业绩较大幅度的波
动。
    3、对下游行业依赖的风险
    发行人的客户主要为药品制造企业，因此，制药行业的景气程度将直接影响
发行人的经营业绩。近几年我国制药行业的快速增长带动发行人业务稳步成长，
但若未来制药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对药包材料的
需求，将直接影响发行人的经营业绩，发行人存在对下游行业依赖的风险。
    4、产品质量控制风险
    作为直接接触药品的医药包装材料生产企业，发行人产品质量直接关系到药
品的安全性和稳定性。发行人按照法律法规和行业标准要求，建立了覆盖供应商
选择和管理、原材料入库验收、生产过程控制、半成品和产成品检验以及售后服
务等环节的质量管理体系，并已通过ISO9001：2008 GB/T19001-2008质量管理体
系认证。
    发行人质量管理体系运行良好，报告期内，发行人产品未出现重大质量纠纷
和客户投诉情况，品牌知名度较好。募集资金到位后，发行人经营规模持续扩大，
对产品质量管理水平的要求不断提高，未来不排除发行人因产品质量控制能力不
能适应上述变化而导致产品设计、原材料采购、生产制造、运输等环节出现问题，
引发发行人产品质量问题，从而对发行人的生产经营带来不利影响。
    （二）对发行人发展前景的简要评价
    1发行人所处行业的市场前景
    （1）国家鼓励性政策纷纷出台，大力支持本行业发展
                                 3-1-19
    2012年1月，医药包装材料首次被列入医药工业五年发展规划：《医药工业
“十二五”发展规划》指出，要重点开发和应用新型、环保、使用便捷的药用包
装材料和容器，积极开发药用包装材料专用原辅料、添加剂、配件，鼓励开发技
术先进、符合GMP 要求、具有自主知识产权的药用包装材料生产设备，开展药用
包装材料和药品的相容性研究及安全性评价,建立药用包装材料的评价程序和方
法,保证药用包装材料的安全和有效。
    2016年12月，《医药工业发展规划指南》指出，加快包装系统产品升级，
开发应用安全性高、质量性能好的新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种，
重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃瓶向中性硼硅玻璃瓶转换，发展注射器、输
液袋、血袋等产品使用的环烯烃聚合物、苯乙烯类热塑性弹性体等新型材料，
易潮可氧化药品用的高阻隔材料，提高医药级聚丙烯、聚乙烯和卤化丁基橡胶
的质量水平。
    药用玻璃方面，国家发改委将一级耐水药用玻璃列为《产业结构调整指导目
录（2011年本）修正》的鼓励类产品，国家食品药品监督管理局办公室关于加强
药用玻璃包装注射剂药品监督管理的通知（食药监办注[2012]132号）要求，“药
品生产企业应根据药品的特性选择能保证药品质量的包装材料。对生物制品、偏
酸偏碱及对pH敏感的注射剂，应选择121℃颗粒法耐水性为1级及内表面耐水性为
HC1级的药用玻璃或其他适宜的包装材料。”
    行业发展与国家产业政策的支持息息相关，国家出台的一系列行业政策和发
展规划为医药包装行业提供了一个良好的政策环境，这有助于推动医药包装行业
的健康有序发展。
    （2）市场需求不断增长，为本行业的发展提供了空间
    由于我国人口老龄化加速、居民可支配收入提高、居民健康意识提升等因素
的影响，药品及保健品市场需求日益旺盛，医药包装材料行业亦随之迎来了良好
的发展机遇。
    一般而言，当一个国家或地区60岁以上老年人口占人口总数超过10%，或65
岁以上老年人口占比超过7%，即意味着这个国家或地区步入老龄化社会。根据
2017年2月国家统计局发布《2016年国民经济和社会发展统计公报》，截至2016
                                 3-1-20
年末，我国60周岁及以上人口数为23,086万人，占总人口比重为16.7%；65周岁
及以上人口数为15,003万人，占比10.8%。据预测，到2020年,我国老年人口将达
到2.48亿，老龄化水平将达到 17.17%。由此可见，我国社会已正式步入老龄化
阶段，且老龄化速度呈加快趋势。由于老年人是药品及保健品主要消费群体之一,
人口老龄化将促进药品、保健品及医药包装材料市场需求的增长，从而有利于药
包材行业的发展。
    近年来，随着我国经济的持续发展，城乡居民收入水平不断提高：根据《中
国统计年鉴2016》，自2000年至2015年，我国人均GDP由7,902元增长至49,992
元，城镇居民可支配收入由6,280元增长至31,195元，农村居民可支配收入由
2,253元增长至11,422元。在我国城乡居民购买力提升的同时，人们对身体健康
的重视程度不断增强，根据国家卫生和计划生育委员会发布的历年《卫生和计划
生育事业发展统计公报》，2000年至2015年，我国人均卫生费用由376元上升至
2,981元，年复合增长速度达14.80%，增速高于同期人均GDP的增长速度，显示居
民的健康意识提升较快。居民收入水平的提高和健康意识的提升有助于药品消费
量的增加，从而有利于医药包装行业的发展。
    随着我国城镇化率的提高和国家对养老、医疗等社会保障制度改革的不断深
入，我国医疗保障体系将逐步健全，医保覆盖范围将逐步扩大，预计今后相当长
一段时期，我国医药制造业工业总产值将保持较快增长态势，与之相配套的医药
包装行业也将随着技术的进步和产业的发展继续快速发展。
    2发行人的竞争优势
    （1）生产环节完整的优势
    药用玻璃管制瓶的生产要经过制管、制瓶两道环节，对行业内大多数企业而
言，通常仅专业从事制管业务或者专业从事制瓶业务。而发行人同时进行制管、
制瓶一体化生产，这不仅降低了公司玻管采购成本、扩大了盈利空间，而且产品
生产不受外购玻管供给的限制，快速满足客户的需要，也有助于公司控制玻管质
量、提高产品品质。此外，为向客户提供更完整的服务，公司还生产部分药用玻
璃管制瓶瓶盖。因此，从制管、制瓶到生产瓶盖，发行人能够在较高程度上形成
完整的生产环节，满足客户对药用包装材料的个性化需求。
                                 3-1-21
    （2）品牌优势
    公司所属的药包材行业属于大消费类行业，品牌是行业内企业的核心竞争力
之一，公司拥有的“正川”字号经过近二十年的发展，逐渐为客户、供应商和社
会公众认同与熟识，成为公司一笔宝贵的财富；2011年、2014年，公司注册证号
为1194551的“正川”商标被重庆市工商行政管理局连续授予为重庆市著名商
标；2013年，公司生产的“低硼硅玻璃管制注射剂瓶”获评“重庆市名牌产品”。
    （3）市场优势
    公司拥有全国性的销售服务网络，已与全国超过三百家客户建立了长期友好
的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如国药集团、广药集团、扬子江
药业、云南白药、哈药集团、复星医药等。药包材行业的特点之一是存在渠道壁
垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换药包材供
应商，因此，完善的销售渠道使得公司具备了较大的竞争优势。
    （4）研发优势
    公司一贯重视药用玻璃管制瓶和药用瓶盖的研发投入，并已建立较为完善的
技术创新体系。截至2016年12月31日，公司取得专利技术26项，其中发明专利1
项。在不断的研发过程中，公司培养了一批优秀的行业技术人才，使公司拥有强
大的人才储备和持续的创新动力。在坚持自主创新的同时，公司还与北京工业大
学等高校建立了良好的技术合作关系。2014年，公司“低硼硅玻璃管制注射剂
瓶”获评“重庆市重点新产品”和“重庆市高新技术产品”；2015年，公司实验
室获的中国合格评定国家认可委员会颁发的《中国合格评定国家认可委员会实验
室认可证书》（注册号：CNAS L7694）；2015年，公司“双耐水一级玻璃开发及
制造技术”项目在中国医药包装协会举办的“2015年医药包装新产品新技术项目
评选活动”中荣获一等奖。
    （5）规模优势
    经过多年发展，公司已成为药用玻璃管制瓶细分行业的龙头企业之一。截至
2016年末，公司拥有超过600台制瓶机，年产药用玻璃管制瓶超54亿只、药用瓶
盖超15亿只，是行业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一。凭借种类齐全
的系列产品、可靠的产品质量、完善的配套服务、数十年稳健发展积累的良好口
                                 3-1-22
碑和优良的商业信誉，公司销售收入不断增加；在原辅材料采购方面，公司充分
发挥规模采购的价格优势，有效降低了原材料采购成本，规模优势明显。
       3本次募集资金投资项目的市场前景
       公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                        单位：万元
序号             项目名称            项目投资总额      拟投入募集资金   项目建设期
    一级耐水药用玻璃包装材料生
 1                                            51,028           44,783         4年
    产研发基地一期项目
    生产及配料系统自动化升级改
 2                                             4,760            4,760       1.5 年
    造
                合计                          55,788           49,543            /
       以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序。
       本次募集资金拟投资的一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地项目建成
后将丰富公司产品类别、提升公司盈利能力，生产及配料系统自动化升级改造项
目建成后将提高生产线自动化水平、降低公司生产成本、提高生产过程中的环保
水平。上述募集资金投资项目均与公司主营业务密切相关，市场前景广阔。
       综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》
及《首发办法》等有关法律、法规、政策的要求，同意向中国证监会申报其股票
发行并上市的申请材料。
                                     3-1-23
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装
材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名
                          __________________
                                 赵劲松
保荐代表人签名
                          __________________    __________________
                                 周学群                孙艳萍
内核负责人签名
                          __________________
                                 申克非
保荐业务负责人签名
                          __________________
                                 薛 军
保荐机构法定代表人签名
                          __________________
                                 薛 军
                     保荐机构（盖章）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                        年    月     日
                                 3-1-24
                                                法律意见书
           国浩律师（上海）事务所
                GRANDALL LAWFIRM
                   （Shanghai）
_____________________________________________________
                        关于
       重庆正川医药包装材料股份有限公司
             首次公开发行股票并上市
                         之
                    法律意见书
_____________________________________________________
                                                                                                                                       法律意见书
                                                                         目录
释义..................................................................................................................................................7
引言..................................................................................................................................................9
一、 出具法律意见书的依据........................................................................................................9
二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介 ......................................................................10
三、 出具法律意见书的过程......................................................................................................12
四、 法律意见书的声明事项......................................................................................................13
正文................................................................................................................................................15
一、 本次发行及上市的批准和授权...........................................................................................15
        （一） 发行人董事会程序 .................................................................................................15
        （二） 发行人股东大会程序 .............................................................................................15
        （三） 证监会、证券交易所程序 .....................................................................................19
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ..................................................................................19
        （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司..................................................19
        （二） 发行人持续经营时间在三年以上 .........................................................................20
        （三） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
    手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷............................................21
        （四） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
        ...............................................................................................................................................21
        （五） 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
    制人没有发生变更................................................................................................................21
        （六） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
    行人股份不存在重大权属纠纷 ...........................................................................................22
三、 本次发行及上市的实质条件..............................................................................................23
        （一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件..........................................23
        （二） 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件..................................23
        （三） 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件..............................................24
    1、 发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见
    正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分）............................................24
    2、 发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求................................24
    3、 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求............................26
    4、 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文之“一、
                                                                       5-1-2
                                                                                                                               法律意见书
       本次发行及上市的批准和授权”部分） ...........................................................................29
四、 发行人的设立......................................................................................................................29
五、 发行人的独立性..................................................................................................................31
       （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力..........................31
       （二） 发行人的资产完整 .................................................................................................31
       （三） 发行人的人员独立 .................................................................................................31
       （四） 发行人的财务独立 .................................................................................................32
       （五） 发行人的机构独立 .................................................................................................32
       （六） 发行人的业务独立 .................................................................................................34
       （七） 发行人不存在其他独立性方面的缺陷 .................................................................35
六、 发起人或股东（实际控制人）...........................................................................................35
       （一） 股东.........................................................................................................................35
       1、 股东资格.......................................................................................................................36
       2、 备案...............................................................................................................................41
       3、 股东人数.......................................................................................................................42
       4、 委托持股.......................................................................................................................42
       （二） 实际控制人 .............................................................................................................42
七、 发行人的股本及演变..........................................................................................................42
       （一） 滩口玻璃厂 .............................................................................................................43
       1、 设立及注册资金增加 ...................................................................................................43
       2、 1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂 ..........................................................................47
       3、 1994 年兼并联合气体厂 ..............................................................................................47
       4、 1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产 ..................................................................48
       （二） 重庆市正川玻璃有限公司 .....................................................................................49
       1、 正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司）....................................................49
       2、 正川有限第一次股权变更（增加注册资本）............................................................51
       3、 正川有限第二次股权变更（股权转让） ...................................................................56
       4、 正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本）........................................61
       5、 正川有限第四次股权变更（股权转让） ...................................................................63
       6、 正川有限第五次股权变更（股权转让） ...................................................................65
       7、 正川有限第六次股权变更（股权转让） ...................................................................67
       8、 正川有限第七次股权变更（增加注册资本）............................................................69
       9、 兼并重庆川灯灯具厂 ...................................................................................................71
                                                                   5-1-3
                                                                                                                             法律意见书
       （三） 重庆正川医药包装材料股份有限公司 .................................................................72
       1、 整体变更为股份有限公司 ...........................................................................................72
       2、 正川股份第一次股权变更（增加注册资本）............................................................74
       3、 正川股份第二次股权变更（股权转让） ...................................................................75
八、 发行人的业务......................................................................................................................77
       （一） 经营范围..................................................................................................................77
       （二） 主营业务..................................................................................................................77
       （三） 资质许可..................................................................................................................78
       （四） 境外经营活动 .........................................................................................................81
       （五） 持续经营..................................................................................................................81
九、 关联交易及同业竞争..........................................................................................................82
       （一） 关联交易..................................................................................................................82
       1、 关联方...........................................................................................................................82
       2、 重大关联交易................................................................................................................89
       3、 关联交易决策程序 .......................................................................................................90
       4、 关联交易的公允合规 ...................................................................................................91
       （二） 同业竞争..................................................................................................................91
       1、 同业竞争现状................................................................................................................91
       2、 避免同业竞争的措施 ...................................................................................................91
十、 发行人的主要资产..............................................................................................................93
       （一） 土地使用权 .............................................................................................................93
       （二） 房产.........................................................................................................................98
       （三） 商标.......................................................................................................................101
       （四） 专利.......................................................................................................................110
       （五） 子公司与分公司 ...................................................................................................111
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................112
       （一） 正在履行或将要履行的重大业务合同 ...............................................................112
       1、 授信合同.....................................................................................................................112
       2、 销售合同.....................................................................................................................113
       3、 采购合同.....................................................................................................................114
       4、 对外担保.....................................................................................................................114
       （二） 其他重大债权债务 ...............................................................................................115
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................115
                                                                  5-1-4
                                                                                                                            法律意见书
十三、 发行人公司章程的制定与修改.....................................................................................115
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................116
       （一） 发行人的组织机构 ...............................................................................................116
       （二） 股东大会、董事会、监事会议事规则 ...............................................................117
       （三） 股东大会、董事会、监事会会议 .......................................................................117
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................117
       （一） 人员构成及任职资格 ...........................................................................................117
       1、 董事、监事和高级管理人员 .....................................................................................117
       2、 兼职情况.....................................................................................................................118
       3、 任职资格.....................................................................................................................119
       （二） 董事、高级管理人员报告期内变更情况............................................................120
       1、 董事变更情况..............................................................................................................120
       2、 高级管理人员变更情况 .............................................................................................120
十六、 发行人的税务................................................................................................................121
       （一） 主要税率和税种 ...................................................................................................121
       （二） 税收优惠................................................................................................................121
       （三） 财政补贴................................................................................................................121
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................122
       （一） 环境保护................................................................................................................122
       （二） 产品质量................................................................................................................122
       （三） 安全生产................................................................................................................123
       （四） 税务.......................................................................................................................123
       （五） 社会保险................................................................................................................123
       （六） 住房公积金 ...........................................................................................................123
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................124
       （一） 董事会和股东大会的批准和授权 .......................................................................124
       （二） 募投项目的备案、环保及土地情况 ...................................................................124
       1、 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）..............124
       2、 生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）......................................124
       （三） 募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响........................................125
十九、 发行人业务发展目标....................................................................................................125
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................126
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................127
                                                                 5-1-5
                                                                                                                        法律意见书
二十二、 综合意见....................................................................................................................127
                                                               5-1-6
                                                                             法律意见书
                                        释义
       在法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则
下列简称分别对应全称或含义如下：
简称                 对应全称或含义
本所                 国浩律师（上海）事务所
本所律师             本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在法律意见书签署页签名
                     的律师
本次发行、本次发     重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券
行及上市             交易所上市
法律意见书           本所为本次发行及上市出具的《关于重庆正川医药包装材料股份有限
                     公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
律师工作报告         本所为本次发行及上市项目，与法律意见书一同出具的律师工作报告
《公司法》           《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月修订后的版本）
《公司法》（2005
                     《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月修订后的版本）
年修订）
《证券法》           《中华人民共和国证券法》（2014 年 10 月修订后的版本）
《管理办法》         《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年 12 月修正后的版本）
《上市规则》         《上海证券交易所股票上市规则》
                     《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——公开发行证券的法
《编报规则 12 号》
                     律意见书和律师工作报告》
《格式准则第 9       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开
号》                 发行股票并上市申请文件》
发行人、正川股份     重庆正川医药包装材料股份有限公司
正川有限             重庆市正川玻璃有限公司，发行人前身，改制前名称为滩口玻璃厂
东阳分公司           重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司
正川永成             重庆正川永成医药材料有限公司
                                        5-1-7
                                                                        法律意见书
简称               对应全称或含义
正川投资           重庆正川投资管理有限公司
永承正好           重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）
天健会计师事务所   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                   天健会计师事务所为正川股份出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
《审计报告》
                   8-13 号）
《内部控制的鉴证   天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股
报告》             份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-49 号）
                   天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股
《主要税种纳税情
                   份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕
况的鉴证报告》
                   8-52 号）
                   天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股
《非经常性损益的
                   份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-51
鉴证报告》
                   号）
报告期             2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间
三会               股东大会、董事会、监事会
证监会             中国证券监督管理委员会
元                 人民币元
                                        5-1-8
                                                                  法律意见书
    关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
                 首次公开发行股票并上市之
                             法律意见书
致：重庆正川医药包装材料股份有限公司
                                   引言
    一、出具法律意见书的依据
    国浩律师（上海）事务所接受重庆正川医药包装材料股份有限公司的委托，
担任正川股份首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问，
为正川股份本次发行出具《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发
行股票并上市之律师工作报告》、 关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见书》。
    国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对正川股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《关于
重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报
告》、 关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》。
                                   5-1-9
                                                                                  法律意见书
     二、出具法律意见书的律师事务所及律师简介
     国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名
为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年 7 月更名为国浩律师（上海）事务所。
     国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
     国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
     国浩律师（上海）事务所为正川股份首次在中国境内公开发行人民币普通股
股票并在上海证券交易所挂牌上市，由秦桂森律师、李良锁律师等共同组建律师
工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具律师工作报告的签字律师的
简历和主要联系方式如下：
     秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商法
律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律师曾
参 与 南 通 锻 压 设 备 股 份 有 限 公 司 （ 300280 ）、 上 海 沃 施 园 艺 股 份 有 限 公 司
                                          5-1-10
                                                                法律意见书
（300483）、江苏申龙高科集团股份有限公司(600401)、华孚色纺股份有限公司
(002042)、长征火箭技术股份有限公司(600879)、江苏华昌化工股份有限公司
(002274)、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集团)股份有
限公司（600375）等 10 余家公司的改制、首次发行上市及再融资工作;曾参与长
征火箭技术股份有限公司(600879)、中路股份有限公司(600818)、吉林制药股份
有限公司(000545)、华孚色纺股份有限公司（002042）、上海汇通能源股份有限
公司（600605）、上海棱光实业股份有限公司(600629)、开创国际海洋资源股份
有限公司（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、盛屯矿业集团股份有限
公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、茂业通信网络股份有
限公司（000889）等 10 余家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、
上市公司收购工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
    李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公司
重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师业务。
曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）、上海沃施园艺股份有限公司
（300483）等多家公司的改制、首次发行上市及再融资工作；曾参与盛屯矿业集
团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、山东鲁北
化工股份有限公司（600727）、江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）等多
家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；曾参与
旭光资源有限公司（00067）、中国高分子新材料有限公司等多家公司的海外融资
上市的中国法律工作；同时担任上海联创投资管理有限公司、新疆联创永津股权
投资企业（有限合伙）、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或专项
法律顾问。
    上述两位签字律师的联系方式为：
    上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
    邮编：200041
    电话：021－52341668
    传真：021－52341670
                                 5-1-11
                                                                 法律意见书
    电子邮箱：
    秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn
    李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn
    三、出具法律意见书的过程
    本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次
发行及上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实
地调查。
    本所律师主要围绕正川股份本次发行的相关法律事宜，为出具法律意见书和
律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规
的要求，对涉及发行人本次发行及上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中
包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，发行人本次发行及上市的主体资
格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立及变更，发行人的独立性，发行
人的发起人股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，
发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，
发行人章程的制定和修改以及治理结构，发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚，
本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
    本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
    （1）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发
行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员
进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等发行人实际经营方面的
情况，取得了相关资料。
    （2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽
职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；
本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律
师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
    （3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人询问，了解发行人经
                                  5-1-12
                                                               法律意见书
营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东（大）会真实性等
事项进行询证。本所律师特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及
所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提
供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、
承诺，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持文件。
    （4）就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在
重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查
阅了发行人年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人
主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是
否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。
    （5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和
股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次
股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。
    （6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与中介
机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大
问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
    四、法律意见书的声明事项
    本所律师依据律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    （1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
                                 5-1-13
                                                               法律意见书
    （3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
    （4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    （5）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件。
    （6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所律师在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
    （7）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
    （8）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
                                 5-1-14
                                                                 法律意见书
                                     正文
    一、本次发行及上市的批准和授权
    （一）发行人董事会程序
    2016 年 1 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过如下
议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市前公司滚存利润分
配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的
公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票
并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并
上市后未来分红回报规划(2016-2020)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股
（A）股股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于确认公司报告
期内关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》、《关于授权董事会全权办理
公司首次公开发行普通股（A）股并上市相关事宜的议案》、《关于提议召开公司
2015 年年度股东大会的议案》等。
    据此，本所律师认为，发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本
次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批
准，符合《管理办法》第三十一条的规定。
    （二）发行人股东大会程序
    2016 年 3 月 20 日，发行人召开 2015 年年度股东大会。本次股东大会以逐
项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案。
    1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市方案的议案》，同意发行人本次发行并上市事宜。具体方案如下：
                                  5-1-15
                                                               法律意见书
    （1）发行股票种类。境内上市人民币普通股(A 股)。
    （2）发行方式。采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式。
    （3）发行数量。以现行总股本 8,100 万股为基数，每股面值人民币 1.00
元，本次公开发行股票数量不超过 2,700 万股，最终发行数量由董事会根据相关
规定及实际情况与主承销商协商确定。公开发行股票，既包括发行人公开发行新
股，也包括发行人股东公开发售股份；公开发售股份数量不得超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 600 万股。根据询价
结果，发行人若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，发行超
募的资金部分由符合公开发售股份的股东将其持有的股份同比例向发行对象进
行转让，公开发售股份合计不超过 600 万股。
    （4）公开发行新股与发行人股东公开发售股份的调整机制。1）新股发行数
量根据募集资金投资项目资金需要量、发行价格及自愿设定 12 个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量，结合发行人实际的资金需求合理确定。本次公
开发行新股募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金额与发行人承担的发
行费用，监管部门不允许计入的费用除外。2）根据询价结果，若预计新股发行
募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过发行人募集资金投资项目所需资
金总额的，在证券监管政策要求或构成发行人本次上市必须的情况下，经董事会
和主承销商协商确定后，发行人可以相应减少本次新股发行数量，同时增加发行
人股东公开发售股份的数量。
    （5）拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量。全体
可以公开发售股份的股东将按照下述公式计算确定各自的公开发售股份数量，符
合公开发售股份的条件的股东是指发行人股东大会审议通过发行人股东公开发
售股份数量方案之日持有发行人股份时间不低于 36 个月、所持股份权属清晰、
愿意公开发售所持股份，且不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的
情况的股东。某一原股东公开发售股份数量=本次公开发售股份总数量×(本次发
行前该股东所持时间在三年以上的股份数量/80,052,300)，股东具体持股情况如
下表所示：
                                 5-1-16
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序号    股东             持股总数（股）        持股满 3 年股份数   持股满 3 年股份数
                                               量（股）            量占比
 1      正川投资         42,198,383            42,198,383          52.71%
 2      邓     勇        20,932,403            20,932,403          26.15%
 3      邓秋晗           3,937,210             3,937,210           4.92%
 4      邓步莉           3,457,133             3,457,133           4.32%
 5      邓步琳           3,457,133             3,457,133           4.32%
 6      邓     红        3,457,133             3,457,133           4.32%
 7      永承正好         2,340,207             2,255,807           2.82%
 8      邓步金           560,736               27,436              0.03%
 9      范     勇        209,742               109,742             0.14%
 10     肖     清        154,871               54,871              0.07%
 11     姜凤安           127,436               27,436              0.03%
 12     邓步键           54,871                54,871              0.07%
 13     李正徳           41,322                11,322              0.01%
 14     孙联云           16,548                16,548              0.02%
 15     王跃福           16,548                16,548              0.02%
 16     孙开明           16,548                16,548              0.02%
 17     王     元        10,888                10,888              0.01%
 18     秦     锋        10,888                10,888              0.01%
合计                     81,000,000            80,052,300          100.00%
       计算结果不足 100 股的部分，该不足 100 股的部分不进行转让。
       担任发行人董监高的股东、董监高持股为主的持股平台按规定公开发售股份
时不超过其所持股份的 25%。
       （6）发行费用的分摊原则。公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本
次公开发行股票总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担。
       （7）发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记
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结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他
机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国
证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。
    （8）发行价格。发行人股东公开发售股份的价格与发行人新发行股票的价
格相同。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承
销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。
    （9）承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
    （10）拟上市地点。本次发行完毕后，发行人拟申请在上海证券交易所上市。
    （11）本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审
议通过之日起 24 个月。
    2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市前
公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民币普
通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股
（A）股股票并上市后未来分红回报规划(2016-2020)的议案》、《关于公司首次公
开发行普通股（A）股股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于
确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》、《关于授权董
事会全权办理公司首次公开发行普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等。
    据此，本所律师认为，发行人 2015 年年度股东大会所作出的与本次发行及
上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，符合《管理办法》第三十二条
的规定。
    综上，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的
批准。
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       （三）证监会、证券交易所程序
       根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，需依法报经国务院证券监督管
理机构核准。根据《管理办法》第三十七条规定，证监会依照法定条件对发行人
的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。
       根据《证券法》第四十八条规定、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.3
条规定，申请股票在上海证券交易所上市的，需取得上海证券交易所的审核同意。
       据此，本所律师认为，本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证
券交易所的审核同意。
       二、发行人本次发行及上市的主体资格
       经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管
理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：
公司名称         重庆正川医药包装材料股份有限公司
法定代表人       邓勇
注册资本         8,100万元
成立日期         1989年10月27日
整体变更日期     2013年10月18日
住所             重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
                 制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器
经营范围
                 及制品，医药包装技术服务；货物进出口
       （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
       经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系正川有限整体变更设立的股
份有限公司。2013 年 10 月 18 日，正川有限根据截至 2013 年 1 月 31 日经审计
的账面净资产整体变更为股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，换领了注册号为 500109000014539 的《企业法人营业执照》。正
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川有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规（详见正文之“四、
发行人的设立”部分）。
    经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人为永久存续的股份有限公司。
发行人及其前身不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情
形，即不存在下列情形：
    1、营业期限届满；
    2、股东大会决议解散；
    3、因合并或者分立而解散；
    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司；
    6、不能清偿到期债务，依法宣告破产。
    据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《管理办法》第八条的规定。
    （二）发行人持续经营时间在三年以上
    经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由正川有限按经审计的账面
净资产值、按 1:0.5609 的比例折股整体变更的股份有限公司，发行人前身滩口
玻璃厂设立于 1989 年、滩口玻璃厂于 1997 年改制为正川有限（详见正文之“七、
发行人的股本及其演变”部分）。
    根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
    据此，本所律师认为，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管
理办法》第九条的规定。
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    （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
    根据正川有限、发行人历次验资报告，经本所律师核查，发行人及其前身正
川有限注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
    根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、经查验发行人的有关财产权利
证书，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷（详见正
文之“十、发行人的主要财产”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十条的规定。
    （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
    经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政
管理部门核准的营业范围内，其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策（详见正文之“八、发行人的业务”部分）。
    经本所律师核查，发行人所属行业为医药制造业下卫生材料及医药用品制造
业的细分子行业，其经营活动符合国家环境保护政策（详见正文之“十七、发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
    （五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
    根据天健会计师事务所《审计报告》、发行人工商资料，经本所律师核查，
发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖，发
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行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化（详见正文之“八、发行人的业务”
部分）。
    根据发行人工商资料、历次董事会、股东（大）会文件，经本所律师核查，
发行人最近 3 年高级管理人员没有发生重大变化（详见正文之“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
    经本所律师核查，发行人的实际控制人为邓勇，邓勇在最近 3 年控制发行人
表决权股份一直在 77%以上，发行人实际控制人在最近 3 年没有发生变更（详见
正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
    （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
    根据发行人工商档案资料、发行人及发行人股东的书面说明，经本所律师核
查，发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序，发行人各股东
所持的发行人股份均系其各自合法有效持有，发行人不存在工会和职工持股会持
股、委托持股、信托持股等情形（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部
分）。
    根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东正川投资、实际控制人邓勇的
书面说明，经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际
控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    根据发行人股东的书面说明，经本所律师核查，发行人股东中，不存在受控
股股东、实际控制人支配的股东情形。
    据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
三条的规定。
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    综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有
法律法规规定的本次发行的主体资格。
    三、本次发行及上市的实质条件
    发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券
交易所上市交易。
    （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
    1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2015 年年度
股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人
民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发
行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票
面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
    2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2015 年年度股东大
会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。据此，
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
    （二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
    1、2016 年 5 月，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任其保
荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托申万宏源证券承销保荐有限责任
公司承销本次发行的股票，并于 2016 年 5 月签订了承销协议。据此，本所律师
认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
    2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，
经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。据此，本所律
                                   5-1-23
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师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第一项之规定。
    3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人
2013 年、2014 年、2015 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润孰低者为准）分别为 5,375.03 万元、6,612.52 万元、5,951.70
万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
    4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。
根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、
安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近
三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第
一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。
    5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证
券法》第五十条第一款第二项之规定。
    6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行前股份总数为 8,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不
超过 2,700 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%
以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规
定。
       （三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
       1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要
求（详见正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分）
       2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求
    （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
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事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
    （2）发行人的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按照相关法
律法规的要求组织对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上
股份的股东进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
    （3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具
的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
    ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
    ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
    （4）根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核
查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
    （5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海
关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师在网上核查，发行人不存在下
列情形：
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    ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
    ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
    ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
    （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审
计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
    （7）根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人
已建立严格的资金管理制度，内部制订了现金管理制度、银行存款管理制度等，
对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通过完善的内部稽核和
授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
    3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求
    （1）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
                                   5-1-26
                                                               法律意见书
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
    （2）天健会计师事务所已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控
制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
    （3）根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具
的书面说明，经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所对发行人报告期的财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
    （4）根据《审计报告》及发行人的书面说明：发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
    （5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见正文之“九、关联交易及同业
竞争”部分）。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
    （6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件：
    ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元；
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                                                                法律意见书
    ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
    ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
    ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于净资产的 20％；
    ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
    （7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《主要税种纳税情况的鉴
证报告》，经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定（详见正文之“十六、发行人的税务”部分）。
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做
出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
    （8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项（详
见正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
    （9）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在
下列情形：
    ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    ② 滥用会计政策或者会计估计；
    ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
                                 5-1-28
                                                                法律意见书
    （10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形：
    ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
    ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
    ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；
    ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
    4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文
之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）
    综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及
上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的
公开发行股票并上市的条件。
    四、发行人的设立
    发行人于 2013 年 10 月 18 日设立（发行人的设立过程详见正文之“七、发
行人的股本及其演变”部分）。
    发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下：
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    (一)发行人设立时，发起人为 18 人，符合法定人数，且全部在中国境内有
住所（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）；发起人认购的股
本总额为 6,000 万元，超过法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规
定；发起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建
立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织
机构；有公司住所。
    据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第七十
七条、第七十九条、第八十二条的规定。
    (二)发行人的发起人采取发起方式设立正川股份，注册资本为全体发起人认
购的股本总额 6,000 万元，全体发起人以正川有限净资产一次全部缴纳，实收股
本不高于经审计的净资产。
    据此，本所律师认为，发起人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第七十
八条、第八十一条、第九十六条的的规定。
    (三)发行人的发起人签署了《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协
议书》，对相关权利义务进行了具体约定。
    据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第八十
条的规定。
    (四)发行人的设立经天健会计师事务所审计、开元资产评估有限公司资产评
估、天健会计师事务所验资；发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人
股东大会依法选举董事会、监事会；发行人的设立资料已由发行人董事会报重庆
市工商行政管理局备案登记。
    据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十三条、第八十四
条、第九十三条的规定。
    综上所述，本所律师认为，发行人发起人对发行人的出资已足额到位，资产
产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；发行人不存在以在其他企
                                 5-1-30
                                                                法律意见书
业中的权益折价入股的情况；发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
    五、发行人的独立性
    （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
    根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相
关的技术中心、质量中心、计划交付中心、营销中心、人力行政中心、经营中心、
财务中心、龙凤制瓶分厂、龙凤拉管分厂、瓶盖分厂、东阳分厂、内部审计部、
证券事务部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。
    据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
    （二）发行人的资产完整
    经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人
注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
    经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标专利，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见正
文之“十、发行人的主要财产”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
    （三）发行人的人员独立
    经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的
董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
                                 5-1-31
                                                               法律意见书
    根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
    发行人设有人力行政中心、财务中心，发行人的人事及工资管理与股东单位
分离。
    据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
    （四）发行人的财务独立
    根据发行人的书面说明、天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，
经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立
作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务
核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
    经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
    根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，经
本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、
资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违
规提供担保的情况。
    据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
    （五）发行人的机构独立
    根据发行人的说明，经本所律师核查：
                                   5-1-32
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    1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分
别对发行人股东大会负责；
    2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会；
    3、发行人建立了独立董事制度，使公司治理结构更加独立、完善；
    4、发行人总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的
规定由董事会聘任；
    5、发行人的机构独立于股东的机构；
    6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通
过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
    7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在
与股东机构混同的情形。
                                5-1-33
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    发行人目前的组织结构图如下：
    据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
    （六）发行人的业务独立
    发行人属生产经营企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立
了采购部，设立了与生产有关的部门，设立了业务部，上述部门构成了发行人完
整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据天健会计师事务所出具的
《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方
的情况。
    根据天健会计师事务所《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《企
业法人营业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产
和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖。
                                   5-1-34
                                                               法律意见书
    根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相
关的技术中心、质量中心、计划交付中心、营销中心、人力行政中心、经营中心、
财务中心、龙凤制瓶分厂、龙凤拉管分厂、瓶盖分厂、东阳分厂、内部审计部、
证券事务部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
    根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等
均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个
别股东控制的情形。
    根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近
三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易
（详见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
    （七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷
    根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面
的缺陷。
    据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。
    综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    六、发起人或股东（实际控制人）
    （一）股东
    根据正川股份提供的资料，正川股份的股东如下：
  序号   股东              股数（元）              持股比例
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  1        正川投资                  42,198,383        52.10%
  2        邓勇                      20,932,403        25.84%
  3        邓秋晗                    3,937,210         4.86%
  4        邓红                      3,457,133         4.27%
  5        邓步琳                    3,457,133         4.27%
  6        邓步莉                    3,457,133         4.27%
  7        永承正好                  2,340,207         2.89%
  8        邓步金                    560,736           0.69%
  9        范勇                      209,742           0.26%
  10       肖清                      154,871           0.19%
  11       姜凤安                    127,436           0.16%
  12       邓步键                    54,871            0.07%
  13       李正徳                    41,322            0.05%
  14       孙联云                    16,548            0.02%
  15       王跃福                    16,548            0.02%
  16       孙开明                    16,548            0.02%
  17       王元                      10,888            0.01%
  18       秦锋                      10,888            0.01%
           合计                      81,000,000        100%
       1、股东资格
       （1）正川投资
       根据正川投资的工商资料，正川投资的基本情况如下：
名称                  重庆正川投资管理有限公司
注册号
法定代表人姓名        邓勇
公司类型              有限责任公司
                                              5-1-36
                                                                         法律意见书
住所                 重庆市北碚区天生路 147 号 1-2
注册资本             500 万元
营业期限             2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日
                     利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投
                     资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的
经营范围
                     不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准
                     后方可经营]
股东                 邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇
       本所律师认为，正川投资具有担任正川股份股东的资质。
       （2）邓勇
       邓勇，男，身份证号码 51022419670906****，住址为重庆市北碚区北温泉
街道****，正川股份董事长、总经理、实际控制人。
       本所律师认为，邓勇具有担任正川股份股东的资质。
       （3）邓秋晗
       邓秋晗，男，身份证号码 50010919911014****，住址为重庆市北碚区北温
泉街道****，邓勇之子。
       本所律师认为，邓秋晗具有担任正川股份股东的资质。
       （4）邓红
       邓红，女，身份证号码 51022419720329****，住址重庆市北碚区龙溪路****，
邓勇的妹妹。
       本所律师认为，邓红具有担任正川股份股东的资质。
       （5）邓步琳
                                          5-1-37
                                                                           法律意见书
       邓步琳，女，身份证号码 51022419691028****，住址为重庆市北碚区月兴
村****，邓勇的妹妹。
       本所律师认为，邓步琳具有担任正川股份股东的资质。
       （6）邓步莉
       邓步莉，女，身份证号码 51022419640901****，住址为重庆市北碚区月兴
村****，邓勇的姐姐。
       本所律师认为，邓步莉具有担任正川股份股东的资质。
       （7）永承正好
       永承正好的基本情况如下：
名称                 重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）
成立时间             2013 年 1 月 9 日
执行事物合伙人       李正德
认缴出资额           1,000 万元
合伙期限             20 年
经营场所             重庆市北碚区康宁路 73 号
                     利用自有资产从事投资业务（不得从事金融业务）、投资信息咨询（不
                     含证券、期货类）、企业管理咨询。非经全体合伙人书面一致同意，本
经营范围
                     合伙企业不开展不符合本合伙企业合伙目的及除以上经营范围以外的
                     其他类型业务。
注册号
类型                 有限合伙
                     合伙人名称          性质         认缴出资额（万元）   比例
                     李正德              普通合伙人   10.00                1.00%
合伙人               姜惠                有限合伙人   870.00               87.00%
                     范勇                有限合伙人   50.00                5.00%
                     肖清                有限合伙人   40.00                4.00%
                                           5-1-38
                                                             法律意见书
                  姜凤安      有限合伙人   30.00             3.00%
                  合计                     1,000.00          100.00%
    本所律师认为，永承正好具有担任正川股份股东的资质。
    （8）邓步金
    邓步金，男，身份证号码 51022419710709****，住址为重庆市北碚区水土
镇大地村****。
    本所律师认为，邓步金具有担任正川股份股东的资质。
    （9）范勇
    范勇，男，身份证号码 42011119680828****，住址为重庆市渝北区龙华大
道****。
    本所律师认为，范勇具有担任正川股份股东的资质。
    （10）肖清
    肖清，男，身份证号码 51022419661027****，住址为重庆市北碚区水土镇
解放路****。
    本所律师认为，肖清具有担任正川股份股东的资质。
    （11）姜凤安
    姜风安，男，身份证号码 51022419700425****，住址为重庆市北碚区水土
镇大地村****。
    本所律师认为，姜风安具有担任正川股份股东的资质。
    （12）邓步键
                                5-1-39
                                                              法律意见书
    邓步键，男，身份证号码 51022419710709****，住址为重庆市北碚区水土
镇接龙村****。
    本所律师认为，邓步键具有担任正川股份股东的资质。
    （13）李正徳
    李正德，男，身份证号码 51302719760218****，住址为重庆市北碚区龙凤
桥街道****。
    本所律师认为，李正德具有担任正川股份股东的资质。
    （14）孙联云
    孙联云，男，身份证号码 51022419710228****，住址为重庆市北碚区水土
镇九龙正街****。
    本所律师认为，孙联云具有担任正川股份股东的资质。
    （15）王跃福
    王跃福，男，身份证号码 51022419680729****，住址为重庆市渝北区双凤
路****。
    本所律师认为，王跃福具有担任正川股份股东的资质。
    （16）孙开明
    孙开明，男，身份证号码 51022419650824****，住址为重庆市***。
    本所律师认为，孙开明具有担任正川股份股东的资质。
    （17）王元
    王元，男，身份证号码 51302519740812****，住址为重庆市北碚区碚南大
道****。
                                5-1-40
                                                               法律意见书
    本所律师认为，王元具有担任正川股份股东的资质。
    （18）秦锋
    秦锋，男，身份证号码 51018119800526****，住址为重庆市巴南区新华街
****。
    本所律师认为，秦锋具有担任正川股份股东的资质。
    2、备案
    根据正川股份提供的资料，正川股份的非自然人股东是正川投资、永承正好。
    （1）正川投资
    根据正川投资的工商资料，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，
邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。
    根据正川股份的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制
权而设立的控股公司。
    据此，本所律师认为，正川投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
    （2）永承正好
    根据永承正好的工商资料，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、正川
股份监事会主席）、姜惠(有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、正川股份总经理
助理)、范勇（有限合伙人、正川股份董事、技术总监）、肖清（有限合伙人、正
川股份董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、正川股份董事、运营总监）。
    根据正川股份的说明，永承正好是为正川股份骨干员工设立的持股平台，不
属于私募基金。
    据此，本所律师认为，永承正好不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
                                 5-1-41
                                                                法律意见书
    3、股东人数
    根据正川股份的工商资料，正川股份直接股东 18 人，其中自然人股东 16
人，企业股东 2 人。企业股东为正川投资、永承正好，具体情况如下：
    正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓
步莉全部为正川股份的直接股东，故正川投资不需要穿透计算股东人数。
    永承正好的合伙人为李正德、姜惠、范勇、肖清、姜凤安，李正德、范勇、
肖清、姜凤安同时为正川股份的直接股东，仅姜惠 1 人不是正川股份的直接股东。
因此，永承正好穿透后的股东人数也是 1 人。
    综上，正川股份直接股东 18 人，穿透后的股东为 18 人，低于 200 人。
    4、委托持股
    根据正川股份股东的书面说明，其持有的正川股份股份不存在委托持股、信
托持股等情形。
    据此，本所律师认为，正川股份不存在委托持股、信托持股情形。
    （二）实际控制人
    自 2013 年以来，邓勇控制正川股份拥有表决权股票不低于 77%，为正川股
份的实际控制人（详见正文之“七、发行人的股东及演变”部分）。
    据此，本所律师认为，邓勇为发行人的实际控制人，发行人最近三年实际控
制人未发生变化。
    七、发行人的股本及演变
    根据正川股份的工商档案资料，经本所律师核查，正川股份由重庆市正川玻
璃有限公司整体变更而来，重庆市正川玻璃有限公司的前身为滩口玻璃厂。具体
情况如下：
                                 5-1-42
                                                                  法律意见书
    （一）滩口玻璃厂
    1、设立及注册资金增加
    因时间久远及资料保存不善，本所律师无法查证滩口玻璃厂设立时的具体情
况。根据重庆市北碚区人民政府《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃
有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），滩口玻璃厂系
邓正川、艾远芳及家庭成员自筹资金设立的个人合伙经营主体。
    1989 年 3 月 28 日，江北县乡镇企业管理局出具《关于同意江北县滩口玻璃
厂重更有关登记事项的批复》（江乡企计［1989］23 号），同意滩口乡企业办公
室向滩口玻璃厂投资 1 万元，同意滩口玻璃厂企业性质由个人合伙变更为乡办集
体企业法人。
    1989 年 10 月 27 日，重庆市江北县工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业
法人营业执照》，注册资金 11.8 万，经济性质为集体所有制。
    1995 年 4 月 16 日，滩口玻璃厂出具《企业法人注册资金登记申报表》，申
请滩口玻璃厂增资至 50 万元。
    1995 年 5 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业法人营业
执照》，滩口玻璃厂注册资金为 50 万元。
    1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具
《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认
滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元已于 1995 年 10 月收回。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认：滩口玻璃厂成立时间为 1989 年 10 月 27 日，该设立时间真实、合法、
有效，不存在法律障碍；1995 年 5 月，滩口玻璃厂注册资金增加至 50 万元；滩
口乡镇企业办公室投入 1 万元已于 1995 年收回；滩口玻璃厂成立过程及结果真
实、合法、有效。
                                  5-1-43
                                                                    法律意见书
       2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认滩
口玻璃厂增资至 50 万元的过程及结果真实、有效。
       综上，本所律师认为，滩口玻璃厂的设立、注册资金增加合法有效。
       本所律师注意到，滩口玻璃厂存续期间，55 名职工进厂缴纳了进厂押金共
102,260 元（详见下表）。
编号    姓名       性别       金额（元）        比例     备注
1       邓正川     男         30,000.00         29.34%   邓勇父亲，已去世
2       艾远芳     女         20,000.00         19.56%   已访谈
3       陈大安     男         20,000.00         19.56%   已访谈
4       龚明       男         3,000.00          2.93%    已访谈
5       邓勇       男         3,000.00          2.93%    已访谈
6       邓晓莉     女         1,500.00          1.47%    已访谈
7       姜会       女         1,500.00          1.47%    已访谈
8       邓步柄     男         450.00            0.44%    已访谈
9       费习明     男         450.00            0.44%    已访谈
10      姜利       女         450.00            0.44%    已访谈
11      陈余贵     男         450.00            0.44%    已访谈
12      全洪圣     男         450.00            0.44%    已访谈
13      邓步贵     男         450.00            0.44%    已访谈
14      张利       女         450.00            0.44%    已访谈
15      王庭会     女         450.00            0.44%    已访谈
16      刘国萍     女         450.00            0.44%    已访谈
17      刘义菊     女         450.00            0.44%    已访谈
18      刘萍       女         450.00            0.44%    已访谈
19      刘贤霞     女         450.00            0.44%    已访谈
20      刘建       男         450.00            0.44%    已访谈
                                       5-1-44
                                                          法律意见书
编号   姓名     性别   金额（元）        比例    备注
21     何开其   男     450.00            0.44%   已访谈
22     黄先军   男     450.00            0.44%   已访谈
23     马芬     女     450.00            0.44%   已访谈
24     邓春     男     450.00            0.44%   已访谈
25     邓步云   男     450.00            0.44%   已访谈
26     姜凤莉   女     450.00            0.44%   已访谈
27     邓步贵   男     450.00            0.44%   已访谈
28     邓步群   女     450.00            0.44%   已访谈
29     李浩     男     450.00            0.44%   已去世
30     谢冬梅   女     450.00            0.44%   已访谈
31     唐勇     男     450.00            0.44%   已访谈
32     刘小伟   男     450.00            0.44%   已访谈
33     王小维   男     450.00            0.44%   已访谈
34     肖林英   女     450.00            0.44%   已访谈
35     彭兴利   女     450.00            0.44%   已访谈
36     潘小玲   女     450.00            0.44%   已访谈
37     孙仁会   女     450.00            0.44%   已访谈
38     刘克芳   女     450.00            0.44%   已访谈
39     刘梅     女     450.00            0.44%   已访谈
40     谢玲     女     450.00            0.44%   已访谈
41     邓步萍   女     450.00            0.44%   已访谈
42     胡碧     女     450.00            0.44%   已访谈
43     王琴     女     450.00            0.44%   已访谈
44     邓步勤   女     450.00            0.44%   已访谈
45     付常均   男     450.00            0.44%   已访谈
46     邓步国   男     450.00            0.44%   已访谈
47     王宏     女     450.00            0.44%   已访谈
                                5-1-45
                                                                      法律意见书
编号    姓名        性别        金额（元）        比例      备注
48      陶静        男          450.00            0.44%     已访谈
49      符跃忠      男          450.00            0.44%     已访谈
50      林泽利      女          450.00            0.44%     已访谈
51      崔永资      女          450.00            0.44%     未访谈
52      艾远美      女          450.00            0.44%     已访谈
53      马再芳      女          450.00            0.44%     已访谈
54      邓琳        女          450.00            0.44%     已访谈
55      邓正太      男          2,110.00          2.06%     已访谈
    合计                    102,260.00        100.00%
       根据正川股份的书面说明，该等押金已于 1995 年底前全额归还，无纠纷及
潜在纠纷。
       经本所律师访谈，当时进厂的 55 人中，52 人已全额取回押金，不存在纠纷
及潜在纠纷；未访谈的 3 人中，邓正川（实际控制人邓勇的父亲，已去世）由配
偶艾远芳确认，李浩（已去世）由其哥哥李仁其确认，崔永资无法联系。
       2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂职工缴纳的款项为进厂押金并已退还，不属于非法集资。
       2013 年 6 月，正川投资、邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉等股东出具承诺，“1988
年至 1989 年间滩口玻璃厂缴纳进场押金的职工已实际领回了全部押金款，并不
存在损害职工利益的情况，也未因此发生任何争议或纠纷。如未来因滩口玻璃厂
收取进场押金未清退引起纠纷或诉讼给正川公司造成经济损失或损害的，我公司
全体股东将足额予以补偿”正川股份。
       综上，滩口玻璃厂虽存在多名职工缴付押金事宜，但该等押金已退回，而且
重庆市北碚区人民政府已确认该等押金事宜不构成非法集资，实际控制人邓勇亦
就该等押金事宜可能对正川股份的损失进行了兜底承诺，本所律师认为，该等押
金事宜已清理完毕，不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。
                                         5-1-46
                                                                法律意见书
    2、1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂
    根据星火玻璃厂工商资料，星火玻璃厂属于集体所有制企业。
    1992 年 5 月 12 日，江北县乡镇企业管理局、水土镇人民政府、水土镇乡镇
企业办公室、滩口乡人民政府、滩口乡乡镇企业办公室等政府部门负责人及滩口
玻璃厂、星火玻璃厂负责人共同参加并签订了《座谈纪要》。《座谈纪要》同意滩
口玻璃厂合并星火玻璃厂，合并后星火玻璃厂的资产、负债全部由滩口玻璃厂享
有、承担。
    本所律师注意到，滩口玻璃厂合并星火玻璃厂事项未履行资产评估程序、未
经过政府有权部门批准，合并程序存在瑕疵。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂过程及结果真实、合法、有效，未给国家、
集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷。
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂的过程及结果真实、有效。
    本所律师认为，滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主
管部门已出具文件予以确认，该程序瑕疵已获得治愈，该程序瑕疵不构成正川股
份本次发行及上市的实质性法律障碍。
    3、1994 年兼并联合气体厂
    根据联合气体厂工商资料，联合气体厂属于集体所有制企业。
    1994 年 10 月 25 日，江北县水土镇人民政府出具《关于提议滩口玻璃厂购
买江北县水土镇联合气体厂的通知》（水府发[1994]104 号），批准滩口玻璃厂以
32.8 万元的价格购买联合气体厂资产，联合气体厂全部债权债务由滩口玻璃厂
承继。
                                 5-1-47
                                                                   法律意见书
    本所律师注意到，滩口玻璃厂本次购买联合气体厂集体资产未履行资产评估
程序，程序存在瑕疵。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体厂价款已支付完毕，资产移交权属清晰，未
给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、
合法有效。
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体制造厂的过程及结果真实、有效。
    本所律师认为，滩口玻璃厂兼并联合气体厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主
管部门已出具文件予以确认，政府主管部门的确认已治愈该瑕疵，该瑕疵不构成
正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。
    4、1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产
    根据篆塘玻璃厂工商资料，篆塘玻璃厂为集体所有制企业。
    1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂
资产评估报告》（綦资评所[1996]字第 64 号），以 1996 年 11 月 20 日为评估基准
日，评估篆塘玻璃厂净资产为 196.65 万元。
    1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂
资产评估补充报告》（綦资评所[1996]字第 65 号），评估补充报告对重庆市篆塘
玻璃厂有关项目补充评估，其中：土地使用权资产评估 830,000.00 元、天然气
设施评估 685,440.00 元、电力变压器评估 170,000.00 元、融炉等附属设施评估
202,000.00 元。
    1996 年 12 月，綦江县篆塘镇人民政府与滩口玻璃厂签订《重庆市篆塘玻璃
厂所有权转让协议书》，约定滩口玻璃厂以 318 万元的价格购买篆塘玻璃厂全部
固定资产。綦江县乡镇企业委员会出具《关于同意“重庆市篆塘玻璃厂”产权转
                                   5-1-48
                                                                 法律意见书
让的批复》（綦乡企委[1997]字第 1 号），同意篆塘玻璃厂固定资产转让价格 318
万元。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产转让价款已支付完毕，资产权属清晰，
未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、
合法、有效。
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂的过程及结果真实、有效。
    据此，本所律师认为，滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂真实、合法、有效。
    （二）重庆市正川玻璃有限公司
    1、正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司）
    1997 年 8 月，滩口玻璃厂制定《重庆市滩口玻璃厂改制方案》，决定在滩口
玻璃厂基础上改制成立有限责任公司，改制后注册资本 1,000 万元，其中邓正川
占 540 万元、邓勇占 270 万元、邓步国占 90 万元、龚向明占 60 万元、马卫国占
40 万元。
    1997 年 9 月 9 日，北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻
璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137 号），同意在滩口玻璃厂基础上成立
重庆正川玻璃有限公司、独立核算、自负盈亏。
    1997 年 9 月 20 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市
正川玻璃有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万元设立重庆市正川玻璃有限公
司，其中邓正川出资 540 万元、邓勇出资 270 万元、邓步国出资 90 万元、马卫
国出资 40 万元、龚向明出资 60 万元。
    根据正川股份提供的资料，邓勇是邓正川的儿子，邓步国、马卫国、龚向明
是邓正川的女婿。
                                   5-1-49
                                                                 法律意见书
    1997 年 10 月 27 日，重庆渝碚会计师事务所出具《资产评估报告》（渝碚会
所评字（1997）第 89 号），对滩口玻璃厂评估：评估目的为改制组建有限责任公
司，评估基准日为 1997 年 9 月 30 日，评估结果为净资产总额为 1,796 万元。
    1997 年 11 月 3 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字
（1997）第 132 号），验证：截至 1997 年 11 月 3 日，正川有限注册资本 1,000
万元，实收资本 1,000 万元。
    1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具
《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认
滩口玻璃厂净资产总额为 1,796 万元，正川有限注册资本为邓正川等五人共同出
资所有。1997 年 11 月 7 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,000 万元、公司类型为有限责任公
司）。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司后股东为邓正川等 5 人，正川有限不
含集体资产投入，权属清晰无争议。
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司的过程及结果真实、有效。
    据此，本所律师认为，正川有限的设立符合当时有效的法律法规的规定。
    正川有限设立时的股权结构如下：
  股东        实缴注册资本（万元）            占注册资本比例
  邓正川      540                             54%
  邓勇        270                             27%
  邓步国      90                              9%
  龚向明      60                              6%
                                     5-1-50
                                                                  法律意见书
  股东         实缴注册资本（万元）            占注册资本比例
  马卫国       40                              4%
  合计         1,000                           100%
    2、正川有限第一次股权变更（增加注册资本）
    1998 年 2 月 6 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市
正川玻璃有限公司章程》，约定：正川有限注册资本 1,800 万元，其中邓正川以
实物出资 950 万元、邓勇以实物出资 475 万元、邓步国以实物出资 158 万元、马
卫国以实物出资 70 万元、龚向明以实物出资 105.7 万元、艾远芳等职工股东（以
下简称“职工股东”）以货币出资 41.3 万元。
    1998 年 3 月 11 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字
（1998）第 55 号），验证：截至 1998 年 3 月 11 日，重庆市正川玻璃有限公司注
册资本 1,800 万元，实收资本为 1,800 万元。
    本所律师注意到，该次增资中记载的实物出资描述不准确。
    根据正川股份股东邓勇等出具的说明，滩口玻璃厂改制设立正川有限时，股
东已已将滩口玻璃厂净资产整体投入， 1,000 万元净资产计入注册资本，其余
796 万元净资产已形成资本公积；本次增资，对于邓正川、邓勇、邓步国、马卫
国、龚向明股东而言，实际上是以资本公积增加注册资本 758.7 万元，验资报告
描述实物出资存在瑕疵。
    2016 年 5 月，天健会计师事务所出具了专项验资复核报告，确认当时的出
资方式为以资本公积金增加注册资本，出资真实、合法、有效。
    本所律师认为，正川有限股东邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明出资
真实、正川有限注册资本充实，正川有限该次增资瑕疵不构成正川股份本次发行
及上市的实质性法律障碍。
    1998 年 3 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,800 万元）。
                                      5-1-51
                                                                      法律意见书
       此次增资后，正川有限的股权结构如下：
股东            实缴注册资本（万元）                 占注册资本比例
邓正川          950                                  52.78%
邓勇            475                                  26.39%
邓步国          158                                  8.78%
龚向明          105.7                                5.87%
马卫国          70                                   3.89%
职工股东        41.3                                 2.29%
合计            1,800                                100%
       根据正川股份提供的资料，职工股东缴付注册资本明细如下：
编号     姓名                                   缴付款项（元）
1        艾远芳                                 15,508.05
2        吴凌容                                 5,000.00
3        邓步平                                 1,000.00
4        孙正国                                 5,000.00
5        王槐中                                 5,000.00
6        陈文相                                 10,000.00
7        孙仁合                                 5,000.00
8        姜学明                                 3,000.00
9        林安彬                                 8,000.00
10       王跃福                                 5,000.00
11       余继伦                                 5,000.00
12       赵云                                   2,000.00
13       邓步金                                 5,000.00
14       陈正伦                                 5,000.00
15       何昌炽                                 5,000.00
16       龚明                                   10,000.00
                                       5-1-52
                                          法律意见书
编号   姓名              缴付款项（元）
17     赵和玉            20,000.00
18     张胜利            5,000.00
19     王槐林            10,000.00
20     邓步国            20,000.00
21     王槐福            10,000.00
22     吴小玲            5,000.00
23     马卫国            10,000.00
24     杨宏              8,000.00
25     陈安富            6,000.00
26     曹玲              5,000.00
27     姜安              10,000.00
28     邓步炳            8,000.00
29     李正伦            2,000.00
30     邓步健            10,000.00
31     肖汉容            5,000.00
32     周长美            5,000.00
33     陈登伦            5,000.00
34     罗晋康            5,000.00
35     孙仁术            5,000.00
36     汪世利            2,000.00
37     谢培波            5,000.00
38     邓步贵            1,000.00
39     陈均              1,000.00
40     张明              1,000.00
41     肖宁平            1,000.00
42     罗昭明            7,000.00
43     王跃槐            2,000.00
                5-1-53
                                          法律意见书
编号   姓名              缴付款项（元）
44     胡宏              3,000.00
45     孙梅香            1,000.00
46     何荣华            5,000.00
47     龚有余            4,000.00
48     陈祈超            1,000.00
49     李享志            1,000.00
50     王中远            5,000.00
51     钟世伟            1,000.00
52     王广兰            1,000.00
53     陈旺              1,000.00
54     胡邦云            1,000.00
55     文继云            2,000.00
56     吴孝军            1,000.00
57     王华平            1,000.00
58     孙联云            5,000.00
59     王明              1,000.00
60     费夕同            1,000.00
61     邓超              1,000.00
62     孙刚建            1,000.00
63     陈红              1,000.00
64     王槐淑            5,000.00
65     徐强              1,000.00
66     姜兴              5,000.00
67     孙开明            6,000.00
68     刘春              1,000.00
69     张定忠            1,000.00
70     王志伟            5,000.00
                5-1-54
                                                  法律意见书
编号   姓名                      缴付款项（元）
71     黄承树                    1,000.00
72     王华强                    1,000.00
73     孙仁群                    5,000.00
74     周明富                    1,000.00
75     邓礼国                    5,000.00
76     程昌智                    2,000.00
77     孙仁山                    5,000.00
78     陈春                      3,000.00
79     孙强                      1,000.00
80     孙仁友                    5,000.00
81     陈大安                    5,000.00
82     张小莉                    5,000.00
83     江义源                    10,000.00
84     杨忠其（杨兴）            5,000.00
85     张雨涛                    1,000.00
86     赵福英                    1,000.00
87     冯世华                    1,000.00
88     赵正才                    4,000.00
89     陈明                      1,000.00
90     陈鹏                      1,000.00
91     邓林                      5,000.00
92     李中政                    1,000.00
93     王元                      4,000.00
94     肖清                      5,000.00
95     黄先均                    5,000.00
合计                             413,508.05
                        5-1-55
                                                                 法律意见书
    本所律师注意到，正川有限此次增资后，股东人数超过 50 人（低于 200 人），
违反了当时有效的公司法关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定。
    2013 年 4 月 25 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局出具核查意见，确认
正川有限不存在重大违法违规事项，亦不会就该次股东超过 50 人事宜追究正川
有限及正川有限主要负责人的责任。
    据此，本所律师认为，正川有限该次增资虽然存在股东人数超过 50 人的瑕
疵，但是工商管理部门的核查意见已治愈了该瑕疵，正川有限曾存在的股东人数
超过 50 人的事宜不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
    3、正川有限第二次股权变更（股权转让）
    2005 年 9 月 12 日，龚向明与邓步莉签订《公司股份转让协议》，约定龚向
明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉，转
让价格为 105.7 万元。
    2005 年 9 月 12 日，马卫国与邓步琳签订《公司股份转让协议》，约定马卫
国将其持有的正川有限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳，转让价
格为 70 万元。
    2005 年 9 月 12 日，邓步国与邓红签订《公司股份转让协议》，约定邓步国
将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红，转让价格
为 158 万元。
    2005 年 9 月 12 日，艾远芳等全部职工股东与邓正川签订《公司股份转让协
议》，约定艾远芳等全部职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益
（2.29%股权）转让予邓正川，转让价格为 41.3 万元。
    2005 年 9 月 12 日，正川有限召开股东会，邓正川、邓勇、龚向明、马卫国
出席，与会股东一致同意艾远芳等 95 名职工股东将其合计持有的正川有限 41.3
万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川、同意龚向明将其持有的正川有限
105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉、马卫国将其持有的正川有
                                   5-1-56
                                                                    法律意见书
限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳、邓步国将其持有的正川有限
158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红。
       根据正川股份提供的说明，该次股权转让时，龚向明与邓步莉为夫妻关系，
马卫国与邓步琳为夫妻关系。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理
办法（试行）》规定，龚向明与邓步莉、马卫国与邓步琳之间股权转让无需缴纳
个人所得税。
       根据邓步国与邓红于 2005 年 3 月 15 日签署的《自愿离婚协议书》，邓步国
名下的正川有限全部股权归邓红所有。邓步国将正川有限股权转让予邓红系履行
离婚协议书财产分割行为。据此，本所律师认为，邓步国与邓红股权转让无需缴
纳个人所得税。
       对于职工股东股权转让事宜，本所律师对职工股东进行了访谈。接受访谈的
89 名（职工股东共 95 名）职工股东确认，其增资入股、股权转让系本人真实意
思表示，无纠纷。具体明细如下：
编号    姓名                   缴纳款项（元）         备注
1       艾远芳                 15,508.05              已访谈
2       吴凌容                 5,000.00               已访谈
3       邓步平                 1,000.00               已访谈
4       孙正国                 5,000.00               已访谈
5       王槐中                 5,000.00               已访谈
6       陈文相                 10,000.00              无法联系，未访谈
7       孙仁合                 5,000.00               已访谈
8       姜学明                 3,000.00               已访谈
9       林安彬                 8,000.00               已访谈
10      王跃福                 5,000.00               已访谈
11      余继伦                 5,000.00               已访谈
12      赵云                   2,000.00               已访谈
13      邓步金                 5,000.00               已访谈
                                    5-1-57
                                               法律意见书
编号   姓名     缴纳款项（元）   备注
14     陈正伦   5,000.00         无法联系，未访谈
15     何昌炽   5,000.00         已访谈
16     龚明     10,000.00        已访谈
17     赵和玉   20,000.00        无法联系，未访谈
18     张胜利   5,000.00         已访谈
19     王槐林   10,000.00        已访谈
20     邓步国   20,000.00        已访谈
21     王槐福   10,000.00        已访谈
22     吴小玲   5,000.00         已访谈
23     马卫国   10,000.00        已访谈
24     杨宏     8,000.00         已访谈
25     陈安富   6,000.00         已访谈
26     曹玲     5,000.00         已访谈
27     姜安     10,000.00        已访谈
28     邓步炳   8,000.00         已访谈
29     李正伦   2,000.00         已访谈
30     邓步健   10,000.00        已访谈
31     肖汉容   5,000.00         已访谈
32     周长美   5,000.00         已访谈
33     陈登伦   5,000.00         已访谈
34     罗晋康   5,000.00         已访谈
35     孙仁术   5,000.00         已访谈
36     汪世利   2,000.00         已访谈
37     谢培波   5,000.00         已访谈
38     邓步贵   1,000.00         已访谈
39     陈均     1,000.00         已访谈
40     张明     1,000.00         已访谈
                     5-1-58
                                          法律意见书
编号   姓名     缴纳款项（元）   备注
41     肖宁平   1,000.00         已访谈
42     罗昭明   7,000.00         已访谈
43     王跃槐   2,000.00         已访谈
44     胡宏     3,000.00         已访谈
45     孙梅香   1,000.00         已访谈
46     何荣华   5,000.00         已访谈
47     龚有余   4,000.00         已访谈
48     陈祈超   1,000.00         已访谈
49     李享志   1,000.00         已访谈
50     王中远   5,000.00         已访谈
51     钟世伟   1,000.00         已访谈
52     王广兰   1,000.00         已访谈
53     陈旺     1,000.00         已访谈
54     胡邦云   1,000.00         已访谈
55     文继云   2,000.00         已访谈
56     吴孝军   1,000.00         已访谈
57     王华平   1,000.00         已访谈
58     孙联云   5,000.00         已访谈
59     王明     1,000.00         已访谈
60     费夕同   1,000.00         已访谈
61     邓超     1,000.00         已访谈
62     孙刚建   1,000.00         已访谈
63     陈红     1,000.00         已访谈
64     王槐淑   5,000.00         已访谈
65     徐强     1,000.00         已访谈
66     姜兴     5,000.00         已访谈
67     孙开明   6,000.00         已访谈
                     5-1-59
                                               法律意见书
编号   姓名     缴纳款项（元）   备注
68     刘春     1,000.00         已访谈
69     张定忠   1,000.00         已访谈
70     王志伟   5,000.00         已访谈
71     黄承树   1,000.00         已访谈
72     王华强   1,000.00         已访谈
73     孙仁群   5,000.00         已访谈
74     周明富   1,000.00         无法联系，未访谈
75     邓礼国   5,000.00         已访谈
76     程昌智   2,000.00         无法联系，未访谈
77     孙仁山   5,000.00         已访谈
78     陈春     3,000.00         已访谈
79     孙强     1,000.00         已访谈
80     孙仁友   5,000.00         已访谈
81     陈大安   5,000.00         已访谈
82     张小莉   5,000.00         已访谈
83     江义源   10,000.00        已访谈
84     杨忠其   5,000.00         无法联系，未访谈
85     张雨涛   1,000.00         已访谈
86     赵福英   1,000.00         已访谈
87     冯世华   1,000.00         已访谈
88     赵正才   4,000.00         已访谈
89     陈明     1,000.00         已访谈
90     陈鹏     1,000.00         已访谈
91     邓林     5,000.00         已访谈
92     李中政   1,000.00         已访谈
93     王元     4,000.00         已访谈
94     肖清     5,000.00         已访谈
                     5-1-60
                                                                       法律意见书
编号    姓名                    缴纳款项（元）                备注
95      黄先均                  5,000.00                      已访谈
合计                            413,508.05
       2013 年 6 月，正川有限股东邓勇等出具承诺，“1998 年增资的职工股东均实
际领回了全部出资款，不存在损害职工股东利益的情况，也未因此发生任何争议
或纠纷。如未来因职工股东入股款未清退完毕引起纠纷或诉讼给正川公司造成经
济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿”。正川股份正川股份正川股
份
       据此，本所律师认为，该次股权转让合法有效。
       此次股权转让后，正川有限的股权结构如下：
     股东        实缴注册资本（万元）            占注册资本比例
     邓正川      991.3                           55.07%
     邓勇        475                             26.39%
     邓红        158                             8.78%
     邓步莉      105.7                           5.87%
     邓步琳      70                              3.89%
     合计        1,800                           100%
       4、正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本）
       2005 年 11 月，邓正川与邓步莉签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持
有的正川有限 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉，转让价格为
94.3 万元。
       2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓勇签订《股份转让协议》，约定邓正川将其
持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇，转让价格为 125
万元。
                                        5-1-61
                                                                 法律意见书
    2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓步琳签订《股份转让协议》，约定邓正川将
其持有的正川有限 130 万元出资额权益（7.22%股权）转让予邓步琳，转让价格
为 130 万元。
    2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓红签订《股份转让协议》，约定邓正川将其
持有的正川有限 42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红，转让价格为 42
万元。
    2005 年 11 月 30 日，正川有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：
同意邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇、
94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉、130 万元出资额权益（7.22%
股权）转让予邓步琳、42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红；一致同意
将正川有限注册资本增加至 1,808.2 万元，新增注册资本 8.2 万元分别由何荣华
以 15 万元认缴注册资本 1.9 万元、肖清以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、范
勇以 20 万元认缴注册资本 2.52 万元、姜凤安以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元、
邓步键以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、邓步金以 5 万元认缴注册资本 0.63
万元。
    根据正川股份提供的资料，邓正川与邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红系父子（女）
关系。根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是邓正川年事已高，拟退出正
川有限，将其持有的部分正川有限股权在其子女中进行合理分配。根据国家税务
总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，邓正川将股权转让予
邓勇、邓步琳、邓步莉、邓红无需缴纳个人所得税。
    根据正川股份的说明，该次增资系与增资股东协商后确定的价格，每一元注
册资本对应 7.94 元认缴价格。
    2006 年 1 月 4 日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源会
所［2005］字第 208 号）,验证：截至 2005 年 12 月 12 日，新增注册资本 8.20
万元已足额缴纳；正川有限注册资本 1,808.2 万元，实收资本 1,808.20 万元，
占注册资本 100%。
                                  5-1-62
                                                                   法律意见书
       2006 年 2 月 7 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号为渝碚 5001091800027、注册资本为 1,808.2 万元）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号      股东           实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
  1         邓正川         600                    33.18%
  2         邓勇           600                    33.18%
  3         邓红           200                    11.06%
  4         邓步琳         200                    11.06%
  5         邓步莉         200                    11.06%
  6         范勇           2.52                   0.14%
  7         何荣华         1.9                    0.11%
  8         肖清           1.26                   0.07%
  9         邓步键         1.26                   0.07%
  10        姜凤安         0.63                   0.035%
  11        邓步金         0.63                   0.035%
            合计           1,808.2                100%
       5、正川有限第四次股权变更（股权转让）
       2007 年 10 月 27 日，邓正川因病逝世。
       2010 年 7 月 1 日，邓勇、邓步莉、邓红、邓步琳与艾远芳签署《自愿放弃
股份继承权协议书》，邓步琳、邓步莉、邓红、邓勇自愿放弃邓正川持有的正川
有限股权的继承权。
       2011 年 7 月 26 日，重庆市正川有限公司召开股东会，全体股东一致作出如
下决议：同意艾远芳继承邓正川持有的正川有限 600 万元出资额权益（33.18%
股权）；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转
让予孙联云；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股
                                     5-1-63
                                                                      法律意见书
权）转让予王跃福；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益
（0.022%股权）转让予孙开明；同意何荣华将其持有的正川有限 0.26 万元出资
额权益（0.016%股权）转让予李正徳；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25 万
元出资额权益（0.014%股权）转让予王元；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25
万元出资额权益（0.014%股权）转让予秦锋。
      2011 年 9 月 20 日，何荣华分别与孙联云、王跃福、孙开明、李正德、王元、
秦锋签订了股份转让协议。
      根据何荣华提供的书面资料及付款凭证，孙联云支付其 3 万元、王跃福支付
其 3 万元、孙开明支付其 3 万元、李正德支付其 2.0526 万元、王元支付其 1.9737
万元，秦锋支付其 1.9737 万元，合计 15 万元。
      根据正川股份提供的资料，何荣华取得上述股权的价格合计为 15 万元，转
让价格为 15 万元。据此，本所律师认为，该次股权转让为平价转让，无需缴纳
个人所得税。
      根据何荣华提供的书面资料，何荣华对该次股权转让不存在纠纷。
      2011 年 10 月 11 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发正川有限《企
业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
      据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
      此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号      股东            实缴注册资本（万元）     占注册资本比例
  1         邓勇            600                      33.18%
  2         艾远芳          600                      33.18%
  3         邓红            200                      11.06%
  4         邓步琳          200                      11.06%
  5         邓步莉          200                      11.06%
  6         范勇            2.52                     0.14%
                                   5-1-64
                                                                     法律意见书
  序号       股东            实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
  7          肖清            1.26                   0.07%
  8          邓步键          1.26                   0.07%
  9          姜凤安          0.63                   0.035%
  10         邓步金          0.63                   0.035%
  11         孙联云          0.38                   0.022%
  12         王跃福          0.38                   0.022%
  13         孙开明          0.38                   0.022%
  14         李正徳          0.26                   0.016%
  15         王元            0.25                   0.014%
  16         秦锋            0.25                   0.014%
             合计            1,808.2                100%
       6、正川有限第五次股权变更（股权转让）
       2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓勇签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让
协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）
转让予邓勇，转让价格为 509.59 万元。
       2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓秋晗签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转
让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转
让予邓秋晗，转让价格为 90.41 万元。
       2012 年 1 月 6 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意艾远芳将其持
有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇、将其持有的
正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，其他股东放弃优先受
让权。
       根据正川股份提供的资料，艾远芳为邓勇的母亲、邓秋晗的祖母。
       根据正川股份提供的书面说明，艾远芳股权转让的原因是艾远芳年事已高，
考虑承继原因，将其持有的正川有限股权转让予邓勇、邓秋晗。根据国家税务总
                                       5-1-65
                                                                   法律意见书
局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，艾远芳与邓勇、邓秋晗
之间的股权转让无需缴纳个人所得税。
       2012 年 1 月 16 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号      股东             实缴注册资本（万元） 占注册资本比例
  1         邓勇             1,109.59             61.36%
  2         邓红             200                  11.06%
  3         邓步琳           200                  11.06%
  4         邓步莉           200                  11.06%
  5         邓秋晗           90.41                5%
  6         范勇             2.52                 0.14%
  7         肖清             1.26                 0.07%
  8         邓步键           1.26                 0.07%
  9         姜凤安           0.63                 0.035%
  10        邓步金           0.63                 0.035%
  11        孙联云           0.38                 0.022%
  12        王跃福           0.38                 0.022%
  13        孙开明           0.38                 0.022%
  14        李正徳           0.26                 0.016%
  15        王元             0.25                 0.014%
  16        秦锋             0.25                 0.014%
            合计             1,808.2              100%
                                       5-1-66
                                                                     法律意见书
       7、正川有限第六次股权变更（股权转让）
       2012 年 11 月 28 日，邓步莉与重庆正川投资管理有限公司签订《重庆市正
川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出
资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓步琳与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股
权转让协议》，约定邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%
股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓勇与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权
转让协议》，约定邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）
转让予正川投资，转让价格为 628.92 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓红与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权
转让协议》，约定邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）
转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
       2012 年 11 月 28 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意邓勇将其持
有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）以 628.92 万元转让予正川
投资，同意邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以
113.36 万元转让予正川投资，同意邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资
额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓红将其持有的正川
有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资；其
他股东放弃优先受让权。
       根据正川投资的工商资料，该次股权转让时，正川投资的股权架构如下：
序号      股东               实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
1         邓勇               324.53                 64.90%
2         邓红               58.49                  11.70%
3         邓步琳             58.49                  11.70%
4         邓步莉             58.49                  11.70%
                                      5-1-67
                                                                     法律意见书
          合计               500                    100%
       根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是为了巩固邓勇实际控制权。
       2012 年 11 月 30 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营
业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
       2012 年 12 月 18 日，重庆市北碚区地方税务局出具《关于重庆市正川玻璃
有限公司改制上市所涉个人所得税的批复》，确认邓步莉、邓步琳、邓勇、邓红
将其持有的正川有限股权分别转让予正川投资属于《国家税务总局关于股权转让
所得个人所得税计税依据核定问题的公告》规定的“经主管税务机关认定的其他
合理情形”，该次股权转让可按照其原投资金额转让。
       据此，本所律师认为，该次股权转让中转让人无需缴纳个人所得税。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号      股东             实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
  1         正川投资         969                    53.59%
  2         邓勇             480.67                 26.58%
  3         邓秋晗           90.41                  5%
  4         邓红             86.64                  4.79%
  5         邓步琳           86.64                  4.79%
  6         邓步莉           86.64                  4.79%
  7         范勇             2.52                   0.14%
  8         肖清             1.26                   0.07%
  9         邓步键           1.26                   0.07%
  10        姜凤安           0.63                   0.035%
  11        邓步金           0.63                   0.035%
  12        孙联云           0.38                   0.022%
                                      5-1-68
                                                                              法律意见书
  13        王跃福               0.38                      0.022%
  14        孙开明               0.38                      0.022%
  15        李正徳               0.26                      0.016%
  16        王元                 0.25                      0.014%
  17        秦锋                 0.25                      0.014%
            合计                 1,808.2                   100%
       8、正川有限第七次股权变更（增加注册资本）
       2013 年 1 月 20 日，正川有限召开股东会，审议通过将正川有限注册资本增
加至 1,860 万元，新增注册资本 51.8 万元全部由重庆永承正好投资合伙企业（有
限合伙）以货币 9,479,400.00 元认缴。
       2013 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验（2013）8-4 号），验证：截至 2013 年 1 月 29 日，重庆永承正好投资
合伙企业（有限合伙）以货币缴纳新增注册资本 51.8 万元；截至 2013 年 1 月
29 日，正川有限累计实收资本 1,860 万元，占注册资本的 100%。
       根据正川股份的说明，该次增资的价格是与增资股东经协商确定的增资价
格，每一元注册资本对应 18.30 元认缴价格。
       根据正川股份的说明，永承正好为正川股份骨干职工持股平台。根据永承正
好工商资料，永承正好的合伙人财产份额结构如下：
  序号      合伙人                           认缴财产份额（万元） 比例（%）
  1         李正德（普通合伙人）             10
  2         姜惠(有限合伙人)                 870
  3         范勇（有限合伙人）               50
  4         肖清（有限合伙人）               40
  5         姜凤安（有限合伙人）             30
            合计                             1,000                  100%
                                           5-1-69
                                                                     法律意见书
       2013 年 1 月 31 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号为渝碚 500109000014539、注册资本为 1,860 万元）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号      股东             实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
  1         正川投资         969                    52.097%
  2         邓勇             480.67                 25.843%
  3         邓秋晗           90.41                  4.861%
  4         邓红             86.64                  4.658%
  5         邓步琳           86.64                  4.658%
  6         邓步莉           86.64                  4.658%
  7         永承正好         51.8                   2.785%
  8         范勇             2.52                   0.136%
  9         肖清             1.26                   0.068%
  10        邓步键           1.26                   0.068%
  11        姜凤安           0.63                   0.034%
  12        邓步金           0.63                   0.034%
  13        孙联云           0.38                   0.020%
  14        王跃福           0.38                   0.020%
  15        孙开明           0.38                   0.020%
  16        李正徳           0.26                   0.014%
  17        王元             0.25                   0.013%
  18        秦锋             0.25                   0.013%
            合计             1,860                  100%
                                      5-1-70
                                                                      法律意见书
    9、兼并重庆川灯灯具厂
    2000 年 8 月，正川有限兼并了重庆川灯灯具厂。根据重庆川灯灯具厂工商
资料，川灯灯具厂为国有企业，出资人为重庆市轻工业局。兼并具体情况如下：
    （1）资产评估事宜
    2000 年 9 月 15 日，重庆市北碚区国有资产管理办公室印发《关于重庆川灯
灯具厂资产评估确认的通知》（碚国资办[2000]26 号），根据重庆鸿源会计师事
务所出具的《资产评估报告书》（鸿源会所评报字[2000]第 79 号），确认川灯灯
具 厂 截 至 1999 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 7,928,363.46 元 ， 负 债 总 额
7,620,072.64 元，所有者权益 308,290.82 元。
    2001 年 8 月，重庆市北碚区国有资产管理办公室出具碚国资办[2001]6 号文，
补充确认川灯灯具厂 2000 年 1-7 月新增亏损 28,307.92 元，最终确认川灯灯具
厂 资 产 总 额 7,900,055.54 元 ， 负 债 总 额 7,620,072.64 元 ， 所 有 者 权 益
279,982.90 元。
    （2）决策程序
    2000 年 6 月，正川有限召开董事会，审议通过正川有限兼并川灯灯具厂。
    2000 年 7 月，川灯灯具厂召开第六届第十一次职代会，同意正川有限合并
川灯灯具厂，同意正川有限接收、安置川灯灯具厂全体在册员工、退休员工。
    2000 年 7 月，重庆市北碚区国有资产管理办公室、正川有限、川灯灯具厂
共同签订了《重庆市正川玻璃有限公司兼并重庆川灯灯具厂协议书》，约定正川
有限以接收川灯灯具厂全部资产、全部债权债务、接收安置川灯灯具厂全部在册
国有企业职工、退休职工的方式兼并川灯灯具厂。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府《重庆市北碚区人民政府关于对
重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），
确认正川有限合并川灯灯具厂过程及结果未给国家、集体及相关主体造成损失，
对原国有企业职工安置合法合规，未发生争议或纠纷，合并过程及结果真实、合
法、有效。
                                    5-1-71
                                                                    法律意见书
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认正川有限合并川灯灯具厂的过程及结果真实、有效。
    据此，本所律师认为，正川有限合并川灯灯具厂真实、合法、有效。
    （三）重庆正川医药包装材料股份有限公司
    1、整体变更为股份有限公司
    2013 年 8 月 18 日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝
名称预核准字[2013]渝直第 204099 号），同意预先核准“重庆正川医药包装材料
股份有限公司”名称。
    2013 年 8 月 31 日，重庆市正川玻璃有限公司召开股东会，全体股东一致通
过以下决议：
    （1）确认根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 5 月 2 日出具的
《审计报告》（天健审［2013］8-140 号），重庆市正川玻璃有限公司截至 2013
年 1 月 31 日经审计的净资产为 350,039,351.34 元。确认开元资产评估有限公司
2013 年 5 月 3 日出具的《评估报告》（开元评报字［2013］042 号），重庆市正川
玻璃有限公司截至 2013 年 1 月 31 日的净资产评估值为 42,751.49 万元。
    （2）同意以 2013 年 1 月 31 日重庆市正川玻璃有限公司经审计的净资产
350,039,351.34 元将正川有限整体变更为股份有限公司；变更后的股份公司的
注册资本 6,000 万元，等额分为 6000 万股，每股 1 元，其余净资产 290,039,351.34
元计入变更后股份公司的资本公积。
    （3）重庆市正川玻璃有限公司全体股东按其出资比例所享有的正川有限净
资产进行出资，缴付股份公司注册资本。
    （4）通过《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》，同意将该章程草案
提交股份有限公司创立大会审议。
    （5）通过《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协议书》。
                                   5-1-72
                                                                   法律意见书
      2013 年 9 月 26 日，重庆正川医药包装材料股份有限公司召开创立大会，18
名发起人股东参加会议，审议通过《关于<重庆正川医药包装材料股份有限公司
筹备情况报告>的议案》、 关于<重庆正川医药包装材料股份有限公司筹办费用的
报告>的议案》、《关于设立重庆正川医药包装材料股份有限公司及发起人出资情
况的议案》、《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》、《重庆正川医药包装材
料股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则》、《关于
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为重庆正川医药包装材料股份有限公司
审计单位的议案》、 关于授权董事会办理重庆正川医药包装材料股份有限公司变
更登记及相关事宜的议案》，选举产生重庆正川医药包装材料股份有限公司第一
届董事会董事、监事会监事。
      2013 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆正川医
药包装材料股份有限公司验资报告》（天健验（2013）8-23 号），验证：截至 2013
年 8 月 31 日止，重庆正川医药包装材料股份有限公司已收到全体股东缴纳的注
册资本 6000 万元，出资方式为净资产。
      2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册资本 6,000 万元）。
      2012 年 12 月 18 日，重庆市北碚区地方税务局出具《关于重庆市正川玻璃
有限公司改制上市所涉个人所得税的批复》，同意正川有限在整体改制为股份公
司时，个人股东以未分配利润、盈余公积转增注册资本应按照“利息、股息、红
利所得”计征个人所得税，计入资本公积部分暂不征收个人所得税，待资本公积
转增股本时缴纳个人所得税。
      重庆正川医药包装材料股份有限公司设立时，股权结构如下：
  序号    股东                股数                    持股比例
  1       正川投资            31258062                52.097%
  2       邓勇                15505484                25.843%
  3       邓秋晗              2916452                 4.861%
  4       邓红                2794839                 4.658%
                                     5-1-73
                                                                    法律意见书
  5        邓步琳              2794839                 4.658%
  6        邓步莉              2794839                 4.658%
  7        永承正好            1670968                 2.785%
  8        范勇                81290                   0.136%
  9        肖清                40645                   0.068%
  10       邓步键              40645                   0.068%
  11       姜凤安              20323                   0.034%
  12       邓步金              20323                   0.034%
  13       孙联云              12258                   0.020%
  14       王跃福              12258                   0.020%
  15       孙开明              12258                   0.020%
  16       李正徳              8387                    0.014%
  17       王元                8065                    0.013%
  18       秦锋                8065                    0.013%
           合计                60000000                100%
       2、正川股份第一次股权变更（增加注册资本）
       2015 年 9 月 5 日，正川股份召开 2015 年第一次临时股东大会，全体股东一
致通过《资本公积转增资本预案》，同意资本公积每 10 股转增 3.5 股方案，转增
完成后注册资本由 6,000 万元增加至 8,100 万元，总股数由 6,000 万股增加至
8,100 万股。
       2015 年 9 月 28 日，重庆市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号：
渝碚 500109000014539，注册资本 8,100 万元）。
       2016 年 2 月，重庆市北碚区地方税务局出具批复，同意邓勇等自然人股东
在整体改制、本次转增所涉及的个人所得税按照 5 年均额缴纳，每年缴纳截至日
期为当年 6 月底，首次缴纳日期为 2016 年 6 月底。
       此次增资完成后，正川股份的股权结构如下：
  序号     股东                股数（元）              持股比例
                                       5-1-74
                                                                    法律意见书
  1        正川投资            42,198,383              52.10%
  2        邓勇                20,932,403              25.84%
  3        邓秋晗              3,937,210               4.86%
  4        邓红                3,773,033               4.66%
  5        邓步琳              3,773,033               4.66%
  6        邓步莉              3,773,033               4.66%
  7        永承正好            2,255,807               2.79%
  8        范勇                109,742                 0.14%
  9        肖清                54,871                  0.07%
  10       邓步键              54,871                  0.07%
  11       姜凤安              27,436                  0.03%
  12       邓步金              27,436                  0.03%
  13       孙联云              16,548                  0.02%
  14       王跃福              16,548                  0.02%
  15       孙开明              16,548                  0.02%
  16       李正徳              11,322                  0.01%
  17       王元                10,888                  0.01%
  18       秦锋                10,888                  0.01%
           合计                81,000,000              100%
       3、正川股份第二次股权变更（股权转让）
       2015 年 9 月 7 日，邓红将其持有的正川股份 217,400 股股份转让予邓步金、
将其持有的正川股份 14,100 股股份转让予李正德、将其持有的正川股份 84,400
股股份转让予永承正好，转让价格为 6.16 元/股。
       2015 年 9 月 7 日，邓步琳将其持有的正川股份 315,900 股股份转让予邓步
金，转让价格为 6.16 元/股。
       2015 年 9 月 7 日，邓步莉将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予肖清、
将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予姜凤安、将其持有的正川股份
                                        5-1-75
                                                                   法律意见书
100,000 股股份转让予范勇、将其持有的正川股份 15,900 股股份转让予李正德，
转让价格为 6.16 元/股。
       根据正川股份的说明，此次股权转让的原因是为了稳定员工骨干、增加员工
骨干与正川股份利益的一致性。
       2015 年 10 月 9 日，正川股份股份托管机构重庆股份转让中心有限责任公司
就上述股权转让出具《重庆正川医药包装材料股份有限公司股东持股清册》。
       此次股权转让后，正川股份的股权结构如下：
  序号     股东               股数（元）               持股比例
  1        正川投资           42,198,383               52.10%
  2        邓勇               20,932,403               25.84%
  3        邓秋晗             3,937,210                4.86%
  4        邓红               3,457,133                4.27%
  5        邓步琳             3,457,133                4.27%
  6        邓步莉             3,457,133                4.27%
  7        永承正好           2,340,207                2.89%
  8        邓步金             560,736                  0.69%
  9        范勇               209,742                  0.26%
  10       肖清               154,871                  0.19%
  11       姜凤安             127,436                  0.16%
  12       邓步键             54,871                   0.07%
  13       李正徳             41,322                   0.05%
  14       孙联云             16,548                   0.02%
  15       王跃福             16,548                   0.02%
  16       孙开明             16,548                   0.02%
  17       王元               10,888                   0.01%
  18       秦锋               10,888                   0.01%
           合计               81,000,000               100%
                                       5-1-76
                                                                法律意见书
    综上，本所律师认为，发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及公司章程所规
定的必要审批程序，均合法有效；发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰，
不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在法律权属纠
纷。
       八、发行人的业务
       （一）经营范围
    1、经营范围
    根据正川股份营业执照，正川股份的经营范围如下：
    制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制
品，医药包装技术服务；货物进出口。
    2、报告期内经营范围变更情况
    根据正川股份工商资料，正川股份自 2013 年 1 月 1 日以来，经营范围未发
生变更。
       （二）主营业务
    经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃
管制瓶及药用瓶盖，与其《企业法人营业执照》及相关资格证书载明的业务范围
相一致。
    根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，正川股份在 2013 年度、2014
年度、2015 年度主营业务收入如下：
    报告期内，发行人的营业收入如下表所示：
                                                             单位：万元
                                  5-1-77
                                                                               法律意见书
                  2015 年度             2014 年度                 2013 年度
产品类别
                  金额        比例      金额         比例         金额         比例
主营业务收入      47,884.24   99.82%    43,506.31    99.78%       40,444.21    99.66%
其他业务收入      84.11       0.18%     97.12        0.22%        135.95       0.34%
营业收入合计      47,968.36   100.00%   43,603.43    100.00%      40,580.16    100.00%
     本所律师认为，发行人主营业务突出。
     （三）资质许可
     1、资质许可
     根据正川股份提供的资质证书，截至本法律意见书出具之日，正川股份已获
取的资质许可如下：
编   证照名称      许可内容             有效期              发证机关            持有人
号
1    排放污染物    污水、废气、噪声、   2016.07.05          重庆市北碚区人民    正 川 股
     许可证        固体废弃物                               政府                份
2    排放污染物    污水、废气、噪声     2017.05.04          重庆市北碚区人民    正 川 永
     许可证                                                 政府                成
3    排放污染物    污水、废气、噪声     2019.04.26          重庆市北碚区人民    正 川 股
     许可证                                                 政府                份 东 阳
                                                                                分公司
4    餐饮服务许    企事业机关单位食     2016.09.09          重庆市食品药品监    正 川 股
     可证          堂、不含凉菜、不含                       督管理局北碚区分    份
                   生食海产品                               局
5    餐饮服务许    企事业机关单位食     2017.02.23          重庆市食品药品监    正 川 股
     可证          堂、不含凉菜、不含                       督管理局北碚区分    份
                   裱花蛋糕、不含生食                       局
                   海产品
6    餐饮服务许    企事业机关单位食     2018.08.09          重庆市食品药品监    东 阳 分
     可证          堂、不含凉菜、不含                       督管理局北碚区分    公司
                   裱花蛋糕、不含生食                       局
                   海产品
7    海关报关单    进出口货物收发货人   2050.12.30          重庆两路寸滩海关    正 川 股
     位注册登记                                                                 份
     证书
                                        5-1-78
                                                                          法律意见书
8    自理报检企   ——                 长期            重庆出入境检验检    正 川 股
     业备案登记                                        疫局                份
     证明书
9    外贸易经营   ——                 长期            对外贸易经营者备    正 川 股
     者备案表                                          案机关              份
10   海关报关单   进出口货物收发货人   长期            重庆两路寸滩海关    正 川 永
     位注册登记                                                            成
     证书
11   外贸易经营   ——                 长期            对外贸易经营者备    正 川 永
     者备案表                                          案机关              成
     2、药品包装用材料和容器注册证
     根据正川股份提供的药品包装用材料和容器注册证，经本所律师核查国家食
品药品监督管理总局网站，截至法律意见书出具之日，正川股份持有如下药品包
装用材料和容器注册证：
序    注册证号     品种名称     规格            企业   地址               有效期
号                                              名称
1     国药包字     钠钙玻璃药   ——            正川   重庆市北碚区龙     2016.5.31
      20110393     用管                         股份   凤桥街道正川玻
                                                       璃工业园
2     国药包字     口服液瓶用   ——            正川   重庆市北碚区水     2016.7.10
      20110474     易刺撕拉铝                   股份   土镇滩口街 11 号
                   盖
3     国药包字     中性硼硅玻   ——            正川   重庆市北碚区龙     2017.12.16
      20120545     璃安瓿                       股份   凤桥街道正川玻
                                                       璃工业园
4     国药包字     中性硼硅玻   ——            正川   重庆市北碚区龙     2017.12.16
      20120547     璃管制注射                   股份   凤桥街道正川玻
                   剂瓶                                璃工业园
5     国药包字     低硼硅玻璃   ——            正川   重庆市北碚区龙     2017.12.16
      20120564     管制注射剂                   股份   凤桥街道正川玻
                   瓶                                  璃工业园
6     国药包字     钠钙玻璃管   ——            正川   重庆市北碚区龙     2017.12.16
      20120565     制注射剂瓶                   股份   凤桥街道正川玻
                                                       璃工业园
7     国药包字     低硼硅玻璃   ——            正川   重庆市北碚区龙     2017.12.16
      20120570     药用管                       股份   凤桥街道正川玻
                                       5-1-79
                                                                         法律意见书
序   注册证号   品种名称     规格             企业    地址               有效期
号                                            名称
                                                      璃工业园
8    国药包字   棕色低硼硅   ——             正川    重庆市北碚区龙     2018.3.7
     20130182   玻璃管制注                    股份    凤桥街道正川玻
                射剂瓶                                璃工业园
9    国药包字   药用棕色低   ——             正川    重庆市北碚区龙     2018.4.2
     20130256   硼硅玻璃管                    股份    凤桥街道正川玻
                                                      璃工业园
10   国药包字   棕色低硼硅   ——             正川    重庆市北碚区龙     2018.4.2
     20130302   玻璃安瓿                      股份    凤桥街道正川玻
                                                      璃工业园
11   国药包字   钠钙玻璃管   ——             正川    重庆市北碚区东     2018.6.27
     20130459   制药瓶                        股份    阳镇石子山
12   国药包字   注射剂瓶用   ——             正川    重庆市北碚区水     2019.1.22
     20140040   铝盖                          股份    土镇滩口街 11 号
13   国药包字   低硼硅玻璃   ——             正川    重庆市北碚区龙     2019.1.22
     20140041   安瓿                          股份    凤桥街道正川玻
                                                      璃工业园
14   国药包字   口服液瓶用   ——             正川    重庆市北碚区水     2019.1.22
     20140042   易刺铝盖                      股份    土镇滩口街 11 号
15   国药包字   低硼硅玻璃   ——             正川    重庆市北碚区龙     2019.1.28
     20140109   管制药瓶                      股份    凤桥街道正川玻
                                                      璃工业园
16   国药包字   低硼硅玻璃   ——             正川    重庆市北碚区龙     2019.1.28
     20140126   管制口服液                    股份    凤桥街道正川玻
                体瓶                                  璃工业园
17   国药包字   输液瓶用铝   Φ28mm、Φ32mm   正川    重庆市北碚区水     2019.7.28
     20140671   塑组合盖                      股份    土镇滩口街 11 号
18   国药包字   抗生素瓶用   Φ13mm、Φ20mm   正川    重庆市北碚区水     2019.7.28
     20140673   铝塑组合盖                    股份    土镇滩口街 11 号
19   国药包字   口服液瓶用   Φ13mm、Φ15mm、 正 川   重庆市北碚区水     2019.8.11
     20140779   铝塑组合盖   Φ18mm、Φ20mm 股份      土镇滩口街 11 号
20   国药包字   高硼硅玻璃   2ml、3ml、4ml、 正 川    重庆市北碚区龙     2019.8.11
     20140780   管制注射剂   5ml、8ml、10ml、 股份    凤桥街道正川玻
                瓶           15ml 、 20ml 、          璃工业园
                             25ml、30ml、50ml
21   国药包字   低硼硅玻璃   2ml-30ml         正川    重庆市北碚区水     2020.11.23
     20150583   管制镀二甲                    股份    土镇滩口街 11 号
                                    5-1-80
                                                                           法律意见书
序     注册证号   品种名称     规格             企业    地址               有效期
号                                              名称
                  基硅氧烷膜
                  注射剂瓶
22     国药包字   中性硼硅玻   2ml-50ml         正川    重庆市北碚区水     2020.12.06
       20150693   璃管制镀聚                    股份    土镇滩口街 11 号
                  二甲基氧硅
                  烷膜注射剂
                  瓶
23     国药包字   钠钙玻璃管   5ml-20ml         正川    重庆市北碚区龙     2021.02.21
       20160190   制口服液体                    股份    凤桥街道正川玻
                  瓶                                    璃工业园
24     国药包字   口服液瓶用   Φ11mm、Φ13mm、 正 川   重庆市北碚区水     2021.03.23
       20160392   撕拉铝盖     Φ15mm、Φ16mm、 股份    土镇滩口街 11 号
                               Φ18mm、Φ20mm
     经本所律师核查，发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。
     根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所
律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药
用瓶盖，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
     本所律师认为：发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人最近三年的主营业务范围保持一致，主营业务未发生重大变
更。
       （四）境外经营活动
     根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在
境外经营活动。
       （五）持续经营
     经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完整（详
见正文之“十、发行人的主要财产”部分），发行人使用其主要资产进行生产经
营不存在法律障碍。
     本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
                                      5-1-81
                                                                          法律意见书
     综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务为专业从事研发、生产和销售药
用玻璃管制瓶及药用瓶盖，且主营业务最近三年未发生重大变更；发行人可以在
其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律
障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）关联交易
     1、关联方
     根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，结合天健会计师事务所出具
的《审计报告》，经本所律师核查，发行人的重要关联方及其关联关系如下：
序
     关联关系类别                       关联方名称
号
（1） 控股股东                          正川投资
（2） 实际控制人                        邓勇
（3） 5%以上股份的其他股东              邓步琳、邓步莉、邓红
（4） 子公司                            正川永成
（5） 实际控制人、持有 5%以上股份的股   重庆源隆泰昌投资管理有限公司
      东控制、共同控制或具有重大影响
      的其他企业
（6） 董事、监事、高级管理人员          邓勇、范勇、姜凤安、肖清、姜惠、冯国平、邓
                                        步琳、李豫湘、蔡弘、王洪、李正德、邓步键、
                                        王志伟、孙联云、王元、秦锋、肖汉容、费世平、
                                        李定清
（7） 董事、监事和高级管理人员控制、    杭州骐菱电器有限公司、沈阳圣淘沙房屋开发有
      共同控制或具有重大影响的其他企    限公司、永承正好
      业
（8） 发行人控股子公司少数股东及其控    无
      制的企业
（9） 其他关联方                        无
                                        5-1-82
                                                                        法律意见书
       （1）控股股东
       ①基本情况
       正川股份的控股股东为正川投资，持有正川股份 52.10%股权，其基本情况
如下：
名称                重庆正川投资管理有限公司
注册号
法定代表人姓名      邓勇
公司类型            有限责任公司
住所                重庆市北碚区天生路 147 号 1-2
注册资本            500 万元
营业期限            2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日
                    利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投
                    资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的
经营范围
                    不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准
                    后方可经营]
股东                邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇
       ②历史沿革
       2012 年 11 月 25 日，邓勇、邓红、邓步莉、邓步琳签署《重庆正川投资管
理有限公司章程》，约定共同出资 500 万元设立正川投资，其中邓勇认缴 324.53
万元、占注册资本 64.90%，邓步莉认缴 57.49 万元、占注册资本 11.70%，邓红
认缴 57.49 万元、占注册资本 11.70%，邓步琳认缴 57.49 万元、占注册资本
11.70%。
       2012 年 11 月 23 日，重庆金典会计师事务所出具《验资报告》（金典会验
（2012）151 号），验证：截至 2012 年 11 月 23 日，正川投资注册资本 500 万元，
实收资本 500 万元。
       正川投资设立时的股权结构如下：
                                         5-1-83
                                                                           法律意见书
序号       股东                  实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
1          邓勇                  324.53                  64.90%
2          邓红                  58.49                   11.70%
3          邓步琳                58.49                   11.70%
4          邓步莉                58.49                   11.70%
           合计                  500                     100%
       根据正川投资工商资料，截至 2015 年 12 月 31 日，正川投资股权结构未发
生变更。
       （2）实际控制人
       正川股份的实际控制人为邓勇（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制
人）”部分）。
       （3）5%以上股份的其他股东
       正川股份 5%以上股份的其他股东为邓红、邓步琳、邓步莉（详见正文之“六、
发起人或股东（实际控制人）”部分）。
       （4）子公司
       正川股份的子公司为重庆正川永成医药材料有限公司。
       ①基本情况
       正川永成的基本情况如下：
名称                 重庆正川永成医药材料有限公司
注册号
法定代表人姓名       邓勇
公司类型             有限责任公司
住所                 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 33 号
注册资本             2000 万元
                                          5-1-84
                                                                        法律意见书
营业期限            2013 年 8 月 5 日至永久
                    制造、加工、销售：药用玻璃制品及瓶盖、玻璃仪器及制品、药用包
                    装塑料制品、药用包装铝铂；药用包装技术服务，货物进出口。（法
经营范围
                    律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批
                    和许可后，方可经营）。
股东                正川股份
       ②历史沿革
       i.设立
       2013 年 6 月 27 日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝
名称预核准字[2013]渝直第 100880 号），同意预先核准“重庆正川永成医药材料
有限公司”名称。
       2013 年 8 月 1 日，重庆市正川玻璃有限公司签署《重庆正川永成医药材料
有限责任公司章程》，决定出资 600 万元设立重庆正川永成医药材料有限公司。
       2013 年 7 月 25 日，重庆金典会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（金典会验（2013）211 号），验证：截至 2013 年 7 月 25 日，正川有限以货币
缴纳认缴正川永成注册资本 600 万元。
       2013 年 8 月 5 日，重庆市工商行政管理局核发正川永成《企业法人营业执
照》（注册号为渝两江 500905000218238、注册资本为 600 万元）。
       据此，本所律师认为，正川永成的设立符合当时有效的法律法规的规定。
       正川永成设立时的股权结构如下：
股东                      认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   持股比例
正川股份                  600                    600                  100%
合计                      600                    600                  100%
   ii.第一次股权变更（增资）
                                        5-1-85
                                                                           法律意见书
       2013 年 10 月 8 日，正川永成独资股东正川有限决定将正川永成注册资本增
加至 2,000 万元，新增注册资本 1,400 万元全部由正川有限认缴。
       2013 年 10 月 14 日，重庆金典会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（金典会验（2013）265 号），验证：截至 2013 年 10 月 14 日，正川有限以货币
缴纳新增注册资本 1,400 万元；截至 2013 年 10 月 14 日，正川永成实收资本 2,000
万元，实收资本占注册资本 100%。
       2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为渝两江 500905000218238、注册资本 2,000 万元）。
       此次股权变更后，正川永成的股权结构如下：
股东                      认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）     持股比例
正川股份                  2,000                   2,000                  100%
合计                      2,000                   2,000                  100%
       （5）实际控制人、持有 5%以上股份的股东控制、共同控制或具有重大影响
的其他企业
       重庆源隆泰昌投资管理有限公司
       重庆源隆泰昌投资管理有限公司为实际控制人控制或具有重大影响的其他
企业，其具体情况如下：
名称               重庆源隆泰昌投资管理有限公司
注册号
法定代表人姓名     姜惠
公司类型           有限责任公司
住所               重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 48 号
注册资本           1000 万元
营业期限           2013 年 11 月 29 日至永久
                   企业利用自有资金对外从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等
经营范围
                   需要取得许可或审批的金融业务），投资管理咨询，货物及技术的进
                                       5-1-86
                                                                            法律意见书
                   出口业务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，
                   取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
股东               邓红（10%）、邓步莉（10%）、邓步琳（10%）、姜惠（70%）
       （6）董事、监事、高级管理人员
       发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
       邓勇、范勇、姜凤安、肖清、姜惠、邓步琳、李豫湘、蔡弘、王洪、李正德、
邓步键、王志伟、孙联云、王元、秦锋、肖汉容、费世平、李定清、冯国平。
       （7）董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其他企
业
       发行人董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其他企
业如下：
       ①沈阳圣淘沙房屋开发有限公司
       沈阳圣淘沙房屋开发有限公司系发行人独立董事蔡弘之弟弟担任总经理的
企业，其基本情况如下：
名称               沈阳圣淘沙房屋开发有限公司
注册号             91210100780076574U
法定代表人姓名     许哲财
公司类型           有限责任公司(中外合资)
住所               沈阳市和平区胜利南街 381 号 6 门
注册资本           30000 万人民币
营业期限           自 2005 年 12 月 02 日至 2025 年 12 月 01 日
经营范围           普通房地产开发、自有房屋出租
       ②杭州骐菱电器有限公司
       杭州骐菱电器有限公司系发行人独立董事蔡弘之配偶担任总经理的企业，其
基本情况如下：
                                        5-1-87
                                                                           法律意见书
名称                杭州骐菱电器有限公司
注册号
法定代表人姓名      郑翎
公司类型            有限责任公司
住所                杭州市下城区绍兴路 337 号现代之星大厦 1817 室
注册资本            500 万
营业期限            2009 年 01 月 08 日至无约定期限
                    一般经营项目：批发零售：家用电器；服务：家用电器的维修。其它
经营范围
                    无需报经审批的一切合法项目。
股东                杨靖、郑翎、张斌、黄锦鑫、黄健康、任忆文
       ③永承正好
       永承正好系发行人监事李正德控制的企业，其具体情况如下：
名称                重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）
成立时间            2013 年 1 月 9 日
执行事物合伙人      李正德
认缴出资额          1,000 万元
合伙期限            20 年
经营场所            重庆市北碚区康宁路 73 号
                    利用自有资产从事投资业务（不得从事金融业务）、投资信息咨询（不
                    含证券、期货类）、企业管理咨询。非经全体合伙人书面一致同意，本
经营范围
                    合伙企业不开展不符合本合伙企业合伙目的及除以上经营范围以外的
                    其他类型业务。
注册号
类型                有限合伙
                    合伙人名称          性质          认缴出资额（万元）   比例
                    李正德              普通合伙人    10.00                1.00%
合伙人
                    姜惠                有限合伙人    870.00               87.00%
                    范勇                有限合伙人    50.00                5.00%
                                          5-1-88
                                                                   法律意见书
                 肖清            有限合伙人    40.00               4.00%
                 姜凤安          有限合伙人    30.00               3.00%
                 合计                          1,000.00            100.00%
    （8）发行人控股子公司（含子公司之子公司）少数股东及其控制的企业
    无。
    （9）其他关联方
    无。
    2、重大关联交易
    根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人与关
联方之间自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日重大关联交易情况如下：
    （1）偶发性关联交易
    根据发行人提供的资料，报告期内，偶发性关联交易仅发生一起关联方担保
事项，具体如下：
    2015 年 7 月 8 日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永
承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》
（北碚支行 2015 年高保字第 0700002015335203 号），共同为发行人与该支行于
2015 年 7 月 8 日到 2016 年 7 月 7 日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提
供连带最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金
8,000.00 万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保
权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
    （2）经常性关联交易
    除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人报告期内未发生经常性关
联交易。
                                   5-1-89
                                                                 法律意见书
    （3）关联方应收应付款项
    根据发行人提供的资料，结合天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本
所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在关联方应收应付款项。
    3、关联交易决策程序
    发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易规则》等制度中，规定了有关
关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证正川股份关联交易的
公允性，确保关联交易行为不损害正川股份和全体股东的利益。《公司章程》主
要规定如下：
    第三十六条规定：“公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过：（一）
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易”。
    第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况”。
    第一百零五条第一款规定：“重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易、与关联自然
人达成的总额高于 30 万元的关联交易；或根据有权的监管部门或证券交易所不
时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
    本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决
策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范
性文件的规定。
                                  5-1-90
                                                                法律意见书
    4、关联交易的公允合规
    发行人 2015 年年度股东大会通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议
案》，对正川股份在 2013 年至 2015 年度与关联方发生的关联交易予以确认。
    发行人独立董事对公司2013年至2015年期间的重大关联交易进行核查后认
为：“关联方在报告期内为公司提供保证担保，系为确保公司正常生产经营所需
贷款而进行的关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
    （二）同业竞争
    1、同业竞争现状
    发行人专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及配套药用瓶盖，主要产
品包括不同类型的硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶等，并配套生产各类医药用
铝盖、铝塑组合盖等。
    除正川股份及其子公司外，实际控制人邓勇及其直系亲属控制的其他企业为
正川投资、源隆泰昌（详见正文之九之（一）关联交易“1、关联方”部分）。
    本所律师认为，实际控制人邓勇及其直系亲属控制的其他企业与发行人不存
在同业竞争情形。
    2、避免同业竞争的措施
    为了避免损害发行人及其他股东利益，控股股东和实际控制人均出具《避免
同业竞争承诺函》。
    控股股东承诺：“1、本单位目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与正川股份相同、相似业务的情形；2、在直接或间接持有正川股份股份的相关
期间内，本单位将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与正川股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与正川股份
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本单位控制的
                                 5-1-91
                                                               法律意见书
其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不
可抗力原因导致本单位或本单位控制的其他企业（如有）将来从事的业务与正川
股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本单位将在正川股份提出异议后
及时转让或终止上述业务或促使本单位控制的其他企业及时转让或终止上述业
务；如正川股份进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、
出现违反避免同业竞争承诺时，发行人可以要求当事人立刻停止同业竞争的行
为，已给发行人造成损失的，应待发行人确认损失数额后 20 天内向发行人赔偿
相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，公司有权扣留其应获得的现金分红。”
    实际控制人邓勇承诺：“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人
经营与股份公司相同、相似业务的情形；2、在直接或间接持有股份公司股份的
相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其
他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可
抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之
间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在股份公司提出异议后及时转让
或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公
司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、出现违反避免
同业竞争承诺时，发行人可以要求当事人立刻停止同业竞争的行为，已给发行人
造成损失的，应待发行人确认损失数额后 20 天内向发行人赔偿相关损失。如果
当事人拒不履行赔偿义务，公司有权扣留其应获得的现金分红。”
    据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违
反法律法规的强制性规定，对其具有法律约束力。
                                 5-1-92
                                                                             法律意见书
    十、发行人的主要资产
    （一）土地使用权
    1、北碚区龙凤一村的一宗土地使用权
    正川股份拥有的北碚区龙凤一村的土地使用权情况如下：
面积（㎡）   使用权类型           终止日期          房地产权证号
                                                    107 房地证 2015 字第 01893 号
                                                    107 房地证 2015 字第 01898 号
                                                    107 房地证 2015 字第 01900 号
                                                    107 房地证 2015 字第 01903 号
                                                    107 房地证 2015 字第 01905 号
                                                    107 房地证 2015 字第 01907 号
                                                    107 房地证 2015 字第 01911 号
                                                    107 房地证 2015 字第 01915 号
             本宗地用地面积                         107 房地证 2015 字第 01918 号
             94,062.60 ㎡，其中
             85,037.90 ㎡为有     2054 年 4 月 13   107 房地证 2015 字第 01922 号
94,062.60
             偿出让用地，其余     日                107 房地证 2015 字第 01929 号
             9,024.70 ㎡为行政
             划拨用地（注）                         107 房地证 2015 字第 01941 号
                                                    107 房地证 2015 字第 00250 号
                                                    107 房地证 2015 字第 00251 号
                                                    107 房地证 2015 字第 00252 号
                                                    107 房地证 2015 字第 12070 号
                                                    107 房地证 2015 字第 12073 号
                                                    107 房地证 2015 字第 12079 号
                                                    107 房地证 2015 字第 12082 号
                                                    107 房地证 2015 字第 12091 号
    注：9,024.70 ㎡土地为公共道路与绿化用地。
    2004 年 4 月 13 日，重庆市国土资源和房屋管理局与正川有限签署《重庆市
国有土地使用权出让合同》（渝地（2004）合字（北碚）第 114 号），约定重庆市
                                       5-1-93
                                                                 法律意见书
国土资源和房屋管理局将位于龙凤桥镇、面积 97,339 平方米地块交给正川有限
作为工业及配套设施建设用地。
    根据正川股份提供该地块的房地产证，该地块房地产证记载：该地块面积
94,062.6 平方米。
    2015 年 11 月 27 日，重庆市北碚区国土资源管理分局出具《重庆市北碚区
国土资源管理分局关于重庆正川医药包装材料股份有限公司相关情况核实的说
明》，确认正川股份已缴清土地出让金，该块土地办证面积（94,062.6 平方米）
与土地出让合同出让面积（97,339 平方米）差额 3,276.4 平方米系公共道路用
地。
    本所律师注意到，该宗房地产除工业用地外，含划拨用地。
    根据重庆市国土资源和房屋管理局于 2002 年颁发的《重庆市国土房管局关
于公共道路用地出让转让和登记发证问题的批复》（渝国土房管发[2002]281
号），按照重庆市的操作惯例，应纳入规划用地红线范围的道路中心线至边线的
用地，除以营利为目的的以外，一般以划拨土地供给，不计算土地出让金。
    根据正川股份出具的说明，该等划拨用地一直用于用于道路、绿化。
    2016 年 1 月 8 日，重庆市北碚区国土资源局出具《土地证明》，正川股份依
法拥有该土地使用权，在取得该土地使用权的过程中依法履行了法律法规规定的
相关程序，依法签署了土地合同并缴清了土地出让金。
    据此，本所律师认为，该房地产中含有的划拨用地系重庆市当时实践操作政
策造成的，正川股份履行了法律法规规定的程序并缴清了土地出让金，合法拥有
该土地使用权，该土地中含有划拨用地不构成正川股份本次发行及上市的实质性
法律障碍。
       2、北碚区东阳街道两宗土地使用权
    正川股份在北碚区东阳街道拥有两宗土地使用权，面积分别为 30,280.27
平方米、2,903.05 平方米。具体情况如下：
                                   5-1-94
                                                                             法律意见书
序号    面积（㎡）   使用权类型   终止日期             房地产权证号
                                                       107 房地证 2015 字第 10053 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10056 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10061 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10066 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10069 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10072 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10077 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10082 号
1       30,280.27    出让         2051 年 2 月 12 日
                                                       107 房地证 2015 字第 10088 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10090 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10096 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10101 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10103 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10110 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10114 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10119 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10135 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10140 号
2       2,903.06     出让         2051 年 2 月 16 日   107 房地证 2015 字第 10142 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10145 号
                                                       107 房地证 2015 字第 10146 号
       2000 年 10 月 24 日，重庆市国土资源和房屋管理局与正川有限签署《重庆
市国有土地使用权出让合同》（渝地（2000）合字（北碚）第 186 号），约定重庆
市国土资源和房屋管理局将位于东阳镇石子山七一新村、面积 33,580.2 平方米
国有土地使用权出让予正川有限，出让期限 50 年。
       2015 年 11 月 27 日，重庆市北碚区国土资源管理分局出具《重庆市北碚区
国土资源管理分局关于重庆正川医药包装材料股份有限公司相关情况核实的说
                                       5-1-95
                                                                         法律意见书
明》，确认确认该宗地权属清晰，房产证记载面积 33,183.32 平方米比出让合同
面积少 396.88 平方米系测量误差所致。
    2016 年 1 月 8 日，重庆市北碚区国土资源局出具证明，正川股份依法签署
了土地合同并缴清了土地出让金。
       3、北碚区水土镇一宗土地使用权
    正川股份拥有位于重庆市北碚区水土镇的一宗土地使用权，具体如下：
面积（㎡）     使用权类型   终止日期             房地产权证号
                                                 108 房地证 2015 字第 01112 号
                                                 108 房地证 2015 字第 01157 号
                                                 108 房地证 2015 字第 01158 号
                                                 108 房地证 2015 字第 01159 号
10,474.20      出让         2053 年 3 月 18 日   108 房地证 2015 字第 01161 号
                                                 108 房地证 2015 字第 01162 号
                                                 108 房地证 2015 字第 01163 号
                                                 108 房地证 2015 字第 01164 号
                                                 108 房地证 2015 字第 01165 号
    2003 年 3 月 18 日，重庆市北碚区国土资源局与正川有限签署《重庆市国有
土地使用权出让合同》（碚地[2003]合字（水土）第 65 号），约定重庆市北碚区
国土资源局将位于水土镇大地村、面积 10,474.2 平方米工业用地出让予正川有
限。
    2015 年 12 月，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局出具证明，正川
股份已全额缴纳该地块出让价款，合法拥有该土地使用权。
       4、两江新区募投用地 1
    2013 年 4 月 20 日，重庆市国土资源和房屋管理局与正川永成签署《国有建
设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2013）合字（两江）第 380 号），约
定重庆市国土资源和房屋管理局将位于两江新区水土组团 B 标准分区 BO4-1/01
                                       5-1-96
                                                                 法律意见书
号、面积 65,806 平方米宗地出让予正川永成，价格为 271 元/平方米，总价款为
1,777 万元。
    根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的非税收入一般缴款书，正川股份已
全部缴纳该土地的土地出让金。
    2016 年 5 月，正川股份取得该块宗地的不动产证书（面积 65,806 平方米），
证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第 000266099 号。
    5、两江新区募投用地 2
    2015 年 4 月 20 日，重庆市国土资源和房屋管理局与正川永成签署《国有建
设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2015）合字（两江）第 90 号），约
定重庆市国土资源和房屋管理局将位于两江新区水土组团 B 分区 BO4-1/01 号、
面积 9,770 平方米宗地出让予正川永成，价格为 271 元/平方米，总价款为 264
万元。
    根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的非税收入一般缴款书，正川股份已
全部缴纳该土地的土地出让金。
    2016 年 5 月，正川股份取得该块宗地的不动产证书（面积 9,770 平方米），
证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第 000266000 号。
    综上，本所律师认为，正川股份及其控股子公司合法拥有上述地块的土地使
用权，可依法使用。
                                 5-1-97
                                                                           法律意见书
     （二）房产
     根据正川股份提供的房产证，正川股份及其控股子公司拥有如下房产：
序    房地产权证号           座落                 建筑面积（㎡） 权 利   取得   他 项
号                                                               人      方式   权利
1     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3459.72        正川    自建   抵押
      01893 号               号                                  股份
2     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2906.55        正川    自建   抵押
      01898 号               号                                  股份
3     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   4941.09        正川    自建   抵押
      01900 号               号                                  股份
4     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   69.5           正川    自建   抵押
      01903 号               号                                  股份
5     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   1128.67        正川    自建   抵押
      01905 号               号                                  股份
6     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2895.63        正川    自建   抵押
      01907 号               号                                  股份
7     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2895.63        正川    自建   抵押
      01911 号               号                                  股份
8     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3969.46        正川    自建   抵押
      01915 号               号                                  股份
9     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3969.46        正川    自建   抵押
      01918 号               号                                  股份
10    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   10.91          正川    自建   抵押
      01922 号               号                                  股份
11    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   705.99         正川    自建   抵押
      01929 号               号                                  股份
12    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   1531.89        正川    自建   抵押
      01941 号               号                                  股份
13    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   936.1          正川    自建   抵押
      00250 号               凤一村 266 号                       股份
14    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2926.04        正川    自建   抵押
      00251 号               凤一村 266 号                       股份
15    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2080.27        正川    自建   抵押
      00252 号               凤一村 266 号                       股份
16    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2925.89        正川    自建   ----
      12070 号               凤一村 266 号                       股份
17    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   17240.3        正川    自建   ----
      12073 号               凤一村 266 号                       股份
                                        5-1-98
                                                                    法律意见书
18   107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   3543.8    正川   自建   ----
     12079 号               凤一村 266 号                  股份
19   107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   1132.63   正川   自建   ----
     12082 号               凤一村 266 号                  股份
20   107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2505.47   正川   自建   ----
     12091 号               凤一村 266 号                  股份
21   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1787      正川   自建   ----
     01112 号               滩口街 11 号 12 幢             股份
22   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1034.04   正川   自建   ----
     01157 号               滩口街 11 号 2 幢              股份
23   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   501.68    正川   自建   ----
     01158 号               滩口街 11 号 3 幢              股份
24   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   680.3     正川   自建   ----
     01159 号               滩口街 11 号 6 幢              股份
25   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   867.56    正川   自建   ----
     01161 号               滩口街 11 号 7 幢              股份
26   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   289.36    正川   自建   ----
     01162 号               滩口街 11 号 10 幢             股份
27   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   168.54    正川   自建   ----
     01163 号               滩口街 11 号 11 幢             股份
28   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1185.66   正川   自建   ----
     01164 号               滩口街 11 号 12 幢             股份
29   108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   342.54    正川   自建   ----
     01165 号               滩口街 11 号 17 幢             股份
30   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   44        正川   自建   ----
     10053 号               山七一新村 17 号               股份
31   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   1121      正川   自建   ----
     10056 号               山七一新村 17 号               股份
32   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   309       正川   自建   ----
     10061 号               山七一新村 17 号               股份
33   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   13        正川   自建   ----
     10066 号               山七一新村 17 号               股份
34   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   823       正川   自建   ----
     10069 号               山七一新村 17 号               股份
35   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   388       正川   自建   ----
     10072 号               山七一新村 17 号               股份
36   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   19        正川   自建   ----
     10077 号               山七一新村 17 号               股份
37   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   150       正川   自建   ----
                                       5-1-99
                                                                      法律意见书
     10082 号               山七一新村 17 号                 股份
38   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    57         正川   自建   ----
     10088 号               山七一新村 17 号                 股份
39   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    69         正川   自建   ----
     10090 号               山七一新村 17 号                 股份
40   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    218        正川   自建   ----
     10096 号               山七一新村 17 号                 股份
41   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    596        正川   自建   ----
     10101 号               山七一新村 17 号                 股份
42   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    549        正川   自建   ----
     10103 号               山七一新村 17 号                 股份
43   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    3826       正川   自建   ----
     10110 号               山七一新村 17 号                 股份
44   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    11639.67   正川   自建   ----
     10114 号               山七一新村 17 号                 股份
45   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    750.16     正川   自建   ----
     10119 号               山七一新村 17 号                 股份
46   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    463        正川   自建   ----
     10135 号               山七一新村 17 号                 股份
47   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    181        正川   自建   ----
     10140 号               山七一新村 17 号                 股份
48   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    1230       正川   自建   ----
     10142 号               山七一新村 17 号                 股份
49   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    48         正川   自建   ----
     10145 号               山七一新村 17 号                 股份
50   107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    248        正川   自建   ----
     10146 号               山七一新村 17 号                 股份
51   107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   82.57      正川   购买   ----
     17542 号               9-5                              股份
52   107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   77.33      正川   购买   ----
     17548 号               9-13                             股份
53   107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   79.39      正川   购买   ----
     17550 号               9-6                              股份
54   107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   79.39      正川   购买   ----
     17554 号               9-7                              股份
55   107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   77.33      正川   购买   ----
     17555 号               9-12                             股份
56   107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79      正川   购买
     17557 号               9-4                              股份
                                        5-1-100
                                                                        法律意见书
57    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   82.57       正川   购买
      17559 号               9-1                               股份
58    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   56.78       正川   购买
      17562 号               9-8                               股份
59    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   59.49       正川   购买
      17566 号               9-11                              股份
60    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   59.49       正川   购买
      17570 号               9-10                              股份
61    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   56.78       正川   购买
      17573 号               9-9                               股份
62    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 159 号   991.5       正川   购买
      17579 号               附2号                             股份
63    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79       正川   购买
      17582 号               9-2                               股份
64    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79       正川   购买
      17583 号               9-3                               股份
65    渝（2016）两江新区     重庆市北碚区云汉大    11,517.03   正川   购买
      不 动 产 权 第         道 190 号 3 幢                    股份
      000208811 号
     本所律师注意到，正川股份尚有如下房产未取得房产证：
     2012 年 9 月，正川股份与重庆隆鑫澜天湖地产有限公司签署《重庆市商品
房买卖合同》，约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将位于丰都县三坝乡澜天湖大
道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-4、面积 109.55 平方米转让予正川股份，价格为为
5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。
     2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重
庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-3），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司
将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖达到澜天湖四区 1 号 64 幢 1-3、建筑面积
为 109.55 平方米的成套住宅转让给正川有限，价格为 5,232.08 元/平方米，总
价款为 57.32 万元。
     （三）商标
     根据正川股份提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至 2015
年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司拥有如下注册商标权：
                                        5-1-101
                                                      法律意见书
序号   商标   注册证号     商品类别   有效期至     商标权人
1             1194551      第 21 类   2018.07.27   正川股份
2             6915738      第 20 类   2020.06.20   正川股份
3             6916109      第 21 类   2020.06.20   正川股份
4             6916127      第 11 类   2020.10.27   正川股份
5             7232909      第 11 类   2020.11.06   正川股份
6             7717702      第 36 类   2021.01.20   正川股份
7             10011044     第 10 类   2024.02.20   正川股份
8             10011689     第 35 类   2022.11.27   正川股份
9             10011830     第 39 类   2022.12.06   正川股份
10            10011994     第 40 类   2022.11.27   正川股份
11            10019477     第 17 类   2024.04.06   正川股份
                         5-1-102
                                                      法律意见书
序号   商标   注册证号     商品类别   有效期至     商标权人
12            10446677     第 25 类   2023.05.27   正川股份
13            10446711     第6类      2023.03.27   正川股份
14            10446775     第 11 类   2023.07.13   正川股份
15            10446793     第 16 类   2023.03.27   正川股份
16            10446877     第 20 类   2023.03.27   正川股份
17            10446880     第 21 类   2023.03.27   正川股份
18            10446888     第 36 类   2023.03.27   正川股份
19            11058368     第1类      2024.05.27   正川股份
20            11058480     第2类      2023.10.20   正川股份
21            11058616     第3类      2024.01.06   正川股份
22            11058695     第4类      2023.10.20   正川股份
                         5-1-103
                                                      法律意见书
序号   商标   注册证号     商品类别   有效期至     商标权人
23            11058734     第5类      2023.11.27   正川股份
24            11058847     第7类      2023.11.27   正川股份
25            11059294     第8类      2023.10.20   正川股份
26            11059395     第9类      2023.10.20   正川股份
27            11059483     第 10 类   2023.10.20   正川股份
28            11064441     第 13 类   2023.10.20   正川股份
29            11064466     第 14 类   2023.10.20   正川股份
30            11064491     第 15 类   2023.10.20   正川股份
31            11064517     第 12 类   2023.12.20   正川股份
32            11064520     第 17 类   2023.10.20   正川股份
33            11064547     第 18 类   2023.10.20   正川股份
                         5-1-104
                                                      法律意见书
序号   商标   注册证号     商品类别   有效期至     商标权人
34            11064578     第 19 类   2024.06.20   正川股份
35            11064614     第 22 类   2023.10.20   正川股份
36            11064642     第 23 类   2023.10.20   正川股份
37            11064865     第 24 类   2023.10.20   正川股份
38            11071409     第 25 类   2023.10.27   正川股份
39            11071495     第 26 类   2023.11.27   正川股份
40            11071711     第 28 类   2023.10.27   正川股份
41            11071780     第 29 类   2023.10.27   正川股份
42            11071897     第 31 类   2023.10.27   正川股份
43            11071947     第 32 类   2024.04.20   正川股份
44            11072001     第 34 类   2023.10.27   正川股份
                         5-1-105
                                                      法律意见书
序号   商标   注册证号     商品类别   有效期至     商标权人
45            11072038     第 35 类   2023.10.27   正川股份
46            11078383     第 36 类   2023.10.27   正川股份
47            11078427     第 37 类   2024.01.20   正川股份
48            11078450     第 38 类   2023.10.27   正川股份
49            11078508     第 39 类   2023.10.27   正川股份
50            11078574     第 40 类   2023.10.27   正川股份
51            11078661     第 41 类   2023.10.27   正川股份
52            11078845     第 42 类   2023.10.27   正川股份
53            11078976     第 44 类   2023.10.27   正川股份
54            11079015     第 45 类   2023.12.13   正川股份
55            11095237     第1类      2023.11.20   正川股份
                         5-1-106
                                                      法律意见书
序号   商标   注册证号     商品类别   有效期至     商标权人
56            11095288     第2类      2023.12.20   正川股份
57            11095366     第3类      2024.04.06   正川股份
58            11095426     第4类      2023.11.06   正川股份
59            11102018     第5类      2023.11.27   正川股份
60            11102113     第6类      2023.12.13   正川股份
61            11102189     第7类      2023.11.06   正川股份
62            11102302     第8类      2023.11.06   正川股份
63            11102402     第9类      2023.12.20   正川股份
64            11102448     第 11 类   2024.02.27   正川股份
65            11102512     第 12 类   2023.11.06   正川股份
66            11108252     第 13 类   2023.11.06   正川股份
                         5-1-107
                                                      法律意见书
序号   商标   注册证号     商品类别   有效期至     商标权人
67            11108316     第 14 类   2023.11.06   正川股份
68            11108369     第 15 类   2023.11.06   正川股份
69            11108668     第 18 类   2023.11.06   正川股份
70            11108751     第 19 类   2023.11.06   正川股份
71            11108856     第 22 类   2023.11.06   正川股份
72            11108902     第 23 类   2023.11.06   正川股份
73            11108968     第 24 类   2023.11.06   正川股份
74            11116845     第 26 类   2023.11.13   正川股份
75            11116915     第 28 类   2023.11.13   正川股份
76            11117047     第 29 类   2024.03.27   正川股份
77            11117181     第 30 类   2024.01.27   正川股份
                         5-1-108
                                                      法律意见书
序号   商标   注册证号     商品类别   有效期至     商标权人
78            11117266     第 31 类   2024.06.20   正川股份
79            11117327     第 32 类   2024.06.20   正川股份
80            11122206     第 34 类   2023.11.13   正川股份
81            11122276     第 37 类   2023.11.13   正川股份
82            11122369     第 38 类   2023.11.13   正川股份
83            11122528     第 41 类   2023.11.13   正川股份
84            11122594     第 42 类   2024.04.06   正川股份
85            11122647     第 43 类   2023.11.13   正川股份
86            11122908     第 44 类   2024.04.06   正川股份
87            11123036     第 45 类   2024.03.20   正川股份
88            11149925     第 21 类   2023.11.20   正川股份
                         5-1-109
                                                                               法律意见书
序号     商标               注册证号         商品类别       有效期至       商标权人
89                          11456747         第6类          2025.12.31     正川股份
90                          11456786         第7类          2024.06.06     正川股份
91                          11456838         第9类          2024.06.20     正川股份
92                          11457006         第 12 类       2024.06.20     正川股份
93                          11461222         第 36 类       2024.02.13     正川股份
94                          11461263         第 40 类       2024.02.13     正川股份
       （四）专利
       根据正川股份提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师检索专
利网站，截至 2015 年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司拥有的专利权如下：
序     名称                类别   专利号                专利权期限       专利权人   备
号                                                                                  注
1      棕色玻璃及其应用    发明   ZL200810239229.5      2008.12.05 －    正川股份   受
                                                        2028.12.04                  让
2      一体化卡尺          实用   ZL201020134007.X      2010.03.18 －    正川股份   研
                           新型                         2020.03.17                  发
3      药剂瓶高度通检器    实用   ZL201020134008.4      2010.03.18 －    正川股份   研
                           新型                         2020.03.17                  发
4      异径玻管同步分检    实用   ZL201020134009.9      2010.03.18 －    正川股份   研
       器                  新型                         2020.03.17                  发
5      “7”字拐自动护管   实用   ZL201020134010.1      2010.03.18 －    正川股份   研
       器                  新型                         2020.03.17                  发
6      喷射风机引风排烟    实用   ZL201020663319.X      2010.12.16 －    正川股份   研
       装置                新型                         2020.12.15                  发
                                           5-1-110
                                                                              法律意见书
序     名称               类别   专利号                 专利权期限      专利权人    备
号                                                                                  注
7      利用玻管尾料成瓶   实用   ZL201120364841.2       2011.09.27 －   正川股份    研
       定位装置           新型                          2021.09.26                  发
8      易碎品重载手推车   实用   ZL201120364843.1       2011.09.27 －   正川股份    研
                          新型                          2021.09.26                  发
9      共振差频玻璃窑炉   实用   ZL201320446845.4       2013.07.25 －   正 川 股    研
       高温液面监控系统   新型                          2023.07.24      份、重庆    发
                                                                        市北碚区
                                                                        生产力促
                                                                        进中心
10     利用熔融玻璃弃液   实用   ZL201320522287.5       2013.08.26 －   正 川 股    研
       生产玻璃微珠的专   新型                          2023.08.25      份、重庆    发
       用装置                                                           市北碚区
                                                                        生产力促
                                                                        进中心
11     丹纳大轴在线快速   实用   ZL201320525155.8       2013.08.27 －   正 川 股    研
       精准校直机         新型                          2023.08.26      份、重庆    发
                                                                        市北碚区
                                                                        生产力促
                                                                        进中心
       本所律师注意到，共振差频玻璃窑炉高温液面监控系统、利用熔融玻璃弃液
生产玻璃微珠的专用装置、丹纳大轴在线快速精准校直机实用新型专利系正川股
份与北碚区生产力促进中心共有的。根据《专利法》（2008 年修订）规定，专利
申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共
有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。
       2016 年 1 月，北碚区生产力促进中心出具说明，正川股份可自行使用该专
利且不需向其支付任何费用。
       据此，本所律师认为，对于该共有专利，正川股份可根据其生产需要使用且
不需要向共有人北碚区生产力促进中心支付费用。
       （五）子公司与分公司
       根据正川股份提供的资料，经本所律师核查，正川股份子公司、分公司情况
如下：
序号          名称                           注册资本                    持股比例
                                          5-1-111
                                                                                     法律意见书
序号       名称                                注册资本                       持股比例
1          正川永成                            2000 万元                      100%
2          东阳分公司                          ——                           ——
       十一、发行人的重大债权债务
       （一）正在履行或将要履行的重大业务合同
       重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者自 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 500 万
元，或合同标的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
       1、授信合同
       2015 年 7 月 8 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订
《最高额合同》（合同编号：北碚支行 2015 年高字第 0700002015125203 号），约
定在 2015 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 7 日之间，发行人可以向重庆农村商业银行
北碚支行申请办理具体业务（包括但不限于贷款、承兑、贴现、信用证开证、保
函 等 ）， 具 体 业 务 形 成 的 一 系 列 债 权 的 最 高 限 额 ， 即 最 高 债 权 额 为 人 民 币
117,367,900.00 元。
       2015 年 7 月 8 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订
《最高额抵押合同》（合同编号：北碚支行 2015 年高抵字第 0700002015125203
号），发行人以其持有的北碚区龙凤一村房地产（面积 94,062.6 平方米）为《最
高额合同》（合同编号：北碚支行 2015 年高字第 0700002015125203 号）项下债
务提供最高额为 117,367,900.00 元的抵押担保。
       2015 年 7 月 8 日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永
承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》
（北碚支行 2015 年高保字第 0700002015335203 号），共同为《最高额合同》（合
同编号：北碚支行 2015 年高字第 0700002015125203 号）项下债务提供连带最高
额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金 8,000.00 万元、利
                                            5-1-112
                                                                          法律意见书
息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费
用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、
评估费、拍卖费等）。
       2、销售合同
序号   合同主体   客户名称       合同金额         合同内容           合同有效期
                                 合同系框架协     A 型锁口
                  无限极(中国)                                 2014.02.24-2016.12.31
1      发行人                    议，金额依具体   瓶、铝塑组
                  有限公司
                                 订单确定         合盖
                                 合同系框架协     A 型锁口
                  无限极(营口)                                 2015.03.13-2016.12.31
2      发行人                    议，金额依具体   瓶、铝塑组
                  有限公司
                                 订单确定         合盖
                                                  钠钙玻璃
                                                  管制口服
                                 合同系框架协     液体瓶、口
                  云南白药集团                                 2016.01.01-2016.12.31
3      发行人                    议，金额依具体   服液用撕
                  股份有限公司
                                 订单确定         拉铝盖、钠
                                                  钙玻璃管
                                                  制药瓶
                                 合同系框架协
                  深圳华润九新                    低硼硅玻     2015.06.01-2016.06.01
4      发行人                    议，金额依具体
                  药业有限公司                    璃管制瓶
                                 订单确定
                                                  低硼硅玻
                                 合同系框架协
                  海南海灵化学                    璃管制注     2016.01.01-2016.12.31
5      发行人                    议，金额依具体
                  制药有限公司                    射剂瓶、铝
                                 订单确定
                                                  塑组合盖
                  深圳信立泰药   合同系框架协     低硼硅玻
6      发行人     业股份有限公   议，金额依具体   璃管制注     2015.07.01-2016.07.01
                  司             订单确定         射剂瓶
                  广州白云山天   合同系框架协
                                                  药用玻璃     2015.12.01-2016.12.31
7      发行人     心制药股份有   议，金额依具体
                                                  管制瓶
                  限公司         订单确定
                  山西仟源医药   合同系框架协
                                                  包材类产     2016.01.01-2016.12.31
8      发行人     集团股份有限   议，金额依具体
                                                  品
                  公司           订单确定
                                 合同系框架协     低硼硅玻
                  海南通用三洋                                 2016.01.01-2016.12.31
9      发行人                    议，金额依具体   璃管制注
                  药业有限公司
                                 订单确定         射剂瓶
                                        5-1-113
                                                                              法律意见书
     3、采购合同
序   合 同 主
                客户名称       合同金额            合同内容      合同有效期
号   体
                国网重庆市电
1    发行人     力公司北碚供   按实际用量结算      供电          2014.05.20-2017.05.19
                电分公司
                                                                 2010.06.04-2013.06.03
                重庆燃气集团
                                                                 （合同期满后对本合同
2    发行人     股份有限公司   按实际用量结算      天然气
                                                                 履行现状无异议的，合同
                北碚分公司
                                                                 继续有效）
                               合同系框架协议，
                成都天齐实业
3    发行人                    金 额 依 具 体 订 单 五水硼砂     2016.03.05-2017.03.06
                有限公司
                               确定
                               合同系框架协议，
                湖北华润科技                    丁基胶塞、
4    发行人                    金额依具体订单                    2016.01.01-2017.01.02
                有限公司                        丁基胶垫
                               确定
                重庆朝阳气体
5    发行人                    按实际用量结算      液氧          2016.01.26-2017.01.26
                有限公司
                               合同系框架协议，
                凤阳县昊宇石
6    发行人                    金 额 依 具 体 订 单 精白石英砂   2016.03.05-2017.03.06
                英砂有限公司
                               确定
                重庆市涪陵三   合同系框架协议，
7    发行人     海兰陵有限责   金 额 依 具 体 订 单 丁基胶塞     2016.01.20-2017.01.21
                任公司         确定
                重庆市兴邦化   合同系框架协议，
                                                纯碱、硅酸
8    发行人     工有限责任公   金额依具体订单                    2016.03.05-2017.03.07
                                                钠、硝酸钠
                司             确定
                               合同系框架协议，
                枣阳市唐天矿
9    发行人                    金 额 依 具 体 订 单 钾长石       2016.03.05-2017.03.06
                业有限公司
                               确定
                重庆市金星纸   合同系框架协议，
10   发行人     制品有限责任   金 额 依 具 体 订 单 纸箱         2016.01.01-2016.12.31
                公司           确定
     4、对外担保
     根据正川股份的说明、《审计报告》，正川股份及其子公司未提供对外担保。
                                        5-1-114
                                                                法律意见书
    （二）其他重大债权债务
    1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重
大侵权之债。
    2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，除已
在法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”描述的重大关联交易外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规
提供担保的情况。
    3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的承诺，《审计报告》
中其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到
法律的保护。
    经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规现象或潜在重大法律风险。
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    根据正川股份提供的资料，自 2013 年 1 月 1 日以来，正川股份未发生重大
资产变化及收购兼并。
    十三、发行人公司章程的制定与修改
    （一）正在适用的公司章程
    根据正川股份提供的资料，发行人公司章程的制定与修改具体如下：
    2013 年 9 月，发行人创立大会审议通过《重庆正川制药包装材料股份有限
公司章程》。
    2015 年 9 月，发行人实施资本公积转增股本事宜，就公司章程股本、股数
相关内容进行了修订。
                                   5-1-115
                                                                法律意见书
    经本所律师核查，发行人公司章程的制定与修改程序符合当时有效的相关法
律、法规和规范性文件的规定。
    （二）上市后适用的公司章程
    发行人于 2015 年年度股东大会审议通过了上市后适用的公司章程。
    经本所律师核查，发行人上市后适用的公司章程符合《上市公司章程指引》
的规定。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一）发行人的组织机构
    经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理
等高级管理人员及各部门构成。发行人的组织机构设置如下：
    1、股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会由全体股东组成，董事会
和监事会均对股东大会负责。
    2、董事会为发行人常设决策机构。董事会由九名董事组成，其中独立董事
三名，独立董事占董事会人数的三分之一以上。董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，对董事会负责。
    3、监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由三名监事组成，其中职工
代表担任的监事一名，占监事会人数的三分之一。
    4、高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长
提名，董事会聘任；副总经理 3 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工
作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1 名，负责发行人财务工作，由总经
理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
    5、发行人设有人力行政中心、财务中心等多个独立的职能部门。
                                 5-1-116
                                                                    法律意见书
       经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治
理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
       （二）股东大会、董事会、监事会议事规则
       2013 年 9 月 26 日，发行人召开创立大会，审议通过《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。
       经本所律师核查，发行人的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定。
       据此，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
规则。
       （三）股东大会、董事会、监事会会议
       经本所律师核查后确认，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
       十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
       （一）人员构成及任职资格
       1、董事、监事和高级管理人员
       根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员如下：
       （1）董事
姓名               任职               选聘情况        本届任职起止日期
邓     勇          董事长、总经理     创立大会        2013.09.26-2016.09.25
范     勇          董事               创立大会        2013.09.26-2016.09.25
姜凤安             董事               创立大会        2013.09.26-2016.09.25
肖     清          董事               创立大会        2013.09.26-2016.09.25
姜     惠          董事               创立大会        2013.09.26-2016.09.25
                                     5-1-117
                                                                                    法律意见书
邓步琳                  董事                       创立大会           2013.09.26-2016.09.25
                                                   2016 年第一次临
李豫湘                  独立董事                                      2016.01.30-2016.09.25
                                                   时股东大会
                                                   2014 年第一次临
蔡     弘               独立董事                                      2014.01.08-2016.09.25
                                                   时股东大会
王     洪               独立董事                   创立大会           2013.09.26-2016.09.25
       （2）监事
姓名        任职                   选聘情况                    本届任职起止
李正德      监事会主席             创立大会                    2013.09.26-2016.09.25
邓步键      监     事              创立大会                    2013.09.26-2016.09.25
王志伟      职工监事               职工代表大会                2013.09.26-2016.09.25
       （3）高级管理人员
姓名        任职                   聘任情况                            本届任职起止日期
邓     勇   总经理                 第一届董事会第一次会议              2013.09.26-2016.09.25
孙联云      副总经理               第一届董事会第一次会议              2013.09.26-2016.09.25
王     元   副总经理               第一届董事会第一次会议              2013.09.26-2016.09.25
秦     锋   副总经理               第一届董事会第一次会议              2013.09.26-2016.09.25
肖汉容      财务负责人             第一届董事会第二次会议              2013.10.23-2016.09.25
费世平      董事会秘书             第一届董事会第二次会议              2013.10.23-2016.09.25
       2、兼职情况
       截至 2016 年 3 月 31 日，正川股份董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下：
            正川股份                               兼职单位与发行人关联关
姓名                      兼职单位                                            兼职职务
            职务                                   系
            董事长、      正川投资                 发行人控股股东             执行董事
邓     勇
            总经理        正川永成                 发行人全资子公司           执行董事、经理
                                                   发行人董事控股且担任执
姜     惠   董事          源隆泰昌                                            执行董事、经理
                                                   行董事、经理的公司
                          华仁药业股份有限         发行人独立董事蔡弘担任
蔡     弘   独立董事                                                          独立董事
                          公司                     独立董事的公司
                                                  5-1-118
                                                                         法律意见书
                     湖南千山制药机械    发行人独立董事蔡弘担任
                                                                  独立董事
                     股份有限公司        独立董事的公司
                                                                  民商法学 院 民法
                     西南政法大学        无
                                                                  研究所副所长
                     重庆聚兴律师事务
                                         无                       兼职律师
                     所
                     贵州百灵企业集团    发行人独立董事王洪担任
                                                                  独立董事
                     制药股份有限公司    独立董事的公司
王   洪   独立董事   北大医药股份有限    发行人独立董事王洪担任
                                                                  独立董事
                     公司                独立董事的公司
                     重庆农村商业银行    发行人独立董事王洪担任
                                                                  监事
                     股份有限公司        监事的公司
                     重庆市城市建设投
                                         发行人独立董事王洪担任
                     资（集团）有限公                             独立董事
                                         独立董事的公司
                     司
          监事会主   永承正好            发行人股东               执行事务合伙人
李正德
          席         正川永成            发行人全资子公司         监事
     除上述人员外，正川股份其他董事、监事、高级管理人员均不存在在正川股
份股东单位或股东单位控制的单位、正川股份控制的法人单位、同行业其他单位
担任职务的情形。
     3、任职资格
     根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发行
人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资
格，不存在下列情形：
     （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
     （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
     （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
                                        5-1-119
                                                                法律意见书
    根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    （二）董事、高级管理人员报告期内变更情况
    1、董事变更情况
    2013 年 9 月 26 日，正川股份创立大会暨首次股东大会审议通过《关于选举
重庆正川医药包装材料股份有限公司第一届董事会的议案》，选举邓勇、范勇、
姜凤安、肖清、姜惠、邓步琳、李定清、冯国平、王洪为公司第一届董事会董事，
其中李定清、冯国平和王洪为独立董事。
    2014 年 1 月，独立董事冯国平向董事会提交申请辞去独立董事职务，正川
股份董事会、股东大会选举蔡弘担任独立董事。
    2016 年 1 月，独立董事李定清因个人原因向董事会提交申请辞去独立董事
职务。经董事会提名，股东大会选举李豫湘担任正川股份第一届董事会独立董事。
    除上述变更外，报告期内，正川股份董事未发生变更。
    2、高级管理人员变更情况
    2013 年 9 月，正川股份第一届董事会第一次会议选举邓勇为正川股份总经
理，聘任孙联云、王元、秦锋为副总经理。
    2013 年 10 月 23 月，正川股份第一届董事会第二次会议聘任费世平为董事
会秘书、肖汉容为财务负责人。
    除上述变更外，报告期内，正川股份高级管理人员未发生变更。
    综上，本所律师认为，正川股份董事、高级管理人员的变更系正川股份管理
运营中的正常人事调整，该等变更不构成重大变更，不会对正川股份的正常经营
产生重大影响。
                                 5-1-120
                                                                           法律意见书
       十六、发行人的税务
       （一）主要税率和税种
       根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司的主要税率税种如下：
税种                    计税依据                          税率
增值税                  销售货物或提供应税劳务            17%
城市维护建设税          应缴流转税税额                    7%
教育费附加              应缴流转税税额                    3%
地方教育附加            应缴流转税税额                    2%
企业所得税              应纳税所得额                      15%、25%
       （二）税收优惠
       根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人及独立核算的分公司重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司享
受西部大开发所得税优惠政策，2013 年度、2014 年度、2015 年度所得税税率减
按 15%计缴。
       （三）财政补贴
       报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下：
                                                                        单位：万元
                                                                        与资产相关/
补助项目                      2015 年度       2014 年度    2013 年度
                                                                        与收益相关
高新技术产业发展奖励                           33.06                     与收益相关
高创企业财政补贴               59.00           65.00           122.00    与收益相关
土地使用税返还                                 140.02          19.99     与收益相关
龙凤厂补偿款                                   26.00                     与收益相关
新产品财政补贴                                                 19.70     与收益相关
商标注册补贴                                                   8.60      与收益相关
                                         5-1-121
                                                                          法律意见书
                                                                       与资产相关/
补助项目                        2015 年度      2014 年度   2013 年度
                                                                       与收益相关
梁滩河整治补助                                              5.09        与收益相关
北碚工业企业十强暨企业发展进
                                                5.00                    与收益相关
步奖
北碚品牌创建先进企业奖励                        5.00                    与收益相关
清洁生产企业补助资金                            2.00                    与收益相关
安全达标奖励                                                1.00        与收益相关
外经贸专项补助                                  0.09                    与收益相关
专利资助                                                    0.06        与收益相关
污水处理费补贴                                              0.05        与收益相关
2014 年北碚区工业企业二十强奖
                                 10.00                                  与收益相关
励
2015 年企业稳岗补贴资金          37.81                                  与收益相关
重庆市知识产权局项目经费补助     1.00                                   与收益相关
小   计                          107.81         276.17      176.49
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）环境保护
     2016 年 2 月 23 日，重庆市北碚区环境保护局出具《环保情况说明》，正川
股份自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日未见重大环境污染事故，未受到行
政处罚。
     （二）产品质量
     2016 年 1 月 7 日，重庆市北碚区质量技术监督局出具《质监证明》，正川股
份自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，从未有任何违反产品质量和技
术监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因产品质量和
技术监督方面的问题而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事
宜而发生可能会被处罚的情形。
                                          5-1-122
                                                                    法律意见书
    2015 年 12 月 31 日，重庆市食品药品监督管理局北碚区分局出具《合规证
明》，证明正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，未发生因违
反国家及重庆市药品监督相关法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。
    （三）安全生产
    2016 年 1 月 7 日，重庆市北碚区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，
正川股份依法在该局办理了安全生产的相关审批或登记或备案手续，自 2013 年
1 月 1 日以来严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定。截至 2015 年 12 月 31 日，正川股份从未有任何违反安全生产相关法律、行
政法规及其他规范性文件的行为，也没有因安全生产问题曾受到任何投诉或处
罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。
    （四）税务
    2016 年 1 月 12 日，重庆市北碚区地方税务局出具《涉税证明》，正川股份
自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问
题而受到过税务主管部门的行政处罚。
    2016 年 1 月 8 日，重庆市北碚区国家税务局出具《涉税证明》，正川股份自
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问题
而受到过税务主管部门的行政处罚。
    （五）社会保险
    2016 年 2 月 23 日，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《合规证明》，
截至 2015 年 12 月 31 日，正川股份五项社会保险费（养老保险、医疗保险、工
伤保险、失业保险、生育保险）无欠费。自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月
31 日止，正川股份未发生因违反国家及重庆市劳动和社会保障法律、法规和规
章而受到行政处罚的行为。
    （六）住房公积金
    2016 年 1 月 18 日，重庆市住房公积金管理中心出具《关于重庆正川医药包
装材料股份有限公司住房公积金缴存情况的证明》，正川股份已为职工建立住房
公积金，缴存至 2015 年 12 月，目前缴存人数为 1799 人。
                                    5-1-123
                                                                法律意见书
    综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律
法规的规定。
    十八、发行人募集资金的运用
    （一）董事会和股东大会的批准和授权
    经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已由发行人于 2016 年 1 月
31 日召开的第一届董事会第十二次会议、2015 年年度股东大会批准，具体募投
项目为一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）、生
产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）。
    （二）募投项目的备案、环保及土地情况
    1、一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）
    （1）备案
    2015 年 2 月 2 日，重庆两江新区经济运行局印发《重庆市企业投资项目备
案证》，对正川永成一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目予以备案。
    （2）环保
    2015 年 4 月 3 日，重庆市环境保护局两江新区分局印发《重庆市建设项目
环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2015]076）,从环保角度批准该项
目建设。
    （3）土地
    根据正川股份提供的材料，一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项
目用地在募投项目用地 1、募投项目用地 2 上实施（详见正文之十（一）之“土
地使用权”部分）。
    2、生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）
    （1）备案
                                 5-1-124
                                                                法律意见书
    2016 年 3 月 22 日，重庆市北碚区经济和信息化委员会印发《重庆市企业投
资项目备案证》，对正川股份生产及配料系统自动化升级改造项目予以备案。
    （2）环保
    2016 年 4 月 29 日，重庆市北碚区环境保护局印发《重庆市建设项目环境影
响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2016]041 号），原则同意该项目建设。
    （3）土地
    根据正川股份提供的资料，该生产及配料系统自动化升级改造项目为原有生
产项目技改项目，项目实施地点在龙凤桥玻璃厂厂区，正川股份已取得该厂区土
地使用权（详见正文之十（一）之“土地使用权”部分）。
    （三）募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响
    经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
    综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于
主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目与发行
人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；本次募集资金不
存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情
况；发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
    十九、发行人业务发展目标
    根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：
    （一）整体经营目标
                                 5-1-125
                                                                法律意见书
    将根据“升级、上市、多元化”的战略规划，通过实施技术创新战略、企业
上市战略、行业价值链提升战略、市场拓展战略、人才发展战略、成本领先战略、
并购联盟战略等，持续推进精益生产模式，提升正川股份工艺技术及研发水平、
提升产品结构及市场结构，夯实管制瓶行业领先地位，寻找、选择高增长的未来
发展业务或产品，打造具有国内一流竞争力的医药包装材料集团，为振兴中国医
药包装材料行业做出卓越贡献。
    （二）主要业务经营目标
    持续提高医药包装材料行业以管制瓶为主的生产及销售，扩大产品的市场份
额；通过大力推进和发展中硼硅、黄料低硼硅管制瓶业务，培育新的经济增长点；
通过不断提高工艺技术、营销和运营管理水平，持续提升正川股份主要经营指标。
    经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过 500
万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述
标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。
    （一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、实际控制人
出具的书面说明和承诺，截至 2015 年 12 月 31 日，其不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （二）根据发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书分
别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
                                  5-1-126
                                                                 法律意见书
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了《招股说明书（申
报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。根据发
行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人
《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
    二十二、综合意见
    本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发
行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书（申报稿）》
所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行尚需获得中国
证监会的核准，其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
    （以下无正文）
                                  5-1-127
                                                                法律意见书
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有
限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页】
    国浩律师（上海）事务所（章）
    负责人：黄宁宁                           经办律师：秦桂森
                                             经办律师：李良锁
    年    月     日
                                   5-1-128
       国浩律师（上海）事务所
                                关           于
重庆正川医药包装材料股份有限公司
       首次公开发行股票并上市
                                       之
          补充法律意见书（一）
              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
                      网址/Website:http://www.grandall.com.cn
                                   2016 年 9 月
国浩律师（上海）事务所                                                                                               补充法律意见书（一）
                                                                        目录
引言..................................................................................................................................................4
正文..................................................................................................................................................5
一、 本次发行及上市的批准和授权.............................................................................................5
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ....................................................................................5
三、 本次发行及上市的实质条件................................................................................................6
        （一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件............................................6
        （二） 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件....................................6
        （三） 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件................................................8
    1、 发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求..........8
    2、 发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求..................................8
    3、 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求............................10
    4、 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求................................12
四、 发行人的设立......................................................................................................................13
五、 发行人的独立性..................................................................................................................13
六、 发起人或股东（实际控制人）...........................................................................................13
七、 发行人的股本及演变..........................................................................................................13
八、 发行人的业务......................................................................................................................13
        （一） 经营范围..................................................................................................................13
        （二） 主营业务..................................................................................................................13
        （三） 资质许可..................................................................................................................13
        （四） 境外经营活动 .........................................................................................................18
        （五） 持续经营..................................................................................................................18
九、 关联交易及同业竞争..........................................................................................................18
        （一） 关联交易..................................................................................................................18
        （二） 同业竞争..................................................................................................................19
十、 发行人的主要资产..............................................................................................................20
        （一） 土地使用权 .............................................................................................................20
        （二） 房产.........................................................................................................................23
        （三） 商标.........................................................................................................................27
        （四） 专利.........................................................................................................................36
                                                                        5-3-2
国浩律师（上海）事务所                                                                                       补充法律意见书（一）
       （五） 子公司与分公司 .....................................................................................................37
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................................................37
       （一） 正在履行或将要履行的重大业务合同 .................................................................37
       1、 销售合同.......................................................................................................................38
       2、 采购合同.......................................................................................................................38
       3、 对外担保.......................................................................................................................38
       （二） 其他重大债权债务 .................................................................................................38
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..............................................................................38
十三、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................................................38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........................................39
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................................39
十六、 发行人的税务..................................................................................................................39
       （一） 主要税率和税种 .....................................................................................................39
       （二） 税收优惠..................................................................................................................39
       （三） 财政补贴..................................................................................................................40
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..............................................................41
       （一） 环境保护..................................................................................................................41
       （二） 产品质量..................................................................................................................41
       （三） 安全生产..................................................................................................................41
       （四） 税务.........................................................................................................................42
       （五） 社会保险..................................................................................................................42
       （六） 住房公积金 .............................................................................................................42
十八、 发行人募集资金的运用..................................................................................................42
十九、 发行人业务发展目标......................................................................................................43
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................................43
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................................43
二十二、 结论意见......................................................................................................................43
                                                                   5-3-3
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（一）
         关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市之
                           补充法律意见书（一）
致：重庆正川医药包装材料股份有限公司
                                     引言
     国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称
“发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆
正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下
称“原法律意见书”）。
     根据正川股份补充 2016 年半年报相关事宜，本所律师就发行人 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（以下简称“半年报期间”）事宜出具《国浩律
师上海事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书（一）或本补充法律意
见书”）。本补充法律意见书（一）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见
书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（一）修改的内容仍然有效，
原法律意见书中与本补充法律意见书（一）不一致的部分以本补充法律意见书
（一）为准。
                                    5-3-4
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（一）
     本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的
内容仍适用于本补充法律意见书（一）。
     本补充法律意见书（一）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监
会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具
本补充法律意见书如下：
                                          正文
     一、本次发行及上市的批准和授权
     2016 年 3 月 20 日，发行人 2015 年年度股东大会所作出的与本次发行及上
市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，仍处于有效期。
     本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，
本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
     二、发行人本次发行及上市的主体资格
     经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管
理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：
公司名称           重庆正川医药包装材料股份有限公司
法定代表人         邓勇
注册资本           8,100万元
成立日期           1989年10月27日
整体变更日期       2013年10月18日
                                        5-3-5
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（一）
住所               重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
                   制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器
经营范围
                   及制品，医药包装技术服务；货物进出口
       据此，本所律师认为，半年报期间，发行人仍具有本次发行及上市的主体资
格。
       三、本次发行及上市的实质条件
       发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券
交易所上市交易。半年报期间，发行人符合本次发行及上市的实质条件。
       （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
       1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2015 年年度
股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人
民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发
行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票
面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
       2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2015 年年度股东大
会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。据此，
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
       （二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
       1、2016 年 5 月，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任其保
荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托申万宏源证券承销保荐有限责任
公司承销本次发行的股票，并于 2016 年 5 月签订了承销协议。据此，本所律师
认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
                                        5-3-6
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（一）
     2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，
经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项
之规定。
     3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年上半年的净利润（以合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 5,375.03 万元、6,612.52
万元、5,951.70 万元、3,820.66 万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所
律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第二项之规定。
     4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。
根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、
安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近
三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第
一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。
     5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证
券法》第五十条第一款第二项之规定。
     6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行前股份总数为 8,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不
超过 2,700 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%
以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规
定。
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     （三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
     1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要
求
     2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求
     （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
     （2）发行人的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按照相关法
律法规的要求组织对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上
股份的股东进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
     （3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具
的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
     ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
     ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
     ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
     （4）根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核
                                   5-3-8
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（一）
查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
     （5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海
关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师在网上核查，发行人不存在下
列情形：
     ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
     ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
     ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
     ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
     ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
     （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审
计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
     （7）根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人
已建立严格的资金管理制度，内部制订了现金管理制度、银行存款管理制度等，
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对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通过完善的内部稽核和
授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
     3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求
     （1）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
     （2）天健会计师事务所已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控
制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
     （3）根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具
的书面说明，经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所对发行人报告期的财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
     （4）根据《审计报告》及发行人的书面说明：发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
     （5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
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     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
     （6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件：
     ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元；
     ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
     ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
     ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于净资产的 20％；
     ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
     （7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《主要税种纳税情况的鉴
证报告》，经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定。
     根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做
出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
     （8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
     （9）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在
下列情形：
     ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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     ② 滥用会计政策或者会计估计；
     ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
     （10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形：
     ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
     ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
     ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
     ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
     ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；
     ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
     4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求
     综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及
上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的
公开发行股票并上市的条件。
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     四、发行人的设立
     发行人于 2013 年 10 月 18 日设立，发行人的设立符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
     五、发行人的独立性
     半年报期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     六、发起人或股东（实际控制人）
     半年报期间，发行人的发起人和股东（实际控制人）没有发生变更。
     七、发行人的股本及演变
     半年报期间，发行人的股本未发生变化。
     八、发行人的业务
     （一）经营范围
     半年报期间，发行人经营范围未发生变更。
     （二）主营业务
     半年报期间，发行人主营业务突出。
     （三）资质许可
     1、资质许可
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     根据正川股份提供的资质证书，截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份已获取的
资质许可如下：
编   证照名称       证照编号     许可内容            发证日期/有   发证机关       持 有
号                                                   效期                         人
1    重庆市排放     渝（碚）环   污水、废气、噪声    2015.05.16-   重庆市北碚     正 川
     污染物许可     排      证                       2017.04.05    区人民政府     股份
     证             [2016]006
                    8号
2    重庆市排放     渝（碚）环   污水、废气、噪声    2016.04.27-   重庆市北碚     东 阳
     污染物许可     排      证                       2019.04.26    区人民政府     分 公
     证             [2016]005                                                     司
                    5号
3    重庆市排放     渝（两江） 污水、废气、噪声      2016.05.05-   重庆市北碚     正 川
     污染物许可     环 排 证                         2017.05.04    区人民政府     永成
     证             [2016]003
                    8号
4    重庆市建设     渝（两江） 污水、废气、噪声      2016.07.29-   重庆市环境     正 川
     项目排放污     环临建证                         2016.10.28    保护局两江     永成
     染物（临时）   CQLJ[2016                                      新区分局
     许可证         ]050 号
5    餐饮服务许     渝餐证字     企事业机关单位食    2013.09.10-   重庆市食品     正 川
     可证           2015-5001    堂、不含凉菜、不    2016.09.09    药品监督管     股份
                    09-000782    含生食海产品                      理局北碚区
                                                                   分局
6    餐饮服务许     渝餐证字     企事业机关单位食    2014.02.24-   重庆市食品     正 川
     可证           2015-5001    堂、不含凉菜、不    2017.02.23    药品监督管     股份
                    09-000782    含裱花蛋糕、不含                  理局北碚区
                                 生食海产品                        分局
7    餐饮服务许     渝餐证字     企事业机关单位食    2015.08.10-   重庆市食品     东 阳
     可证           2015-5001    堂、不含凉菜、不    2018.08.09    药品监督管     分 公
                    09-000782    含裱花蛋糕、不含                  理局北碚区     司
                                 生食海产品                        分局
8    海关报关单     500996054    进出口货物收发货    2015.07.08-   重庆两路寸     正 川
     位注册登记     2            人                  2050.12.30    滩海关         股份
     证书
9    自理报检企     500060085    ——                2013.12.31    重庆出入境     正 川
     业备案登记     3                                              检验检疫局     股份
     证明书
                                            5-3-14
国浩律师（上海）事务所                                              补充法律意见书（一）
10   外贸易经营    01709380      ——                2013.11.20    对外贸易经     正 川
     者备案表                                                      营者备案机     股份
                                                                   关
11   海关报关单    500926005     进出口货物收发货    2015.08.21-   重庆两路寸     正 川
     位注册登记    S             人                  长期          滩海关         股份
     证书
12   外贸易经营    01709380      ——                2015.08.17-   对外贸易经     正 川
     者备案表                                        -             营者备案机     永成
                                                                   关
     2、药品包装用材料和容器注册证
     根据正川股份提供的药品包装用材料和容器注册证，经本所律师核查国家食
品药品监督管理总局网站，截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份持有如下药品包装
用材料和容器注册证：
序   注册证号       品种名称      规格              企业   地址              有效期
号                                                  名称
1    国药包字       钠钙玻璃药    ——              正川   重庆市北碚区龙    2016.5.31
     20110393       用管                            股份   凤桥街道正川玻
                                                           璃工业园
2    国药包字       中性硼硅玻    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120545       璃安瓿                          股份   凤桥街道正川玻
                                                           璃工业园
3    国药包字       中性硼硅玻    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120547       璃管制注射                      股份   凤桥街道正川玻
                    剂瓶                                   璃工业园
4    国药包字       低硼硅玻璃    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120564       管制注射剂                      股份   凤桥街道正川玻
                    瓶                                     璃工业园
5    国药包字       钠钙玻璃管    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120565       制注射剂瓶                      股份   凤桥街道正川玻
                                                           璃工业园
6    国药包字       低硼硅玻璃    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120570       药用管                          股份   凤桥街道正川玻
                                                           璃工业园
7    国药包字       棕色低硼硅    ——              正川   重庆市北碚区龙    2018.3.7
     20130182       玻璃管制注                      股份   凤桥街道正川玻
                    射剂瓶                                 璃工业园
                                          5-3-15
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（一）
序   注册证号       品种名称     规格                企业   地址               有效期
号                                                   名称
8    国药包字       药用棕色低   ——                正川   重庆市北碚区龙     2018.4.2
     20130256       硼硅玻璃管                       股份   凤桥街道正川玻
                                                            璃工业园
9    国药包字       棕色低硼硅   ——                正川   重庆市北碚区龙     2018.4.2
     20130302       玻璃安瓿                         股份   凤桥街道正川玻
                                                            璃工业园
10   国药包字       钠钙玻璃管   ——                正川   重庆市北碚区东     2018.6.27
     20130459       制药瓶                           股份   阳镇石子山
11   国药包字       注射剂瓶用   ——                正川   重庆市北碚区水     2019.1.22
     20140040       铝盖                             股份   土镇滩口街 11 号
12   国药包字       低硼硅玻璃   ——                正川   重庆市北碚区龙     2019.1.22
     20140041       安瓿                             股份   凤桥街道正川玻
                                                            璃工业园
13   国药包字       口服液瓶用   ——                正川   重庆市北碚区水     2019.1.22
     20140042       易刺铝盖                         股份   土镇滩口街 11 号
14   国药包字       低硼硅玻璃   ——                正川   重庆市北碚区龙     2019.1.28
     20140109       管制药瓶                         股份   凤桥街道正川玻
                                                            璃工业园
15   国药包字       低硼硅玻璃   ——                正川   重庆市北碚区龙     2019.1.28
     20140126       管制口服液                       股份   凤桥街道正川玻
                    体瓶                                    璃工业园
16   国药包字       输液瓶用铝   Φ28mm、Φ32mm      正川   重庆市北碚区水     2019.7.28
     20140671       塑组合盖                         股份   土镇滩口街 11 号
17   国药包字       抗生素瓶用   Φ13mm、Φ20mm      正川   重庆市北碚区水     2019.7.28
     20140673       铝塑组合盖                       股份   土镇滩口街 11 号
18   国药包字       口服液瓶用   Φ13mm、Φ15mm、 正 川     重庆市北碚区水     2019.8.11
     20140779       铝塑组合盖   Φ18mm、Φ20mm 股份        土镇滩口街 11 号
19   国药包字       高硼硅玻璃   2ml、3ml、4ml、 正 川      重庆市北碚区龙     2019.8.11
     20140780       管制注射剂   5ml、8ml、10ml、 股份      凤桥街道正川玻
                    瓶           15ml 、 20ml 、            璃工业园
                                 25ml、30ml、50ml
20   国药包字       低硼硅玻璃   2ml-30ml            正川   重庆市北碚区水     2020.11.23
     20150583       管制镀二甲                       股份   土镇滩口街 11 号
                    基硅氧烷膜
                    注射剂瓶
21   国药包字       中性硼硅玻   2ml-50ml            正川   重庆市北碚区水     2020.12.06
                                            5-3-16
国浩律师（上海）事务所                                                补充法律意见书（一）
序   注册证号       品种名称     规格                企业   地址               有效期
号                                                   名称
     20150693       璃管制镀聚                       股份   土镇滩口街 11 号
                    二甲基氧硅
                    烷膜注射剂
                    瓶
22   国药包字       钠钙玻璃管   5ml-20ml            正川   重庆市北碚区龙     2021.02.21
     20160190       制口服液体                       股份   凤桥街道正川玻
                    瓶                                      璃工业园
23   国药包字       口服液瓶用   Φ11mm、Φ13mm、 正 川     重庆市北碚区水     2021.03.23
     20160392       撕拉铝盖     Φ15mm、Φ16mm、 股份      土镇滩口街 11 号
                                 Φ18mm、Φ20mm
24   国药包字       输液瓶用铝   Φ28mm、Φ32mm      正川   重庆市两江新区     2020.11.27
     20150640       塑组合盖                         永成   水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
25   国药包字       注射剂瓶用   Φ13mm、Φ20mm      正川   重庆市两江新区     2020.11.27
     20150667       铝盖                             永成   水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
26   国药包字       口服液瓶用   Φ13mm、Φ15mm、 正 川     重庆市两江新区     2020.11.27
     20150668       易刺铝盖     Φ18mm、Φ20mm 永成        水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
27   国药包字       口服液瓶用   Φ13mm、Φ15mm、 正 川     重庆市两江新区     2021.03.31
     20160470       铝塑组合盖   Φ18mm、Φ20mm 永成        水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
28   国药包字       口服液瓶用   Φ 11.4mm- Φ       正川   重庆市两江新区     2021.03.31
     20160476       撕拉铝盖     16.4mm              永成   水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
29   国药包字       抗生素瓶用   Φ13mm、Φ20mm      正川   重庆市两江新区     2021.03.31
     20160482       铝塑组合盖                       永成   水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
30   国药包字       中硼硅玻璃   2ml-50ml            正川   重庆市北碚区水     2021.05.03
     20160486       管制注射剂                       永成   土高新技术产业
                    瓶                                      园云汉大道 5 号
                                                            附 33
31   国药包字       低硼硅玻璃   2ml-30ml            正川   重庆市北碚区水     2021.05.03
                                            5-3-17
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（一）
序   注册证号       品种名称     规格                企业   地址              有效期
号                                                   名称
     20160503       管制注射剂                       永成   土高新技术产业
                    瓶                                      园云汉大道 5 号
                                                            附 33
32   国药包字       低硼硅玻璃   5ml-20ml            正川   重庆市北碚区水    2021.07.04
     20160837       管制口服液                       永成   土高新技术产业
                    体瓶                                    园云汉大道 5 号
                                                            附 33
     本所律师发现注册证号为国药包字 20110393 的药品包装用材料和容器注册
证有效期已经届满。根据正川股份提供的资料，经本所律师在国家食品药品监督
管理总局网站上查询，正川股份已向国家食品药品监督管理局提交申请更新上述
注册证的有效期。截至 2016 年 6 月 30 日，该注册证更新事宜尚处于审核状态。
     根据国家食品药品监督管理局药品注册司核发的《关于药包材注册证有效期
问题的回复》（食药监注函[2007]70 号），“已正式受理的药包材再注册申请，其
注册证在再注册审查期间可以继续使用”。
     （四）境外经营活动
     根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在
境外经营活动。
     （五）持续经营
     半年报期间，发行人具有持续经营的能力。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）关联交易
     根据正川股份关联人出具的书面说明，半年报期间，正川股份的关联方未发
生变更。
                                            5-3-18
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（一）
     根据正川股份提供的资料与《审计报告》，报告期内，正川股份的关联交易
情况如下：
     （1） 偶发性关联交易
     根据发行人提供的资料，半年报期间，偶发性关联交易仅发生一起关联方担
保事项，具体如下：
     2015 年 7 月 8 日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永
承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》
（北碚支行 2015 年高保字第 0700002015335203 号），共同为发行人与该支行于
2015 年 7 月 8 日到 2016 年 7 月 7 日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提
供连带最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金
8,000.00 万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保
权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
     （2） 经常性关联交易
     除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人半年报期间未发生经常性
关联交易。
     （3） 关联方应收应付款项
     根据发行人提供的资料，结合天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本
所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人对关联方存在应付款项，发行人期
末关联方应付股东股利为 1,474.15 万元。
     （二）同业竞争
     半年报期间，发行人不存在同业竞争情形。
                                   5-3-19
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（一）
     十、发行人的主要资产
     （一）土地使用权
     1、北碚区龙凤一村的一宗土地使用权
     正川股份拥有的北碚区龙凤一村的土地使用权情况如下：
面积（㎡）     使用权类型           终止日期          房地产权证号
                                                      107 房地证 2015 字第 01893 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01898 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01900 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01903 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01905 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01907 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01911 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01915 号
               本宗地用地面积                         107 房地证 2015 字第 01918 号
               94,062.60 ㎡，其中
               85,037.90 ㎡为有     2054 年 4 月 13   107 房地证 2015 字第 01922 号
94,062.60
               偿出让用地，其余     日                107 房地证 2015 字第 01929 号
               9,024.70 ㎡为行政
               划拨用地（注）                         107 房地证 2015 字第 01941 号
                                                      107 房地证 2015 字第 00250 号
                                                      107 房地证 2015 字第 00251 号
                                                      107 房地证 2015 字第 00252 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12070 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12073 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12079 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12082 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12091 号
     2、北碚区东阳街道两宗土地使用权
     正川股份在北碚区东阳街道拥有两宗土地使用权，面积分别为 30,280.27
平方米、2,903.05 平方米。具体情况如下：
                                          5-3-20
国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（一）
序号    面积（㎡）       使用权类型   终止日期             房地产权证号
                                                           107 房地证 2015 字第 10053 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10056 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10061 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10066 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10069 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10072 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10077 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10082 号
1       30,280.27        出让         2051 年 2 月 12 日
                                                           107 房地证 2015 字第 10088 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10090 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10096 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10101 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10103 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10110 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10114 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10119 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10135 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10140 号
2       2,903.06         出让         2051 年 2 月 16 日   107 房地证 2015 字第 10142 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10145 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10146 号
       3、北碚区水土镇一宗土地使用权
       正川股份拥有位于重庆市北碚区水土镇的一宗土地使用权，具体如下：
                                            5-3-21
国浩律师（上海）事务所                                           补充法律意见书（一）
面积（㎡）      使用权类型   终止日期             房地产权证号
                                                  108 房地证 2015 字第 01112 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01157 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01158 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01159 号
10,474.20       出让         2053 年 3 月 18 日   108 房地证 2015 字第 01161 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01162 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01163 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01164 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01165 号
     4、两江新区募投用地 1
     2016 年 5 月，正川股份取得两江新区水土组团 B 标准分区 BO4-1/01 号宗地
的不动产证书（面积 65,806 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权
第 000266099 号。
     5、两江新区募投用地 2
     2016 年 5 月，正川股份取得两江新区水土组团 B 分区 BO4-1/01 号宗地的不
动产证书（面积 9,770 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第
000266000 号。
     综上，本所律师认为，正川股份及其控股子公司合法拥有上述地块的土地使
用权，可依法使用。
                                        5-3-22
     （二）房产
     根据正川股份提供的房产证，正川股份及其控股子公司拥有如下房产：
序    房地产权证号           座落                 建筑面积（㎡） 权 利   取得   他 项
号                                                               人      方式   权利
1     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3459.72        正川    自建   抵押
      01893 号               号                                  股份
2     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2906.55        正川    自建   抵押
      01898 号               号                                  股份
3     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   4941.09        正川    自建   抵押
      01900 号               号                                  股份
4     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   69.5           正川    自建   抵押
      01903 号               号                                  股份
5     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   1128.67        正川    自建   抵押
      01905 号               号                                  股份
6     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2895.63        正川    自建   抵押
      01907 号               号                                  股份
7     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2895.63        正川    自建   抵押
      01911 号               号                                  股份
8     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3969.46        正川    自建   抵押
      01915 号               号                                  股份
9     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3969.46        正川    自建   抵押
      01918 号               号                                  股份
10    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   10.91          正川    自建   抵押
      01922 号               号                                  股份
11    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   705.99         正川    自建   抵押
      01929 号               号                                  股份
12    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   1531.89        正川    自建   抵押
      01941 号               号                                  股份
13    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   936.1          正川    自建   抵押
      00250 号               凤一村 266 号                       股份
14    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2926.04        正川    自建   抵押
      00251 号               凤一村 266 号                       股份
15    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2080.27        正川    自建   抵押
      00252 号               凤一村 266 号                       股份
16    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2925.89        正川    自建   ----
      12070 号               凤一村 266 号                       股份
17    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   17240.3        正川    自建   ----
                                         5-3-
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
      12073 号               凤一村 266 号                  股份
18    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   3543.8    正川   自建   ----
      12079 号               凤一村 266 号                  股份
19    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   1132.63   正川   自建   ----
      12082 号               凤一村 266 号                  股份
20    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2505.47   正川   自建   ----
      12091 号               凤一村 266 号                  股份
21    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1787      正川   自建   ----
      01112 号               滩口街 11 号 12 幢             股份
22    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1034.04   正川   自建   ----
      01157 号               滩口街 11 号 2 幢              股份
23    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   501.68    正川   自建   ----
      01158 号               滩口街 11 号 3 幢              股份
24    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   680.3     正川   自建   ----
      01159 号               滩口街 11 号 6 幢              股份
25    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   867.56    正川   自建   ----
      01161 号               滩口街 11 号 7 幢              股份
26    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   289.36    正川   自建   ----
      01162 号               滩口街 11 号 10 幢             股份
27    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   168.54    正川   自建   ----
      01163 号               滩口街 11 号 11 幢             股份
28    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1185.66   正川   自建   ----
      01164 号               滩口街 11 号 12 幢             股份
29    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   342.54    正川   自建   ----
      01165 号               滩口街 11 号 17 幢             股份
30    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   44        正川   自建   ----
      10053 号               山七一新村 17 号               股份
31    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   1121      正川   自建   ----
      10056 号               山七一新村 17 号               股份
32    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   309       正川   自建   ----
      10061 号               山七一新村 17 号               股份
33    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   13        正川   自建   ----
      10066 号               山七一新村 17 号               股份
34    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   823       正川   自建   ----
      10069 号               山七一新村 17 号               股份
35    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   388       正川   自建   ----
      10072 号               山七一新村 17 号               股份
36    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   19        正川   自建   ----
      10077 号               山七一新村 17 号               股份
                                         5-3-24
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（一）
37    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    150        正川   自建   ----
      10082 号               山七一新村 17 号                 股份
38    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    57         正川   自建   ----
      10088 号               山七一新村 17 号                 股份
39    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    69         正川   自建   ----
      10090 号               山七一新村 17 号                 股份
40    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    218        正川   自建   ----
      10096 号               山七一新村 17 号                 股份
41    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    596        正川   自建   ----
      10101 号               山七一新村 17 号                 股份
42    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    549        正川   自建   ----
      10103 号               山七一新村 17 号                 股份
43    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    3826       正川   自建   ----
      10110 号               山七一新村 17 号                 股份
44    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    11639.67   正川   自建   ----
      10114 号               山七一新村 17 号                 股份
45    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    750.16     正川   自建   ----
      10119 号               山七一新村 17 号                 股份
46    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    463        正川   自建   ----
      10135 号               山七一新村 17 号                 股份
47    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    181        正川   自建   ----
      10140 号               山七一新村 17 号                 股份
48    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    1230       正川   自建   ----
      10142 号               山七一新村 17 号                 股份
49    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    48         正川   自建   ----
      10145 号               山七一新村 17 号                 股份
50    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    248        正川   自建   ----
      10146 号               山七一新村 17 号                 股份
51    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   82.57      正川   购买   ----
      17542 号               9-5                              股份
52    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   77.33      正川   购买   ----
      17548 号               9-13                             股份
53    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   79.39      正川   购买   ----
      17550 号               9-6                              股份
54    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   79.39      正川   购买   ----
      17554 号               9-7                              股份
55    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   77.33      正川   购买   ----
      17555 号               9-12                             股份
                                         5-3-25
国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（一）
56    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79       正川   购买
      17557 号               9-4                               股份
57    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   82.57       正川   购买
      17559 号               9-1                               股份
58    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   56.78       正川   购买
      17562 号               9-8                               股份
59    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   59.49       正川   购买
      17566 号               9-11                              股份
60    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   59.49       正川   购买
      17570 号               9-10                              股份
61    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   56.78       正川   购买
      17573 号               9-9                               股份
62    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 159 号   991.5       正川   购买
      17579 号               附2号                             股份
63    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79       正川   购买
      17582 号               9-2                               股份
64    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79       正川   购买
      17583 号               9-3                               股份
65    渝（2016）两江新区     重庆市北碚区云汉大    11,517.03   正川   购买
      不 动 产 权 第         道 190 号 3 幢                    股份
      000208811 号
     本所律师注意到，正川股份尚有如下房产未取得房产证：
     1、位于重庆市丰都县三坝乡的两处房产
     2012 年 9 月，正川股份与重庆隆鑫澜天湖地产有限公司签署《重庆市商品
房买卖合同》，约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司将位于丰都县三坝乡澜天湖大
道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-4、面积 109.55 平方米转让予正川股份，价格为为
5,232.08 元/平方米，总价款为 57.32 万元。
     2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重
庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-3），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司
将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖达到澜天湖四区 1 号 64 幢 1-3、建筑面积
为 109.55 平方米的成套住宅转让给正川有限，价格为 5,232.08 元/平方米，总
价款为 57.32 万元。
     2、位于重庆市两江新区的两处房产
                                         5-3-26
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
       发行人子公司正川永成采用自建方式取得了位于重庆市两江新区的两处房
产，相关的房地产权证书正在办理过程中。
       （三）商标
       根据正川股份提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至 2016
年 6 月 30 日，正川股份及其控股子公司拥有如下注册商标权：
序号     商标            注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
1                        1194551      第 21 类   2018.07.27       正川股份
2                        6915738      第 20 类   2020.06.20       正川股份
3                        6916109      第 21 类   2020.06.20       正川股份
4                        6916127      第 11 类   2020.10.27       正川股份
5                        7232909      第 11 类   2020.11.06       正川股份
6                        7717702      第 36 类   2021.01.20       正川股份
7                        10011044     第 10 类   2024.02.20       正川股份
8                        10011689     第 35 类   2022.11.27       正川股份
                                    5-3-27
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
9                        10011830     第 39 类   2022.12.06       正川股份
10                       10011994     第 40 类   2022.11.27       正川股份
11                       10019477     第 17 类   2024.04.06       正川股份
12                       10446677     第 25 类   2023.05.27       正川股份
13                       10446711     第6类      2023.03.27       正川股份
14                       10446775     第 11 类   2023.07.13       正川股份
15                       10446793     第 16 类   2023.03.27       正川股份
16                       10446877     第 20 类   2023.03.27       正川股份
17                       10446880     第 21 类   2023.03.27       正川股份
18                       10446888     第 36 类   2023.03.27       正川股份
19                       11058368     第1类      2024.05.27       正川股份
                                    5-3-28
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
20                       11058480     第2类      2023.10.20       正川股份
21                       11058616     第3类      2024.01.06       正川股份
22                       11058695     第4类      2023.10.20       正川股份
23                       11058734     第5类      2023.11.27       正川股份
24                       11058847     第7类      2023.11.27       正川股份
25                       11059294     第8类      2023.10.20       正川股份
26                       11059395     第9类      2023.10.20       正川股份
27                       11059483     第 10 类   2023.10.20       正川股份
28                       11064441     第 13 类   2023.10.20       正川股份
29                       11064466     第 14 类   2023.10.20       正川股份
30                       11064491     第 15 类   2023.10.20       正川股份
                                    5-3-29
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
31                       11064517     第 12 类   2023.12.20       正川股份
32                       11064520     第 17 类   2023.10.20       正川股份
33                       11064547     第 18 类   2023.10.20       正川股份
34                       11064578     第 19 类   2024.06.20       正川股份
35                       11064614     第 22 类   2023.10.20       正川股份
36                       11064642     第 23 类   2023.10.20       正川股份
37                       11064865     第 24 类   2023.10.20       正川股份
38                       11071409     第 25 类   2023.10.27       正川股份
39                       11071495     第 26 类   2023.11.27       正川股份
40                       11071711     第 28 类   2023.10.27       正川股份
41                       11071780     第 29 类   2023.10.27       正川股份
                                    5-3-30
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
42                       11071897     第 31 类   2023.10.27       正川股份
43                       11071947     第 32 类   2024.04.20       正川股份
44                       11072001     第 34 类   2023.10.27       正川股份
45                       11072038     第 35 类   2023.10.27       正川股份
46                       11078383     第 36 类   2023.10.27       正川股份
47                       11078427     第 37 类   2024.01.20       正川股份
48                       11078450     第 38 类   2023.10.27       正川股份
49                       11078508     第 39 类   2023.10.27       正川股份
50                       11078574     第 40 类   2023.10.27       正川股份
51                       11078661     第 41 类   2023.10.27       正川股份
52                       11078845     第 42 类   2023.10.27       正川股份
                                    5-3-31
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
53                       11078976     第 44 类   2023.10.27       正川股份
54                       11079015     第 45 类   2023.12.13       正川股份
55                       11095237     第1类      2023.11.20       正川股份
56                       11095288     第2类      2023.12.20       正川股份
57                       11095366     第3类      2024.04.06       正川股份
58                       11095426     第4类      2023.11.06       正川股份
59                       11102018     第5类      2023.11.27       正川股份
60                       11102113     第6类      2023.12.13       正川股份
61                       11102189     第7类      2023.11.06       正川股份
62                       11102302     第8类      2023.11.06       正川股份
63                       11102402     第9类      2023.12.20       正川股份
                                    5-3-32
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
64                       11102448     第 11 类   2024.02.27       正川股份
65                       11102512     第 12 类   2023.11.06       正川股份
66                       11108252     第 13 类   2023.11.06       正川股份
67                       11108316     第 14 类   2023.11.06       正川股份
68                       11108369     第 15 类   2023.11.06       正川股份
69                       11108668     第 18 类   2023.11.06       正川股份
70                       11108751     第 19 类   2023.11.06       正川股份
71                       11108856     第 22 类   2023.11.06       正川股份
72                       11108902     第 23 类   2023.11.06       正川股份
73                       11108968     第 24 类   2023.11.06       正川股份
                                    5-3-33
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
74                       11116845     第 26 类   2023.11.13       正川股份
75                       11116915     第 28 类   2023.11.13       正川股份
76                       11117047     第 29 类   2024.03.27       正川股份
77                       11117181     第 30 类   2024.01.27       正川股份
78                       11117266     第 31 类   2024.06.20       正川股份
79                       11117327     第 32 类   2024.06.20       正川股份
80                       11122206     第 34 类   2023.11.13       正川股份
81                       11122276     第 37 类   2023.11.13       正川股份
82                       11122369     第 38 类   2023.11.13       正川股份
83                       11122528     第 41 类   2023.11.13       正川股份
                                    5-3-34
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）
序号     商标            注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
84                       11122594     第 42 类   2024.04.06       正川股份
85                       11122647     第 43 类   2023.11.13       正川股份
86                       11122908     第 44 类   2024.04.06       正川股份
87                       11123036     第 45 类   2024.03.20       正川股份
88                       11149925     第 21 类   2023.11.20       正川股份
89                       11456747     第6类      2025.12.31       正川股份
90                       11456786     第7类      2024.06.06       正川股份
91                       11456838     第9类      2024.06.20       正川股份
92                       11457006     第 12 类   2024.06.20       正川股份
93                       11461222     第 36 类   2024.02.13       正川股份
94                       11461263     第 40 类   2024.02.13       正川股份
       本所律师认为，正川股份合法拥有该等商标，该等商标不存在争议或纠纷，
正川股份可在业务范围内依法使用
                                    5-3-35
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（一）
     （四）专利
     根据正川股份提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师检索专
利网站，截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份及其控股子公司拥有的专利权如下：
序   名称                类别   专利号             专利权期限      专利权人    备
号                                                                             注
1    棕色玻璃及其应用    发明   ZL200810239229.5   2008.12.05 －   正川股份    受
                                                   2028.12.04                  让
2    一体化卡尺          实用   ZL201020134007.X   2010.03.18 －   正川股份    研
                         新型                      2020.03.17                  发
3    药剂瓶高度通检器    实用   ZL201020134008.4   2010.03.18 －   正川股份    研
                         新型                      2020.03.17                  发
4    异径玻管同步分检    实用   ZL201020134009.9   2010.03.18 －   正川股份    研
     器                  新型                      2020.03.17                  发
5    “7”字拐自动护管   实用   ZL201020134010.1   2010.03.18 －   正川股份    研
     器                  新型                      2020.03.17                  发
6    喷射风机引风排烟    实用   ZL201020663319.X   2010.12.16 －   正川股份    研
     装置                新型                      2020.12.15                  发
7    利用玻管尾料成瓶    实用   ZL201120364841.2   2011.09.27 －   正川股份    研
     定位装置            新型                      2021.09.26                  发
8    易碎品重载手推车    实用   ZL201120364843.1   2011.09.27 －   正川股份    研
                         新型                      2021.09.26                  发
9    共振差频玻璃窑炉    实用   ZL201320446845.4   2013.07.25 －   正 川 股    研
     高温液面监控系统    新型                      2023.07.24      份、重庆    发
                                                                   市北碚区
                                                                   生产力促
                                                                   进中心
10   利用熔融玻璃弃液    实用   ZL201320522287.5   2013.08.26 －   正 川 股    研
     生产玻璃微珠的专    新型                      2023.08.25      份、重庆    发
     用装置                                                        市北碚区
                                                                   生产力促
                                                                   进中心
11   丹纳大轴在线快速    实用   ZL201320525155.8   2013.08.27 －   正 川 股    研
     精准校直机          新型                      2023.08.26      份、重庆    发
                                                                   市北碚区
                                                                   生产力促
                                                                   进中心
12   斗提机防跑偏装置    实用   ZL201520725662.5   2015.09.19 －   正川股份    研
                         新型                      2025.09.18                  发
                                         5-3-36
国浩律师（上海）事务所                                                补充法律意见书（一）
序     名称                类别   专利号                 专利权期限      专利权人     备
号                                                                                    注
13     龙门架              实用   ZL201520725795.2       2015.09.19 －   正川股份     研
                           新型                          2025.09.18                   发
14     无水破碎机吸尘装    实用   ZL201520725856.5       2015.09.19 －   正川股份     研
       置                  新型                          2025.09.18                   发
15     电动井式提升机防    实用   ZL201520725858.4       2015.09.19 －   正川股份     研
       护门                新型                          2025.09.18                   发
16     穿底火机构          实用   ZL201520738326.4       2015.09.23 －   正川股份     研
                           新型                          2025.09.22                   发
17     落瓶排序机构        实用   ZL201520870583.3       2015.11.04 －   正川股份     研
                           新型                          2025.11.03                   发
18     玻璃管制瓶模轮吹    实用   ZL201520870649.9       2015.11.04 －   正川股份     研
       风降温装置          新型                          2025.11.03                   发
       本所律师认为，正川股份合法拥有该等专利，该等专利不存在争议或纠纷，
正川股份可在业务范围内依法使用。
       （五）子公司与分公司
       根据正川股份提供的资料，经本所律师核查，正川股份子公司、分公司情况
如下：
序号          名称                           注册资本                      持股比例
1             正川永成                       2000 万元                     100%
2             东阳分公司                     ——                          ——
       十一、发行人的重大债权债务
       （一）正在履行或将要履行的重大业务合同
       重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者自 2013 年 1 月 1 日至
2016 年 6 月 30 日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 500 万元，
或合同标的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。半年报期间，发行人新增重大债
权债务如下：
                                           5-3-37
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（一）
       1、销售合同
序号    合同主体   客户名称     合同金额            合同内容   合同有效期
                   国药集团致
                                合同系框架协        低硼硅玻
                   君（深圳）                                  2016.01.01-2016.12.31
1       发行人                  议，金额依具体      璃管制注
                   制药有限公
                                订单确定            射剂瓶
                   司
                   深圳华润九   合同系框架协
                                                    低硼硅玻   2016.06.01-2017.06.01
2       发行人     新药业有限   议，金额依具体
                                                    璃管制瓶
                   公司         订单确定
                                                    低硼硅玻
                   深圳信立泰   合同系框架协        璃管制注
3       发行人     药业股份有   议，金额依具体      射剂瓶、   2016.07.01-2017.06.30
                   限公司       订单确定            注射剂铝
                                                    塑组合盖
       2、采购合同
       根据正川股份的说明，半年报期间，正川股份不存在新增重大采购合同。
       3、对外担保
       根据正川股份的说明、《审计报告》，正川股份及其子公司未提供对外担保。
       （二）其他重大债权债务
       根据发行人的说明，半年报期间，发行人未发生其他重大债权债务。
       十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
       根据正川股份提供的资料，半年报期间，正川股份未发生重大资产变化及收
购兼并。
       十三、发行人公司章程的制定与修改
       半年报期间，发行人公司章程未发生变更。
                                           5-3-38
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       十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       经本所律师核查后确认，半年报期间，发行人历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
       十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
       半年报期间，正川股份董事、监事和高级管理人员未发生变更。
       十六、发行人的税务
       （一）主要税率和税种
       根据发行人提供的资料，半年报期间，发行人及其控股子公司的主要税率税
种如下：
税种                     计税依据                  税率
增值税                   销售货物或提供应税劳务    17%
城市维护建设税           应缴流转税税额            7%
教育费附加               应缴流转税税额            3%
地方教育附加             应缴流转税税额            2%
企业所得税               应纳税所得额              15%、25%
       （二）税收优惠
       根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人及独立核算的分公司重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司享
受西部大开发所得税优惠政策，2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6
月所得税税率减按 15%计缴。
                                          5-3-39
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     （三）财政补贴
     半年报期间，发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下：
                                                                            单位：万元
                                                                             与资产相关/
补助项目                 2016 年 1-6 月 2015 年度   2014 年度   2013 年度
                                                                             与收益相关
2015 年重庆市工业振兴                                                         与资产相
                          3.33
专项资金                                                                      关
                                                                              与收益相
商标补助款                0.65
                                                                              关
                                                                              与收益相
高新技术产业发展奖励                                 33.06
                                                                              关
                                                                              与收益相
高创企业财政补贴                         59.00       65.00       122.00
                                                                              关
                                                                              与收益相
土地使用税返还                                       140.02      19.99
                                                                              关
                                                                              与收益相
龙凤厂补偿款                                         26.00
                                                                              关
                                                                              与收益相
新产品财政补贴                                                   19.70
                                                                              关
                                                                              与收益相
商标注册补贴                                                     8.60
                                                                              关
                                                                              与收益相
梁滩河整治补助                                                   5.09
                                                                              关
北碚工业企业十强暨企                                                          与收益相
                                                     5.00
业发展进步奖                                                                  关
北碚品牌创建先进企业                                                          与收益相
                                                     5.00
奖励                                                                          关
                                                                              与收益相
清洁生产企业补助资金                                 2.00
                                                                              关
                                                                              与收益相
安全达标奖励                                                     1.00
                                                                              关
                                                                              与收益相
外经贸专项补助                                       0.09
                                                                              关
                                                                              与收益相
专利资助                                                         0.06
                                                                              关
污水处理费补贴                                                   0.05         与收益相
                                         5-3-40
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（一）
                                                                            与资产相关/
补助项目                 2016 年 1-6 月 2015 年度   2014 年度   2013 年度
                                                                            与收益相关
                                                                              关
2014 年北碚区工业企业                                                        与收益相
                                         10.00
二十强奖励                                                                   关
2015 年企业稳岗补贴资                                                        与收益相
                                         37.81
金                                                                           关
重庆市知识产权局项目                                                         与收益相
                                         1.00
经费补助                                                                     关
小   计                   3.98           107.81      276.17      176.49
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）环境保护
     2016 年 8 月 17 日，本所律师走访重庆市北碚区环境保护局，根据重庆市北
碚区环境保护局主管人员说明，正川股份自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30
日未见重大环境污染事故，未受到行政处罚。
     （二）产品质量
     2016 年 7 月 21 日，重庆市北碚区质量技术监督局出具《质监证明》，正川
股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止，从未有任何违反产品质量和
技术监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因产品质量
和技术监督方面的问题而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的
事宜而发生可能会被处罚的情形。
     2016 年 7 月 25 日，重庆市食品药品监督管理局北碚区分局出具《合规证明》，
证明正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止，未发生因违反国家
及重庆市药品监督相关法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。
     （三）安全生产
     2016 年 7 月 12 日，重庆市北碚区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，
正川股份依法在该局办理了安全生产的相关审批或登记或备案手续，自 2013 年
                                         5-3-41
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（一）
1 月 1 日以来严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定。截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份从未有任何违反安全生产相关法律、行政
法规及其他规范性文件的行为，也没有因安全生产问题曾受到任何投诉或处罚，
亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。
     （四）税务
     2016 年 7 月 28 日，重庆市北碚区地方税务局出具《涉税证明》，正川股份
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问
题而受到过税务主管部门的行政处罚。
     2016 年 7 月 20 日，重庆市北碚区国家税务局出具《涉税证明》，正川股份
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问
题而受到过税务主管部门的行政处罚。
     （五）社会保险
     2016 年 7 月 27 日，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《合规证明》，
截至 2016 年 6 月 30 日，正川股份五项社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤
保险、失业保险、生育保险）无欠费。自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30
日止，正川股份未发生因违反国家及重庆市劳动和社会保障法律、法规和规章而
受到行政处罚的行为。
     （六）住房公积金
     2016 年 7 月 19 日，重庆市住房公积金管理中心出具《关于重庆正川医药包
装材料股份有限公司住房公积金缴存情况的证明》，正川股份已为职工建立住房
公积金，缴存至 2016 年 6 月，目前缴存人数为 1668 人。
     综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律
法规的规定。
     十八、发行人募集资金的运用
     半年报期间，发行人募集资金事项未发生变更。
                                   5-3-42
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（一）
     十九、发行人业务发展目标
     半年报期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、实际控制人
出具的书面说明和承诺，截至 2016 年 6 月 30 日，其不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     （二）根据发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书分
别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
     本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了《招股说明书（申
报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。根据发
行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人
《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
     二十二、结论意见
     本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发
行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书（申报稿）》
                                   5-3-43
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（一）
所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行尚需获得中国
证监会的核准，其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
     （以下无正文）
                                 5-3-44
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有
限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》签署页】
    国浩律师（上海）事务所（章）
    负责人：黄宁宁                           经办律师：秦桂森
                                             经办律师：李良锁
    年    月     日
       国浩律师（上海）事务所
                                关           于
重庆正川医药包装材料股份有限公司
       首次公开发行股票并上市
                                       之
          补充法律意见书（二）
            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                   2017 年 3 月
                                        5-3-1
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（二）
                                  目  录
第一节 引言 ................................................................ 3
第二节 正文 ................................................................ 4
一、 本次发行及上市的批准和授权 .............................................. 4
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 .......................................... 4
三、 本次发行及上市的实质条件 ................................................ 5
四、 发行人的设立........................................................... 11
五、 发行人的独立性......................................................... 12
六、 发起人或股东（实际控制人） ............................................. 12
七、 发行人的股本及演变 ..................................................... 13
八、 发行人的业务........................................................... 13
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................... 18
十、 发行人的主要资产....................................................... 20
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................. 39
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................... 41
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ........................................... 41
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 41
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 42
十六、 发行人的税务......................................................... 42
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 44
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................. 46
十九、 发行人业务发展目标 ................................................... 46
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 46
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................... 47
二十二、 结论意见........................................................... 48
                                     5-3-2
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（二）
         关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市之
                           补充法律意见书（二）
致：重庆正川医药包装材料股份有限公司
                               第一节 引言
     国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称
“发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆
正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、 国浩
律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
     根据正川股份补充 2016 年年报相关事宜，本所律师就发行人 2016 年 7 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间（以下简称“年报期间”）事宜出具《国浩律师（上
海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书（二）或本补充法律意见
书”）。本补充法律意见书（二）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书
一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有效，
                                    5-3-3
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（二）
原法律意见书中与本补充法律意见书（二）不一致的部分以本补充法律意见书
（二）为准。
     本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的
内容仍适用于本补充法律意见书（二）。
     本补充法律意见书（二）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监
会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具
本补充法律意见书如下：
                                第二节 正文
     一、本次发行及上市的批准和授权
     2016 年 3 月 20 日，发行人 2015 年年度股东大会所作出的与本次发行及上
市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，仍处于有效期。
     本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，
本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
     二、发行人本次发行及上市的主体资格
     经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管
理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：
公司名称           重庆正川医药包装材料股份有限公司
法定代表人         邓勇
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国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（二）
注册资本           8,100万元
成立日期           1989年10月27日
经营期限           长久
整体变更日期       2013年10月18日
统一社会信用代
                   91500109203249834P
码
住所               重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
                   制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器
经营范围
                   及制品，医药包装技术服务；货物进出口
       据此，本所律师认为，年报期间，发行人仍具有本次发行及上市的主体资格。
       三、本次发行及上市的实质条件
       发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券
交易所上市交易。年报期间，发行人符合本次发行及上市的实质条件。
       （一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
       1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2015 年年度
股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人
民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发
行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票
面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
       2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2015 年年度股东大
会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。据此，
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
       （二） 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
                                        5-3-5
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（二）
     1、2016 年 5 月，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任其保
荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托申万宏源证券承销保荐有限责任
公司承销本次发行的股票，并于 2016 年 5 月签订了承销协议。据此，本所律师
认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
     2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，
经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项
之规定。
     3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人
2014 年、2015 年、2016 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润孰低者为准）分别为 6,612.52 万元、5,951.70 万元、6726.82
万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
     4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。
根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、
安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近
三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第
一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。
     5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证
券法》第五十条第一款第二项之规定。
     6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行前股份总数为 8,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不
超过 2,700 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%
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国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（二）
以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规
定。
       （三） 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
       1、    发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格
的要求
       2、    发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求
     （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
     （2）发行人的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按照相关法
律法规的要求组织对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上
股份的股东进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
     （3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具
的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
     ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
     ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
     ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
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国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（二）
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
     （4）根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核
查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
     （5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海
关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师在网上核查，发行人不存在下
列情形：
     ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
     ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
     ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
     ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
     ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
     （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审
计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
                                   5-3-8
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（二）
     （7）根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人
已建立严格的资金管理制度，内部制订了现金管理制度、银行存款管理制度等，
对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通过完善的内部稽核和
授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
     3、      发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求
     （1）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
     （2）天健会计师事务所已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控
制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
     （3）根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具
的书面说明，经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所对发行人报告期的财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
     （4）根据《审计报告》及发行人的书面说明：发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
     （5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报
                                    5-3-9
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（二）
稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
     （6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件：
     ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元；
     ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
     ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
     ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于净资产的 20％；
     ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
     （7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《主要税种纳税情况的鉴
证报告》，经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定。
     根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做
出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
     （8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
     （9）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在
                                    5-3-10
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（二）
下列情形：
     ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
     ② 滥用会计政策或者会计估计；
     ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
     （10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形：
     ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
     ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
     ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
     ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
     ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；
     ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
     本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
     4、      发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求
     综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及
上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的
公开发行股票并上市的条件。
                                    5-3-11
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       四、发行人的设立
       发行人于 2013 年 10 月 18 日设立，发行人的设立符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
       五、发行人的独立性
       年报期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
       六、发起人或股东（实际控制人）
       根据发行人的说明，经本所律师核查，年报期间，发行人的股东仅有重庆永
承正好投资合伙企业（有限合伙）的名称和经营范围发生变更，变更后的基本情
况如下：
名称                重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间            2013 年 1 月 9 日
执行事务合伙人      李正德
认缴出资额          1,000 万元
合伙期限            自 2013 年 1 月 9 日至永久
经营场所            重庆市北碚区康宁路 73 号
                    企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出
经营范围
                    口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
统一社会信用代
                    91500109059880380A
码
类型                有限合伙
合伙人              合伙人名称          性质        认缴出资额（万元）       比例
                                          5-3-12
国浩律师（上海）事务所                                           补充法律意见书（二）
                    李正德          普通合伙人       10.00                 1.00%
                    姜惠            有限合伙人       870.00                87.00%
                    范勇            有限合伙人       50.00                 5.00%
                    肖清            有限合伙人       40.00                 4.00%
                    姜凤安          有限合伙人       30.00                 3.00%
                    合计                             1,000.00              100.00%
     七、发行人的股本及演变
     年报期间，发行人的股本未发生变化。
     八、发行人的业务
     （一） 经营范围
     年报期间，发行人经营范围未发生变更。
     （二） 主营业务
     年报期间，发行人主营业务突出。
     （三） 资质许可
     1、资质许可
     根据正川股份提供的资质证书，截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份及其控
股子公司已获取的资质许可如下：
编   证照名称      证照编号   许可内容            发证日期/有   发证机关       持 有
号                                                效期                         人
                                         5-3-13
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（二）
1    重庆市排放     渝（碚）环   污水、废气、噪声   2015.05.16-   重庆市北碚     正 川
     污染物许可     排      证                      2017.04.05    区人民政府     股份
     证             [2016]006
                    8号
2    重庆市排放     渝（碚）环   污水、废气、噪声   2016.04.27-   重庆市北碚     东 阳
     污染物许可     排      证                      2019.04.26    区人民政府     分 公
     证             [2016]005                                                    司
                    5号
3    重庆市排放     渝（两江） 污水、废气、噪声     2016.05.05-   重庆市环境     正 川
     污染物许可     环 排 证                        2017.05.04    保护局两江     永成
     证             [2016]003                                     新区分局
                    8号
4    重庆市建设     渝（两江） 污水、废气、噪声     2016.07.29-   重庆市环境     正 川
     项目排放污     环临建证                        2016.10.28    保护局两江     永成
     染物（临时）   CQLJ[2016                                     新区分局
     许可证         ]050 号
5    食品经营许     JY3500109    热食类食品制销     2016.10.10-   重庆市食品     正 川
     可证           0003210                         2021.09.08    药品监督管     股份
                                                                  理局北碚区
                                                                  分局
6    餐饮服务许     渝餐证字     企事业单位食堂、   2015.08.10-   重庆市食品     东 阳
     可证           2016-5001    不含凉菜、不含裱   2018.8.09     药品监督管     分 公
                    09-000053    花蛋糕、不含生食                 理局北碚区     司
                                 海产品                           分局
7    餐饮服务许     渝餐证字     企事业单位食堂、   2016.06.28-   重庆市食品     正 川
     可证           2016-5001    不含凉菜、不含裱   2019.06.27    药品监督管     永成
                    09-000788    花蛋糕、不含生食                 理局北碚区
                                 海产品                           分局
8    餐饮服务许     渝餐证字     企事业单位食堂、   2016.06.28-   重庆市食品     正 川
     可证           2016-5001    不含凉菜、不含裱   2019.06.27    药品监督管     永 成
                    09-000789    花蛋糕、不含生食                 理局北碚区     瓶 盖
                                 海产品                           分局           分厂
9    海关报关单     500996054    进出口货物收发货   2015.07.08-   重庆两路寸     正 川
     位注册登记     2            人                 2050.12.30    滩海关         股份
     证书
10   自理报检企     500060085    ——               2013.12.31    重庆出入境     正 川
     业备案登记     3                                             检验检疫局     股份
     证明书
11   外贸易经营     01709380     ——               2013.11.20    对外贸易经     正 川
     者备案表                                                     营者备案机     股份
                                                                  关
                                          5-3-14
国浩律师（上海）事务所                                              补充法律意见书（二）
12   海关报关单    500926005     进出口货物收发货    2015.08.21-   重庆两路寸     正 川
     位注册登记    S             人                  长期          滩海关         股份
     证书
13   外贸易经营    01709380      ——                2015.08.17-   对外贸易经     正 川
     者备案表                                        -             营者备案机     永成
                                                                   关
     本所律师注意到，编号为渝（两江）环临建证 CQLJ[2016]050 号的《重庆市
建设项目排放污染物（临时）许可证》的有效期限已于 2016 年 10 月 28 日届满。
根据正川股份提供的资料，2016 年 10 月 25 日，重庆市环境保护局两江新区分
局核发了《重庆市环境保护局两江新区分局关于重庆正川永成医药材料有限公司
耐水 1 级药用包装材料生产基地项目临时排污许可证延期的函》（渝（两江）环
建函[2016]197 号），同意该项目临时排污许可证期限延长至 2017 年 4 月 28 日。
     据此，本所律师认为，正川永成该排污许可证仍处于有效期内。
     2、药品包装用材料和容器注册证
     根据正川股份提供的药品包装用材料和容器注册证，经本所律师核查国家食
品药品监督管理总局网站，截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份持有如下药品包
装用材料和容器注册证：
序   注册证号       品种名称      规格              企业   地址              有效期
号                                                  名称
1    国药包字       中性硼硅玻    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120545       璃安瓿                          股份   凤桥街道正川玻
                                                           璃工业园
2    国药包字       中性硼硅玻    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120547       璃管制注射                      股份   凤桥街道正川玻
                    剂瓶                                   璃工业园
3    国药包字       低硼硅玻璃    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120564       管制注射剂                      股份   凤桥街道正川玻
                    瓶                                     璃工业园
4    国药包字       钠钙玻璃管    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
     20120565       制注射剂瓶                      股份   凤桥街道正川玻
                                                           璃工业园
5    国药包字       低硼硅玻璃    ——              正川   重庆市北碚区龙    2017.12.16
                                         5-3-15
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（二）
序   注册证号       品种名称     规格             企业    地址               有效期
号                                                名称
     20120570       药用管                        股份    凤桥街道正川玻
                                                          璃工业园
6    国药包字       棕色低硼硅   ——             正川    重庆市北碚区龙     2018.3.7
     20130182       玻璃管制注                    股份    凤桥街道正川玻
                    射剂瓶                                璃工业园
7    国药包字       药用棕色低   ——             正川    重庆市北碚区龙     2018.4.2
     20130256       硼硅玻璃管                    股份    凤桥街道正川玻
                                                          璃工业园
8    国药包字       棕色低硼硅   ——             正川    重庆市北碚区龙     2018.4.2
     20130302       玻璃安瓿                      股份    凤桥街道正川玻
                                                          璃工业园
9    国药包字       钠钙玻璃管   ——             正川    重庆市北碚区东     2018.6.27
     20130459       制药瓶                        股份    阳镇石子山
10   国药包字       注射剂瓶用   ——             正川    重庆市北碚区水     2019.1.22
     20140040       铝盖                          股份    土镇滩口街 11 号
11   国药包字       低硼硅玻璃   ——             正川    重庆市北碚区龙     2019.1.22
     20140041       安瓿                          股份    凤桥街道正川玻
                                                          璃工业园
12   国药包字       口服液瓶用   ——             正川    重庆市北碚区水     2019.1.22
     20140042       易刺铝盖                      股份    土镇滩口街 11 号
13   国药包字       低硼硅玻璃   ——             正川    重庆市北碚区龙     2019.1.28
     20140109       管制药瓶                      股份    凤桥街道正川玻
                                                          璃工业园
14   国药包字       低硼硅玻璃   ——             正川    重庆市北碚区龙     2019.1.28
     20140126       管制口服液                    股份    凤桥街道正川玻
                    体瓶                                  璃工业园
15   国药包字       输液瓶用铝   Φ28mm、Φ32mm   正川    重庆市北碚区水     2019.7.28
     20140671       塑组合盖                      股份    土镇滩口街 11 号
16   国药包字       抗生素瓶用   Φ13mm、Φ20mm   正川    重庆市北碚区水     2019.7.28
     20140673       铝塑组合盖                    股份    土镇滩口街 11 号
17   国药包字       口服液瓶用   Φ13mm、Φ15mm、 正 川   重庆市北碚区水     2019.8.11
     20140779       铝塑组合盖   Φ18mm、Φ20mm 股份      土镇滩口街 11 号
18   国药包字       高硼硅玻璃   2ml、3ml、4ml、 正 川    重庆市北碚区龙     2019.8.11
     20140780       管制注射剂   5ml、8ml、10ml、 股份    凤桥街道正川玻
                    瓶           15ml 、 20ml 、          璃工业园
                                 25ml、30ml、50ml
                                         5-3-16
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（二）
序   注册证号       品种名称     规格                企业   地址               有效期
号                                                   名称
19   国药包字       低硼硅玻璃   2ml-30ml            正川   重庆市北碚区水     2020.11.23
     20150583       管制镀二甲                       股份   土镇滩口街 11 号
                    基硅氧烷膜
                    注射剂瓶
20   国药包字       中性硼硅玻   2ml-50ml            正川   重庆市北碚区水     2020.12.06
     20150693       璃管制镀聚                       股份   土镇滩口街 11 号
                    二甲基氧硅
                    烷膜注射剂
                    瓶
21   国药包字       钠钙玻璃管   5ml-20ml            正川   重庆市北碚区龙     2021.02.21
     20160190       制口服液体                       股份   凤桥街道正川玻
                    瓶                                      璃工业园
22   国药包字       口服液瓶用   Φ11mm、Φ13mm、 正 川     重庆市北碚区水     2021.03.23
     20160392       撕拉铝盖     Φ15mm、Φ16mm、 股份      土镇滩口街 11 号
                                 Φ18mm、Φ20mm
23   国药包字       药用钠钙玻   ——                正川   重庆市北碚区东     2021.11.16
     20161022       璃管                             股份   阳镇石子山
24   国药包字       药用钠钙玻   ——                正川   重庆市北碚区龙     2021.11.29
     20161137       璃管                             股份   凤桥街道正川玻
                                                            璃工业园
25   国药包字       输液瓶用铝   Φ28mm、Φ32mm      正川   重庆市两江新区     2020.11.27
     20150640       塑组合盖                         永成   水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
26   国药包字       注射剂瓶用   Φ13mm、Φ20mm      正川   重庆市两江新区     2020.11.27
     20150667       铝盖                             永成   水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
27   国药包字       口服液瓶用   Φ13mm、Φ15mm、 正 川     重庆市两江新区     2020.11.27
     20150668       易刺铝盖     Φ18mm、Φ20mm 永成        水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
28   国药包字       口服液瓶用   Φ13mm、Φ15mm、 正 川     重庆市两江新区     2021.03.31
     20160470       铝塑组合盖   Φ18mm、Φ20mm 永成        水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
29   国药包字       口服液瓶用   Φ 11.4mm- Φ       正川   重庆市两江新区     2021.03.31
     20160476       撕拉铝盖     16.4mm              永成   水土高新技术产
                                            5-3-17
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（二）
序   注册证号       品种名称     规格                企业   地址               有效期
号                                                   名称
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
30   国药包字       抗生素瓶用   Φ13mm、Φ20mm      正川   重庆市两江新区     2021.03.31
     20160482       铝塑组合盖                       永成   水土高新技术产
                                                            业园盈田工谷 A-A
                                                            厂房
31   国药包字       中硼硅玻璃   2ml-50ml            正川   重庆市北碚区水     2021.05.03
     20160486       管制注射剂                       永成   土高新技术产业
                    瓶                                      园云汉大道 5 号
                                                            附 33
32   国药包字       低硼硅玻璃   2ml-30ml            正川   重庆市北碚区水     2021.05.03
     20160503       管制注射剂                       永成   土高新技术产业
                    瓶                                      园云汉大道 5 号
                                                            附 33
33   国药包字       低硼硅玻璃   5ml-20ml            正川   重庆市北碚区水     2021.07.04
     20160837       管制口服液                       永成   土高新技术产业
                    体瓶                                    园云汉大道 5 号
                                                            附 33
     （四） 境外经营活动
     根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在
境外经营活动。
     （五） 持续经营
     年报期间，发行人具有持续经营的能力。
     九、关联交易及同业竞争
     （一） 关联交易
     （1） 新增关联方
                                            5-3-18
国浩律师（上海）事务所                                            补充法律意见书（二）
       根据正川股份关联人出具的书面说明，经本所律师核查，年报期间，正川股
份新增关联方为重庆正川一承进出口有限公司。
       重庆正川一承进出口有限公司为实际控制人具有重大影响的其他企业，其具
体情况如下：
名称                 重庆正川一承进出口有限公司
统一社会信用代码     91500109MA5UA8763J
法定代表人姓名       邓秋晗
公司类型             有限责任公司（自然人独资）
住所                 重庆市北碚区黑龙江巷 32 号 2-7-2
注册资本             50 万元
营业期限             2017 年 1 月 3 日至永久
                     货物进出口；技术进出口；销售：电子产品（不含电子出版物）、橡
                     胶制品、五金交电、玻璃制品、机电产品、化工原料及产品（不含危
                     险化学品）、家具、工艺美术品、服装、鞋帽、日用百货、建筑材料
经营范围
                     （不含危险化学品）、矿产品（国家有专项管理规定的除外）、食品；
                     企业管理咨询；货物运输代理。[依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动]
股东                 邓秋晗（100%）
       （2） 新增关联交易
       根据正川股份提供的资料与《审计报告》，报告期内，正川股份的关联交易
情况如下：
       ①偶发性关联交易
       根据发行人提供的资料，年报期间，偶发性关联交易仅发生一起关联方担保
事项，具体如下：
       2015 年 7 月 8 日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永
承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》
（北碚支行 2015 年高保字第 0700002015335203 号），共同为发行人与该支行于
2015 年 7 月 8 日到 2016 年 7 月 7 日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提
                                          5-3-19
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（二）
供连带最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金
8,000.00 万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保
权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
     ②经常性关联交易
     除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人年报期间未发生经常性关
联交易。
     （二） 同业竞争
     年报期间，发行人不存在同业竞争情形。
     十、发行人的主要资产
     （一） 土地使用权
     1、      北碚区龙凤一村的一宗土地使用权
     正川股份拥有的北碚区龙凤一村的土地使用权情况如下：
                                    5-3-20
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（二）
面积（㎡）     使用权类型           终止日期          房地产权证号
                                                      107 房地证 2015 字第 01893 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01898 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01900 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01903 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01905 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01907 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01911 号
                                                      107 房地证 2015 字第 01915 号
               本宗地用地面积                         107 房地证 2015 字第 01918 号
               94,062.60 ㎡，其中
               85,037.90 ㎡为有     2054 年 4 月 13   107 房地证 2015 字第 01922 号
94,062.60
               偿出让用地，其余     日                107 房地证 2015 字第 01929 号
               9,024.70 ㎡为行政
               划拨用地（注）                         107 房地证 2015 字第 01941 号
                                                      107 房地证 2015 字第 00250 号
                                                      107 房地证 2015 字第 00251 号
                                                      107 房地证 2015 字第 00252 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12070 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12073 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12079 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12082 号
                                                      107 房地证 2015 字第 12091 号
     2、      北碚区东阳街道两宗土地使用权
     正川股份在北碚区东阳街道拥有两宗土地使用权，面积分别为 30,280.27
平方米、2,903.05 平方米。具体情况如下：
                                         5-3-21
国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（二）
序号    面积（㎡）       使用权类型   终止日期             房地产权证号
                                                           107 房地证 2015 字第 10053 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10056 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10061 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10066 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10069 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10072 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10077 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10082 号
1       30,280.27        出让         2051 年 2 月 12 日
                                                           107 房地证 2015 字第 10088 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10090 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10096 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10101 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10103 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10110 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10114 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10119 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10135 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10140 号
2       2,903.06         出让         2051 年 2 月 16 日   107 房地证 2015 字第 10142 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10145 号
                                                           107 房地证 2015 字第 10146 号
       3、    北碚区水土镇一宗土地使用权
       正川股份拥有位于重庆市北碚区水土镇的一宗土地使用权，具体如下：
                                            5-3-22
国浩律师（上海）事务所                                           补充法律意见书（二）
面积（㎡）      使用权类型   终止日期             房地产权证号
                                                  108 房地证 2015 字第 01112 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01157 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01158 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01159 号
10,474.20       出让         2053 年 3 月 18 日   108 房地证 2015 字第 01161 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01162 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01163 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01164 号
                                                  108 房地证 2015 字第 01165 号
     4、      两江新区募投用地 1
     2016 年 5 月，正川股份取得两江新区水土组团 B 标准分区 BO4-1/01 号宗地
的不动产证书（面积 65,806 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权
第 000266099 号。
     5、      两江新区募投用地 2
     2016 年 5 月，正川股份取得两江新区水土组团 B 分区 BO4-1/01 号宗地的不
动产证书（面积 9,770 平方米），证书编号为渝（2016）两江新区不动产权第
000266000 号。
     综上，本所律师认为，正川股份及其控股子公司合法拥有上述地块的土地使
用权，可依法使用。
                                        5-3-23
国浩律师（上海）事务所                                            补充法律意见书（二）
     （二） 房产
     根据正川股份提供的房产证，正川股份及其控股子公司拥有如下房产：
序    房地产权证号           座落                 建筑面积（㎡） 权 利   取得   他 项
号                                                               人      方式   权利
1     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3459.72        正川    自建   抵押
      01893 号               号                                  股份
2     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2906.55        正川    自建   抵押
      01898 号               号                                  股份
3     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   4941.09        正川    自建   抵押
      01900 号               号                                  股份
4     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   69.5           正川    自建   抵押
      01903 号               号                                  股份
5     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   1128.67        正川    自建   抵押
      01905 号               号                                  股份
6     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2895.63        正川    自建   抵押
      01907 号               号                                  股份
7     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   2895.63        正川    自建   抵押
      01911 号               号                                  股份
8     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3969.46        正川    自建   抵押
      01915 号               号                                  股份
9     107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   3969.46        正川    自建   抵押
      01918 号               号                                  股份
10    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   10.91          正川    自建   抵押
      01922 号               号                                  股份
11    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   705.99         正川    自建   抵押
      01929 号               号                                  股份
12    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤一村 266   1531.89        正川    自建   抵押
      01941 号               号                                  股份
13    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   936.1          正川    自建   抵押
      00250 号               凤一村 266 号                       股份
14    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2926.04        正川    自建   抵押
      00251 号               凤一村 266 号                       股份
15    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2080.27        正川    自建   抵押
      00252 号               凤一村 266 号                       股份
16    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2925.89        正川    自建   ----
      12070 号               凤一村 266 号                       股份
17    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   17240.3        正川    自建   ----
      12073 号               凤一村 266 号                       股份
                                      5-3-24
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（二）
18    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   3543.8    正川   自建   ----
      12079 号               凤一村 266 号                  股份
19    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   1132.63   正川   自建   ----
      12082 号               凤一村 266 号                  股份
20    107 房地证 2015 字第   北碚区龙凤桥街道龙   2505.47   正川   自建   ----
      12091 号               凤一村 266 号                  股份
21    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1787      正川   自建   ----
      01112 号               滩口街 11 号 12 幢             股份
22    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1034.04   正川   自建   ----
      01157 号               滩口街 11 号 2 幢              股份
23    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   501.68    正川   自建   ----
      01158 号               滩口街 11 号 3 幢              股份
24    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   680.3     正川   自建   ----
      01159 号               滩口街 11 号 6 幢              股份
25    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   867.56    正川   自建   ----
      01161 号               滩口街 11 号 7 幢              股份
26    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   289.36    正川   自建   ----
      01162 号               滩口街 11 号 10 幢             股份
27    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   168.54    正川   自建   ----
      01163 号               滩口街 11 号 11 幢             股份
28    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   1185.66   正川   自建   ----
      01164 号               滩口街 11 号 12 幢             股份
29    108 房地证 2015 字第   重庆市北碚区水土镇   342.54    正川   自建   ----
      01165 号               滩口街 11 号 17 幢             股份
30    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   44        正川   自建   ----
      10053 号               山七一新村 17 号               股份
31    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   1121      正川   自建   ----
      10056 号               山七一新村 17 号               股份
32    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   309       正川   自建   ----
      10061 号               山七一新村 17 号               股份
33    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   13        正川   自建   ----
      10066 号               山七一新村 17 号               股份
34    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   823       正川   自建   ----
      10069 号               山七一新村 17 号               股份
35    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   388       正川   自建   ----
      10072 号               山七一新村 17 号               股份
36    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子   19        正川   自建   ----
      10077 号               山七一新村 17 号               股份
                                        5-3-25
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（二）
37    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    150        正川   自建   ----
      10082 号               山七一新村 17 号                 股份
38    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    57         正川   自建   ----
      10088 号               山七一新村 17 号                 股份
39    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    69         正川   自建   ----
      10090 号               山七一新村 17 号                 股份
40    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    218        正川   自建   ----
      10096 号               山七一新村 17 号                 股份
41    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    596        正川   自建   ----
      10101 号               山七一新村 17 号                 股份
42    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    549        正川   自建   ----
      10103 号               山七一新村 17 号                 股份
43    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    3826       正川   自建   ----
      10110 号               山七一新村 17 号                 股份
44    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    11639.67   正川   自建   ----
      10114 号               山七一新村 17 号                 股份
45    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    750.16     正川   自建   ----
      10119 号               山七一新村 17 号                 股份
46    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    463        正川   自建   ----
      10135 号               山七一新村 17 号                 股份
47    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    181        正川   自建   ----
      10140 号               山七一新村 17 号                 股份
48    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    1230       正川   自建   ----
      10142 号               山七一新村 17 号                 股份
49    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    48         正川   自建   ----
      10145 号               山七一新村 17 号                 股份
50    107 房地证 2015 字第   北碚区东阳街道石子    248        正川   自建   ----
      10146 号               山七一新村 17 号                 股份
51    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   82.57      正川   购买   ----
      17542 号               9-5                              股份
52    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   77.33      正川   购买   ----
      17548 号               9-13                             股份
53    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   79.39      正川   购买   ----
      17550 号               9-6                              股份
54    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   79.39      正川   购买   ----
      17554 号               9-7                              股份
55    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   77.33      正川   购买   ----
      17555 号               9-12                             股份
                                        5-3-26
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56    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79       正川   购买   ----
      17557 号               9-4                               股份
57    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   82.57       正川   购买   ----
      17559 号               9-1                               股份
58    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   56.78       正川   购买   ----
      17562 号               9-8                               股份
59    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   59.49       正川   购买   ----
      17566 号               9-11                              股份
60    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   59.49       正川   购买   ----
      17570 号               9-10                              股份
61    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   56.78       正川   购买   ----
      17573 号               9-9                               股份
62    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 159 号   991.5       正川   购买   抵押
      17579 号               附2号                             股份
63    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79       正川   购买   ----
      17582 号               9-2                               股份
64    107 房地证 2013 字第   北碚区云清路 755 号   43.79       正川   购买   ----
      17583 号               9-3                               股份
65    渝（2016）两江新区     重庆市北碚区云汉大    11,517.03   正川   购买   ----
      不 动 产 权 第         道 190 号 3 幢                    股份
      000208811 号
     本所律师注意到，正川股份尚有如下房产未取得房产证：
     1、位于重庆市丰都县三坝乡的两处房产
     2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重
庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-3），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司
将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-3、建筑面积
为 109.55 平方米的成套住宅转让予正川有限，单价为 5,232.08 元/平方米，总
价款为 57.32 万元。
     2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重
庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-4），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公司
将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-4、建筑面积
为 109.55 平方米的成套住宅转让予正川有限，单价为 5,232.08 元/平方米，总
价款为 57.32 万元。
                                        5-3-27
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       2、位于重庆市两江新区的两处房产
       发行人子公司正川永成采用自建方式取得了位于重庆市两江新区的两处房
产，相关的房地产权证书正在办理过程中。
       （三） 商标
       根据正川股份提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至 2016
年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司拥有如下注册商标权：
序号     商标            注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
1                        1194551      第 21 类   2018.07.27       正川股份
2                        6915738      第 20 类   2020.06.20       正川股份
3                        6916109      第 21 类   2020.06.20       正川股份
4                        6916127      第 11 类   2020.10.27       正川股份
5                        7232909      第 11 类   2020.11.06       正川股份
6                        7717702      第 36 类   2021.01.20       正川股份
7                        10011044     第 10 类   2024.02.20       正川股份
8                        10011689     第 35 类   2022.11.27       正川股份
                                    5-3-28
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序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
9                        10011830     第 39 类   2022.12.06       正川股份
10                       10011994     第 40 类   2022.11.27       正川股份
11                       10019477     第 17 类   2024.04.06       正川股份
12                       10446677     第 25 类   2023.05.27       正川股份
13                       10446711     第6类      2023.03.27       正川股份
14                       10446775     第 11 类   2023.07.13       正川股份
15                       10446793     第 16 类   2023.03.27       正川股份
16                       10446877     第 20 类   2023.03.27       正川股份
17                       10446880     第 21 类   2023.03.27       正川股份
18                       10446888     第 36 类   2023.03.27       正川股份
19                       11058368     第1类      2024.05.27       正川股份
                                    5-3-29
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序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
20                       11058480     第2类      2023.10.20       正川股份
21                       11058616     第3类      2024.01.06       正川股份
22                       11058695     第4类      2023.10.20       正川股份
23                       11058734     第5类      2023.11.27       正川股份
24                       11058847     第7类      2023.11.27       正川股份
25                       11059294     第8类      2023.10.20       正川股份
26                       11059395     第9类      2023.10.20       正川股份
27                       11059483     第 10 类   2023.10.20       正川股份
28                       11064441     第 13 类   2023.10.20       正川股份
29                       11064466     第 14 类   2023.10.20       正川股份
30                       11064491     第 15 类   2023.10.20       正川股份
                                    5-3-30
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序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
31                       11064517     第 12 类   2023.12.20       正川股份
32                       11064520     第 17 类   2023.10.20       正川股份
33                       11064547     第 18 类   2023.10.20       正川股份
34                       11064578     第 19 类   2024.06.20       正川股份
35                       11064614     第 22 类   2023.10.20       正川股份
36                       11064642     第 23 类   2023.10.20       正川股份
37                       11064865     第 24 类   2023.10.20       正川股份
38                       11071409     第 25 类   2023.10.27       正川股份
39                       11071495     第 26 类   2023.11.27       正川股份
40                       11071711     第 28 类   2023.10.27       正川股份
41                       11071780     第 29 类   2023.10.27       正川股份
                                    5-3-31
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（二）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
42                       11071897     第 31 类   2023.10.27       正川股份
43                       11071947     第 32 类   2024.04.20       正川股份
44                       11072001     第 34 类   2023.10.27       正川股份
45                       11072038     第 35 类   2023.10.27       正川股份
46                       11078383     第 36 类   2023.10.27       正川股份
47                       11078427     第 37 类   2024.01.20       正川股份
48                       11078450     第 38 类   2023.10.27       正川股份
49                       11078508     第 39 类   2023.10.27       正川股份
50                       11078574     第 40 类   2023.10.27       正川股份
51                       11078661     第 41 类   2023.10.27       正川股份
52                       11078845     第 42 类   2023.10.27       正川股份
                                    5-3-32
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（二）
序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
53                       11078976     第 44 类   2023.10.27       正川股份
54                       11079015     第 45 类   2023.12.13       正川股份
55                       11095237     第1类      2023.11.20       正川股份
56                       11095288     第2类      2023.12.20       正川股份
57                       11095366     第3类      2024.04.06       正川股份
58                       11095426     第4类      2023.11.06       正川股份
59                       11102018     第5类      2023.11.27       正川股份
60                       11102113     第6类      2023.12.13       正川股份
61                       11102189     第7类      2023.11.06       正川股份
62                       11102302     第8类      2023.11.06       正川股份
63                       11102402     第9类      2023.12.20       正川股份
                                    5-3-33
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序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
64                       11102448     第 11 类   2024.02.27       正川股份
65                       11102512     第 12 类   2023.11.06       正川股份
66                       11108252     第 13 类   2023.11.06       正川股份
67                       11108316     第 14 类   2023.11.06       正川股份
68                       11108369     第 15 类   2023.11.06       正川股份
69                       11108668     第 18 类   2023.11.06       正川股份
70                       11108751     第 19 类   2023.11.06       正川股份
71                       11108856     第 22 类   2023.11.06       正川股份
72                       11108902     第 23 类   2023.11.06       正川股份
73                       11108968     第 24 类   2023.11.06       正川股份
                                    5-3-34
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序号    商标             注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
74                       11116845     第 26 类   2023.11.13       正川股份
75                       11116915     第 28 类   2023.11.13       正川股份
76                       11117047     第 29 类   2024.03.27       正川股份
77                       11117181     第 30 类   2024.01.27       正川股份
78                       11117266     第 31 类   2024.06.20       正川股份
79                       11117327     第 32 类   2024.06.20       正川股份
80                       11122206     第 34 类   2023.11.13       正川股份
81                       11122276     第 37 类   2023.11.13       正川股份
82                       11122369     第 38 类   2023.11.13       正川股份
83                       11122528     第 41 类   2023.11.13       正川股份
                                    5-3-35
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（二）
序号     商标            注册证号     商品类别   有效期至         商标权人
84                       11122594     第 42 类   2024.04.06       正川股份
85                       11122647     第 43 类   2023.11.13       正川股份
86                       11122908     第 44 类   2024.04.06       正川股份
87                       11123036     第 45 类   2024.03.20       正川股份
88                       11149925     第 21 类   2023.11.20       正川股份
89                       11456747     第6类      2025.12.31       正川股份
90                       11456786     第7类      2024.06.06       正川股份
91                       11456838     第9类      2024.06.20       正川股份
92                       11457006     第 12 类   2024.06.20       正川股份
93                       11461222     第 36 类   2024.02.13       正川股份
94                       11461263     第 40 类   2024.02.13       正川股份
       本所律师认为，正川股份合法拥有该等商标，该等商标不存在争议或纠纷，
正川股份可在业务范围内依法使用
                                    5-3-36
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（二）
     （四） 专利
     根据正川股份提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师检索专
利网站，截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份及其控股子公司拥有的专利权如下：
序   名称                类别   专利号             专利权期限      专利权人    备
号                                                                             注
1    棕色玻璃及其应用    发明   ZL200810239229.5   2008.12.05 －   正川股份    受
                                                   2028.12.04                  让
2    一体化卡尺          实用   ZL201020134007.X   2010.03.18 －   正川股份    研
                         新型                      2020.03.17                  发
3    药剂瓶高度通检器    实用   ZL201020134008.4   2010.03.18 －   正川股份    研
                         新型                      2020.03.17                  发
4    异径玻管同步分检    实用   ZL201020134009.9   2010.03.18 －   正川股份    研
     器                  新型                      2020.03.17                  发
5    “7”字拐自动护管   实用   ZL201020134010.1   2010.03.18 －   正川股份    研
     器                  新型                      2020.03.17                  发
6    喷射风机引风排烟    实用   ZL201020663319.X   2010.12.16 －   正川股份    研
     装置                新型                      2020.12.15                  发
7    利用玻管尾料成瓶    实用   ZL201120364841.2   2011.09.27 －   正川股份    研
     定位装置            新型                      2021.09.26                  发
8    易碎品重载手推车    实用   ZL201120364843.1   2011.09.27 －   正川股份    研
                         新型                      2021.09.26                  发
9    共振差频玻璃窑炉    实用   ZL201320446845.4   2013.07.25 －   正 川 股    研
     高温液面监控系统    新型                      2023.07.24      份、重庆    发
                                                                   市北碚区
                                                                   生产力促
                                                                   进中心
10   利用熔融玻璃弃液    实用   ZL201320522287.5   2013.08.26 －   正 川 股    研
     生产玻璃微珠的专    新型                      2023.08.25      份、重庆    发
     用装置                                                        市北碚区
                                                                   生产力促
                                                                   进中心
11   丹纳大轴在线快速    实用   ZL201320525155.8   2013.08.27 －   正 川 股    研
     精准校直机          新型                      2023.08.26      份、重庆    发
                                                                   市北碚区
                                                                   生产力促
                                                                   进中心
12   斗提机防跑偏装置    实用   ZL201520725662.5   2015.09.19 －   正川股份    研
                         新型                      2025.09.18                  发
                                         5-3-37
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（二）
序   名称                类别   专利号             专利权期限      专利权人    备
号                                                                             注
13   龙门架              实用   ZL201520725795.2   2015.09.19 －   正川股份    研
                         新型                      2025.09.18                  发
14   无水破碎机吸尘装    实用   ZL201520725856.5   2015.09.19 －   正川股份    研
     置                  新型                      2025.09.18                  发
15   电动井式提升机防    实用   ZL201520725858.4   2015.09.19 －   正川股份    研
     护门                新型                      2025.09.18                  发
16   穿底火机构          实用   ZL201520738326.4   2015.09.23 －   正川股份    研
                         新型                      2025.09.22                  发
17   落瓶排序机构        实用   ZL201520870583.3   2015.11.04 －   正川股份    研
                         新型                      2025.11.03                  发
18   玻璃管制瓶模轮吹    实用   ZL201520870649.9   2015.11.04 －   正川股份    研
     风降温装置          新型                      2025.11.03                  发
19   管道安装结构        实用   ZL201620187859.2   2016.03.13 －   正川股份    研
                         新型                      2026.03.12                  发
20   一种管制瓶模具芯    实用   ZL201620187936.4   2016.03.13 －   正川股份    研
     子                  新型                      2026.03.12                  发
21   一种制瓶机二次拉    实用   ZL201620187935.X   2016.03.13 －   正川股份    研
     料升降凸轮机构      新型                      2026.03.12                  发
22   管制瓶瓶口和瓶盖    实用   ZL201620844138.4   2016.08.07 －   正川股份    研
     结构                新型                      2026.08.06                  发
23   一种多头滚花撕拉    实用   ZL201620464554.1   2016.05.22 －   正川永成    研
     机                  新型                      2026.05.21                  发
24   冲压铝带自动加油    实用   ZL201620464555.6   2016.05.22 －   正川永成    研
     装置                新型                      2026.05.21                  发
25   简单调压式自锁喷    实用   ZL201620464556.0   2016.05.22 －   正川永成    研
     阀                  新型                      2026.05.21                  发
26   拉环开花式铝盖      实用   ZL201620844133.1   2016.08.07 －   正川永成    研
                         新型                      2026.08.06                  发
     本所律师认为，正川股份合法拥有该等专利，该等专利不存在争议或纠纷，
正川股份可在业务范围内依法使用。
     （五） 子公司与分公司
     根据正川股份提供的资料，经本所律师核查，正川股份子公司、分公司情况
如下：
                                         5-3-38
国浩律师（上海）事务所                                           补充法律意见书（二）
序号         名称                         注册资本                    持股比例
1            正川永成                     2000 万元                   100%
2            东阳分公司                   ——                        ——
       十一、发行人的重大债权债务
       （一） 正在履行或将要履行的重大业务合同
       重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者自 2013 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 500 万
元，或合同标的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。年报期间，发行人新增重大
债权债务如下：
       1、      授信合同
       2016 年 12 月 23 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签
订《最高额合同》（合同编号：北碚支行 2016 年高字第 0700002016125484 号），
约定在 2016 年 12 月 23 日至 2019 年 6 月 22 日之间，发行人可以向重庆农村商
业银行北碚支行申请办理具体业务（包括但不限于贷款、承兑、贴现、信用证开
证、保函等），具体业务形成的一系列债权的最高限额，即最高债权额为人民币
10,311,600 元。
       2016 年 12 月 23 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签
订《最高额抵押合同》（合同编号：北碚支行 2016 年高抵字第 0700002016325484
号），发行人以其持有的北碚区云清路 159 号附 2 号房地产（107 房地证 2013 字
第 17579 号 ） 为 《 最 高 额 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 北 碚 支 行 2016 年 高 字 第
0700002016125484 号）项下债务提供最高额为 10,311,600 元的抵押担保。
       2、      银行贷款合同
       2016 年 12 月 15 日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签
订 《 流 动 资 金 贷 款 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 北 碚 支 行 2016 年 公 流 贷 字 第
0700002016125443 号），约定重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行向发行人
                                       5-3-39
 国浩律师（上海）事务所                                                 补充法律意见书（二）
 提供金额为 1,000 万元的贷款，贷款期限为 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 7 月 7
 日。
    3、    销售合同
序号     合同主体   客户名称     合同金额            合同内容     合同有效期
                    深圳华润九   合同系框架协
                                                     低硼硅玻     2016.06.01-2017.06.01
1        发行人     新药业有限   议，金额依具体
                                                     璃管制瓶
                    公司         订单确定
                                                     低硼硅玻
                    深圳信立泰   合同系框架协        璃管制注
2        发行人     药业股份有   议，金额依具体      射剂瓶、     2016.07.01-2017.06.30
                    限公司       订单确定            注射剂铝
                                                     塑组合盖
                    山西仟源医   合同系框架协
                                                     包材类产     2017.01.01-2017.12.31
3        发行人     药集团股份   议，金额依具体
                                                     品
                    有限公司     订单确定
                                 合同系框架协        低硼硅玻
                    深圳立健药                                    2017.01.05-2017.12.31
4        发行人                  议，金额依具体      璃管制注
                    业有限公司
                                 订单确定            射剂瓶
                                                     钠钙玻璃
                    无限极（营   合同系框架协
                                                     管制口服     2017.02.20-2018.1.30
5        发行人     口）有限公   议，金额依具体
                                                     液体瓶、
                    司           订单确定
                                                     铝塑盖
                                                     钠钙玻璃
                    无限极（中   合同系框架协
                                                     管制口服     2017.02.20-2018.1.30
6        发行人     国）有限公   议，金额依具体
                                                     液体瓶、
                    司           订单确定
                                                     铝塑盖
                                                     钠钙玻璃
                                                     管 制 药
                                                     瓶、钠钙
                    云南白药集   合同系框架协
                                                     玻璃管制     2017.01.01-2017.12.31
7        发行人     团股份有限   议，金额依具体
                                                     口服液体
                    公司         订单确定
                                                     瓶、口服
                                                     液 瓶 盖
                                                     （撕拉）
    4、    采购合同
序号    合同主体    供应商名称   合同金额              合同内容      合同有效期
                                            5-3-40
    国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（二）
                                                               2016.01.26-2017.01.26
                      重庆朝阳气                               （合同期满后对本合同
1        发行人                    按实际用量结算   液氧
                      体有限公司                               履行现状无异议的，合同
                                                               继续有效，有效期一年）
                      重庆市涪陵
2        正川永成     三海兰陵有   以实际订单为准   丁基胶塞   2017.02.15-2018.02.16
                      限责任公司
                      湖北华润科
3        正川永成                  以实际订单为准   丁基胶塞   2017.02.15-2018.02.16
                      技有限公司
         5、      对外担保
         根据正川股份的说明、《审计报告》，正川股份及其子公司未提供对外担保。
         （二） 其他重大债权债务
         根据发行人的说明，年报期间，发行人未发生其他重大债权债务。
         十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
         根据正川股份提供的资料，年报期间，正川股份未发生重大资产变化及收购
    兼并。
         十三、发行人公司章程的制定与修改
         年报期间，发行人公司章程未发生变更。
         十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
         经本所律师核查后确认，年报期间，发行人共召开 2 次股东大会、4 次董事
    会、4 次监事会；历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合
    法、合规、真实、有效。
                                          5-3-41
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（二）
       十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
       （一） 董事变动情况
       2016 年 9 月 24 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《选举公司第二届非独立董事的议案》、《选举公司第二届独立董事的议案》，选
举邓勇、范勇、姜凤安、肖清、姜惠、邓步琳、王洪、李豫湘、刘伟为发行人第
二届董事会董事，其中王洪、李豫湘、刘伟为独立董事。
       （二） 监事变动情况
       2016 年 9 月 4 日，发行人召开职工代表大会，选举王志伟担任发行人第二
届监事会职工监事。2016 年 9 月 24 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大
会，审议通过《选举公司第二届非职工监事的议案》，选举李正德、邓步键为发
行人第二届监事会监事。
       （三） 高级管理人员变动情况
       2016 年 9 月 29 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举邓勇为总经
理，选举孙联云、秦锋为副总经理，选举费世平为董事会秘书，选举肖汉容为财
务负责人。王元因身体原因不再担任副总经理一职。
       综上，正川股份董事、高级管理人员在任职期限届满时的换届中，董事、高
级管理人员中仅有 1 名独立董事、1 名高级管理人员发生变更。本所律师认为，
年报期间，发行人董事、高级管理人员未发生重大变更。
       十六、发行人的税务
       （一） 主要税率和税种
       根据发行人提供的资料，年报期间，发行人及其控股子公司的主要税率税种
如下：
税种                     计税依据                  税率
增值税                   销售货物或提供应税劳务    17%
                                       5-3-42
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税种                     计税依据                                税率
城市维护建设税           应缴流转税税额                          7%
教育费附加               应缴流转税税额                          3%
地方教育附加             应缴流转税税额                          2%
企业所得税               应纳税所得额                            15%
       （二） 税收优惠
       根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人、全资子公司重庆正川永成医药材料有限公司及独立核算的分公司重庆正
川医药包装材料股份有限公司东阳分公司享受西部大开发所得税优惠政策，其中
发行人及独立核算的分公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度所得税税率减按
15%计缴，全资子公司正川永成 2014 年度、2015 年度适用 25%的税率征收企业所
得税，2016 年享受西部大开发所得税优惠政策减按 15%计缴。
       （三） 财政补贴
       年报期间，发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                   与资产相关/
补助项目                            2016 年度        2015 年度         2014 年度
                                                                                   与收益相关
2015 年重庆市工业振兴专项资金        6.97                                           与资产相关
商标补助款                           0.65                                           与收益相关
高新技术产业发展奖励                                                    33.06       与收益相关
高创企业财政补贴                     39.36            59.00             65.00       与收益相关
土地使用税返还                                                          140.02      与收益相关
龙凤厂补偿款                                                            26.00       与收益相关
失业保险支持企业稳定岗位补贴         37.75                                          与收益相关
2015 年度北碚区工业企业 20 强和重
                                     10.00                                          与收益相关
点成长性工业企业补贴
                                            5-3-43
国浩律师（上海）事务所                                                 补充法律意见书（二）
                                                                             与资产相关/
补助项目                          2016 年度        2015 年度   2014 年度
                                                                             与收益相关
2015 年度重庆市专利资助资金补助    0.13                                       与收益相关
北碚工业企业十强暨企业发展进步
                                                                5.00          与收益相关
奖
北碚品牌创建先进企业奖励                                        5.00          与收益相关
清洁生产企业补助资金                                            2.00          与收益相关
2016 年重庆市产业技术创新专项资
                                   5.00                                       与收益相关
金补助
外经贸专项补助                                                  0.09          与收益相关
2015 年专利资助奖励                0.45                                       与收益相关
2014 年北碚区工业企业二十强奖励                     10.00                     与收益相关
2015 年企业稳岗补贴资金                             37.81                     与收益相关
重庆市知识产权局项目经费补助                        1.00                      与收益相关
2015 年财政扶持资金补助            239.00                                     与收益相关
2016 年拟上市重点培育企业财政奖
                                   100.00                                     与收益相关
励资金
小   计                            439.31           107.81      276.17
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一） 环境保护
     2017 年 1 月 18 日，本所律师走访重庆市北碚区环境保护局，根据重庆市北
碚区环境保护局主管人员说明，正川股份自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日未见重大环境污染事故，未受到行政处罚。
     （二） 产品质量
     2017 年 1 月 3 日，重庆市北碚区质量技术监督局出具《质监证明》，正川股
份自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，从未有任何违反产品质量和技
术监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因产品质量和
                                          5-3-44
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（二）
技术监督方面的问题而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事
宜而发生可能会被处罚的情形。
     2017 年 1 月 11 日，重庆市食品药品监督管理局北碚区分局出具《合规证明》，
证明正川股份自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，未发生因违反国家
及重庆市药品监督相关法律、法规和规章而受到行政处罚的行为。
     2017 年 2 月 17 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具《关于对重庆
正川永成医药材料有限公司申请政府信息公开的回复》，证明截至该回复发出之
日三年内，正川永成未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而存在
被行政处罚的记录。
     （三） 安全生产
     2017 年 1 月 3 日，重庆市北碚区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，
正川股份依法在该局办理了安全生产的相关审批或登记或备案手续，自 2013 年
1 月 1 日以来严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定。截至 2016 年 12 月 31 日，正川股份未有任何违反安全生产相关法律、行政
法规及其他规范性文件的行为，也没有因安全生产问题曾受到任何投诉或处罚，
亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。
     （四） 税务
     2017 年 1 月 17 日，重庆市北碚区地方税务局出具《涉税证明》，正川股份
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问
题而受到过税务主管部门的行政处罚。
     2017 年 1 月 17 日，重庆市北碚区国家税务局出具《涉税证明》，正川股份
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无欠税、欠费记录，也未因为纳税问
题而受到过税务主管部门的行政处罚。
     （五） 社会保险
     2017 年 2 月 10 日，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《证明》，截
至 2016 年 12 月 31 日，正川股份五项社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤
                                    5-3-45
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（二）
保险、失业保险、生育保险）无欠费。自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31
日止，正川股份未发生因违反国家及重庆市劳动和社会保障法律、法规和规章而
受到行政处罚的行为。
     2017 年 2 月 10 日，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《证明》，截
至 2016 年 12 月 31 日，正川永成五项社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤
保险、失业保险、生育保险）无欠费。自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31
日止，正川永成未发生因违反国家及重庆市劳动和社会保障法律、法规和规章而
受到行政处罚的行为。
     （六） 住房公积金
     2017 年 2 月 21 日，重庆市住房公积金管理中心出具《关于重庆正川医药包
装材料股份有限公司住房公积金缴存情况的证明》，正川股份已为职工建立住房
公积金，缴存至 2017 年 1 月，目前缴存人数为 1494 人。
     综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律
法规的规定。
     十八、发行人募集资金的运用
     年报期间，发行人募集资金事项未发生变更。
     十九、发行人业务发展目标
     年报期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一） 根据发行提供的资料，经本所律师核查，正川股份及其子公司正川
永成存在尚未了结的诉讼，具体信息如下：
                                   5-3-46
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（二）
     2016 年 10 月 31 日，重庆蜀电淏宸电气工程有限公司（原名称为“重庆英
石建筑安装工程有限公司”）作为原告向重庆市北碚区人民法院起诉发行人子公
司正川永成，要求正川永成返还其因承建正川永成 35KV 专变电站工程而向正川
永成缴纳的履约保证金 1,500,000 元。
     2016 年 11 月 26 日，正川永成向重庆蜀电淏宸电气工程有限公司提起反诉，
要求重庆蜀电淏宸电气工程有限公司因未按合同约定的要求购置材料，向正川永
成支付赔偿金及延迟费共计 446 万元。
     以上诉讼案件目前均处于法院审理的过程中。
     本所律师认为，假使正川永成败诉，对发行人利润的影响至多为 150 万元，
约占发行人 2016 年度净利润的 2.5%，对发行人的发行条件不构成重大影响。
     （二） 根据持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、实际控制人出具的书
面说明和承诺，截至 2016 年 12 月 31 日，其不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     （三） 根据发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
分别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
     本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了《招股说明书（申
报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。根据发
行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人
《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
                                   5-3-47
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（二）
     二十二、结论意见
     本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发
行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书（申报稿）》
所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行尚需获得中国
证监会的核准，其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
     （以下无正文）
                                   5-3-48
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（二）
                           第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股
份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》签署页）
     本补充法律意见书（二）于   年   月   日出具，正本一式 份，无副本。
     国浩律师（上海）事务所（章）
     负责人：黄宁宁                       经办律师：秦桂森
                                          经办律师：李良锁
                                5-3-49
       国浩律师（上海）事务所
                                关           于
重庆正川医药包装材料股份有限公司
       首次公开发行股票并上市
                                       之
          补充法律意见书（三）
            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                   2017 年 5 月
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
          关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市之
                           补充法律意见书（三）
致：重庆正川医药包装材料股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称
“发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆
正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《国浩
律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药
包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下
合称“原法律意见书”）。
     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 3 月
14 日出具的第 161088 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》中发行人律师需说明的有
关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有
限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下称“本补充法律
意见书（三）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（三）是对原法
律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律
意见书（三）修改的内容仍然有效，原法律意见书中与本补充法律意见书（三）
不一致的部分以本补充法律意见书（三）为准。
     本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的
内容仍适用于本补充法律意见书（三）。
                                    5-3-1
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（三）
     本补充法律意见书（三）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监
会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具
本补充法律意见书如下：
     一、     请保荐机构和发行人律师结合挂靠集体企业的具体情况，核查说明
历史沿革中是否涉及集体资产处置的情况，是否符合集体资产管理的相关规定，
是否存在纠纷，程序是否合法合规等。（《反馈意见》“一、规范性问题”第
13 题）
     【答复】
     正川股份前身滩口玻璃厂曾为集体企业，历史沿革中涉及集体资产处置情
况，具体如下：
     （一） 集体企业事宜
     因时间久远及资料保存不善，本所律师无法查证滩口玻璃厂设立时的具体情
况。根据重庆市北碚区人民政府《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃
有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），滩口玻璃厂系
邓正川、艾远芳及家庭成员自筹资金设立的个人合伙经营主体。
     1989 年 3 月 28 日，江北县乡镇企业管理局出具《关于同意江北县滩口玻璃
厂重更有关登记事项的批复》（江乡企计［1989］23 号），同意滩口乡企业办公
室向滩口玻璃厂投资 1 万元，同意滩口玻璃厂企业性质由个人合伙变更为乡办集
体企业法人。
     1989 年 10 月 27 日，重庆市江北县工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业
法人营业执照》，注册资金 11.8 万，经济性质为集体所有制。
     1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具
《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认
滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元已于 1995 年 10 月收回。
                                    5-3-2
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
     2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认：滩口乡镇企业办公室投入 1 万元已于 1995 年收回；滩口玻璃厂成立
过程及结果真实、合法、有效。
     本所律师认为，滩口玻璃厂集体企业身份的取得、退出合法有效。
     （二） 1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂（集体企业）
     根据星火玻璃厂工商资料，星火玻璃厂属于集体所有制企业。
     1992 年 5 月 12 日，江北县乡镇企业管理局、水土镇人民政府、水土镇乡镇
企业办公室、滩口乡人民政府、滩口乡乡镇企业办公室等政府部门负责人及滩口
玻璃厂、星火玻璃厂负责人共同参加并签订了《座谈纪要》。《座谈纪要》同意滩
口玻璃厂合并星火玻璃厂，合并后星火玻璃厂的资产、负债全部由滩口玻璃厂享
有、承担。
     本所律师注意到，滩口玻璃厂合并星火玻璃厂事项未履行资产评估程序、未
经过政府有权部门批准，合并程序存在瑕疵。
     2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂过程及结果真实、合法、有效，未给国家、
集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷。
     2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂的过程及结果真实、有效。
     本所律师认为，滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主
管部门已出具文件予以确认，该程序瑕疵已获得治愈，该程序瑕疵不构成正川股
份本次发行及上市的实质性法律障碍。
     （三） 1994 年兼并联合气体厂（集体企业）
     根据联合气体厂工商资料，联合气体厂属于集体所有制企业。
                                   5-3-3
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（三）
     1994 年 10 月 25 日，江北县水土镇人民政府出具《关于提议滩口玻璃厂购
买江北县水土镇联合气体厂的通知》（水府发[1994]104 号），批准滩口玻璃厂以
32.8 万元的价格购买联合气体厂资产，联合气体厂全部债权债务由滩口玻璃厂
承继。
     本所律师注意到，滩口玻璃厂本次购买联合气体厂集体资产未履行资产评估
程序，程序存在瑕疵。
     2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体厂价款已支付完毕，资产移交权属清晰，未
给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、
合法有效。
     2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体制造厂的过程及结果真实、有效。
     本所律师认为，滩口玻璃厂兼并联合气体厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主
管部门已出具文件予以确认，政府主管部门的确认已治愈该瑕疵，该瑕疵不构成
正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。
     （四） 1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂（集体企业）资产
     根据篆塘玻璃厂工商资料，篆塘玻璃厂为集体所有制企业。
     1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂
资产评估报告》（綦资评所[1996]字第 64 号），以 1996 年 11 月 20 日为评估基准
日，评估篆塘玻璃厂净资产为 196.65 万元。
     1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂
资产评估补充报告》（綦资评所[1996]字第 65 号），评估补充报告对重庆市篆塘
玻璃厂有关项目补充评估，其中：土地使用权资产评估 830,000.00 元、天然气
设施评估 685,440.00 元、电力变压器评估 170,000.00 元、融炉等附属设施评估
202,000.00 元。
                                    5-3-4
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
     1996 年 12 月，綦江县篆塘镇人民政府与滩口玻璃厂签订《重庆市篆塘玻璃
厂所有权转让协议书》，约定滩口玻璃厂以 318 万元的价格购买篆塘玻璃厂全部
固定资产。綦江县乡镇企业委员会出具《关于同意“重庆市篆塘玻璃厂”产权转
让的批复》（綦乡企委[1997]字第 1 号），同意篆塘玻璃厂固定资产转让价格 318
万元。
     2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产转让价款已支付完毕，资产权属清晰，
未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、
合法、有效。
     2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂的过程及结果真实、有效。
     据此，本所律师认为，滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂真实、合法、有效。
     综上，本所律师认为，滩口玻璃厂历史沿革中涉及集体资产处置的情况符合
集体资产管理的相关规定，不存在纠纷，程序合法合规。
     二、      发行人及其子公司正川永成位于重庆市丰都县三坝乡的两处房产
和重庆市两江新区的两处房产尚未取得房地产权证书。另，发行人存在面积为
         2
9,024.70m 的行政划拨用地。请保荐机构、发行人律师补充核查说明存在瑕疵问
题的土地、房产的用途、重要性、占公司生产经营用地的比例，是否符合土地
管理法等相关法律法规的规定、资产是否完整。（《反馈意见》“一、规范性
问题”第 14 题）
     【答复】
                                    5-3-5
国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（三）
       （一） 发行人及其子公司生产经营用地
       发行人及其子公司分别在重庆市北碚区龙凤一村、北碚区东阳街道、北碚区
水土镇以及两江新区拥有用于生产经营的土地使用权，该等土地使用权面积统计
如下：
序号     坐落                        面积（m ）
 1       北碚区龙凤一村              94,062.60（含 9,024.70m 行政划拨用地）
 2                                   30,280.27
         北碚区东阳街道
 3                                   2,903.06
 4       北碚区水土镇                10,474.20
 5                                   65,806
         两江新区
 6                                   9,770
         合计                        213,296.13
       （二） 发行人无证房产
       2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重
庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-3），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公
司将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-3、建筑面
积为 109.55 平方米的成套住宅转让予正川有限，单价为 5,232.08 元/平方米，
总价款为 57.32 万元。
       2012 年 9 月，重庆隆鑫澜天湖地产有限公司与发行人前身正川有限签署《重
庆市商品房买卖合同》（合同编号：64-1-4），约定重庆隆鑫澜天湖地产有限公
司将坐落于重庆市丰都县三坝乡澜天湖大道澜天湖四区 1 号 64 幢 1-4、建筑面
积为 109.55 平方米的成套住宅转让予正川有限，单价为 5,232.08 元/平方米，
总价款为 57.32 万元。
       根据发行人的说明，上述无证房产是发行人购买后拟用于中高层管理人员召
开会议使用，但发行人实际支付购房款后，两处房产配套设施不完整，故未办理
房产证。
                                     5-3-6
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（三）
     据此，本所律师认为，该房产不属于生产经营用房，对发行人的生产经营几
乎没有影响，不影响发行人资产的完整性。
       （三） 正川永成无证房产
       正川永成采用自建方式取得了位于重庆市两江新区的两处房产，面积为
79330.64 平方米。
     根据正川永成的说明，该等房产拟用于募投项目的生产经营，已取得《建设
工程规划许可证》（建字第 500141201700069）等程序性文件；截至目前，该等
房产的产权证书正在办理过程中，不存在违规行为，获得该等房产的产权证书不
存在障碍。前述说明获得了重庆两江新区水土高新技术产业园管理委员会的确
认。
     据此，本所律师认为，正川永成该等房产的建设已履行了有关手续，竣工验
收后取得房产证不存在法律上的障碍。
       （四） 划拨用地
     正川股份拥有的北碚区龙凤一村的土地使用权中含 9,024.70 ㎡划拨用地。
     根据重庆市国土资源和房屋管理局于 2002 年颁发的《重庆市国土房管局关
于公共道路用地出让转让和登记发证问题的批复》（渝国土房管发[2002]281
号），按照重庆市的操作惯例，应纳入规划用地红线范围的道路中心线至边线的
用地，除以营利为目的的以外，一般以划拨土地供给，不计算土地出让金。
     2015年11月，重庆市北碚区国土资源管理分局出具《重庆市北碚区国土资源
管理分局关于重庆正川医药包装材料股份有限公司相关情况核实说明》，确认重
庆市国土资源和房屋管理局将位于重庆市北碚区龙凤一村266号的土地出让给正
川有限，作为正川有限工业及配套设施用地，其中含有部分土地作为道路及绿化
用地，予以行政划拨。
     2017年4月，重庆市北碚区国土资源管理分局确认9,024.7平方米的行政划拨
用地作为道路及绿化用地，截至目前，划拨土地不在生产区域内。
                                   5-3-7
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
     正川股份在北碚区龙凤一村的土地使用权上共计拥有 20 处房产，房地产权
证书中标明的土地使用权类型均为出让，即正川股份在该处地块的房产均坐落于
出让地之上，行政划拨用地上并无任何房产。据此，本所律师认为，该房地产中
含有的划拨用地系重庆市当时实践操作政策造成的，假使该等划拨用地被政府收
回，亦不影响正川股份的正常生产经营。正川股份履行了法律法规规定的程序并
缴清了土地出让金，合法拥有该土地使用权，该土地中含有划拨用地不构成正川
股份本次发行及上市的实质性法律障碍。
     三、     请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转
让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，
说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东和自然人股东）的详细情况
等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东
以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是
否存在代持或委托持股的情况。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 8 题）
     【答复】
     （一）重庆市正川玻璃有限公司阶段
     1、正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司）
     1997 年 8 月，滩口玻璃厂制定《重庆市滩口玻璃厂改制方案》，决定在滩口
玻璃厂基础上改制成立有限责任公司，改制后注册资本 1,000 万元，其中邓正川
占 540 万元、邓勇占 270 万元、邓步国占 90 万元、龚向明占 60 万元、马卫国占
40 万元。
     1997 年 9 月 9 日，北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻
璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137 号），同意在滩口玻璃厂基础上成立
重庆正川玻璃有限公司、独立核算、自负盈亏。
                                    5-3-8
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
     1997 年 9 月 20 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市
正川玻璃有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万元设立重庆市正川玻璃有限公
司，其中邓正川出资 540 万元、邓勇出资 270 万元、邓步国出资 90 万元、马卫
国出资 40 万元、龚向明出资 60 万元。
     根据正川股份提供的资料，邓勇是邓正川的儿子，邓步国、马卫国、龚向明
是邓正川的女婿。
     1997 年 10 月 27 日，重庆渝碚会计师事务所出具《资产评估报告》（渝碚会
所评字（1997）第 89 号），对滩口玻璃厂评估：评估目的为改制组建有限责任公
司，评估基准日为 1997 年 9 月 30 日，评估结果为净资产总额为 1,796 万元。
     1997 年 11 月 3 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字
（1997）第 132 号），验证：截至 1997 年 11 月 3 日，正川有限注册资本 1,000
万元，实收资本 1,000 万元。
     1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具
《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认
滩口玻璃厂净资产总额为 1,796 万元，正川有限注册资本为邓正川等五人共同出
资所有。1997 年 11 月 7 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,000 万元、公司类型为有限责任公
司）。
     2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司后股东为邓正川等 5 人，正川有限不
含集体资产投入，权属清晰无争议。
     2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司的过程及结果真实、有效。
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     据此，本所律师认为，邓正川、邓勇、邓步国、龚向明、马卫国分别以其持
有的滩口玻璃厂净资产出资，履行了评估、验资程序，正川有限的设立符合当时
有效的法律法规的规定。
     正川有限设立时的股权结构如下：
  股东            实缴注册资本（万元）            占注册资本比例
  邓正川          540                             54%
  邓勇            270                             27%
  邓步国          90                              9%
  龚向明          60                              6%
  马卫国          40                              4%
  合计            1,000                           100%
     2、正川有限第一次股权变更（增加注册资本）
     1998 年 2 月 6 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市
正川玻璃有限公司章程》，约定：正川有限注册资本 1,800 万元，其中邓正川以
实物出资 950 万元、邓勇以实物出资 475 万元、邓步国以实物出资 158 万元、马
卫国以实物出资 70 万元、龚向明以实物出资 105.7 万元、艾远芳等职工股东（以
下简称“职工股东”）以货币出资 41.3 万元。
     1998 年 3 月 11 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字
（1998）第 55 号），验证：截至 1998 年 3 月 11 日，重庆市正川玻璃有限公司注
册资本 1,800 万元，实收资本为 1,800 万元。
     本所律师注意到，该次增资中记载的实物出资描述不准确。
     根据正川股份股东邓勇等出具的说明，滩口玻璃厂改制设立正川有限时，股
东已将滩口玻璃厂净资产整体投入， 1,000 万元净资产计入注册资本，其余 796
万元净资产已形成资本公积；本次增资，对于邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、
龚向明股东而言，实际上是以资本公积增加注册资本 758.7 万元，验资报告描述
实物出资存在瑕疵。
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       根据正川股份的说明，本次增资的目的是为了改变正川有限的资本结构，扩
大正川有限的注册资本，体现公司稳健、持续发展的潜力，同时为了实现北碚区
乡镇企业管理局对改制事项批复中“该公司为镇级股份合作制企业”的要求，增
资的价格是根据滩口玻璃厂改制为正川有限的净资产、经与新增股东协商后确定
的；艾远芳等职工以自有或自筹资金出资。
       2016 年 5 月，天健会计师事务所出具了专项验资复核报告，确认当时的出
资方式为以资本公积金增加注册资本，出资真实、合法、有效。
       本所律师认为，正川有限股东邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明出资
真实、正川有限注册资本充实，正川有限该次增资瑕疵不构成正川股份本次发行
及上市的实质性法律障碍。
       1998 年 3 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,800 万元）。
       此次增资后，正川有限的股权结构如下：
股东            实缴注册资本（万元）                 占注册资本比例
邓正川          950                                  52.78%
邓勇            475                                  26.39%
邓步国          158                                  8.78%
龚向明          105.7                                5.87%
马卫国          70                                   3.89%
职工股东        41.3                                 2.29%
合计            1,800                                100%
       根据正川股份提供的资料，职工股东缴付注册资本明细如下：
编号     姓名                                   缴付款项（元）
1        艾远芳                                 15,508.05
2        吴凌容                                 5,000.00
3        邓步平                                 1,000.00
4        孙正国                                 5,000.00
5        王槐中                                 5,000.00
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编号     姓名                     缴付款项（元）
6        陈文相                   10,000.00
7        孙仁合                   5,000.00
8        姜学明                   3,000.00
9        林安彬                   8,000.00
10       王跃福                   5,000.00
11       余继伦                   5,000.00
12       赵云                     2,000.00
13       邓步金                   5,000.00
14       陈正伦                   5,000.00
15       何昌炽                   5,000.00
16       龚明                     10,000.00
17       赵和玉                   20,000.00
18       张胜利                   5,000.00
19       王槐林                   10,000.00
20       邓步国                   20,000.00
21       王槐福                   10,000.00
22       吴小玲                   5,000.00
23       马卫国                   10,000.00
24       杨宏                     8,000.00
25       陈安富                   6,000.00
26       曹玲                     5,000.00
27       姜安                     10,000.00
28       邓步炳                   8,000.00
29       李正伦                   2,000.00
30       邓步健                   10,000.00
31       肖汉容                   5,000.00
32       周长美                   5,000.00
33       陈登伦                   5,000.00
34       罗晋康                   5,000.00
35       孙仁术                   5,000.00
                         5-3-12
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
编号     姓名                     缴付款项（元）
36       汪世利                   2,000.00
37       谢培波                   5,000.00
38       邓步贵                   1,000.00
39       陈均                     1,000.00
40       张明                     1,000.00
41       肖宁平                   1,000.00
42       罗昭明                   7,000.00
43       王跃槐                   2,000.00
44       胡宏                     3,000.00
45       孙梅香                   1,000.00
46       何荣华                   5,000.00
47       龚有余                   4,000.00
48       陈祈超                   1,000.00
49       李享志                   1,000.00
50       王中远                   5,000.00
51       钟世伟                   1,000.00
52       王广兰                   1,000.00
53       陈旺                     1,000.00
54       胡邦云                   1,000.00
55       文继云                   2,000.00
56       吴孝军                   1,000.00
57       王华平                   1,000.00
58       孙联云                   5,000.00
59       王明                     1,000.00
60       费夕同                   1,000.00
61       邓超                     1,000.00
62       孙刚建                   1,000.00
63       陈红                     1,000.00
64       王槐淑                   5,000.00
65       徐强                     1,000.00
                         5-3-13
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（三）
编号     姓名                      缴付款项（元）
66       姜兴                      5,000.00
67       孙开明                    6,000.00
68       刘春                      1,000.00
69       张定忠                    1,000.00
70       王志伟                    5,000.00
71       黄承树                    1,000.00
72       王华强                    1,000.00
73       孙仁群                    5,000.00
74       周明富                    1,000.00
75       邓礼国                    5,000.00
76       程昌智                    2,000.00
77       孙仁山                    5,000.00
78       陈春                      3,000.00
79       孙强                      1,000.00
80       孙仁友                    5,000.00
81       陈大安                    5,000.00
82       张小莉                    5,000.00
83       江义源                    10,000.00
84       杨忠其（杨兴）            5,000.00
85       张雨涛                    1,000.00
86       赵福英                    1,000.00
87       冯世华                    1,000.00
88       赵正才                    4,000.00
89       陈明                      1,000.00
90       陈鹏                      1,000.00
91       邓林                      5,000.00
92       李中政                    1,000.00
93       王元                      4,000.00
94       肖清                      5,000.00
95       黄先均                    5,000.00
                          5-3-14
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（三）
编号      姓名                                 缴付款项（元）
合计                                           413,508.05
       本所律师注意到，正川有限此次增资后，股东人数超过 50 人（低于 200 人），
违反了当时有效的公司法关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定。
       2013 年 4 月 25 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局出具核查意见，确认
正川有限不存在重大违法违规事项，亦不会就该次股东超过 50 人事宜追究正川
有限及正川有限主要负责人的责任。
       据此，本所律师认为，正川有限该次增资虽然存在股东人数超过 50 人的瑕
疵，但是工商管理部门的核查意见已治愈了该瑕疵，正川有限曾存在的股东人数
超过 50 人的事宜不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
       3、正川有限第二次股权变更（股权转让）
       2005 年 9 月 12 日，龚向明与邓步莉签订《公司股份转让协议》，约定龚向
明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉，转
让价格为 105.7 万元。
       2005 年 9 月 12 日，马卫国与邓步琳签订《公司股份转让协议》，约定马卫
国将其持有的正川有限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳，转让价
格为 70 万元。
       2005 年 9 月 12 日，邓步国与邓红签订《公司股份转让协议》，约定邓步国
将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红，转让价格
为 158 万元。
       2005 年 9 月 12 日，艾远芳等全部职工股东与邓正川签订《公司股份转让协
议》，约定艾远芳等全部职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益
（2.29%股权）转让予邓正川，转让价格为 41.3 万元。
       2005 年 9 月 12 日，正川有限召开股东会，邓正川、邓勇、龚向明、马卫国
出席，与会股东一致同意艾远芳等 95 名职工股东将其合计持有的正川有限 41.3
万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川、同意龚向明将其持有的正川有限
105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉、马卫国将其持有的正川有
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限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳、邓步国将其持有的正川有限
158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红。
       根据正川股份提供的说明，该次股权转让时，龚向明与邓步莉为夫妻关系，
马卫国与邓步琳为夫妻关系，该次股权是夫妻之间持股的自愿调整，转让价格采
取平价转让。
       根据邓步国与邓红于 2005 年 3 月 15 日签署的《自愿离婚协议书》，邓步国
名下的正川有限全部股权归邓红所有。邓步国将正川有限股权转让予邓红系履行
离婚协议书财产分割行为。
       根据正川股份提供的说明，因职工股东入股后超过了有限公司最高人数 50
人规定，为了符合公司法规范治理要求，邓正川收购了 95 名职工股东持有的正
川有限股权；职工股东股权收购价格是以职工入股时的原始出资额作为定价依
据，并经邓正川与职工股东协商后确定的。
       对于职工股东股权转让事宜，本所律师对职工股东进行了访谈。接受访谈的
89 名（职工股东共 95 名）职工股东确认，其增资入股、股权转让系本人真实意
思表示，无纠纷。具体明细如下：
编号    姓名                   缴纳款项（元）         备注
1       艾远芳                 15,508.05              已访谈
2       吴凌容                 5,000.00               已访谈
3       邓步平                 1,000.00               已访谈
4       孙正国                 5,000.00               已访谈
5       王槐中                 5,000.00               已访谈
6       陈文相                 10,000.00              无法联系，未访谈
7       孙仁合                 5,000.00               已访谈
8       姜学明                 3,000.00               已访谈
9       林安彬                 8,000.00               已访谈
10      王跃福                 5,000.00               已访谈
11      余继伦                 5,000.00               已访谈
12      赵云                   2,000.00               已访谈
13      邓步金                 5,000.00               已访谈
                                     5-3-16
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编号   姓名              缴纳款项（元）   备注
14     陈正伦            5,000.00         无法联系，未访谈
15     何昌炽            5,000.00         已访谈
16     龚明              10,000.00        已访谈
17     赵和玉            20,000.00        无法联系，未访谈
18     张胜利            5,000.00         已访谈
19     王槐林            10,000.00        已访谈
20     邓步国            20,000.00        已访谈
21     王槐福            10,000.00        已访谈
22     吴小玲            5,000.00         已访谈
23     马卫国            10,000.00        已访谈
24     杨宏              8,000.00         已访谈
25     陈安富            6,000.00         已访谈
26     曹玲              5,000.00         已访谈
27     姜安              10,000.00        已访谈
28     邓步炳            8,000.00         已访谈
29     李正伦            2,000.00         已访谈
30     邓步健            10,000.00        已访谈
31     肖汉容            5,000.00         已访谈
32     周长美            5,000.00         已访谈
33     陈登伦            5,000.00         已访谈
34     罗晋康            5,000.00         已访谈
35     孙仁术            5,000.00         已访谈
36     汪世利            2,000.00         已访谈
37     谢培波            5,000.00         已访谈
38     邓步贵            1,000.00         已访谈
39     陈均              1,000.00         已访谈
40     张明              1,000.00         已访谈
41     肖宁平            1,000.00         已访谈
42     罗昭明            7,000.00         已访谈
43     王跃槐            2,000.00         已访谈
                               5-3-17
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编号   姓名              缴纳款项（元）   备注
44     胡宏              3,000.00         已访谈
45     孙梅香            1,000.00         已访谈
46     何荣华            5,000.00         已访谈
47     龚有余            4,000.00         已访谈
48     陈祈超            1,000.00         已访谈
49     李享志            1,000.00         已访谈
50     王中远            5,000.00         已访谈
51     钟世伟            1,000.00         已访谈
52     王广兰            1,000.00         已访谈
53     陈旺              1,000.00         已访谈
54     胡邦云            1,000.00         已访谈
55     文继云            2,000.00         已访谈
56     吴孝军            1,000.00         已访谈
57     王华平            1,000.00         已访谈
58     孙联云            5,000.00         已访谈
59     王明              1,000.00         已访谈
60     费夕同            1,000.00         已访谈
61     邓超              1,000.00         已访谈
62     孙刚建            1,000.00         已访谈
63     陈红              1,000.00         已访谈
64     王槐淑            5,000.00         已访谈
65     徐强              1,000.00         已访谈
66     姜兴              5,000.00         已访谈
67     孙开明            6,000.00         已访谈
68     刘春              1,000.00         已访谈
69     张定忠            1,000.00         已访谈
70     王志伟            5,000.00         已访谈
71     黄承树            1,000.00         已访谈
72     王华强            1,000.00         已访谈
73     孙仁群            5,000.00         已访谈
                               5-3-18
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（三）
编号    姓名                   缴纳款项（元）         备注
74      周明富                 1,000.00               无法联系，未访谈
75      邓礼国                 5,000.00               已访谈
76      程昌智                 2,000.00               无法联系，未访谈
77      孙仁山                 5,000.00               已访谈
78      陈春                   3,000.00               已访谈
79      孙强                   1,000.00               已访谈
80      孙仁友                 5,000.00               已访谈
81      陈大安                 5,000.00               已访谈
82      张小莉                 5,000.00               已访谈
83      江义源                 10,000.00              已访谈
84      杨忠其                 5,000.00               无法联系，未访谈
85      张雨涛                 1,000.00               已访谈
86      赵福英                 1,000.00               已访谈
87      冯世华                 1,000.00               已访谈
88      赵正才                 4,000.00               已访谈
89      陈明                   1,000.00               已访谈
90      陈鹏                   1,000.00               已访谈
91      邓林                   5,000.00               已访谈
92      李中政                 1,000.00               已访谈
93      王元                   4,000.00               已访谈
94      肖清                   5,000.00               已访谈
95      黄先均                 5,000.00               已访谈
合计                           413,508.05
       2013 年 6 月，正川有限股东邓勇等出具承诺，“1998 年增资的职工股东均实
际领回了全部出资款，不存在损害职工股东利益的情况，也未因此发生任何争议
或纠纷。如未来因职工股东入股款未清退完毕引起纠纷或诉讼给正川公司造成经
济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿”。
       据此，本所律师认为，该次股权转让合法有效，转让价格公允合理。
       此次股权转让后，正川有限的股权结构如下：
                                     5-3-19
国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（三）
  股东            实缴注册资本（万元）        占注册资本比例
  邓正川          991.3                       55.07%
  邓勇            475                         26.39%
  邓红            158                         8.78%
  邓步莉          105.7                       5.87%
  邓步琳          70                          3.89%
  合计            1,800                       100%
     4、正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本）
     2005 年 11 月，邓正川与邓步莉签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持
有的正川有限 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉，转让价格为
94.3 万元。
     2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓勇签订《股份转让协议》，约定邓正川将其
持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇，转让价格为 125
万元。
     2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓步琳签订《股份转让协议》，约定邓正川将
其持有的正川有限 130 万元出资额权益（7.22%股权）转让予邓步琳，转让价格
为 130 万元。
     2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓红签订《股份转让协议》，约定邓正川将其
持有的正川有限 42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红，转让价格为 42
万元。
     2005 年 11 月 30 日，正川有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：
同意邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇、
94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉、130 万元出资额权益（7.22%
股权）转让予邓步琳、42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红；一致同意
将正川有限注册资本增加至 1,808.2 万元，新增注册资本 8.2 万元分别由何荣华
以 15 万元认缴注册资本 1.9 万元、肖清以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、范
勇以 20 万元认缴注册资本 2.52 万元、姜凤安以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元、
                                         5-3-20
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（三）
邓步键以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、邓步金以 5 万元认缴注册资本 0.63
万元。
       根据正川股份提供的资料，邓正川与邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红系父子（女）
关系。根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是邓正川年事已高，拟退出正
川有限，将其持有的部分正川有限股权在其子女中进行合理分配。
       根据正川股份的说明，增资价格系以正川有限每一元注册资本对应的净资产
为参考，经各方协商同意后确定，此次增资价格公允。根据增资股东的说明，其
增资款系其自有资金或自筹资金。
       2006 年 1 月 4 日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源会
所［2005］字第 208 号）,验证：截至 2005 年 12 月 12 日，新增注册资本 8.20
万元已足额缴纳；正川有限注册资本 1,808.2 万元，实收资本 1,808.20 万元，
占注册资本 100%。
       2006 年 2 月 7 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号为渝碚 5001091800027、注册资本为 1,808.2 万元）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格
公允合理。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号      股东           实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
  1         邓正川         600                     33.18%
  2         邓勇           600                     33.18%
  3         邓红           200                     11.06%
  4         邓步琳         200                     11.06%
  5         邓步莉         200                     11.06%
  6         范勇           2.52                    0.14%
  7         何荣华         1.9                     0.11%
  8         肖清           1.26                    0.07%
  9         邓步键         1.26                    0.07%
  10        姜凤安         0.63                    0.035%
                                      5-3-21
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（三）
  序号      股东           实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
  11        邓步金         0.63                    0.035%
            合计           1,808.2                 100%
       5、正川有限第四次股权变更（股权转让）
       2007 年 10 月 27 日，邓正川因病逝世。
       2010 年 7 月 1 日，邓勇、邓步莉、邓红、邓步琳与艾远芳签署《自愿放弃
股份继承权协议书》，邓步琳、邓步莉、邓红、邓勇自愿放弃邓正川持有的正川
有限股权的继承权。
       2011 年 7 月 26 日，重庆市正川玻璃有限公司召开股东会，全体股东一致作
出如下决议：同意艾远芳继承邓正川持有的正川有限 600 万元出资额权益
（33.18%股权）；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%
股权）转让予孙联云；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益
（0.022%股权）转让予王跃福；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资
额权益（0.022%股权）转让予孙开明；同意何荣华将其持有的正川有限 0.26 万
元出资额权益（0.016%股权）转让予李正徳；同意何荣华将其持有的正川有限
0.25 万元出资额权益（0.014%股权）转让予王元；同意何荣华将其持有的正川
有限 0.25 万元出资额权益（0.014%股权）转让予秦锋。
       2011 年 9 月 20 日，何荣华分别与孙联云、王跃福、孙开明、李正德、王元、
秦锋签订了股份转让协议。
       根据何荣华提供的书面资料及付款凭证，孙联云支付其 3 万元、王跃福支付
其 3 万元、孙开明支付其 3 万元、李正德支付其 2.0526 万元、王元支付其 1.9737
万元，秦锋支付其 1.9737 万元，合计 15 万元。
       根据正川股份提供的资料，何荣华取得上述股权的价格合计为 15 万元，转
让价格为 15 万元。
       根据何荣华提供的书面资料，何荣华转让正川有限的股权原因是何荣华自正
川有限辞职；转让的价格是与受让方协商确定；何荣华对该次股权转让不存在纠
纷。
                                      5-3-22
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
       2011 年 10 月 11 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发正川有限《企
业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格
公允合理。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号       股东            实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
  1          邓勇            600                     33.18%
  2          艾远芳          600                     33.18%
  3          邓红            200                     11.06%
  4          邓步琳          200                     11.06%
  5          邓步莉          200                     11.06%
  6          范勇            2.52                    0.14%
  7          肖清            1.26                    0.07%
  8          邓步键          1.26                    0.07%
  9          姜凤安          0.63                    0.035%
  10         邓步金          0.63                    0.035%
  11         孙联云          0.38                    0.022%
  12         王跃福          0.38                    0.022%
  13         孙开明          0.38                    0.022%
  14         李正徳          0.26                    0.016%
  15         王元            0.25                    0.014%
  16         秦锋            0.25                    0.014%
             合计            1,808.2                 100%
       6、正川有限第五次股权变更（股权转让）
       2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓勇签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让
协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）
转让予邓勇，转让价格为 509.59 万元。
                                       5-3-23
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（三）
       2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓秋晗签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转
让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转
让予邓秋晗，转让价格为 90.41 万元。
       2012 年 1 月 6 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意艾远芳将其持
有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇、将其持有的
正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，其他股东放弃优先受
让权。
       根据正川股份提供的资料，艾远芳为邓勇的母亲、邓秋晗的祖母。
       根据正川股份提供的书面说明，艾远芳股权转让的原因是艾远芳年事已高，
考虑承继原因，将其持有的正川有限股权转让予邓勇、邓秋晗。
       2012 年 1 月 16 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格
公允合理。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号      股东             实缴注册资本（万元） 占注册资本比例
  1         邓勇             1,109.59             61.36%
  2         邓红             200                  11.06%
  3         邓步琳           200                  11.06%
  4         邓步莉           200                  11.06%
  5         邓秋晗           90.41                5%
  6         范勇             2.52                 0.14%
  7         肖清             1.26                 0.07%
  8         邓步键           1.26                 0.07%
  9         姜凤安           0.63                 0.035%
  10        邓步金           0.63                 0.035%
  11        孙联云           0.38                 0.022%
  12        王跃福           0.38                 0.022%
                                        5-3-24
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
  13        孙开明           0.38                   0.022%
  14        李正徳           0.26                   0.016%
  15        王元             0.25                   0.014%
  16        秦锋             0.25                   0.014%
            合计             1,808.2                100%
       7、正川有限第六次股权变更（股权转让）
       2012 年 11 月 28 日，邓步莉与重庆正川投资管理有限公司签订《重庆市正
川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出
资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓步琳与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股
权转让协议》，约定邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%
股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓勇与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权
转让协议》，约定邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）
转让予正川投资，转让价格为 628.92 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓红与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权
转让协议》，约定邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）
转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
       2012 年 11 月 28 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意邓勇将其持
有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）以 628.92 万元转让予正川
投资，同意邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以
113.36 万元转让予正川投资，同意邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资
额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓红将其持有的正川
有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资；其
他股东放弃优先受让权。
       根据正川投资的工商资料，该次股权转让时，正川投资的股权架构如下：
序号      股东               实缴注册资本（万元）     占注册资本比例
                                       5-3-25
国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（三）
1           邓勇               324.53                 64.90%
2           邓红               58.49                  11.70%
3           邓步琳             58.49                  11.70%
4           邓步莉             58.49                  11.70%
            合计               500                    100%
         根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是为了巩固邓勇实际控制权。
         2012 年 11 月 30 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营
业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
         据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格
公允合理。
         此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
    序号      股东             实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
    1         正川投资         969                    53.59%
    2         邓勇             480.67                 26.58%
    3         邓秋晗           90.41                  5%
    4         邓红             86.64                  4.79%
    5         邓步琳           86.64                  4.79%
    6         邓步莉           86.64                  4.79%
    7         范勇             2.52                   0.14%
    8         肖清             1.26                   0.07%
    9         邓步键           1.26                   0.07%
    10        姜凤安           0.63                   0.035%
    11        邓步金           0.63                   0.035%
    12        孙联云           0.38                   0.022%
    13        王跃福           0.38                   0.022%
    14        孙开明           0.38                   0.022%
    15        李正徳           0.26                   0.016%
    16        王元             0.25                   0.014%
    17        秦锋             0.25                   0.014%
                                        5-3-26
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（三）
            合计                 1,808.2                  100%
      8、正川有限第七次股权变更（增加注册资本）
      2013 年 1 月 20 日，正川有限召开股东会，审议通过将正川有限注册资本增
加至 1,860 万元，新增注册资本 51.8 万元全部由重庆永承正好投资合伙企业（有
限合伙）以货币 9,479,400.00 元认缴。
      2013 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验（2013）8-4 号），验证：截至 2013 年 1 月 29 日，重庆永承正好投资
合伙企业（有限合伙）以货币缴纳新增注册资本 51.8 万元；截至 2013 年 1 月
29 日，正川有限累计实收资本 1,860 万元，占注册资本的 100%。
      根据正川股份的说明，本次增资的原因是为了增强核心员工对公司的归属感
和凝聚力，充分调动核心员工的积极性，该次增资的价格是与增资股东经协商确
定的增资价格，每一元注册资本对应 18.30 元认缴价格。
      根据永承正好出资人的说明，其增资款系自有或自筹资金。
      根据正川股份的说明，永承正好为正川股份骨干职工持股平台。根据永承正
好工商资料，永承正好的合伙人财产份额结构如下：
  序号      合伙人                          认缴财产份额（万元） 比例（%）
  1         李正德（普通合伙人）            10
  2         姜惠(有限合伙人)                870
  3         范勇（有限合伙人）              50
  4         肖清（有限合伙人）              40
  5         姜凤安（有限合伙人）            30
            合计                            1,000                100%
      2013 年 1 月 31 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号为渝碚 500109000014539、注册资本为 1,860 万元）。
      据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定，价格
公允合理。
      此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
                                           5-3-27
国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（三）
  序号      股东              实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
  1         正川投资          969                    52.097%
  2         邓勇              480.67                 25.843%
  3         邓秋晗            90.41                  4.861%
  4         邓红              86.64                  4.658%
  5         邓步琳            86.64                  4.658%
  6         邓步莉            86.64                  4.658%
  7         永承正好          51.8                   2.785%
  8         范勇              2.52                   0.136%
  9         肖清              1.26                   0.068%
  10        邓步键            1.26                   0.068%
  11        姜凤安            0.63                   0.034%
  12        邓步金            0.63                   0.034%
  13        孙联云            0.38                   0.020%
  14        王跃福            0.38                   0.020%
  15        孙开明            0.38                   0.020%
  16        李正徳            0.26                   0.014%
  17        王元              0.25                   0.013%
  18        秦锋              0.25                   0.013%
            合计              1,860                  100%
       （二）重庆正川医药包装材料股份有限公司阶段
       1、整体变更为股份有限公司
       2013 年 8 月 18 日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝
名称预核准字[2013]渝直第 204099 号），同意预先核准“重庆正川医药包装材料
股份有限公司”名称。
       2013 年 8 月 31 日，重庆市正川玻璃有限公司召开股东会，全体股东一致通
过以下决议：
       （1）确认根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 5 月 2 日出具的
《审计报告》（天健审［2013］8-140 号），重庆市正川玻璃有限公司截至 2013
                                       5-3-28
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（三）
年 1 月 31 日经审计的净资产为 350,039,351.34 元。确认开元资产评估有限公司
2013 年 5 月 3 日出具的《评估报告》（开元评报字［2013］042 号），重庆市正川
玻璃有限公司截至 2013 年 1 月 31 日的净资产评估值为 42,751.49 万元。
     （2）同意以 2013 年 1 月 31 日重庆市正川玻璃有限公司经审计的净资产
350,039,351.34 元将正川有限整体变更为股份有限公司；变更后的股份公司的
注册资本 6,000 万元，等额分为 6000 万股，每股 1 元，其余净资产 290,039,351.34
元计入变更后股份公司的资本公积。
     （3）重庆市正川玻璃有限公司全体股东按其出资比例所享有的正川有限净
资产进行出资，缴付股份公司注册资本。
     （4）通过《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》，同意将该章程草案
提交股份有限公司创立大会审议。
     （5）通过《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协议书》。
     2013 年 9 月 26 日，重庆正川医药包装材料股份有限公司召开创立大会，18
名发起人股东参加会议，审议通过《关于<重庆正川医药包装材料股份有限公司
筹备情况报告>的议案》、《关于<重庆正川医药包装材料股份有限公司筹办费用的
报告>的议案》、《关于设立重庆正川医药包装材料股份有限公司及发起人出资情
况的议案》、《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》、《重庆正川医药包装材
料股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则》、《关于
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为重庆正川医药包装材料股份有限公司
审计单位的议案》、《关于授权董事会办理重庆正川医药包装材料股份有限公司变
更登记及相关事宜的议案》，选举产生重庆正川医药包装材料股份有限公司第一
届董事会董事、监事会监事。
     2013 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆正川医
药包装材料股份有限公司验资报告》（天健验（2013）8-23 号），验证：截至 2013
年 8 月 31 日止，重庆正川医药包装材料股份有限公司已收到全体股东缴纳的注
册资本 6000 万元，出资方式为净资产。
                                    5-3-29
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
       2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册资本 6,000 万元）。
       重庆正川医药包装材料股份有限公司设立时，股权结构如下：
  序号     股东                股数                    持股比例
  1        正川投资            31258062                52.097%
  2        邓勇                15505484                25.843%
  3        邓秋晗              2916452                 4.861%
  4        邓红                2794839                 4.658%
  5        邓步琳              2794839                 4.658%
  6        邓步莉              2794839                 4.658%
  7        永承正好            1670968                 2.785%
  8        范勇                81290                   0.136%
  9        肖清                40645                   0.068%
  10       邓步键              40645                   0.068%
  11       姜凤安              20323                   0.034%
  12       邓步金              20323                   0.034%
  13       孙联云              12258                   0.020%
  14       王跃福              12258                   0.020%
  15       孙开明              12258                   0.020%
  16       李正徳              8387                    0.014%
  17       王元                8065                    0.013%
  18       秦锋                8065                    0.013%
           合计                60000000                100%
       2、正川股份第一次股权变更（增加注册资本）
       2015 年 9 月 5 日，正川股份召开 2015 年第一次临时股东大会，全体股东一
致通过《资本公积转增资本预案》，同意资本公积每 10 股转增 3.5 股方案，转增
完成后注册资本由 6,000 万元增加至 8,100 万元，总股数由 6,000 万股增加至
8,100 万股。
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国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
       2015 年 9 月 28 日，重庆市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号：
渝碚 500109000014539，注册资本 8,100 万元）。
       根据正川股份的说明，本次增资是为了优化拟上市公司的资本结构，增资方
式为资本公积转增股本，不涉及价格公允性问题。
       此次增资完成后，正川股份的股权结构如下：
  序号     股东                股数（元）              持股比例
  1        正川投资            42,198,383              52.10%
  2        邓勇                20,932,403              25.84%
  3        邓秋晗              3,937,210               4.86%
  4        邓红                3,773,033               4.66%
  5        邓步琳              3,773,033               4.66%
  6        邓步莉              3,773,033               4.66%
  7        永承正好            2,255,807               2.79%
  8        范勇                109,742                 0.14%
  9        肖清                54,871                  0.07%
  10       邓步键              54,871                  0.07%
  11       姜凤安              27,436                  0.03%
  12       邓步金              27,436                  0.03%
  13       孙联云              16,548                  0.02%
  14       王跃福              16,548                  0.02%
  15       孙开明              16,548                  0.02%
  16       李正徳              11,322                  0.01%
  17       王元                10,888                  0.01%
  18       秦锋                10,888                  0.01%
           合计                81,000,000              100%
       3、正川股份第二次股权变更（股权转让）
       2015 年 9 月 7 日，邓红将其持有的正川股份 217,400 股股份转让予邓步金、
将其持有的正川股份 14,100 股股份转让予李正德、将其持有的正川股份 84,400
股股份转让予永承正好，转让价格为 6.16 元/股。
                                         5-3-31
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（三）
       2015 年 9 月 7 日，邓步琳将其持有的正川股份 315,900 股股份转让予邓步
金，转让价格为 6.16 元/股。
       2015 年 9 月 7 日，邓步莉将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予肖清、
将其持有的正川股份 100,000 股股份转让予姜凤安、将其持有的正川股份
100,000 股股份转让予范勇、将其持有的正川股份 15,900 股股份转让予李正德，
转让价格为 6.16 元/股。
       根据正川股份的说明，此次股权转让的原因是为了稳定员工骨干、增加员工
骨干与正川股份利益的一致性。
       2015 年 10 月 9 日，正川股份股份托管机构重庆股份转让中心有限责任公司
就上述股权转让出具《重庆正川医药包装材料股份有限公司股东持股清册》。
       此次股权转让后，正川股份的股权结构如下：
  序号     股东                股数（元）              持股比例
  1        正川投资            42,198,383              52.10%
  2        邓勇                20,932,403              25.84%
  3        邓秋晗              3,937,210               4.86%
  4        邓红                3,457,133               4.27%
  5        邓步琳              3,457,133               4.27%
  6        邓步莉              3,457,133               4.27%
  7        永承正好            2,340,207               2.89%
  8        邓步金              560,736                 0.69%
  9        范勇                209,742                 0.26%
  10       肖清                154,871                 0.19%
  11       姜凤安              127,436                 0.16%
  12       邓步键              54,871                  0.07%
  13       李正徳              41,322                  0.05%
  14       孙联云              16,548                  0.02%
  15       王跃福              16,548                  0.02%
  16       孙开明              16,548                  0.02%
  17       王元                10,888                  0.01%
  18       秦锋                10,888                  0.01%
                                         5-3-32
国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（三）
           合计               81,000,000                100%
       （三）新增股东情况
       新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字
人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排，是否在公司任职等发表明确核查意见
       发行人新增股东目前在发行人任职情况如下：
序号         新增股东              在发行人任职情况
1            艾远芳                ——
2            何荣华                ——
3            正川投资              ——
4            邓秋晗                ——
5            邓红                  仓储主管
6            邓步琳                董事、销售统计
7            邓步莉                财务人员
8            永承正好              ——
9            邓步金                销售经理
10           范勇                  董事、技术总监
11           肖清                  董事、销售总监
12           姜凤安                运营总监
13           邓步键                监事、项目经理
14           李正德                监事会主席
15           孙联云                副总经理
16           王跃福                质量经理
17           孙开明                瓶盖分厂质管处代理处长
18           王元                  人力资源部副经理
19           秦锋                  副总经理
       正川投资系发行人的控股股东，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓
步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。根据发行人的说明，正川
投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制权而设立的控股公司。
                                     5-3-33
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
       永承正好系发行人的员工持股平台，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙
人、发行人的监事会主席）、姜惠（有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、发行
人的总经理助理）、范勇（有限合伙人、发行人的董事、技术总监）、肖清（有限
合伙人、发行人的董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、发行人的董事、运
营总监）。
       根据发行人、新增股东出具的说明，艾远芳系发行人的实际控制人邓勇的母
亲，邓秋晗系发行人的实际控制人邓勇之子，邓红系发行人的实际控制人邓勇的
妹妹，邓步琳系发行人的实际控制人邓勇的妹妹，邓步莉系发行人的实际控制人
邓勇的姐姐，邓步金系发行人的实际控制人邓勇的堂弟。除此以外，发行人的新
增自然人股东与发行人实际控制人、现任董监高、本次发行的中介机构及其签字
人员不存在任何其他的亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其
他利益输送安排的情形。
       （四）股东
       根据正川股份提供的资料，正川股份的股东如下：
  序号     股东               股数（元）              持股比例
  1        正川投资           42,198,383              52.10%
  2        邓勇               20,932,403              25.84%
  3        邓秋晗             3,937,210               4.86%
  4        邓红               3,457,133               4.27%
  5        邓步琳             3,457,133               4.27%
  6        邓步莉             3,457,133               4.27%
  7        永承正好           2,340,207               2.89%
  8        邓步金             560,736                 0.69%
  9        范勇               209,742                 0.26%
  10       肖清               154,871                 0.19%
  11       姜凤安             127,436                 0.16%
  12       邓步键             54,871                  0.07%
  13       李正徳             41,322                  0.05%
  14       孙联云             16,548                  0.02%
                                        5-3-34
国浩律师（上海）事务所                                                  补充法律意见书（三）
  15       王跃福                   16,548                       0.02%
  16       孙开明                   16,548                       0.02%
  17       王元                     10,888                       0.01%
  18       秦锋                     10,888                       0.01%
           合计                     81,000,000                   100%
       1、股东资格
       （1）正川投资
       根据正川投资的工商资料，正川投资的基本情况如下：
名称                 重庆正川投资管理有限公司
注册号
法定代表人姓名       邓勇
公司类型             有限责任公司
住所                 重庆市北碚区天生路 147 号 1-2
注册资本             500 万元
营业期限             2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日
                     利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投
                     资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的
经营范围
                     不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准
                     后方可经营]
股东                 邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇
       本所律师认为，正川投资具有担任正川股份股东的资格。
       （2）邓勇
       邓勇，男，身份证号码 51022419670906****，住址为重庆市北碚区北温泉
街道****，正川股份董事长、总经理、实际控制人。
       本所律师认为，邓勇具有担任正川股份股东的资格。
       （3）邓秋晗
       邓秋晗，男，身份证号码 50010919911014****，住址为重庆市北碚区北温
泉街道****，邓勇之子。
                                             5-3-35
国浩律师（上海）事务所                                              补充法律意见书（三）
       本所律师认为，邓秋晗具有担任正川股份股东的资格。
       （4）邓红
       邓红，女，身份证号码 51022419720329****，住址重庆市北碚区龙溪路****，
邓勇的妹妹。
       本所律师认为，邓红具有担任正川股份股东的资格。
       （5）邓步琳
       邓步琳，女，身份证号码 51022419691028****，住址为重庆市北碚区月兴
村****，邓勇的妹妹。
       本所律师认为，邓步琳具有担任正川股份股东的资格。
       （6）邓步莉
       邓步莉，女，身份证号码 51022419640901****，住址为重庆市北碚区月兴
村****，邓勇的姐姐。
       本所律师认为，邓步莉具有担任正川股份股东的资格。
       （7）永承正好
       根据永承正好的工商资料，永承正好的基本情况如下：
名称                 重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间             2013 年 1 月 9 日
执行事物合伙人       李正德
认缴出资额           1,000 万元
合伙期限             20 年
经营场所             重庆市北碚区康宁路 73 号
                     企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出
经营范围
                     口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
统一社会信用代
                     91500109059880380A
码
类型                 有限合伙
                                          5-3-36
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
                    合伙人名称   性质         认缴出资额（万元）    比例
                    李正德       普通合伙人   10.00                 1.00%
                    姜惠         有限合伙人   870.00                87.00%
合伙人
                    范勇         有限合伙人   50.00                 5.00%
                    肖清         有限合伙人   40.00                 4.00%
                    姜凤安       有限合伙人   30.00                 3.00%
                    合计                      1,000.00              100.00%
     本所律师认为，永承正好具有担任正川股份股东的资格。
     （8）邓步金
     邓步金，男，身份证号码 51022419710709****，住址为重庆市北碚区水土
镇大地村****。
     本所律师认为，邓步金具有担任正川股份股东的资格。
     （9）范勇
     范勇，男，身份证号码 42011119680828****，住址为重庆市渝北区龙华大
道****。
     本所律师认为，范勇具有担任正川股份股东的资格。
     （10）肖清
     肖清，男，身份证号码 51022419661027****，住址为重庆市北碚区水土镇
解放路****。
     本所律师认为，肖清具有担任正川股份股东的资格。
     （11）姜凤安
     姜风安，男，身份证号码 51022419700425****，住址为重庆市北碚区水土
镇大地村****。
     本所律师认为，姜风安具有担任正川股份股东的资格。
     （12）邓步键
                                    5-3-37
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
     邓步键，男，身份证号码 51022419710709****，住址为重庆市北碚区水土
镇接龙村****。
     本所律师认为，邓步键具有担任正川股份股东的资格。
     （13）李正徳
     李正德，男，身份证号码 51302719760218****，住址为重庆市北碚区龙凤
桥街道****。
     本所律师认为，李正德具有担任正川股份股东的资格。
     （14）孙联云
     孙联云，男，身份证号码 51022419710228****，住址为重庆市北碚区水土
镇九龙正街****。
     本所律师认为，孙联云具有担任正川股份股东的资格。
     （15）王跃福
     王跃福，男，身份证号码 51022419680729****，住址为重庆市渝北区双凤
路****。
     本所律师认为，王跃福具有担任正川股份股东的资格。
     （16）孙开明
     孙开明，男，身份证号码 51022419650824****，住址为重庆市***。
     本所律师认为，孙开明具有担任正川股份股东的资格。
     （17）王元
     王元，男，身份证号码 51302519740812****，住址为重庆市北碚区碚南大
道****。
     本所律师认为，王元具有担任正川股份股东的资格。
     （18）秦锋
                                  5-3-38
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
     秦锋，男，身份证号码 51018119800526****，住址为重庆市巴南区新华街
****。
     本所律师认为，秦锋具有担任正川股份股东的资格。
     2、备案
     根据正川股份提供的资料，正川股份的非自然人股东是正川投资、永承正好。
     （1）正川投资
     根据正川投资的工商资料，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，
邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。
     根据正川股份的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制
权而设立的控股公司。
     据此，本所律师认为，正川投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
     （2）永承正好
     根据永承正好的工商资料，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、正川
股份监事会主席）、姜惠(有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、正川股份董事、
总经理助理)、范勇（有限合伙人、正川股份董事、技术总监）、肖清（有限合伙
人、正川股份董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、正川股份董事、运营总
监）。
     根据正川股份的说明，永承正好是为正川股份骨干员工设立的持股平台，不
属于私募基金。
     据此，本所律师认为，永承正好不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
     3、股东人数
     根据正川股份的工商资料，正川股份直接股东 18 人，其中自然人股东 16
人，企业股东 2 人。企业股东为正川投资、永承正好，具体情况如下：
                                  5-3-39
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
     正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓
步莉全部为正川股份的直接股东，故正川投资不需要穿透计算股东人数。
     永承正好的合伙人为李正德、姜惠、范勇、肖清、姜凤安，李正德、范勇、
肖清、姜凤安同时为正川股份的直接股东，仅姜惠 1 人不是正川股份的直接股东。
因此，永承正好穿透后的股东人数也是 1 人。
     综上，正川股份直接股东 18 人，穿透后的股东为 18 人，低于 200 人。
     4、委托持股
     根据正川股份股东的书面说明，其持有的正川股份股份不存在委托持股、信
托持股等情形。
     据此，本所律师认为，正川股份不存在委托持股、信托持股情形。
     四、    请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其
他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否
影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事
和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情况。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 9 题）
     【答复】
     （一） 相同或相似业务事宜、与发行人关系
     正川股份的实际控制人为邓勇，邓勇的妻子是姜惠。邓勇、姜惠各方的父母、
兄弟姐妹及其配偶、成年子女为艾远芳（邓勇的母亲）、邓秋晗（邓勇与姜惠之
子）、邓红（邓勇的妹妹）、邓步琳（邓勇的妹妹）、邓步莉（邓勇的姐姐）、
龚向明（邓步莉的配偶）、马卫国（邓步琳的配偶）、姜凤林（姜惠的哥哥）、
姜凤美（姜惠的姐姐）、姜莉（姜惠的妹妹）。除发行人及其控股子公司外，该
等人员控制或具有重大影响的企业为正川投资、重庆源隆泰昌投资管理有限公
司、永承正好、重庆正川一承进出口有限公司。具体情况如下：
                                   5-3-40
国浩律师（上海）事务所                                                补充法律意见书（三）
       1、正川投资
       （1）基本情况
       正川投资的基本情况如下：
名称                 重庆正川投资管理有限公司
注册号
法定代表人姓名       邓勇
公司类型             有限责任公司
住所                 重庆市北碚区天生路 147 号 1-2
注册资本             500 万元
营业期限             2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日
                     利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投
                     资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的
经营范围
                     不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准
                     后方可经营]
股东                 邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇
       （2）历史沿革
       2012 年 11 月 25 日，邓勇、邓红、邓步莉、邓步琳签署《重庆正川投资管
理有限公司章程》，约定共同出资 500 万元设立正川投资，其中邓勇认缴 324.53
万元、占注册资本 64.90%，邓步莉认缴 58.49 万元、占注册资本 11.70%，邓红
认缴 58.49 万元、占注册资本 11.70%，邓步琳认缴 58.49 万元、占注册资本
11.70%。
       2012 年 11 月 23 日，重庆金典会计师事务所出具《验资报告》（金典会验
（2012）151 号），验证：截至 2012 年 11 月 23 日，正川投资注册资本 500 万元，
实收资本 500 万元。
       正川投资设立时的股权结构如下：
序号       股东                  实缴注册资本（万元）        占注册资本比例
1          邓勇                  324.53                      64.90%
2          邓红                  58.49                       11.70%
                                           5-3-41
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
3         邓步琳            58.49                11.70%
4         邓步莉            58.49                11.70%
          合计              500                  100%
     根据正川投资工商资料，截至 2017 年 4 月 30 日，正川投资股权结构未发生
变更。
     综上，本所律师认为，正川投资历史沿革中，除发行人实际控制人邓勇及其
姊妹为正川投资股东外，正川投资的历史沿革与发行人不存在关系。
     （3）资产
     根据正川投资财务报表等资料，正川投资为持股平台，除持有正川股份股权
以及一辆轿车外，没有生产设备，其办公场所是邓勇的配偶姜惠以自有房屋无偿
提供。
     据此，本所律师认为，正川投资的资产与发行人不存在关系。
     （4）人员
     根据正川投资的说明、工商档案资料等，正川投资为持股平台，发行人的实
际控制人邓勇兼任正川投资的执行董事，邓勇的母亲艾远芳为正川投资的经理，
发行人股东邓红为正川投资的监事。除此之外，正川投资无其他员工。
     据此，本所律师认为，除上述情况外，正川投资的员工与发行人不存在关系。
     （5）业务与技术
     根据正川投资的说明、工商档案资料等，正川投资为持股平台。
     据此，本所律师认为，正川投资的业务与技术与发行人不存在关系。
     （6）采购销售渠道、客户、供应商
     根据正川投资的说明、工商档案资料等，正川投资为持股平台，
     据此，本所律师认为，正川投资不存在采购销售渠道、客户、供应商，与发
行人不存在关系。
                                    5-3-42
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（三）
       2、重庆源隆泰昌投资管理有限公司
       （1）基本情况
       重庆源隆泰昌投资管理有限公司的基本情况如下：
名称                 重庆源隆泰昌投资管理有限公司
注册号
法定代表人姓名       姜惠
公司类型             有限责任公司
住所                 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 48 号
注册资本             1000 万元
营业期限             2013 年 11 月 29 日至永久
                     企业利用自有资金对外从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等
                     需要取得许可或审批的金融业务），投资管理咨询，货物及技术的进
经营范围
                     出口业务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，
                     取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
股东                 邓红（10%）、邓步莉（10%）、邓步琳（10%）、姜惠（70%）
       （2）历史沿革
       2013 年 11 月 20 日，姜惠、邓红、邓步莉、邓步琳签署《重庆源隆泰昌投
资管理有限公司章程》，约定共同出资 1000 万元设立重庆源隆泰昌投资管理有
限公司，其中姜惠认缴 700 万元、占注册资本 70%，邓红认缴 100 万元、占注册
资本 10%，邓步莉认缴 100 万元、占注册资本 10%，邓步琳认缴 100 万元、占注
册资本 10%。
       2013 年 11 月 25 日，重庆金典会计师事务所出具《验资报告》（金典会验
（2013）300 号），验证：截至 2013 年 11 月 25 日，重庆源隆泰昌投资管理有
限公司注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元。
       重庆源隆泰昌投资管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号       股东                  实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
1          姜惠                  700                     70%
2          邓红                  100                     10%
3          邓步莉                100                     10%
                                          5-3-43
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
4         邓步琳           100                   10%
          合计             1000                  100%
     根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司的工商资料，截至 2017 年 4 月 30 日，
重庆源隆泰昌投资管理有限公司股权结构未发生变更。
     综上，本所律师认为，重庆源隆泰昌投资管理有限公司历史沿革中，除发行
人实际控制人邓勇的配偶姜惠及邓勇的姊妹为重庆源隆泰昌投资管理有限公司
股东外，重庆源隆泰昌投资管理有限公司的历史沿革与发行人不存在关系。
     （3）资产
     根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司财务报表等资料，重庆源隆泰昌投资管
理有限公司是姜惠、邓红、邓步莉及邓步琳为购买商业写字楼而设立的投资公司，
除拥有购买写字楼的资金外，没有生产设备，其办公场所是重庆两江新区水土高
新技术产业园管理委员会以自有房屋提供。
     据此，本所律师认为，重庆源隆泰昌投资管理有限公司的资产与发行人不存
在关系。
     （4）人员
     根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司的说明、工商档案资料等，重庆源隆泰
昌投资管理有限公司是姜惠、邓红、邓步莉及邓步琳为购买商业写字楼而设立的
投资公司，发行人的实际控制人邓勇的配偶姜惠兼任重庆源隆泰昌投资管理有限
公司的执行董事兼经理，发行人股东邓步琳兼任重庆源隆泰昌投资管理有限公司
的监事。除此以外，重庆源隆泰昌投资管理有限公司无其他与发行人有关的员工。
     据此，本所律师认为，除上述情况外，重庆源隆泰昌投资管理有限公司的员
工与发行人不存在关系。
     （5）业务与技术
     根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司的说明、工商档案资料等，重庆源隆泰
昌投资管理有限公司为商业写字楼投资公司。
                                   5-3-44
国浩律师（上海）事务所                                              补充法律意见书（三）
       据此，本所律师认为，重庆源隆泰昌投资管理有限公司的业务与技术与发行
人不存在关系。
       （6）采购销售渠道、客户、供应商
       根据重庆源隆泰昌投资管理有限公司的说明、工商档案资料等，重庆源隆泰
昌投资管理有限公司为商业写字楼投资公司。
       据此，本所律师认为，重庆源隆泰昌投资管理有限公司不存在采购销售渠道、
客户、供应商，与发行人不存在关系。
       3、永承正好
       （1）基本情况
       永承正好的基本情况如下：
名称                 重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间             2013 年 1 月 9 日
执行事务合伙人       李正德
认缴出资额           1,000 万元
合伙期限             自 2013 年 1 月 9 日至永久
经营场所             重庆市北碚区康宁路 73 号
                     企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出
经营范围
                     口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
统一社会信用代
                     91500109059880380A
码
类型                 有限合伙
                     合伙人名称          性质         认缴出资额（万元）      比例
                     李正德              普通合伙人   10.00                   1.00%
                     姜惠                有限合伙人   870.00                  87.00%
合伙人
                     范勇                有限合伙人   50.00                   5.00%
                     肖清                有限合伙人   40.00                   4.00%
                     姜凤安              有限合伙人   30.00                   3.00%
                     合计                             1,000.00                100.00%
                                            5-3-45
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
       （2）历史沿革
       2013 年 1 月 8 日，李正德、姜惠、范勇、肖清、姜凤安签署《重庆永承正
好投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 1000 万元设立永成正
好，其中李正德（普通合伙人）认缴 10 万元、占出资总额 1%，姜惠（有限合伙
人）认缴 870 万元、占出资总额的 87%，范勇（有限合伙人）认缴 50 万元、占
出资总额的 5%，肖清（有限合伙人）认缴 40 万元、占出资总额的 4%，姜凤安（有
限合伙人）认缴 30 万元、占出资总额的 3%。
       永承正好设立时各合伙人出资情况如下：
序号      合伙人姓名          出资额（万元）       出资比例
1         李正德              10                   1%
2         姜惠                870                  87%
3         范勇                50                   5%
4         肖清                40                   4%
5         姜凤安              30                   3%
          合计                1000                 100%
       2016 年 10 月 20 日，永承正好召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将永
承正好的企业名称变更为“重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，
同意将经营范围变更为“企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进
出口及技术进出口”。全体合伙人就前述变更事项通过了新的合伙协议。
       根据永承正好的工商资料，截至 2017 年 4 月 30 日，永承正好合伙人出资情
况未发生变更。
       综上，本所律师认为，永承正好历史沿革中，除发行人董事范勇、肖清、姜
凤安、姜惠以及发行人监事李正德为永承正好的合伙人外，永承正好的历史沿革
与发行人不存在关系。
       （3）资产
                                      5-3-46
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
       根据永承正好财务报表等资料，永承正好为发行人骨干员工设立的员工持股
平台，除持有正川股份股权外，没有生产设备，其办公场所是发行人股东邓红以
自有房屋无偿提供。
       据此，本所律师认为，永承正好的资产与发行人不存在关系。
       （4）人员
       根据永承正好的说明、工商档案资料等，永承正好为员工持股平台，发行人
监事李正德兼任永承正好的普通合伙人，发行人董事范勇、肖清、姜凤安、姜惠
兼任永承正好的有限合伙人。除此之外，永承正好无其他与发行人有关的员工。
       据此，本所律师认为，除上述情况外，永承正好的员工与发行人不存在关系。
       （5）业务与技术
       根据永承正好的说明、工商档案资料等，永承正好为员工持股平台。
       据此，本所律师认为，永承正好的业务与技术与发行人不存在关系。
       （6）采购销售渠道、客户、供应商
       根据永承正好的说明、工商档案资料等，永承正好为员工持股平台。
       据此，本所律师认为，永承正好不存在采购销售渠道、客户、供应商，与发
行人不存在关系。
       4、重庆正川一承进出口有限公司
       （1）基本情况
       重庆正川一承进出口有限公司基本情况如下：
名称                 重庆正川一承进出口有限公司
统一社会信用代码     91500109MA5UA8763J
法定代表人姓名       邓秋晗
公司类型             有限责任公司（自然人独资）
住所                 重庆市北碚区黑龙江巷 32 号 2-7-2
注册资本             50 万元
                                          5-3-47
国浩律师（上海）事务所                                            补充法律意见书（三）
营业期限             2017 年 1 月 3 日至永久
                     货物进出口；技术进出口；销售：电子产品（不含电子出版物）、橡
                     胶制品、五金交电、玻璃制品、机电产品、化工原料及产品（不含危
                     险化学品）、家具、工艺美术品、服装、鞋帽、日用百货、建筑材料
经营范围
                     （不含危险化学品）、矿产品（国家有专项管理规定的除外）、食品；
                     企业管理咨询；货物运输代理。[依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动]
股东                 邓秋晗（100%）
       （2）历史沿革
       根据正川一承的说明、工商基本信息、公司章程等资料，2017 年 1 月 3 日，
发行人实际控制人邓勇之子、发行人股东邓秋晗设立重庆正川一承进出口有限公
司，注册资本 50 万元全部由邓秋晗认缴。
       根据正川一承的说明、工商基本信息资料，截至 2017 年 4 月 30 日，重庆正
川一承进出口有限公司的股权未发生变更。
       综上，本所律师认为，除发行人实际控制人邓勇之子、发行人股东邓秋晗为
重庆正川一承进出口有限公司股东外，重庆正川一承进出口有限公司的历史沿革
与发行人不存在关系。
       （3）资产
       根据重庆正川一承进出口有限公司的说明，重庆正川一承进出口有限公司拟
从事日用品百货、食品的销售，由于成立时间不久，目前尚未实际开展业务，没
有生产设备，没有实际办公场所。
       （4）人员
       根据重庆正川一承进出口有限公司的说明、工商基本信息资料等，重庆正川
一承有限公司拟从事日用品百货、食品的销售，由于成立时间不久，目前尚未实
际开展业务，发行人股东邓秋晗为重庆正川一承进出口有限公司执行董事、经理。
除此之外，不存在其他与发行人有关的员工。
       据此，本所律师认为，除上述情况外，正川一承的员工与发行人不存在关系。
       （5）业务与技术
                                          5-3-48
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
     根据重庆正川一承进出口有限公司的说明、工商基本信息资料等，重庆正川
一承进出口有限公司拟从事日用品百货、食品的销售，由于成立时间不久，目前
尚未实际开展业务。
     据此，本所律师认为，重庆正川一承进出口有限公司的业务与技术与发行人
不存在关系。
     （6）采购销售渠道、客户、供应商
     根据重庆正川一承进出口有限公司的说明、工商基本信息资料等，重庆正川
一承进出口有限公司拟从事日用品百货、食品的销售，由于成立时间不久，目前
尚未实际开展业务。
     据此，本所律师认为，重庆正川一承进出口有限公司的采购销售渠道、客户、
供应商与发行人不存在关系。
     （二） 规避监管事宜
     根据本问题前述（一）内容，本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际
控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系规避监管的
情况。
     根据发行人实际控制人、全体董监高的书面说明，报告期内，该等人员不存
在离婚情形。
     本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、全体董监高人员不存在最近
三年以解除婚姻关系规避监管的情形。
     五、    请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部 2013 年 10 月发布
的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育
部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等
相关的规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。（《反馈意见》“二、
信息披露问题”第 11 题）
     【答复】
                                    5-3-49
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（三）
       （一） 独立董事王洪符合关于独立董事任职资格的有关规定
       发行人独立董事王洪于 2013 年 9 月 26 日，经发行人创立大会审议，开始担
任发行人独立董事，并于 2016 年 9 月 24 日，经发行人 2016 年第二次临时股东
大会审议，连任发行人独立董事。王洪目前还担任西南政法大学民商法学院民法
研究所副所长，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，重庆聚兴律师事务
所兼职律师，贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事，重庆农村商业银行
股份有限公司外部监事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司外部独立董事。
       2017 年 4 月 10 日，西南政法大学出具《关于王洪先生非副处级以上干部的
说明》，确认王洪担任发行人独立董事不违反《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）、《教育部办公厅关于开
展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人厅函[2015]11 号）、《中
共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22
号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党[2010]14 号）等相关规
定。
     2017 年 4 月，王洪出具《关于独立董事任职资格的承诺函》，确认：“（1）
本人担任的上述职务不属于党政领导干部、亦不属于高校党员领导干部或副处级
以上行政级别的干部；（2）本人担任正川股份独立董事不存在违反《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）、
《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人
厅函[2015]11 号）、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》（教党[2011]22 号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党
[2010]14 号）等相关规定的情形。”
     综上，本所律师认为，王洪担任发行人独立董事符合中组部发布的《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布
的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关的规定。
       （二） 独立董事李豫湘符合关于独立董事任职资格的有关规定
     发行人独立董事李豫湘于 2016 年 1 月 30 日，经发行人 2016 年第一次临时
股东大会审议，开始担任发行人独立董事，并于 2016 年 9 月 24 日，经发行人
                                     5-3-50
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
2016 年第二次临时股东大会审议，重新选举为独立董事。李豫湘目前还担任重
庆大学会计系教授。
     2017 年 3 月，重庆大学出具《关于李豫湘先生非副处级以上干部的说明》，
确认李豫湘担任发行人独立董事不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）、《教育部办公厅关于开展
党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人厅函[2015]11 号）、《中
共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22
号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党[2010]14 号）等相关
规定。
     2017 年 4 月，李豫湘出具《关于独立董事任职资格的承诺函》，确认：“（1）
本人担任的上述职务不属于党政领导干部、亦不属于高校党员领导干部或副处级
以上行政级别的干部；（2）本人担任正川股份独立董事不存在违反《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）、
《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》（2015 教人
厅函[2015]11 号）、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》（教党[2011]22 号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十不准”》（教党
[2010]14 号）等相关规定的情形。”
     综上，本所律师认为，李豫湘担任发行人独立董事符合中组部发布的《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发
布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关的规定。
     （三） 独立董事刘伟符合关于独立董事任职资格的有关规定
     发行人独立董事刘伟于 2016 年 9 月 24 日，经发行人 2016 年第二次临时股
东大会审议，开始担任发行人独立董事。刘伟目前还担任重庆建峰化工股份有限
公司、重庆科技风险投资有限公司、重庆机电股份有限公司独立董事、重庆涪陵
电力实业股份有限公司独立董事,重庆钢铁（集团）有限责任公司外部董事、重
庆科技风险投资引导基金有限公司独立董事、重庆大学经济与工商管理学院教
授、博士生导师。
                                    5-3-51
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
     2017 年 4 月 19 日，本所律师分别走访了重庆大学组织部以及人事处，根据
重庆大学组织部以及人事处相关主管人员说明，确认刘伟不属于重庆大学事业单
位编制内副处级以上（含副处级）领导干部。
     2017 年 4 月 19 日，刘伟出具《关于独立董事任职资格的承诺函》，确认：
“（1）本人担任的上述职务不属于党政领导干部、亦不属于高校党员领导干部
或副处级以上行政级别的干部；（2）本人担任正川股份独立董事不存在违反《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］
18 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职专项检查的通知》
（2015 教人厅函[2015]11 号）、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导
干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）和《直属高校党员干部廉洁自律“十
不准”》（教党[2010]14 号）等相关规定的情形。”
     综上，本所律师认为，刘伟担任发行人独立董事符合中组部发布的《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布
的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关的规定。
     六、     请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其
处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目
是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出
具意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 12 题）
     【答复】
     （一） 已建成项目
     发行人与控股子公司目前在龙凤厂区、东阳厂区、瓶盖厂区、两江厂区进行
药品包装材料的生产，该等厂区的环保情况具体如下：
                                    5-3-52
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（三）
       1、龙凤厂区
       （1） 排污许可证
       2017 年 3 月 31 日，重庆市北碚区人民政府核发了《重庆市排放污染物许可
证》（渝（碚）环排证[2017]0058 号），有效期自 2017 年 4 月 6 日至 2018 年 4
月 5 日。各污染物核定排放量具体情况如下：
       ① 废气
                          日均排放浓度         每小时最大排放量        每日最大排放量
序号       污染物名称
                          （毫克/升）              （千克）              （千克）
1                油烟          2                    0.017                   0.102
2            颗粒物            30                    0.91                   21.84
3           二氧化硫           100                  0.089                     2.11
4            氟化物             6                   0.183                     4.39
5           氮氧化物           500                  12.93                  310.16
       ② 废水
                          日均排放浓度         每小时最大排放量        每日最大排放量
序号       污染物名称
                          （毫克/升）              （千克）              （千克）
1          化学需氧量         39.15                  1.81                     11.9
2            石油类           0.46                   0.1                      0.59
3          生化需氧量         9.45                   0.4                      2.38
4                氨氮         8.85                   0.3                      1.78
5           动植物油          0.14                   0.2                      1.19
6            悬浮物           24.5                   1.41                     8.33
       ③ 噪音
         时间段            噪声限值（分贝）                        排放时间
          昼间                       60                      16 小时，06:00-22:00
          夜间                       50                     8 小时，22:00-次日 06:00
       （2） 主要污染物及其排放
                                          5-3-53
国浩律师（上海）事务所                                            补充法律意见书（三）
       根据发行人提供的环境监测报告、废弃物处置合同、环境影响评价报告等相
关资料，并经本所律师实地走访龙凤厂区生产车间，查看环保设施建设及运行情
况，龙凤厂区生产经营中排放的主要污染物种类包括：（1）废水，均为龙凤厂
区产生的生活废水；（2）废气，主要来源于熔制工序产生的烟尘、圆口和制瓶
等工序产生的烟尘、二氧化硫等；（3）噪声，主要来源于生产车间的机械设备
操作噪声；（4）固体废弃物，主要包括废旧包装材料、废弃处理回收物以及生
活垃圾。
       根据发行人提供的排污核定通知书、排污费缴纳通知单等资料，并经重庆市
北碚区环境保护局相关主管人员确认，报告期内，龙凤厂区排放污染物均实现达
标排放，不存在超标排放污染物的情形。
       据此，本所律师认为，报告期内，未发现龙凤厂区因超标排放污染物而受到
行政处罚的情形。
       （3） 环保设施及其处理能力、实际运行情况
       为保证相关污染物的达标排放，发行人购建了相应的环保设施以确保相关污
染物能够得到及时处置。龙凤厂区的环保措施如下：
序号      类型           污染源        环保设施或措施         处理能力      实际运行
                                   生活污水生化池，采用“化
                                   粪池+水解池+一级接触氧
1         废水    生活废水         化池+一沉淀池+二级接触      400m /d      正常运行
                                   氧化池+二沉淀池”工艺流
                                   程
                                   采用干法脱硫除尘技术，并
                                                              引风机额定
                                   采用选择性催化还原法
                  3、 号窑炉尾气                                风量为      正常运行
                                   （SCR）脱硝工艺，废气通
                                                              50000m /h
                                   过 1 个 50m 的排气筒排放
2
                                   采用干法脱硫除尘技术，并
                                                              引风机额定
                                   采用选择性催化还原法
                  5 号窑炉尾气                                  风量为      正常运行
                                   （SCR）脱硝工艺，废气通
                                                              34000m /h
                                   过 1 个 18m 的排气筒排放
                  一般固废：废包
                                   废纸箱、包装袋交由第三方
                  装材料、废玻璃
3         固废                     回收利用，生活垃圾送至城      ——       正常运行
                  以及除尘器收
                                   市环卫系统处置
                  集的颗粒物
                                         5-3-54
国浩律师（上海）事务所                                                     补充法律意见书（三）
                    危废：废油        暂存后送有资质单位处置             ——         正常运行
4                   风机、搅拌机等
                                      厂区对机械设备设置了隔
                    机械在生产过
          噪声                        声降噪，车间周围设有绿化           ——         正常运行
                    程中产生的噪
                                      带
                    声
       报告期内，上述环保设施处理能力能够满足龙凤厂区环保需求，设备运行良
好。
       2、东阳厂区
       （1） 排污许可证
       2016 年 4 月 27 日，重庆市北碚区人民政府核发了《重庆市排放污染物许可
证》（渝（碚）环排证[2016]0055 号），有效期自 2016 年 4 月 27 日至 2019 年
4 月 26 日。各污染物核定排放量具体情况如下：
       ① 废气
                                 日均排放浓度        每小时最大排放量       每日最大排放量
序号       污染物名称
                                 （毫克/升）             （千克）             （千克）
1            颗粒物                   30                  0.606                  14.544
2           二氧化硫                 100                  0.6262                 15.0288
3           氮氧化物                 200                   4.04                   96.96
       ② 废水
                                 日均排放浓度        每小时最大排放量        每日最大排放量
序号       污染物名称
                                 （毫克/升）             （千克）              （千克）
1          化学需氧量                100                   0.2
2                氨氮                 15                   0.03                     0.15
3            悬浮物                   35                   0.07                     0.35
4            石油类                   3                   0.006                     0.03
5           动植物油                  5                    0.01                     0.05
       ③ 噪音
         时间段                  噪声限值（分贝）                        排放时间
          昼间                             60                           00:00-24:00
                                                5-3-55
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         夜间
      （2） 主要污染物及其排放
      根据发行人提供的环境监测报告、环境影响评价报告等相关资料，并经本所
律师实地走访东阳厂区生产车间，查看环保设施建设及运行情况，东阳厂区生产
经营中排放的主要污染物种类包括：（1）废水，均为东阳厂区产生的生活废水；
（2）废气，主要来源于熔制工序产生的烟尘、圆口和制瓶等工序产生的烟尘、
二氧化硫等；（3）噪声，主要来源于生产车间的机械设备操作噪声；（4）固体
废弃物，主要包括废旧包装材料、废气处理回收物以及生活垃圾。
      根据发行人提供的排污核定通知书、排污费缴纳通知单等资料，并经重庆市
北碚区环境保护局相关主管人员确认，报告期内，东阳厂区排放污染物均实现达
标排放，不存在超标排放污染物的情形。
      据此，本所律师认为，报告期内，未发现东阳厂区因超标排放污染物而受到
行政处罚的情形。
      （3） 环保设施及其处理能力、实际运行情况
      为保证相关污染物的达标排放，发行人购建了相应的环保设施以确保相关污
染物能够得到及时处置。东阳厂区的环保措施如下：
 序                                                                            实际运
         类型        污染源         环保设施或措施         处理能力
 号                                                                              行
                                 生活污水生化池，采用
                                 “化粪池+调节池+水解
1        废水     生活废水                                   10m /d           正常运行
                                 酸化池+接触氧化池+斜
                                 管沉淀池”工艺
                                 采用脉冲布袋除尘器，   引风机额定风量为
2        废气     窑炉尾气                                        3           正常运行
                                 废气通过排气筒排放         50000m /h
                  一般固废：废
                                 废纸箱、包装袋交由第
                  包装材料、废
                                 三方回收利用，生活垃
3        固废     玻璃以及除                                 ——             正常运行
                                 圾送至城市环卫系统处
                  尘器收集的
                                 置
                  颗粒物
4        噪声     风机、搅拌机   厂区对机械设备设置了        ——             正常运行
                                          5-3-56
国浩律师（上海）事务所                                                 补充法律意见书（三）
                   等机械在生     隔声降噪，车间周围设
                   产过程中产     有绿化带
                   生的噪声
       报告期内，上述环保设施处理能力能够满足东阳厂区环保需求，设备运行良
好。
       3、瓶盖厂区
       （1） 排污许可证
       2017 年 3 月 23 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市排放污
染物许可证》（渝（两江）环排证[2017]0033 号），有效期自 2017 年 3 月 23
日至 2020 年 3 月 22 日。各污染物核定排放量具体情况如下：
       ① 废气
                            日均排放浓度           每小时最大排放量      每日最大排放量
序号       污染物名称
                            （毫克/升）                （千克）            （千克）
1           非甲烷总烃             120                   0.03                    0.5
       ② 废水
                            日均排放浓度           每小时最大排放量      每日最大排放量
序号       污染物名称
                            （毫克/升）                （千克）            （千克）
1             悬浮物               200                   0.5                     11.2
         阴离子表面活性剂
2                                   10                   0.01                    0.2
             （LAX）
3           化学需氧量             200                   0.5                     11.2
4                氨氮               20                   0.05                    1.12
5            动植物油               20                   0.05                    1.12
6           生化需氧量             100                   0.1
7             石油类                3                   0.003                    0.05
       ③ 噪音
         时间段                 噪声限值（分贝）                      排放时间
          昼间                           65               昼间 6:00-22:00，夜间 22:00-次
          夜间                           55                           日 6:00
                                              5-3-57
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（三）
       （2） 主要污染物及其排放
       根据发行人提供的瓶盖厂区环境影响评价报告等相关资料，并经本所律师实
地走访瓶盖厂区生产车间，查看环保设施建设及运行情况，瓶盖厂区生产经营中
排放的主要污染物种类包括：（1）废水，为瓶盖厂区产生的生产废水；（2）废
气，主要来源于注塑车间生产过程中产生的非甲烷总烃、臭氧等；（3）噪声，
主要来源于生产车间的机械设备操作噪声；（4）固体废弃物，主要包括废旧包
装材料、废弃原料、废气处理回收物以及生活垃圾。
       根据重庆市两江新区环境保护局主管人员的确认，报告期内，未发现瓶盖厂
区因超标排放污染物而受到行政处罚的情形。
       据此，本所律师认为，报告期内，未发现瓶盖厂区因超标排放污染物而受到
行政处罚的情形。
       （3） 环保设施及其处理能力、实际运行情况
       为保证相关污染物的达标排放，瓶盖厂区购建了相应的环保设施以确保相关
污染物能够得到及时处置。瓶盖厂区的环保措施如下：
序号      类型           污染源       环保设施或措施           处理能力      实际运行
                                  生产污水生化池，采用“隔
                                  油+预沉淀+混凝反应+导流
1         废水     生产废水                                     20m /d       正常运行
                                  沉淀+生物活性炭+介质过
                                  滤”的污水处理工艺
                   注塑车间产
                   生的非甲烷     采用安装废气风管进行排     引风机额定风
2         废气                                                         3     正常运行
                   总烃、臭氧等   放                         量为 8700m /h
                   污染气体
                   一般固废：废   废纸箱、包装袋交由第三方
                   包装材料、废   回收利用，生活垃圾送至城       ——        正常运行
3         固废     气原料         市环卫系统处置
                   危废：废油、
                                暂存后送有资质单位处置           ——        正常运行
                   废活性炭
4                  机械设备在     厂区对机械设备设置了隔
          噪声     生产过程中     声降噪，车间周围设有绿化       ——        正常运行
                   产生的噪声     带
                                          5-3-58
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
     报告期内，上述环保设施处理能力能够满足瓶盖厂区环保需求，设备运行良
好。
       4、两江厂区
       （1） 排污许可证
     2016 年 7 月 29 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市建设项
目排放污染物（临时）许可证》（渝（两江）环临建证 CQLJ[2016]050 号），有
效期自 2016 年 7 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日。
     2016 年 10 月 25 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市环境
保护局两江新区分局关于重庆正川永成医药材料有限公司耐水 1 级药用包装材
料生产基地项目临时排污许可证延期的函》（渝（两江）环建函[2016]197 号），
同意两江厂区临时排污许可证期限延长至 2017 年 4 月 28 日。
     2017 年 4 月 19 日，重庆市环境保护局两江新区分局核发了《重庆市环境保
护局两江新区分局关于重庆正川永成医药材料有限公司耐水 1 级药用包装材料
生产基地项目临时排污许可证延期的函》（渝（两江）环建函[2017]117 号），同
意两江厂区临时排污许可证期限延长至 2017 年 7 月 28 日。
     各污染物核定排放量具体情况如下：
     ① 废气
 序号                    污染物名称                 总量指标（吨/年）
 1                          烟尘                          1.14
 2                        二氧化硫                        0.48
 3                        氮氧化物                        3.95
 4                        石英粉尘                        4.72
     ② 废水
 序号                    污染物名称                 排放总量（吨/年）
 1                           SS                           2.26
 2                          COD                           1.87
 3                          氨氮                          0.34
                                      5-3-59
国浩律师（上海）事务所                                              补充法律意见书（三）
    4                    动植物油                               0.20
        ③ 噪音
           时间段              噪声限值（分贝）                   排放时间
            昼间
                                                                  24 小时/天
            夜间
    注：鉴于两江厂区目前获得的排污许可系临时许可，对污染物的排放只规定了排放总量。
        （2） 主要污染物及其排放
    根据发行人提供的两江厂区环境影响评价报告等相关资料，并经本所律师实
地走访两江厂区生产车间，查看环保设施建设及运行情况，两江厂区生产经营中
排放的主要污染物种类包括：（1）废水，为两江厂区产生的生产及生活废水；
（2）废气，主要来源于制瓶工序过程中产生的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物以
及配料过程中产生的石英粉尘；（3）噪声，主要来源于生产车间的机械设备操
作噪声；（4）固体废弃物，主要包括废旧包装材料、废弃原料、废树脂以及生
活垃圾。
    根据重庆市两江新区环境保护局主管人员的确认，报告期内，未发现两江厂
区因超标排放污染物而受到行政处罚的情形。
    据此，本所律师认为，报告期内，未发现两江厂区因超标排放污染物而受到
行政处罚的情形。
        （3） 环保设施及其处理能力、实际运行情况
    为保证相关污染物的达标排放，两江厂区购建了相应的环保设施以确保相关
污染物能够得到及时处置。
序号        类型      污染源             环保设施或措施         处理能力       实际运行
                                    生产及生活污水生化池，生
                                    产废水经沉淀池处理后最终
                    生产及生活
1           废水                    进入污水处理厂；食堂污水     100m /d       正常运行
                    废水
                                    经隔油池隔油处理后与其他
                                    污水一起进入化粪池处理。
                    食堂油烟、制    食堂油烟经油烟净化器处理   布袋除尘器：
2           废气                                                      3        正常运行
                    瓶车间产生      后在建筑楼顶排放；配料炉     2200m /h
                                             5-3-60
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（三）
                   的氮氧化物、 窑车间设置 2 套布袋除尘器；
                                                            抽风系统：
                   二氧化硫、烟 制瓶厂房设置 2 套抽风系统，       3
                                                            16000m /h
                   尘、石英粉尘 将天然气燃烧产生的废气引
                                至厂房屋顶 20m 高排气筒排
                                放。
                   一般固废：废
                                  废纸箱、包装袋交由第三方
                   包装材料、石
                                  回收利用，生活垃圾送至城     ——         正常运行
3         固废     英粉尘、废玻
                                  市环卫系统处置
                   璃
                   危废：废树脂   暂存后送有资质单位处置       ——         正常运行
4                  机械设备在
                                  厂区对机械设备设置了隔声
          噪声     生产过程中                                  达标         正常运行
                                  降噪，车间周围设有绿化带
                   产生的噪声
     报告期内，上述环保设施处理能力能够满足两江厂区环保需求，设备运行良
好。
       5、发行人报告期各年环保投入和相关费用支出情况
     根据发行人提供的相关资料和财务凭证，报告期内，发行人的资本性支出主
要包括脱销除尘设备安装改造、生化池改造、污水处理池等环保设备投入；费用
性支出主要包括垃圾处置费、污水治理费、监测费用、排污费、绿化费用等。发
行人环保投入和相关费用的支出情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
         项目               2016 年度              2015 年度          2014 年度
    固定资产投资              592.57                359.08             187.44
       费用支出               108.61                59.96                44.05
       （二） 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
     发行人本次募集资金投资项目包括子公司正川永成实施的“一级耐水药用玻
璃包装材料生产研发基地一期项目”以及正川股份实施的“生产及配料系统自动
化升级改造项目”。根据发行人提供的相关资料，该等项目拟采取以下具体环保
措施：
                                          5-3-61
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
     1、一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）
     （1） 废水
     施工期，施工人员生活污水经收集后交由环卫部门处理，施工机械废水经处
理后回用，不外排。运营期，厂区实行雨污分流、污污分流。生活污水和清洗废
水分别经处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准后通过市政管
网进入水土污水处理厂进一步处理后达标排放，其中食堂含油废水应先经隔油池
预处理后再与生活污水一并处理。
     （2） 废气
     施工期，严格执行《重庆市主城区尘污染防治办法》和《重庆市“蓝天行动”
实施方案》的有关规定和要求，加强洒水防尘，采取有效措施控制物料运输及施
工场地粉尘污染。营运期，项目产生的石英粉尘、熔制工序废气、圆口工序废气、
制瓶工序废气等应执行《重庆市大气污染物综合排放标准》(DB20/418-2012)，
经处理达标后排放；食堂油烟排放应满足《饮食业油烟排放标准》
(GB18483-2001)(试行)相应标准。
     （3） 噪声
     施工期，尽量选用低噪声的施工设备，合理安排施工时间，严格控制夜间施
工，确保施工场界噪声达到《建筑施工厂界环境噪声排放标准》(GB12523-2011)。
营运期，进一步优化高噪声设备的布局,完善噪声防治方案，尽量选取低噪声设
备，对高噪声设备进行重点防治，综合采取减震、隔噪、吸声等措施，确保厂界
噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3 类标准。
     （4） 固体废弃物
     加大固体废物回收利用，规范危险废物处置。施工期，建筑垃圾运往指定渣
场倾倒，生活垃圾交环卫部门统一处置。运营期，废树脂等危险废物应按照《危
险废物存贮污染控制标准》(GB18597-2001)的规定和要求进行暂存并严格执行危
险废物转移联单制度，交由有危险废物相应资质的单位处理；废玻璃和石英粉尘
回收用作回炉料；废包装材料等一般工业固废交废品回收公司处理；生活垃圾交
由环卫部门统一处理。
                                  5-3-62
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
     该项目总投资中含环保投资 232 万元，占总投资比重的 0.45%。该项目环境
影响报告书已获渝（两江）环准［2015］076 号文批复。
       2、生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）
     （1） 废水
     该项目产生的废水为生活废水。鉴于废水水质简单、可生化性好，采用“化
粪池+生化处理”处理工艺后，用于厂区绿化或达到污水综合排放一级标准后外
排。
     （2） 废气
     该项目所有能源均采用电力，或者是用电力替代燃烧天然气，生产过程中不
产生废气。脱硝装置使用氨水还原氮氧化物为水和氮气，不产生废气。
     （3） 噪声
     该项目声环境昼间、夜间厂界达标，对厂址周围区域的声环境质量影响不大，
不会改变项目所在地声环境功能区的性质，可维持当地声环境质量现状级别。
     （4） 固体废弃物
     该项目仅脱销除尘装置产生粉尘类固体废弃物，使用废弃原料包装袋收集
后，运至城市垃圾处理场。
     该项目总投资中含环保投资 2 万元，占总投资比重的 0.042%。本项目环境
影响报告书已获渝（碚）环准［2016］041 号文批复。
       3、上述两项募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额
     以上两项募投项目合计 234 万元环保资金投入将通过募集资金解决。本次募
集资金到位前，正川股份利用自有资金或银行贷款先行实施，募集资金到位后将
优先置换其因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。
     综上，本所律师认为，发行人募投项目规划中已考虑环保需要，相关环保设
备的投入已计入募投项目金额，募投项目所排放的废水、废气等污染物均通过发
行人已有或拟新增固定资产处理。
                                   5-3-63
国浩律师（上海）事务所                                              补充法律意见书（三）
     4、环保投入与排污量的匹配情况
     报告期内，发行人环保投入和相关费用的支出情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
    项目             2016 年度                  2015 年度           2014 年度
   固定资产投资           592.57                     359.08              187.44
     费用支出             108.61                     59.96                44.05
     其中，资本性投入如下：
            项目               2016 年度               2015 年度         2014 年度
  脱销除尘系统安装改造          578.99                   359.08            51.43
   生化池及污水处理池              13.58                     ——          90.50
            其他                     ——                    ——          45.51
            合计                592.57                   359.08            187.44
     报告期内，发行人重视环境保护问题，根据实际运行相应增加环保设施，使
得排污能力和处理能力相当。报告期内，发行人环保固定资产等设施投入分别为
187.44 万元、359.08 万元和 592. 57 万元，环保费用支出分别为 44.05 万元、
59.96 万元和 108.61 万元。根据重庆市北碚区环境保护局主管人员的访谈说明，
报告期内，发行人不存在超标排放的情形。
     综上，本所律师认为，报告期内，发行人环保投入与生产经营所产生的排污
量相匹配。
     （三） 发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在
建和拟建项目已通过环境影响评价
     1、生产经营项目
     发行人各生产厂区均已获得排污许可资质，报告期内，发行人环保设施正常
运行，各项污染物排放均实现达标排放，未出现超标排放的情况。根据重庆市北
碚区环境保护局、重庆市两江新区环境保护局相关主管人员的访谈说明，报告期
内，发行人及其子公司不存在违反国家和地方有关环境保护规定的情形。
     本所律师认为，发行人的生产经营项目符合国家环境保护的有关规定。
                                           5-3-64
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
     2、拟投资、在建和拟建项目
     根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，报告期末，发行人在建工程明
细为：
       在建工程明细       报告期期末余额（万元）            占比
       一级耐水项目               398.70                  53.93%
         一号窑炉                 270.15                  36.54%
         石英砂库                 57.39                    7.76%
         其他项目                 13.04                    1.76%
            合计                  739.28                  100.00%
     其中，一号窑炉位于东阳厂区，在正常生产过程中，窑炉耐火砖到期更换，
不涉及环境影响评价，东阳厂区已取得排污许可证。石英砂库改建原有库房，不
涉及排污，不涉及环境影响评价。其他项目为软件类，不涉及环境影响评价。
     根据发行人提供的相关资料，发行人拟投资项目、在建和拟建项目为“一级
耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）”及“生产及配
料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）”，该等项目均依法履行了环境影响
评价程序，并获得了环保主管部门的相关批复，具体情况如下：
     （1） 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）
     2015 年 4 月 3 日，重庆市环境保护局两江新区分局印发《重庆市建设项目
环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2015]076）,从环保角度批准该项
目建设。
     （2） 生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）
     2016 年 4 月 29 日，重庆市北碚区环境保护局印发《重庆市建设项目环境影
响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2016]041 号），原则同意该项目建设。
     综上，本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的
有关规定，在建和拟建项目均已通过环境影响评价。
                                   5-3-65
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
     （四） 发行人在报告期内未受到环境行政处罚
     本所律师多次走访重庆市北碚区环境保护局、重庆市两江新区环境保护局，
根据重庆市北碚区环境保护局、重庆市两江新区环境保护局出具的《环保情况说
明》以及主管人员的访谈说明，发行人及其子公司在报告期内未见重大环境污染
事故，未受到行政处罚。
     综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营和拟投资项目符合国家环
境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价审批，发行人报告期内
不存在环保事故或因环保问题而受到行政处罚的情形。
     七、     请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核
查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳
情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，
是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。（《反馈意见》“二、信息披露问
题”第 13 题）
     【答复】
     （一） 劳务派遣
     根据发行人与劳务派遣公司签订的合同，发行人在 2016 年 8 月至 2017 年 2
月期间存在劳务派遣用工，具体情形如下：
     1、      根据发行人提供的派遣劳工名单、岗位说明以及 2016 年 12 月派遣
劳工转为发行人正式员工的名单、岗位说明，发行人于 2016 年 8 月至 2017 年 2
月期间劳务派遣员工的岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳
务派遣暂行规定》第三条之规定。
     2、     发行人的劳务派遣用工人数为 58 人，占发行人员工总数（含派遣员
工人数）的比例低远低于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条之规定。
     3、     经本所律师核查，派遣员工的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营
许可证》；根据发行人与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》，双方约定：（1）
                                     5-3-66
       国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（三）
       发行人应当按照同工同酬的原则确定派遣员工的劳动报酬；（2）劳务派遣单位代
       为被派遣员工办理社会保险；（3）发行人为派遣员工提供与其工作岗位相关的福
       利待遇，不得歧视派遣员工。因此，劳务派遣单位具有经营劳务派遣的资质，发
       行人与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》符合《劳务派遣暂行规定》第七条
       之规定。
              根据发行人人事主管说明以及员工名单等相关资料，截至 2017 年 4 月 30
       日，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
              综上，本所律师认为，发行人目前不存在劳务派遣的情形，发行人与全部员
       工均签署了劳动合同，发行人报告期内的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳
       务派遣暂行规定》等相关法律法规规定。
              （二） “五险一金”缴纳情况
              1、缴费比例
              根据发行人及其子公司提供的社会保险及住房公积金缴纳凭证、社会保险缴
       费系统记录等相关资料，报告期内，发行人及其子公司基本养老保险、医疗保险、
       工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金（以下简称“五险一金”）缴纳比
       例如下：
 养老保险            医疗保险            失业保险            生育保险      工伤保险           住房公积金
单位      个人    单位      个人        单位   个人      单位     个人   单位       个人     单位       个人
19%        8%      9%     2%+5 元       0.5%   0.5%      0.5%      --    0.96%       --       7%        7%
              2、缴纳金额
              根据发行人及其子公司提供的社会保险及住房公积金缴纳凭证、社会保险缴
       费系统记录等相关资料，报告期内，发行人及其子公司“五险一金”的缴纳金额
       统计如下：
                                                                                     单位：万元
       项目                 2016 年度                 2015 年度            2014 年度
       医疗保险             317.05                    649.96               488.92
                                                    5-3-67
 国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（三）
 工伤保险             53.02               53.93               48.61
 生育保险             10.03               27.40               28.32
 养老保险             890.58              1,564.76            1,175.19
 失业保险             21.17               76.44               67.53
 住房公积金           275.37              304.85              251.55
 合计                 1,567.23            2,677.34            2,060.13
    3、缴纳人数
    根据发行人及其子公司提供的员工花名册、社会保险缴费系统记录等相关资
 料，报告期内，发行人及其子公司社保缴纳人数的具体情况如下：
截至时间              员工总数（人）   社保缴纳人数（人）       未缴纳人数（人）
2016 年 12 月 31 日   1,890            1,653
2015 年 12 月 31 日   2,007            1,803
2014 年 12 月 31 日   1,983            1,780
    报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
截至时间              员工总数（人）   公积金缴纳人数（人）     未缴纳人数（人）
2016 年 12 月 31 日   1,890            1,638
2015 年 12 月 31 日   2,007            1,799
2014 年 12 月 31 日   1,983            1,356
    根据发行人的说明、提供员工花名册、“五险一金”缴纳统计表，报告期内
 “五险一金”缴纳人数与员工总数存在一定差异，主要原因有三类：（1）存在
 部分新入职员工，待相关手续办妥后为其缴纳；（2）部分员工为离退休返聘人
 员，无需缴纳；（3）少数员工因本人未能完整提供办理社保或住房公积金的相
 关资料而导致公司无法为其缴纳。
    2014年度发行人及其子公司未缴纳住房公积金人数较多，主要系2014年度有
 427人自愿放弃缴纳住房公积金。截至2017年4月30日，发行人及其子公司已全面
 规范住房公积金制度，按期为员工缴纳住房公积金，少数未缴纳情况均由上述三
 类原因导致。
                                         5-3-68
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
     4、主管部门证明与全体股东承诺
     根据主管发行人及其子公司的人力资源和社会保障部门、住房公积金部门出
具的证明文件，确认报告期内发行人及其子公司为员工缴纳了五险一金，不存在
违反国家及地方劳动和社会保障法律、法规以及规章而受到行政处罚的情形。
     针对发行人及其子公司报告期内未足额为员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况，发行人全体股东作出如下承诺：“对于正川股份及其控股子公司在正川
股份首次公开发行股票并上市前未依法足额为员工缴纳基本养老保险、基本医疗
保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金事宜，如果在任何时候有权
机关要求正川股份及其控股子公司补缴，或者对正川股份及其控股子公司罚款、
加收滞纳金，正川股份全体股东将按照正川股份首次公开发行股票并上市前的持
股比例承担该等补缴、罚款、滞纳金等费用，且在承担后不向正川股份及其控股
子公司追偿，保证正川股份及其控股子公司不会因五险一金事宜遭受任何损失。”
     综上，本所律师认为，发行人及其子公司社会保险的缴纳情况符合国家及地
方有关规定，报告期内不存在被认定为需要补缴社保、公积金的情形，发行人未
因违反社保及公积金保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
     八、     招股书披露公司是行业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一
等。请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来
源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以
及发行人是否为此支付费用或帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络
文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的的报告。
请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存
在广告性用语。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 14 题）
     【答复】
     （一） 数据、排名的来源及真实性
     1、      根据国家食品药品监督管理总局 2012 年出具的《中国食品药品监督
管理年鉴》记载，“重庆市正川玻璃有限公司是亚洲最大的管制医药玻璃包材生
                                     5-3-69
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
产企业，中国包装协会理事单位，药用玻璃管制瓶国家标准修订成员单位”。《中
国食品药品监督管理年鉴》是由国家食品药品监督管理总局主管、中国医药报社
主板的一部综合反映我国对餐饮服务、药品、医疗器械、保健食品和化妆品安全
监督管理情况、进展和成就的大型信息行、资料性工具书，是公开出版的正式刊
物。国家食品药品监督管理总局是发行人所处行业的主管单位。
       2、    关于行业内窑炉数量、全行业产能等问题，本所律师咨询了中国医
药包装协会。中国医药包装协会是医药包装行业的自律性组织，成立于 1980 年
6 月，是国家民政部批准的全国性非营利社团组织，药用包装材料专业委员会是
中国医药包装协会下属的专业委员会。根据中国医药包装协会药用玻璃容器专业
委员会出具的回复，现国内投产的窑炉数量约为 70 座至 80 座，国内药用玻璃管
制瓶的年总产能约为 400 亿支至 450 亿支，结合发行人的相关数据，情况如下：
项目                       窑炉数量（座）           管制瓶总产能（亿支）
发行人                     10
全行业                     70-80                    400-450
占比                       12.5%-14.29%             12.0%-13.5%
       据此，发行人窑炉数量占同行业的 12.5%至 14.29%、总产能占全行业的 12.0%
至 13.5%。我国各类药包材生产企业超过 1,500 家，药用玻璃生产企业有 60 余
家，医药包装行业具有经营分散、竞争充分的特点。据此，发行人在窑炉和总产
能的占比上具有一定的规模优势，具备称之为“行业内规模最大的药用玻璃管制
瓶生产企业之一”的理由。
       3、    根据中国中小企业发展促进中心 2007 年出版的《中国行业企业百强》
记载，“重庆市正川玻璃有限公司为专业生产药用玻璃管制瓶的现代园林式企业，
中国医药包装协会理事单位，全国最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一。……公
司在产品系列化、工艺设备、科技实力、质量控制、优质服务等方面均居同行业
领先地位。” 《中国行业企业百强》是由工业和信息化部中小企业发展促进中心
编著、中国财政经济出版社公开出版的正式刊物。工业和信息化部中小企业发展
促进中心是工业和信息化部专门从事中小企业服务的直属事业单位，是国家层面
综合性中小企业服务机构。
                                     5-3-70
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
     综上，本所律师认为，“公司是行业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业
之一”的表述具有客观依据，招股说明书中披露的有关发行人的数据、排名是真
实的、公开的、现存的，不属于专门为本次发行上市准备，发行人未曾通过支付
费用或提供帮助等方式获取定制的或付费的报告，该数据、排名也属于一般性网
络文章或非公开资料，同时没有获取保荐机构所在证券公司的研究部门为其出具
的报告。
     （二） 相关荣誉、排名的依据
     1、      发行人及其子公司相关荣誉、排名
     根据申万宏源承销保荐有限责任公司出具的招股说明书、发行人的确认，发
行人及其子公司的相关荣誉主要包括：
     （1） 2011 年、2014 年，发行人注册证号为 1194551 的“正川”商标被重
庆市工商行政管理局授予为重庆市著名商标
     根据重庆市工商行政管理局出具的渝工商[2015]15 号《重庆市工商行政管
理局关于“万豪”等 253 件著名商标续展认定结果的通知》、重庆市工商行政管
理局颁发的《重庆市著名商标证书》，本所律师认为，发行人该项著名商标依据
充分、情况属实。
     （2） 2013 年，发行人生产的“低硼硅玻璃管制注射剂瓶”获评“重庆市
名牌产品”
     重庆市名牌产品协会颁发《重庆名牌产品证书》，授予重庆市正川玻璃有限
公司“正川”低硼硅玻璃管制注射剂瓶 1ml-50ml 为重庆名牌产品，证书有效期
为 2013 年 12 月至 2016 年 12 月。
     本所律师认为，发行人该项荣誉依据充分、情况属实。
     （3） 2015 年，发行人“双耐水一级玻璃开发及制造技术”项目在中国医
药包装协会举办的“2015 年医药包装新产品新技术项目评选活动”中获得一等
奖
                                     5-3-71
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
     根据中国医药包装学会颁发的《医药包装新产品新技术项目评选获奖证书》、
中国医药包装协会官方网站公布的 2015 医药包装新产品新技术获奖项目名单，
本所律师认为，发行人该项荣誉依据充分、情况属实。
     （4） 2015 年，发行人的实验室获得中国合格评定国家认可委员会颁发的
《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》（注册号：CNAS L7694）
     中国合格评定国家认可委员会是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规
定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责
对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作，实验室认可表明具备了
按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力。
     根据中国合格评定国家认可委员会出具的《认可决定书》及其授予的《实验
室认可证书》、发行人技术总监的说明，经本所律师查询中国合格评定国家认可
委员会官方网站，本所律师认为，发行人该项证书的依据充分。
     综上，发行人律师认为，发行人相关荣誉、排名的依据权威、客观、依据充
分，不存在虚构、故意夸大发行人荣誉、排名的情形。
     2、      是否存在广告性用语
     根据申万宏源承销保荐有限责任公司出具的招股说明书以及发行人的确认，
招股说明书中可能涉及广告性用语的表述为：“公司拥有的“正川”字号经过近
二十年的发展，逐渐为客户、供应商和社会公众认同与熟识，成为公司一笔宝贵
的财富”。
     根据发行人的历史沿革、主要客户、供应商的说明，“正川”字号自有限公
司于 1997 年设立以来已历经近二十年的发展，发行人历年来与客户、供应商之
间保持了良好的合作关系，发生争议或纠纷的情况较少。此外，发行人自设立以
来主要生产经营地一直位于重庆市北碚区及周边区域，经过二十年的发展，已逐
渐为当地公众知晓，具备一定知名度。
     综上，本所律师认为，与“正川”字号有关的表述具备客观性，不存在故意
夸大或虚构成分。
                                   5-3-72
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（三）
       九、   请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基
金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查
意见。（《反馈意见》“三、其他问题”第 1 题）
  【答复】
   根据正川股份提供的资料，正川股份的股东如下：
  序号     股东               股数（元）             持股比例
  1        正川投资           42,198,383             52.10%
  2        邓勇               20,932,403             25.84%
  3        邓秋晗             3,937,210              4.86%
  4        邓红               3,457,133              4.27%
  5        邓步琳             3,457,133              4.27%
  6        邓步莉             3,457,133              4.27%
  7        永承正好           2,340,207              2.89%
  8        邓步金             560,736                0.69%
  9        范勇               209,742                0.26%
  10       肖清               154,871                0.19%
  11       姜凤安             127,436                0.16%
  12       邓步键             54,871                 0.07%
  13       李正徳             41,322                 0.05%
  14       孙联云             16,548                 0.02%
  15       王跃福             16,548                 0.02%
  16       孙开明             16,548                 0.02%
  17       王元               10,888                 0.01%
  18       秦锋               10,888                 0.01%
           合计               81,000,000             100%
       正川股份的非自然人股东是正川投资、永承正好。具体如下：
       （一） 正川投资
       正川投资的基本情况如下：
                                        5-3-73
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（三）
名称                 重庆正川投资管理有限公司
注册号
法定代表人姓名       邓勇
公司类型             有限责任公司
住所                 重庆市北碚区天生路 147 号 1-2
注册资本             500 万元
营业期限             2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日
                     利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投
                     资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的
经营范围
                     不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准
                     后方可经营]
股东                 邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇
       根据正川投资的工商资料，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉。
根据正川股份提供的资料，邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。
       根据正川股份的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制
权而设立的控股公司。
       据此，本所律师认为，正川投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
       （二） 永承正好
       永承正好的基本情况如下：
名称                重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间            2013 年 1 月 9 日
执行事务合伙人      李正德
认缴出资额          1,000 万元
合伙期限            自 2013 年 1 月 9 日至永久
经营场所            重庆市北碚区康宁路 73 号
                    企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出
经营范围
                    口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
统一社会信用代
                    91500109059880380A
码
                                           5-3-74
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
类型                有限合伙
                    合伙人名称   性质          认缴出资额（万元）   比例
                    李正德       普通合伙人    10.00                1.00%
                    姜惠         有限合伙人    870.00               87.00%
合伙人
                    范勇         有限合伙人    50.00                5.00%
                    肖清         有限合伙人    40.00                4.00%
                    姜凤安       有限合伙人    30.00                3.00%
                    合计                       1,000.00             100.00%
       根据永承正好的工商资料，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、正川
股份监事会主席）、姜惠(有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、正川股份总经理
助理)、范勇（有限合伙人、正川股份董事、技术总监）、肖清（有限合伙人、正
川股份董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、正川股份董事、运营总监）。
       根据正川股份的说明，永承正好是为正川股份骨干员工设立的持股平台，不
属于私募基金。
       据此，本所律师认为，永承正好不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
       （以下无正文）
                                    5-3-75
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（三）
                                签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股
份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》签署页）
     本补充法律意见书（三）于   年      月    日出具，正本一式 份，无副本。
     国浩律师（上海）事务所（章）
     负责人：黄宁宁                           经办律师：秦桂森
                                              经办律师：李良锁
                                     5-3-76
       国浩律师（上海）事务所
                                关           于
重庆正川医药包装材料股份有限公司
       首次公开发行股票并上市
                                       之
          补充法律意见书（四）
            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                   2017 年 6 月
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（四）
          关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市之
                           补充法律意见书（四）
致：重庆正川医药包装材料股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称
“发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆
正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《国浩
律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药
包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》、《国
浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。
     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 6 月的
反馈意见，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料
股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下称“本补
充法律意见书（四）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（四）是
对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补
充法律意见书（四）修改的内容仍然有效，原法律意见书中与本补充法律意见书
（四）不一致的部分以本补充法律意见书（四）为准。
     本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的
内容仍适用于本补充法律意见书（四）。
     本补充法律意见书（四）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监
会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（四）
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具
本补充法律意见书如下：
     一、    关于实际控制人
     招股书显示，邓勇先生为公司实际控制人，最近三年未发生变化。邓勇先
生持有公司控股股东 64.90%的股权，直接持有公司 25.84%的股份。此外，姜惠
女士为邓勇先生之配偶，持有公司股东永承正好 87.00%的出资份额；邓秋晗先
生为邓勇先生之子，直接持有公司 4.86%的股权。姜惠现任发行人董事、工会副
主席。
     问题：请发行人进一步说明：未将姜惠女士、邓秋晗先生认定为共同控制
人的原因、理由和依据；上述认定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐机构和发
行人律师发表核查意见。
     【答复】
     （一）相关法律法规和规则的规定
     《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制人或控制权的相关
规定如下：
     1、《公司法》
     《公司法》第 216 条第（三）款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
     2、《上海证券交易所股票上市规则》
     《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款规定，“实际控制
人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人”。
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（四）
     3、《上市公司收购管理办法》
     《上市公司收购管理办法》第 84 条规定，“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形”。
     4、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
     《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》规定，“公司控制权是能
够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是
对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要
审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、
董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素
进行分析判断。
     发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条
件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过
公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、
权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳
定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审
核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”
     （二）未认定共同控制的分析
     邓勇先生持有公司控股股东正川投资 64.90%的股权，正川投资直接持有公
司 52.097%的股权，邓勇直接持有公司 25.843%的股权，因此，邓勇直接或间接
控制公司有表决权的股份为 77.94%，为发行人的控股股东。此外，2007 年担任
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（四）
发行人董事长、总经理以来，邓勇一直全面负责公司的经营管理，邓勇系发行人
实际控制人。
       1、姜惠
       自正川股份（正川有限）设立后，姜惠未曾直接持有正川股份（正川有限）
股份（股权）。
       报告期内，姜惠持有永承正好 87%财产份额，永承正好为正川股份的股东。
根据永承正好工商资料，永承正好基本情况如下：
名称                重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间            2013 年 1 月 9 日
执行事务合伙人      李正德
认缴出资额          1,000 万元
合伙期限            自 2013 年 1 月 9 日至永久
经营场所            重庆市北碚区康宁路 73 号
                    企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、货物进出口及技术进出
经营范围
                    口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
统一社会信用代
                    91500109059880380A
码
类型                有限合伙
                    合伙人名称          性质         认缴出资额（万元）      比例
                    李正德              普通合伙人   10.00                   1.00%
                    姜惠                有限合伙人   870.00                  87.00%
合伙人
                    范勇                有限合伙人   50.00                   5.00%
                    肖清                有限合伙人   40.00                   4.00%
                    姜凤安              有限合伙人   30.00                   3.00%
                    合计                             1,000.00                100.00%
       根据《合伙企业法》、永承正好合伙协议，普通合伙人为永承正好的执行事
务合伙人，对外代表合伙企业。据此，作为正川股份的股东，永承正好对正川股
份的表决权由李正德支配，姜惠对该等表决权不能产生实质性影响。
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（四）
       综上，本所律师认为，姜惠虽然是邓勇先生的妻子，因未直接持有正川股份
表决权股份，亦未间接控制正川股份表决权股份，不能对正川股份股东大会产生
实质性影响，姜惠不是正川股份的共同控制人或一致行动人，该等认定符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关
规定。
       2、邓秋晗
       2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓秋晗签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转
让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转
让予邓秋晗，转让价格为 90.41 万元。
       根据正川股份提供的材料，艾远芳是邓秋晗的祖母。根据邓秋晗的身份证，
2012 年邓秋晗成为正川有限的股东时年龄为 21 岁，已成年。
       根据邓秋晗出具的书面说明，自成为正川股份（正川有限）的股东后，在股
东（大）会审议正川股份重大事项时，邓秋晗事前未曾与邓勇讨论协商，而是根
据自己对该等事项的理解独立作出分析判断并据此投票。
       据此，本所律师认为，邓秋晗未曾与邓勇约定保持一致行动，邓秋晗对正川
股份股东大会审议事项独立作出判断并据此投票，邓秋晗不是正川股份的实际控
制人或一致行动人，该等认定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。
       二、   关于环境保护
       招股书显示，发行人生产过程中的主要污染为废气、废水、噪声和固体废弃
物。报告期内，发行人没有因超出排污许可证核定的标准排污受到过处罚。其中，
子公司正川永成，排污证号：渝（两江）环临建证CQLJ[2016]050号，正川永成
取得的系临时排污许可证，有效期至2017年7月28日，对污染物只规定了排放总
量。
     问题：请发行人进一步说明并补充披露：（1）报告期内发行人在环保方面是
否存在重大违法违规行为，是否存在被环保部门做出行政处罚或立案调查的情
况，相关事项对发行人生产经营的影响及其整改情况；（2）发行人子公司正川永
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（四）
成临时排污许可证有效期至2017年7月28日，其排污证的续期进展情况，是否存
在风险；（3）发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护、安全生产
等的有关规定；（4）报告期各期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投
入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，
发行人污染处理设施的运作是否正常有效；（5）环保投入与同行业可比公司的比
较情况；（6）2017年5月1日开始实施的环保部发布的七项国家环境保护标准对发
行人的影响及其风险披露的充分性；（7）发行人是否已经接受地方环保部门根据
《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查，如果已接受核查，
核查的具体情况以及核查结果，环保核查对于发行人所处行业的具体影响；（8）
相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，并说明
核查程序和依据。
     【答复】
     （一）报告期内发行人在环保方面是否存在重大违法违规行为，是否存在
被环保部门做出行政处罚或立案调查的情况，相关事项对发行人生产经营的影
响及其整改情况
     根据正川股份的审计报告、正川股份的书面说明、正川股份属地环保部门网
站检索、正川股份属地环保部门访谈等资料，报告期内，正川股份在环保方面不
存在重大违法违规行为，不存在被环保部门做出行政处罚或立案调查的情况。
     据此，本所律师认为，报告期内，正川股份不存在重大违法违规行为，不存
在被环保部门作出行政处罚或立案调查的情况。
     （二）发行人子公司正川永成临时排污许可证有效期至2017年7月28日，其
排污证的续期进展情况，是否存在风险
     正川永成持有的《重庆市建设项目排放污染物（临时）许可证》，有效期至
2017 年 7 月 28 日，目前正川永成已经完成了验收监测，并将在 6 月 30 日前提
供符合主管部门要求的《验收监测报告》并申请验收。2017 年 6 月 23 日，重庆
市环境保护局两江新区分局出具《关于重庆正川永成医药材料有限公司环保情况
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（四）
的说明》，确认正川永成排污许可证的续期不存在障碍。据此，本所律师认为，
正川永成环保设备符合要求，其排污许可证的续期不存在障碍。
     （三）发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护、安全生产等
的有关规定
     1、生产经营项目
     正川股份主要从事药用玻璃管制瓶和药用瓶盖的研发、生产与销售，生产过
程不存在重污染情况。根据正川股份属地环保局的书面文件、访谈以及正川股份
的排污许可证等，正川股份的生产经营符合国家环保规定。
     正川股份所处行业不属于高危险行业，正川股份各主要产品的生产过程中均
不存在高危险作业工艺。根据正川股份属地安全生产部门的书面文件、访谈，正
川股份的生产经营符合安全生产规定。2017 年 1 月和 6 月，重庆市北碚区安全
生产监督管理局分别出具了安全生产证明，确认正川股份及其子公司正川永成依
法办理了安全生产的相关审批或登记或备案手续，严格遵守国家安全生产相关法
律法规的规定，且未因安全生产问题曾受到任何投诉和处罚。
     据此，本所律师认为，正川股份的生产经营符合国家环境保护、安全生产的
规定。
     2、拟投资项目
     （1）一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）
     2015 年 4 月 3 日，重庆市环境保护局两江新区分局印发《重庆市建设项目
环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2015]076）,从环保角度批准该项
目建设。
     （2）生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）
     2016 年 4 月 29 日，重庆市北碚区环境保护局印发《重庆市建设项目环境影
响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2016]041 号），原则同意该项目建设。
 国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（四）
       发行人拟投资项目“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”和
 “生产及配料系统自动化升级改造项目”均不属于需要取得安全生产部门事先核
 准的事项。
       据此，本所律师认为，正川股份拟投资项目已取得环保局的批复文件，其开
 工建设符合环保规定；正川股份拟投资项目不属于需要取得安全生产部门事先核
 准的事项，其开工建设符合安全生产的规定。
       （四）报告期各期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保
 设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，发行人污
 染处理设施的运作是否正常有效
       报告期内，发行人的资本性支出主要包括脱硝除尘设备安装改造、生化池改
 造、污水处理池等环保设备投入；费用性支出主要包括环保设施运行费用和向政
 府部门缴纳的排污费等。发行人环保投入和相关费用的支出情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
项目                                   2016 年度    2015 年度        2014 年度
资本性投入      脱销除尘系统安装改造   578.99       359.08           51.43
                生化池及污水处理池     13.58        -                90.5
                其他                   -            -                45.51
                合计                   592.57       359.08           187.44
费用性支出      环保设施日常运行费用   180.80       167.08           162.43
                排污费等其他费用       108.61       59.96            44.05
                合计                   289.41       227.04           206.48
       作为药包材生产企业，发行人密切关注国家环境保护的相关法规和政策要
 求，报告期内未出现过违反环保法律法规的情形。未来，发行人环保费用支出主
 要包括：（1）确保发行人现有环保设备设施正常运行所支付的费用，以及向相
 关部门缴纳的排污费及其他费用。（2）发行人募集资金投资项目的环保投入，
 在一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目中，含有环保投资 232 万
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（四）
元，占总投资比重的 0.45%；在生产及配料系统自动化升级改造项目中，含有环
保投资 2 万元，占总投资比重的 0.042%。
     根据发行人的书面说明、环保部门的访谈，发行人的环保设施与日常治理污
染物的费用与发行人生产经营所产生的污染相匹配，发行人的污染处理设施日常
正常运行。
     （五）环保投入与同行业可比公司的比较情况
     通过查阅同行业可比公司招股说明书、公开转让说明书、定期报告、法律意
见书、审计报告、以及检索同行业可比公司官方网站、检索环保部门官方网站等
方式，未能获取同行业可比公司环保投入的数据，无法对发行人与同行业可比公
司的环保投入作出比较。
     （六）2017年5月1日开始实施的环保部发布的七项国家环境保护标准对发行
人的影响及其风险披露的充分性
     根据发行人属地环保部门的访谈，以及重庆市环境保护局两江分局出具的
《关于重庆正川永成医药材料有限公司环保情况的说明》，2017 年 5 月 1 日开始
实施的《水质 苯胺类化合物的测定 气相色谱-质谱法》(HJ 822-2017)等七项国
家环境保护标准，对发行人污染物排放的具体标准不构成影响，发行人仍可以按
照排污许可证核定的污染物及排放量排放。
     （七）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达
标排放计划的通知》组织的核查，如果已接受核查，核查的具体情况以及核查结
果，环保核查对于发行人所处行业的具体影响
     2016年11月29日，环保部印发《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通
知》，通知要求省级环保部门在2017年6月底前重点组织对钢铁、火电、水泥、煤
炭、造纸、印染、污水处理厂、垃圾焚烧厂8个行业开展污染物排放情况评估工
作，并将结果上报环保部。此外，2017年7月起，各省级环保部门可根据本行政
区域实际情况，分步组织实施其余行业污染物排放情况评估工作，并于2018年底
前完成全部工作。
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（四）
     发行人所处的药包材行业不属于通知提及的 8 个行业之一，因此环保部门未
在 2017 年 6 月底前对发行人及其子公司展开专门的核查。对于其余行业污染物
排放情况评估工作，根据上述通知，各省级环保部门可于 2017 年 7 月起分步组
织实施，目前，重庆市环境保护局尚未对发行人展开该项核查。
     根据发行人属地环保部门的访谈，以及重庆市环境保护局两江分局出具的
《关于重庆正川永成医药材料有限公司环保情况的说明》，本所律师认为，发行
人不属于《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》中提及的 8 个行业之
一，省级环保部门无需在 2017 年 6 月底前对发行人开展专门核查，2017 年 7 月
以后，核查工作将由重庆市环境保护局根据辖区内实际情况分步组织实施，截至
目前，重庆市环境保护局尚未对发行人展开该项核查工作。
     （八）相关信息和风险是否充分披露
     根据正川股份招股说明书，正川股份已披露了环保相关信息和风险。
     三、    关于发行人员工变化情况
     2014-2016 年度，发行人员工总数分别为 1983 人、2007 人和 1890 人。2016
年底，发行人员工生产和技术人员共计 1681 人，占员工总数的 88.94%。报告期
内，发行人员工中生产和技术人员的年平均工资为 5.46 万元、5.57 万元和 5.12
万元。招股书另披露，2016 年度，发行人购买了自动插管机等设备，提供了生
产自动化程度，虽然导致折旧与摊销有所增长，但节约的人力成本要高于折旧与
摊销的增加额，也导致毛利率有所上升。
    问题：请发行人结合生产经营情况定量分析发行人员工人数减少的合理性，
说明相关人员费用减少对于发行人报告期内经营成果的影响，相关人员减少是否
存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。
    （一）发行人员工人数减少的合理性
    根据发行人书面说明，2016 年员工人数下降的原因：
    1、为“一级耐水药用玻璃包装材料研发基地一期项目”部分设备投产培训员
工，2015 年员工人数增加较多
    国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（四）
    发行人 2015 年开始建设“一级耐水药用玻璃包装材料研发基地一期项目”，
    预计在 2016 年部分窑炉和生产工序将建成投产，为做好正川永成新生产基地投
    产前的准备工作，2015 年发行人在龙凤厂区老生产基地加大了新员工的招聘、
    培训，利用现有生产设施为新生产基地培训员工，导致 2015 年底，发行人在岗
    人数略高于实际需要的人数。2016 年正川永成新生产基地部分窑炉和生产工序
    投产后，陆续从老生产基地抽调了熟练员工约 72 名。
    2、生产线自动化改造，降低员工人数。
    近年来，由于人工成本上升较快，制造业招工难，发行人在 2015 年、2016
    年加大了生产设备的自动化改造力度，生产的自动化程度不断提高。2015 年、
    2016 年发行人在自动化改造上投资情况如下：
                                                                         单位：万元
                2015年度     2016年度   上述设备在2016
设备名称                                                 用途
                投入总价     投入总价   年度计提折旧
                                                         提高效率，代替人工插管作业，通
自动插管机      416.92       307.69     54.47            过2015年度和2016年度的投资，直
                                                         接减少插管人员约60人左右。
                                                         提高效率，代替人工检测作业，通
玻璃瓶自动检
                 611.54      151.11     118.58           过2015年度和2016年度的投资，直
测设备
                                                         接减少检测人员约100人左右。
                                                         提高质量保障能力，通过2016年度
瓶盖自动检测
                --           106.50     15.42            的投资，直接减少检测人员约3人
设备
                                                         左右。
合计            1,028.46     565.30     188.47
           保荐机构通过和发行人人力资源相关人员和生产人员进行访谈，了解新增设
    备和人员减少之间的关系，通过 2015 年度和 2016 年度持续自动化改造，相应插
    管岗位和检测岗位的人数持续下降，根据发行人估算，因上述新增设备投入使用
    后而直接减少人员约 163 名左右。
           随着自动化程度的提高，2016 年度，发行人在制瓶车间对生产流程进行了
    优化。2016 年度以前，主要采用单个操作工管理 3-4 台制瓶机的模式；2016 年
    度，部分采用小组负责制，即由 3 个人为一小组，负责 15-20 台制瓶机，生产流
    程优化大约使操作工下降约 100 人左右。
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（四）
       综上所述，发行人 2016 年末员工人数下降主要系 2015 年度和 2016 年度持
续自动化改造和 2016 年度生产流程优化以及劳动效率提高所致，使 2016 年度发
行人人数较 2014 年末下降约 263 人；由于发行人 2016 年度正川永成投产以及瓶
盖扩产，产量增加，人数相应增加，多种因素综合导致 2016 年末人数较 2014
年末下降了 93 名，较 2015 年末下降了 117 名。
       据此，本所律师认为，发行人人员减少与发行人经营实际情况相关，具有合
理性。
    （二）相关人员费用减少对于发行人报告期内经营成果的影响
       通过 2015 年度和 2016 年度的自动化改造，2016 年末较 2014 年末直接减少
的人数为 163 人，2016 年度新购买的机器设备在各个月份陆续到位，按照 2016
年度上述岗位的平均月工资计算，共计节约人力成本 723.98 万元，发行人 2016
年度因 2015 年度和 2016 年度新增自动化设备而增加的折旧为 188.47 万元，根
据发行人估算，2016 年度，上述自动化设备运行产生的电费约 90.00 万元（目
前机器成新率较高，基本未发生维修费用，后期可能大幅增加维修费用），因此
通过 2015 年度和 2016 年度持续的自动化改造，2016 年度综合节约生产成本约
为 445.51（723.98-188.47-90）万元。
       通过 2015 年度和 2016 年度持续自动化改造，2016 年度节约了 445.51 万元
生产成本，在 2016 年度已结转的成本金额和期末存货金额为权重进行分摊：
                                                                   单位：万元
项目                                        金额          分摊金额
1、2016年度生产且在2016年度结转的营业成本   24,531.41     341.33
2、2016年度生产且在2016年末仍然存在的存货   7,487.26      104.18
3、2016年度生产总成本                       32,018.67     445.51
       注：由于发行人库龄在 1 年以上的存货金额非常小，因此假设 2015 期末的
存货在 2016 年度全部实现了销售，因此假设上表中的第 1 行“2016 年度生产且
在 2016 年度结转的营业成本”=2016 年度已结转的营业成本-2015 年末的存货金
额。
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（四）
     由上表可见，通过自动化改造节约了生产成本，导致 2016 年度营业成本下
降 341.33 万元，相应使 2016 年度的净利润增加了 290.13 万元（341.33*0.85），
存货金额下降了 104.18 万元。
     （三）相关人员减少是否存在潜在纠纷
     由于项目投产和瓶盖厂扩产，需要增加人员，同时由于制造业招工难，发行
人自动化改造实际上并没有造成主动裁员，相关人员减少系人员正常流失后，适
当减少员工招聘数量所致，因生产线自动化改造导致的人员减少，发行人对相关
人员的工作岗位调整，得到了妥善安置。生产经营中，员工正常离职均与公司办
理了离职手续，终止劳动关系。根据发行人提供的劳动仲裁相关材料，2014 年
度，发行人与员工解除劳动关系，发生了 2 起劳动仲裁，根据仲裁调解书，发行
人分别支付了 2,482 元和 2,482 元，2015 年度和 2016 年度发行人没有发生因解
除劳动合同而发生的仲裁事项。
     2017 年 6 月 23 日，重庆市北碚区劳动人事争议仲裁委员会出具情况说明，
自 2014 年以来，未发现正川股份存在重大劳动争议、劳动仲裁案件。
     据此，本所律师认为，相关人员减少不存在纠纷或潜在纠纷。
     （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（四）
                                签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股
份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》签署页）
     本补充法律意见书（四）于   年   月   日出具，正本一式 份，无副本。
     国浩律师（上海）事务所（章）
     负责人：黄宁宁                       经办律师：秦桂森
                                          经办律师：李良锁
       国浩律师（上海）事务所
                                关           于
重庆正川医药包装材料股份有限公司
       首次公开发行股票并上市
                                       之
          补充法律意见书（五）
            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                   2017 年 6 月
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（五）
          关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市之
                           补充法律意见书（五）
致：重庆正川医药包装材料股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称
“发行人”、“公司”或“正川股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于重庆
正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《国浩
律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药
包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》、《国
浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医
药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以
下合称“原法律意见书”）。
     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 6 月的
反馈意见，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料
股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下称“本补
充法律意见书（五）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（五）是
对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补
充法律意见书（五）修改的内容仍然有效，原法律意见书中与本补充法律意见书
（五）不一致的部分以本补充法律意见书（五）为准。
     本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的
内容仍适用于本补充法律意见书（五）。
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（五）
     本补充法律意见书（五）仅限于正川股份本次公开发行股票上市向中国证监
会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具
本补充法律意见书如下：
     一、    关于实际控制人
     问题：邓勇先生、姜惠女士、邓秋晗先生是否认定为共同控制人？
     【答复】
     本所律师通过对实际控制人认定的适用法律法规重新进行梳理和研究，结合
发行人的历史沿革和公司现状，对前期已出具的各项文件中有关发行人实际控制
人认定的内容进行反复论证，以实质重于形式的原则，对公司实际控制人的认定
情况进行更正，基于邓勇先生与姜惠女士为夫妻关系，邓勇先生的股权为两人共
有财产，姜惠女士间接持有发行人的股权，且担任发行人董事；邓秋晗先生为邓
勇先生和姜惠女士唯一的儿子，直接持有发行人的股权，三人之间具有天然共同
控制的可能。因此，将邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生认定为发行人的共同实
际控制人。
     据此，本所律师认为，邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生为发行人的共同实
际控制人。
     （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（五）
                                签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆正川医药包装材料股
份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》签署页）
     本补充法律意见书（五）于   年   月   日出具，正本一式 份，无副本。
     国浩律师（上海）事务所（章）
     负责人：黄宁宁                       经办律师：秦桂森
                                          经办律师：李良锁
                                              律师工作报告
           国浩律师（上海）事务所
                GRANDALL LAWFIRM
                   （Shanghai）
_____________________________________________________
                        关于
       重庆正川医药包装材料股份有限公司
             首次公开发行股票并上市
                         之
                   律师工作报告
_____________________________________________________
                         5-2-1
                                                                                                                                    律师工作报告
                                                                         目录
释义..................................................................................................................................................7
引言..................................................................................................................................................9
一、 出具律师工作报告的依据....................................................................................................9
二、 出具律师工作报告的律师事务所及律师简介 ..................................................................10
三、 出具律师工作报告的过程..................................................................................................12
四、 律师工作报告的声明事项..................................................................................................13
正文................................................................................................................................................15
一、 本次发行及上市的批准和授权...........................................................................................15
        （一） 发行人董事会程序 .................................................................................................15
        （二） 发行人股东大会程序 .............................................................................................15
        （三） 证监会、证券交易所程序 .....................................................................................19
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ..................................................................................19
        （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司..................................................19
        （二） 发行人持续经营时间在三年以上 .........................................................................20
        （三） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
    手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷............................................21
        （四） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
        ...............................................................................................................................................21
        （五） 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
    制人没有发生变更................................................................................................................21
        （六） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
    行人股份不存在重大权属纠纷 ...........................................................................................22
三、 本次发行及上市的实质条件..............................................................................................23
        （一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件..........................................23
        （二） 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件..................................23
        （三） 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件..............................................25
    1、 发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见
    正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分）............................................25
    2、 发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求................................25
    3、 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求............................27
                                                                         5-2-2
                                                                                                                            律师工作报告
       4、 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文之“一、
       本次发行及上市的批准和授权”部分） ...........................................................................30
四、 发行人的设立......................................................................................................................30
五、 发行人的独立性..................................................................................................................31
       （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力..........................31
       （二） 发行人的资产完整 .................................................................................................31
       （三） 发行人的人员独立 .................................................................................................32
       （四） 发行人的财务独立 .................................................................................................32
       （五） 发行人的机构独立 .................................................................................................33
       （六） 发行人的业务独立 .................................................................................................34
       （七） 发行人不存在其他独立性方面的缺陷 .................................................................35
六、 发起人或股东（实际控制人）...........................................................................................35
       （一） 股东.........................................................................................................................35
       1、 股东资格.......................................................................................................................36
       2、 备案...............................................................................................................................41
       3、 股东人数.......................................................................................................................42
       4、 委托持股.......................................................................................................................42
       （二） 实际控制人 .............................................................................................................42
七、 发行人的股本及演变..........................................................................................................43
       （一） 滩口玻璃厂 .............................................................................................................43
       1、 设立及注册资金增加 ...................................................................................................43
       2、 1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂 ..........................................................................47
       3、 1994 年兼并联合气体厂 ..............................................................................................48
       4、 1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产 ..................................................................48
       （二） 重庆市正川玻璃有限公司 .....................................................................................49
       1、 正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司）....................................................49
       2、 正川有限第一次股权变更（增加注册资本）............................................................51
       3、 正川有限第二次股权变更（股权转让） ...................................................................56
       4、 正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本）........................................62
       5、 正川有限第四次股权变更（股权转让） ...................................................................64
       6、 正川有限第五次股权变更（股权转让） ...................................................................66
       7、 正川有限第六次股权变更（股权转让） ...................................................................67
                                                                    5-2-3
                                                                                                                          律师工作报告
       8、 正川有限第七次股权变更（增加注册资本）............................................................69
       9、 兼并重庆川灯灯具厂 ...................................................................................................71
       （三） 重庆正川医药包装材料股份有限公司 .................................................................72
       1、 整体变更为股份有限公司 ...........................................................................................72
       2、 正川股份第一次股权变更（增加注册资本）............................................................75
       3、 正川股份第二次股权变更（股权转让） ...................................................................76
八、 发行人的业务......................................................................................................................77
       （一） 经营范围..................................................................................................................77
       （二） 主营业务..................................................................................................................78
       （三） 资质许可..................................................................................................................78
       （四） 境外经营活动 .........................................................................................................82
       （五） 持续经营..................................................................................................................82
九、 关联交易及同业竞争..........................................................................................................83
       （一） 关联交易..................................................................................................................83
       1、 关联方...........................................................................................................................83
       2、 重大关联交易................................................................................................................90
       3、 关联交易决策程序 .......................................................................................................91
       4、 关联交易的公允合规 ...................................................................................................91
       （二） 同业竞争..................................................................................................................92
       1、 同业竞争现状................................................................................................................92
       2、 避免同业竞争的措施 ...................................................................................................92
十、 发行人的主要资产..............................................................................................................93
       （一） 土地使用权 .............................................................................................................93
       （二） 房产.........................................................................................................................99
       （三） 商标.......................................................................................................................102
       （四） 专利.......................................................................................................................111
       （五） 子公司与分公司 ...................................................................................................112
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................113
       （一） 正在履行或将要履行的重大业务合同 ...............................................................113
       1、 授信合同.....................................................................................................................113
       2、 销售合同.....................................................................................................................114
       3、 采购合同.....................................................................................................................115
                                                                   5-2-4
                                                                                                                         律师工作报告
       4、 对外担保.....................................................................................................................115
       （二） 其他重大债权债务 ...............................................................................................116
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................116
十三、 发行人公司章程的制定与修改.....................................................................................116
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................117
       （一） 发行人的组织机构 ...............................................................................................117
       （二） 股东大会、董事会、监事会议事规则 ...............................................................118
       （三） 股东大会、董事会、监事会会议 .......................................................................118
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................118
       （一） 人员构成及任职资格 ...........................................................................................118
       1、 董事、监事和高级管理人员 .....................................................................................118
       2、 兼职情况.....................................................................................................................119
       3、 任职资格.....................................................................................................................120
       （二） 董事、高级管理人员报告期内变更情况............................................................121
       1、 董事变更情况..............................................................................................................121
       2、 高级管理人员变更情况 .............................................................................................121
十六、 发行人的税务................................................................................................................122
       （一） 主要税率和税种 ...................................................................................................122
       （二） 税收优惠................................................................................................................122
       （三） 财政补贴................................................................................................................122
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................123
       （一） 环境保护................................................................................................................123
       （二） 产品质量................................................................................................................123
       （三） 安全生产................................................................................................................124
       （四） 税务.......................................................................................................................124
       （五） 社会保险................................................................................................................124
       （六） 住房公积金 ...........................................................................................................124
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................125
       （一） 董事会和股东大会的批准和授权 .......................................................................125
       （二） 募投项目的备案、环保及土地情况 ...................................................................125
       1、 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目（正川永成实施）..............125
       2、 生产及配料系统自动化升级改造项目（正川股份实施）......................................125
                                                                  5-2-5
                                                                                                                     律师工作报告
       （三） 募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响........................................126
十九、 发行人业务发展目标....................................................................................................126
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................127
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................128
二十二、 综合意见....................................................................................................................128
                                                                 5-2-6
                                                                        律师工作报告
                                        释义
       在律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应全称或含义如下：
简称                 对应全称或含义
本所                 国浩律师（上海）事务所
本所律师             本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在律师工作报告签署页签
                     名的律师
本次发行、本次发     重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券
行及上市             交易所上市
律师工作报告         本所为本次发行及上市出具的《关于重庆正川医药包装材料股份有限
                     公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
法律意见书           本所为本次发行及上市项目，与律师工作报告一同出具的法律意见书
《公司法》           《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月修订后的版本）
《公司法》（2005
                     《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月修订后的版本）
年修订）
《证券法》           《中华人民共和国证券法》（2014 年 10 月修订后的版本）
《管理办法》         《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年 12 月修正后的版本）
《上市规则》         《上海证券交易所股票上市规则》
                     《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——公开发行证券的法
《编报规则 12 号》
                     律意见书和律师工作报告》
《格式准则第 9       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开
号》                 发行股票并上市申请文件》
发行人、正川股份     重庆正川医药包装材料股份有限公司
正川有限             重庆市正川玻璃有限公司，发行人前身，改制前名称为滩口玻璃厂
东阳分公司           重庆正川医药包装材料股份有限公司东阳分公司
正川永成             重庆正川永成医药材料有限公司
                                         5-2-7
                                                                      律师工作报告
简称               对应全称或含义
正川投资           重庆正川投资管理有限公司
永承正好           重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）
天健会计师事务所   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                   天健会计师事务所为正川股份出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
《审计报告》
                   8-13 号）
《内部控制的鉴证   天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股
报告》             份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-49 号）
                   天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股
《主要税种纳税情
                   份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕
况的鉴证报告》
                   8-52 号）
                   天健会计师事务所为正川股份出具的《关于重庆正川医药包装材料股
《非经常性损益的
                   份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-51
鉴证报告》
                   号）
报告期             2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间
三会               股东大会、董事会、监事会
证监会             中国证券监督管理委员会
元                 人民币元
                                         5-2-8
                                                                 律师工作报告
    关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
                 首次公开发行股票并上市之
                           律师工作报告
致：重庆正川医药包装材料股份有限公司
                                   引言
    一、出具律师工作报告的依据
    国浩律师（上海）事务所接受重庆正川医药包装材料股份有限公司的委托，
担任正川股份首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问，
为正川股份本次发行出具《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发
行股票并上市之律师工作报告》、 关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见书》。
    国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对正川股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《关于
重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报
告》、 关于重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》。
                                     5-2-9
                                                                                律师工作报告
     二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介
     国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名
为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年 7 月更名为国浩律师（上海）事务所。
     国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
     国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
     国浩律师（上海）事务所为正川股份首次在中国境内公开发行人民币普通股
股票并在上海证券交易所挂牌上市，由秦桂森律师、李良锁律师等共同组建律师
工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具律师工作报告的签字律师的
简历和主要联系方式如下：
     秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商法
律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律师曾
参 与 南 通 锻 压 设 备 股 份 有 限 公 司 （ 300280 ）、 上 海 沃 施 园 艺 股 份 有 限 公 司
                                            5-2-10
                                                               律师工作报告
（300483）、江苏申龙高科集团股份有限公司(600401)、华孚色纺股份有限公司
(002042)、长征火箭技术股份有限公司(600879)、江苏华昌化工股份有限公司
(002274)、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集团)股份有
限公司（600375）等 10 余家公司的改制、首次发行上市及再融资工作;曾参与长
征火箭技术股份有限公司(600879)、中路股份有限公司(600818)、吉林制药股份
有限公司(000545)、华孚色纺股份有限公司（002042）、上海汇通能源股份有限
公司（600605）、上海棱光实业股份有限公司(600629)、开创国际海洋资源股份
有限公司（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、盛屯矿业集团股份有限
公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、茂业通信网络股份有
限公司（000889）等 10 余家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、
上市公司收购工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
    李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公司
重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师业务。
曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）、上海沃施园艺股份有限公司
（300483）等多家公司的改制、首次发行上市及再融资工作；曾参与盛屯矿业集
团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、山东鲁北
化工股份有限公司（600727）、江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）等多
家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；曾参与
旭光资源有限公司（00067）、中国高分子新材料有限公司等多家公司的海外融资
上市的中国法律工作；同时担任上海联创投资管理有限公司、新疆联创永津股权
投资企业（有限合伙）、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或专项
法律顾问。
    上述两位签字律师的联系方式为：
    上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
    邮编：200041
    电话：021－52341668
    传真：021－52341670
                                  5-2-11
                                                                律师工作报告
    电子邮箱：
    秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn
    李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn
    三、出具律师工作报告的过程
    本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次
发行及上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实
地调查。
    本所律师主要围绕正川股份本次发行的相关法律事宜，为出具法律意见书和
律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规
的要求，对涉及发行人本次发行及上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中
包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，发行人本次发行及上市的主体资
格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立及变更，发行人的独立性，发行
人的发起人股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，
发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，
发行人章程的制定和修改以及治理结构，发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚，
本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
    本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
    （1）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发
行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员
进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等发行人实际经营方面的
情况，取得了相关资料。
    （2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽
职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；
本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律
师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
                                   5-2-12
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    （3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人询问，了解发行人经
营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东（大）会真实性等
事项进行询证。本所律师特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及
所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提
供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、
承诺，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持文件。
    （4）就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在
重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查
阅了发行人年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人
主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是
否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。
    （5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和
股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次
股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。
    （6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与中介
机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大
问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
    四、律师工作报告的声明事项
    本所律师依据律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    （1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
                                 5-2-13
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的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    （3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
    （4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    （5）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件。
    （6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所律师在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
    （7）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
    （8）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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                                     正文
    一、本次发行及上市的批准和授权
    （一）发行人董事会程序
    2016 年 1 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过如下
议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市前公司滚存利润分
配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的
公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票
并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并
上市后未来分红回报规划(2016-2020)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股
（A）股股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于确认公司报告
期内关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》、《关于授权董事会全权办理
公司首次公开发行普通股（A）股并上市相关事宜的议案》、《关于提议召开公司
2015 年年度股东大会的议案》等。
    据此，本所律师认为，发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本
次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批
准，符合《管理办法》第三十一条的规定。
    （二）发行人股东大会程序
    2016 年 3 月 20 日，发行人召开 2015 年年度股东大会。本次股东大会以逐
项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案。
    1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市方案的议案》，同意发行人本次发行并上市事宜。具体方案如下：
                                   5-2-15
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    （1）发行股票种类。境内上市人民币普通股(A 股)。
    （2）发行方式。采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式。
    （3）发行数量。以现行总股本 8,100 万股为基数，每股面值人民币 1.00
元，本次公开发行股票数量不超过 2,700 万股，最终发行数量由董事会根据相关
规定及实际情况与主承销商协商确定。公开发行股票，既包括发行人公开发行新
股，也包括发行人股东公开发售股份；公开发售股份数量不得超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 600 万股。根据询价
结果，发行人若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，发行超
募的资金部分由符合公开发售股份的股东将其持有的股份同比例向发行对象进
行转让，公开发售股份合计不超过 600 万股。
    （4）公开发行新股与发行人股东公开发售股份的调整机制。1）新股发行数
量根据募集资金投资项目资金需要量、发行价格及自愿设定 12 个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量，结合发行人实际的资金需求合理确定。本次公
开发行新股募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金额与发行人承担的发
行费用，监管部门不允许计入的费用除外。2）根据询价结果，若预计新股发行
募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过发行人募集资金投资项目所需资
金总额的，在证券监管政策要求或构成发行人本次上市必须的情况下，经董事会
和主承销商协商确定后，发行人可以相应减少本次新股发行数量，同时增加发行
人股东公开发售股份的数量。
    （5）拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量。全体
可以公开发售股份的股东将按照下述公式计算确定各自的公开发售股份数量，符
合公开发售股份的条件的股东是指发行人股东大会审议通过发行人股东公开发
售股份数量方案之日持有发行人股份时间不低于 36 个月、所持股份权属清晰、
愿意公开发售所持股份，且不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的
情况的股东。某一原股东公开发售股份数量=本次公开发售股份总数量×(本次发
行前该股东所持时间在三年以上的股份数量/80,052,300)，股东具体持股情况如
下表所示：
                                 5-2-16
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序号    股东             持股总数（股）        持股满 3 年股份数   持股满 3 年股份数
                                               量（股）            量占比
 1      正川投资         42,198,383            42,198,383          52.71%
 2      邓     勇        20,932,403            20,932,403          26.15%
 3      邓秋晗           3,937,210             3,937,210           4.92%
 4      邓步莉           3,457,133             3,457,133           4.32%
 5      邓步琳           3,457,133             3,457,133           4.32%
 6      邓     红        3,457,133             3,457,133           4.32%
 7      永承正好         2,340,207             2,255,807           2.82%
 8      邓步金           560,736               27,436              0.03%
 9      范     勇        209,742               109,742             0.14%
 10     肖     清        154,871               54,871              0.07%
 11     姜凤安           127,436               27,436              0.03%
 12     邓步键           54,871                54,871              0.07%
 13     李正徳           41,322                11,322              0.01%
 14     孙联云           16,548                16,548              0.02%
 15     王跃福           16,548                16,548              0.02%
 16     孙开明           16,548                16,548              0.02%
 17     王     元        10,888                10,888              0.01%
 18     秦     锋        10,888                10,888              0.01%
合计                     81,000,000            80,052,300          100.00%
       计算结果不足 100 股的部分，该不足 100 股的部分不进行转让。
       担任发行人董监高的股东、董监高持股为主的持股平台按规定公开发售股份
时不超过其所持股份的 25%。
       （6）发行费用的分摊原则。公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本
次公开发行股票总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担。
       （7）发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记
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                                                                律师工作报告
结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他
机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国
证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。
    （8）发行价格。发行人股东公开发售股份的价格与发行人新发行股票的价
格相同。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承
销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。
    （9）承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
    （10）拟上市地点。本次发行完毕后，发行人拟申请在上海证券交易所上市。
    （11）本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审
议通过之日起 24 个月。
    2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市前
公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民币普
通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股
（A）股股票并上市后未来分红回报规划(2016-2020)的议案》、《关于公司首次公
开发行普通股（A）股股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于
确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》、《关于授权董
事会全权办理公司首次公开发行普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等。
    据此，本所律师认为，发行人 2015 年年度股东大会所作出的与本次发行及
上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，符合《管理办法》第三十二条
的规定。
    综上，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的
批准。
                                   5-2-18
                                                                    律师工作报告
       （三）证监会、证券交易所程序
       根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，需依法报经国务院证券监督管
理机构核准。根据《管理办法》第三十七条规定，证监会依照法定条件对发行人
的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。
       根据《证券法》第四十八条规定、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.3
条规定，申请股票在上海证券交易所上市的，需取得上海证券交易所的审核同意。
       据此，本所律师认为，本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证
券交易所的审核同意。
       二、发行人本次发行及上市的主体资格
       经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管
理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：
公司名称         重庆正川医药包装材料股份有限公司
法定代表人       邓勇
注册资本         8,100万元
成立日期         1989年10月27日
整体变更日期     2013年10月18日
住所             重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
                 制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器
经营范围
                 及制品，医药包装技术服务；货物进出口
       （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
       经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系正川有限整体变更设立的股
份有限公司。2013 年 10 月 18 日，正川有限根据截至 2013 年 1 月 31 日经审计
的账面净资产整体变更为股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，换领了注册号为 500109000014539 的《企业法人营业执照》。正
                                      5-2-19
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川有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规（详见正文之“四、
发行人的设立”部分）。
    经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人为永久存续的股份有限公司。
发行人及其前身不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情
形，即不存在下列情形：
    1、营业期限届满；
    2、股东大会决议解散；
    3、因合并或者分立而解散；
    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司；
    6、不能清偿到期债务，依法宣告破产。
    据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《管理办法》第八条的规定。
    （二）发行人持续经营时间在三年以上
    经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由正川有限按经审计的账面
净资产值、按 1:0.5609 的比例折股整体变更的股份有限公司，发行人前身滩口
玻璃厂设立于 1989 年、滩口玻璃厂于 1997 年改制为正川有限（详见正文之“七、
发行人的股本及其演变”部分）。
    根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
    据此，本所律师认为，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管
理办法》第九条的规定。
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    （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
    根据正川有限、发行人历次验资报告，经本所律师核查，发行人及其前身正
川有限注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
    根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、经查验发行人的有关财产权利
证书，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷（详见正
文之“十、发行人的主要财产”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十条的规定。
    （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
    经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政
管理部门核准的营业范围内，其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策（详见正文之“八、发行人的业务”部分）。
    经本所律师核查，发行人所属行业为医药制造业下卫生材料及医药用品制造
业的细分子行业，其经营活动符合国家环境保护政策（详见正文之“十七、发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
    （五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
    根据天健会计师事务所《审计报告》、发行人工商资料，经本所律师核查，
发行人的主营业务为专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖，发
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行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化（详见正文之“八、发行人的业务”
部分）。
    根据发行人工商资料、历次董事会、股东（大）会文件，经本所律师核查，
发行人最近 3 年高级管理人员没有发生重大变化（详见正文之“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
    经本所律师核查，发行人的实际控制人为邓勇，邓勇在最近 3 年控制发行人
表决权股份一直在 77%以上，发行人实际控制人在最近 3 年没有发生变更（详见
正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
    （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
    根据发行人工商档案资料、发行人及发行人股东的书面说明，经本所律师核
查，发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序，发行人各股东
所持的发行人股份均系其各自合法有效持有，发行人不存在工会和职工持股会持
股、委托持股、信托持股等情形（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部
分）。
    根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东正川投资、实际控制人邓勇的
书面说明，经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际
控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    根据发行人股东的书面说明，经本所律师核查，发行人股东中，不存在受控
股股东、实际控制人支配的股东情形。
    据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
三条的规定。
                                  5-2-22
                                                             律师工作报告
    综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有
法律法规规定的本次发行的主体资格。
    三、本次发行及上市的实质条件
    发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券
交易所上市交易。
    （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
    1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2015 年年度
股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人
民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发
行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票
面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
    2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2015 年年度股东大
会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。据此，
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
    （二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
    1、2016 年 5 月，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任其保
荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托申万宏源证券承销保荐有限责任
公司承销本次发行的股票，并于 2016 年 5 月签订了承销协议。据此，本所律师
认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
    2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，
经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、
                                   5-2-23
                                                               律师工作报告
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。据此，本所律
师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第一项之规定。
    3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人
2013 年、2014 年、2015 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润孰低者为准）分别为 5,375.03 万元、6,612.52 万元、5,951.70
万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
    4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。
根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、
安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近
三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第
一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。
    5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证
券法》第五十条第一款第二项之规定。
    6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行前股份总数为 8,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不
超过 2,700 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%
以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规
定。
                                  5-2-24
                                                              律师工作报告
    （三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
    1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要
求（详见正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分）
    2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求
    （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
    （2）发行人的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按照相关法
律法规的要求组织对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上
股份的股东进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
    （3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具
的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
    ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
    ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
    （4）根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核
                                 5-2-25
                                                               律师工作报告
查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
    （5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海
关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师在网上核查，发行人不存在下
列情形：
    ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
    ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
    ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
    （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审
计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
    （7）根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，经本所律师核查，发行人
已建立严格的资金管理制度，内部制订了现金管理制度、银行存款管理制度等，
                                   5-2-26
                                                               律师工作报告
对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通过完善的内部稽核和
授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
    3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求
    （1）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
    （2）天健会计师事务所已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控
制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
    （3）根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具
的书面说明，经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所对发行人报告期的财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
    （4）根据《审计报告》及发行人的书面说明：发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
    （5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见正文之“九、关联交易及同业
                                 5-2-27
                                                              律师工作报告
竞争”部分）。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
    （6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件：
    ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元；
    ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
    ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
    ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于净资产的 20％；
    ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
    （7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《主要税种纳税情况的鉴
证报告》，经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定（详见正文之“十六、发行人的税务”部分）。
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做
出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
    （8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项（详
见正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
    （9）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在
                                    5-2-28
                                                              律师工作报告
下列情形：
    ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    ② 滥用会计政策或者会计估计；
    ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
    （10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形：
    ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
    ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
    ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；
    ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
                                    5-2-29
                                                              律师工作报告
    4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文
之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）
    综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及
上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的
公开发行股票并上市的条件。
    四、发行人的设立
    发行人于 2013 年 10 月 18 日设立（发行人的设立过程详见正文之“七、发
行人的股本及其演变”部分）。
    发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下：
    (一)发行人设立时，发起人为 18 人，符合法定人数，且全部在中国境内有
住所（详见正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）；发起人认购的股
本总额为 6,000 万元，超过法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规
定；发起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建
立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织
机构；有公司住所。
    据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第七十
七条、第七十九条、第八十二条的规定。
    (二)发行人的发起人采取发起方式设立正川股份，注册资本为全体发起人认
购的股本总额 6,000 万元，全体发起人以正川有限净资产一次全部缴纳，实收股
本不高于经审计的净资产。
    据此，本所律师认为，发起人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第七十
八条、第八十一条、第九十六条的的规定。
    (三)发行人的发起人签署了《重庆正川医药包装材料股份有限公司发起人协
议书》，对相关权利义务进行了具体约定。
                                  5-2-30
                                                             律师工作报告
    据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》（2005 年修订）第八十
条的规定。
    (四)发行人的设立经天健会计师事务所审计、开元资产评估有限公司资产评
估、天健会计师事务所验资；发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人
股东大会依法选举董事会、监事会；发行人的设立资料已由发行人董事会报重庆
市工商行政管理局备案登记。
    据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十三条、第八十四
条、第九十三条的规定。
    综上所述，本所律师认为，发行人发起人对发行人的出资已足额到位，资产
产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；发行人不存在以在其他企
业中的权益折价入股的情况；发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
    五、发行人的独立性
    （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
    根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相
关的技术中心、质量中心、计划交付中心、营销中心、人力行政中心、经营中心、
财务中心、龙凤制瓶分厂、龙凤拉管分厂、瓶盖分厂、东阳分厂、内部审计部、
证券事务部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。
    据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
    （二）发行人的资产完整
    经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人
注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
                                 5-2-31
                                                              律师工作报告
    经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标专利，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见正
文之“十、发行人的主要财产”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
    （三）发行人的人员独立
    经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的
董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
    根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
    发行人设有人力行政中心、财务中心，发行人的人事及工资管理与股东单位
分离。
    据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
    （四）发行人的财务独立
    根据发行人的书面说明、天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》，
经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立
作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务
核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
                                   5-2-32
                                                             律师工作报告
    经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
    根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，经
本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、
资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违
规提供担保的情况。
    据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
    （五）发行人的机构独立
    根据发行人的说明，经本所律师核查：
    1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分
别对发行人股东大会负责；
    2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会；
    3、发行人建立了独立董事制度，使公司治理结构更加独立、完善；
    4、发行人总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的
规定由董事会聘任；
    5、发行人的机构独立于股东的机构；
    6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通
过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
    7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在
与股东机构混同的情形。
                                 5-2-33
                                                              律师工作报告
    发行人目前的组织结构图如下：
    据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
    （六）发行人的业务独立
    发行人属生产经营企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立
了采购部，设立了与生产有关的部门，设立了业务部，上述部门构成了发行人完
整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据天健会计师事务所出具的
《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方
的情况。
    根据天健会计师事务所《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《企
业法人营业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事研发、生产
和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖。
                                   5-2-34
                                                              律师工作报告
    根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相
关的技术中心、质量中心、计划交付中心、营销中心、人力行政中心、经营中心、
财务中心、龙凤制瓶分厂、龙凤拉管分厂、瓶盖分厂、东阳分厂、内部审计部、
证券事务部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
    根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等
均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个
别股东控制的情形。
    根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近
三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易
（详见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
    据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
    （七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷
    根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面
的缺陷。
    据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。
    综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    六、发起人或股东（实际控制人）
    （一）股东
    根据正川股份提供的资料，正川股份的股东如下：
  序号   股东              股数（元）              持股比例
                                  5-2-35
                                                              律师工作报告
  1       正川投资               42,198,383          52.10%
  2       邓勇                   20,932,403          25.84%
  3       邓秋晗                 3,937,210           4.86%
  4       邓红                   3,457,133           4.27%
  5       邓步琳                 3,457,133           4.27%
  6       邓步莉                 3,457,133           4.27%
  7       永承正好               2,340,207           2.89%
  8       邓步金                 560,736             0.69%
  9       范勇                   209,742             0.26%
  10      肖清                   154,871             0.19%
  11      姜凤安                 127,436             0.16%
  12      邓步键                 54,871              0.07%
  13      李正徳                 41,322              0.05%
  14      孙联云                 16,548              0.02%
  15      王跃福                 16,548              0.02%
  16      孙开明                 16,548              0.02%
  17      王元                   10,888              0.01%
  18      秦锋                   10,888              0.01%
          合计                   81,000,000          100%
       1、股东资格
       （1）正川投资
       根据正川投资的工商资料，正川投资的基本情况如下：
名称                 重庆正川投资管理有限公司
注册号
法定代表人姓名       邓勇
                                           5-2-36
                                                                        律师工作报告
公司类型             有限责任公司
住所                 重庆市北碚区天生路 147 号 1-2
注册资本             500 万元
营业期限             2012 年 11 月 28 日至 2042 年 11 月 27 日
                     利用自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投
                     资；货物进出口；技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的
经营范围
                     不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准
                     后方可经营]
股东                 邓红、邓步莉、邓步琳、邓勇
       本所律师认为，正川投资具有担任正川股份股东的资质。
       （2）邓勇
       邓勇，男，身份证号码 51022419670906****，住址为重庆市北碚区北温泉
街道****，正川股份董事长、总经理、实际控制人。
       本所律师认为，邓勇具有担任正川股份股东的资质。
       （3）邓秋晗
       邓秋晗，男，身份证号码 50010919911014****，住址为重庆市北碚区北温
泉街道****，邓勇之子。
       本所律师认为，邓秋晗具有担任正川股份股东的资质。
       （4）邓红
       邓红，女，身份证号码 51022419720329****，住址重庆市北碚区龙溪路****，
邓勇的妹妹。
       本所律师认为，邓红具有担任正川股份股东的资质。
       （5）邓步琳
                                           5-2-37
                                                                           律师工作报告
       邓步琳，女，身份证号码 51022419691028****，住址为重庆市北碚区月兴
村****，邓勇的妹妹。
       本所律师认为，邓步琳具有担任正川股份股东的资质。
       （6）邓步莉
       邓步莉，女，身份证号码 51022419640901****，住址为重庆市北碚区月兴
村****，邓勇的姐姐。
       本所律师认为，邓步莉具有担任正川股份股东的资质。
       （7）永承正好
       永承正好的基本情况如下：
名称                 重庆永承正好投资合伙企业（有限合伙）
成立时间             2013 年 1 月 9 日
执行事物合伙人       李正德
认缴出资额           1,000 万元
合伙期限             20 年
经营场所             重庆市北碚区康宁路 73 号
                     利用自有资产从事投资业务（不得从事金融业务）、投资信息咨询（不
                     含证券、期货类）、企业管理咨询。非经全体合伙人书面一致同意，本
经营范围
                     合伙企业不开展不符合本合伙企业合伙目的及除以上经营范围以外的
                     其他类型业务。
注册号
类型                 有限合伙
                     合伙人名称          性质         认缴出资额（万元）     比例
                     李正德              普通合伙人   10.00                  1.00%
合伙人
                     姜惠                有限合伙人   870.00                 87.00%
                     范勇                有限合伙人   50.00                  5.00%
                                            5-2-38
                                                            律师工作报告
                  肖清        有限合伙人   40.00              4.00%
                  姜凤安      有限合伙人   30.00              3.00%
                  合计                     1,000.00           100.00%
    本所律师认为，永承正好具有担任正川股份股东的资质。
    （8）邓步金
    邓步金，男，身份证号码 51022419710709****，住址为重庆市北碚区水土
镇大地村****。
    本所律师认为，邓步金具有担任正川股份股东的资质。
    （9）范勇
    范勇，男，身份证号码 42011119680828****，住址为重庆市渝北区龙华大
道****。
    本所律师认为，范勇具有担任正川股份股东的资质。
    （10）肖清
    肖清，男，身份证号码 51022419661027****，住址为重庆市北碚区水土镇
解放路****。
    本所律师认为，肖清具有担任正川股份股东的资质。
    （11）姜凤安
    姜风安，男，身份证号码 51022419700425****，住址为重庆市北碚区水土
镇大地村****。
    本所律师认为，姜风安具有担任正川股份股东的资质。
                                 5-2-39
                                                            律师工作报告
    （12）邓步键
    邓步键，男，身份证号码 51022419710709****，住址为重庆市北碚区水土
镇接龙村****。
    本所律师认为，邓步键具有担任正川股份股东的资质。
    （13）李正徳
    李正德，男，身份证号码 51302719760218****，住址为重庆市北碚区龙凤
桥街道****。
    本所律师认为，李正德具有担任正川股份股东的资质。
    （14）孙联云
    孙联云，男，身份证号码 51022419710228****，住址为重庆市北碚区水土
镇九龙正街****。
    本所律师认为，孙联云具有担任正川股份股东的资质。
    （15）王跃福
    王跃福，男，身份证号码 51022419680729****，住址为重庆市渝北区双凤
路****。
    本所律师认为，王跃福具有担任正川股份股东的资质。
    （16）孙开明
    孙开明，男，身份证号码 51022419650824****，住址为重庆市***。
    本所律师认为，孙开明具有担任正川股份股东的资质。
    （17）王元
                                 5-2-40
                                                             律师工作报告
    王元，男，身份证号码 51302519740812****，住址为重庆市北碚区碚南大
道****。
    本所律师认为，王元具有担任正川股份股东的资质。
    （18）秦锋
    秦锋，男，身份证号码 51018119800526****，住址为重庆市巴南区新华街
****。
    本所律师认为，秦锋具有担任正川股份股东的资质。
    2、备案
    根据正川股份提供的资料，正川股份的非自然人股东是正川投资、永承正好。
    （1）正川投资
    根据正川投资的工商资料，正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，
邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉为兄弟姊妹关系。
    根据正川股份的说明，正川投资是邓勇兄弟姊妹为巩固邓勇对正川股份控制
权而设立的控股公司。
    据此，本所律师认为，正川投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
    （2）永承正好
    根据永承正好的工商资料，永承正好的合伙人为李正德（普通合伙人、正川
股份监事会主席）、姜惠(有限合伙人，实际控制人邓勇的妻子、正川股份总经理
助理)、范勇（有限合伙人、正川股份董事、技术总监）、肖清（有限合伙人、正
川股份董事、销售总监）、姜凤安（有限合伙人、正川股份董事、运营总监）。
                                  5-2-41
                                                               律师工作报告
    根据正川股份的说明，永承正好是为正川股份骨干员工设立的持股平台，不
属于私募基金。
    据此，本所律师认为，永承正好不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
    3、股东人数
    根据正川股份的工商资料，正川股份直接股东 18 人，其中自然人股东 16
人，企业股东 2 人。企业股东为正川投资、永承正好，具体情况如下：
    正川投资的股东为邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉，邓勇、邓红、邓步琳、邓
步莉全部为正川股份的直接股东，故正川投资不需要穿透计算股东人数。
    永承正好的合伙人为李正德、姜惠、范勇、肖清、姜凤安，李正德、范勇、
肖清、姜凤安同时为正川股份的直接股东，仅姜惠 1 人不是正川股份的直接股东。
因此，永承正好穿透后的股东人数也是 1 人。
    综上，正川股份直接股东 18 人，穿透后的股东为 18 人，低于 200 人。
    4、委托持股
    根据正川股份股东的书面说明，其持有的正川股份股份不存在委托持股、信
托持股等情形。
    据此，本所律师认为，正川股份不存在委托持股、信托持股情形。
    （二）实际控制人
    自 2013 年以来，邓勇控制正川股份拥有表决权股票不低于 77%，为正川股
份的实际控制人（详见正文之“七、发行人的股东及演变”部分）。
    据此，本所律师认为，邓勇为发行人的实际控制人，发行人最近三年实际控
制人未发生变化。
                                  5-2-42
                                                                  律师工作报告
    七、发行人的股本及演变
    根据正川股份的工商档案资料，经本所律师核查，正川股份由重庆市正川玻
璃有限公司整体变更而来，重庆市正川玻璃有限公司的前身为滩口玻璃厂。具体
情况如下：
    （一）滩口玻璃厂
    1、设立及注册资金增加
    因时间久远及资料保存不善，本所律师无法查证滩口玻璃厂设立时的具体情
况。根据重庆市北碚区人民政府《重庆市北碚区人民政府关于对重庆市正川玻璃
有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48 号），滩口玻璃厂系
邓正川、艾远芳及家庭成员自筹资金设立的个人合伙经营主体。
    1989 年 3 月 28 日，江北县乡镇企业管理局出具《关于同意江北县滩口玻璃
厂重更有关登记事项的批复》（江乡企计［1989］23 号），同意滩口乡企业办公
室向滩口玻璃厂投资 1 万元，同意滩口玻璃厂企业性质由个人合伙变更为乡办集
体企业法人。
    1989 年 10 月 27 日，重庆市江北县工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业
法人营业执照》，注册资金 11.8 万，经济性质为集体所有制。
    1995 年 4 月 16 日，滩口玻璃厂出具《企业法人注册资金登记申报表》，申
请滩口玻璃厂增资至 50 万元。
    1995 年 5 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发滩口玻璃厂《企业法人营业
执照》，滩口玻璃厂注册资金为 50 万元。
    1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具
《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认
滩口乡企业办公室向滩口玻璃厂投资 1 万元已于 1995 年 10 月收回。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
                                  5-2-43
                                                                  律师工作报告
号），确认：滩口玻璃厂成立时间为 1989 年 10 月 27 日，该设立时间真实、合法、
有效，不存在法律障碍；1995 年 5 月，滩口玻璃厂注册资金增加至 50 万元；滩
口乡镇企业办公室投入 1 万元已于 1995 年收回；滩口玻璃厂成立过程及结果真
实、合法、有效。
       2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认滩
口玻璃厂增资至 50 万元的过程及结果真实、有效。
       综上，本所律师认为，滩口玻璃厂的设立、注册资金增加合法有效。
       本所律师注意到，滩口玻璃厂存续期间，55 名职工进厂缴纳了进厂押金共
102,260 元（详见下表）。
编号    姓名       性别       金额（元）        比例     备注
1       邓正川     男         30,000.00         29.34%   邓勇父亲，已去世
2       艾远芳     女         20,000.00         19.56%   已访谈
3       陈大安     男         20,000.00         19.56%   已访谈
4       龚明       男         3,000.00          2.93%    已访谈
5       邓勇       男         3,000.00          2.93%    已访谈
6       邓晓莉     女         1,500.00          1.47%    已访谈
7       姜会       女         1,500.00          1.47%    已访谈
8       邓步柄     男         450.00            0.44%    已访谈
9       费习明     男         450.00            0.44%    已访谈
10      姜利       女         450.00            0.44%    已访谈
11      陈余贵     男         450.00            0.44%    已访谈
12      全洪圣     男         450.00            0.44%    已访谈
13      邓步贵     男         450.00            0.44%    已访谈
14      张利       女         450.00            0.44%    已访谈
15      王庭会     女         450.00            0.44%    已访谈
                                       5-2-44
                                                          律师工作报告
编号   姓名     性别   金额（元）        比例    备注
16     刘国萍   女     450.00            0.44%   已访谈
17     刘义菊   女     450.00            0.44%   已访谈
18     刘萍     女     450.00            0.44%   已访谈
19     刘贤霞   女     450.00            0.44%   已访谈
20     刘建     男     450.00            0.44%   已访谈
21     何开其   男     450.00            0.44%   已访谈
22     黄先军   男     450.00            0.44%   已访谈
23     马芬     女     450.00            0.44%   已访谈
24     邓春     男     450.00            0.44%   已访谈
25     邓步云   男     450.00            0.44%   已访谈
26     姜凤莉   女     450.00            0.44%   已访谈
27     邓步贵   男     450.00            0.44%   已访谈
28     邓步群   女     450.00            0.44%   已访谈
29     李浩     男     450.00            0.44%   已去世
30     谢冬梅   女     450.00            0.44%   已访谈
31     唐勇     男     450.00            0.44%   已访谈
32     刘小伟   男     450.00            0.44%   已访谈
33     王小维   男     450.00            0.44%   已访谈
34     肖林英   女     450.00            0.44%   已访谈
35     彭兴利   女     450.00            0.44%   已访谈
36     潘小玲   女     450.00            0.44%   已访谈
37     孙仁会   女     450.00            0.44%   已访谈
38     刘克芳   女     450.00            0.44%   已访谈
39     刘梅     女     450.00            0.44%   已访谈
40     谢玲     女     450.00            0.44%   已访谈
41     邓步萍   女     450.00            0.44%   已访谈
                                5-2-45
                                                                     律师工作报告
编号    姓名        性别        金额（元）        比例      备注
42      胡碧        女          450.00            0.44%     已访谈
43      王琴        女          450.00            0.44%     已访谈
44      邓步勤      女          450.00            0.44%     已访谈
45      付常均      男          450.00            0.44%     已访谈
46      邓步国      男          450.00            0.44%     已访谈
47      王宏        女          450.00            0.44%     已访谈
48      陶静        男          450.00            0.44%     已访谈
49      符跃忠      男          450.00            0.44%     已访谈
50      林泽利      女          450.00            0.44%     已访谈
51      崔永资      女          450.00            0.44%     未访谈
52      艾远美      女          450.00            0.44%     已访谈
53      马再芳      女          450.00            0.44%     已访谈
54      邓琳        女          450.00            0.44%     已访谈
55      邓正太      男          2,110.00          2.06%     已访谈
    合计                    102,260.00        100.00%
       根据正川股份的书面说明，该等押金已于 1995 年底前全额归还，无纠纷及
潜在纠纷。
       经本所律师访谈，当时进厂的 55 人中，52 人已全额取回押金，不存在纠纷
及潜在纠纷；未访谈的 3 人中，邓正川（实际控制人邓勇的父亲，已去世）由配
偶艾远芳确认，李浩（已去世）由其哥哥李仁其确认，崔永资无法联系。
       2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂职工缴纳的款项为进厂押金并已退还，不属于非法集资。
       2013 年 6 月，正川投资、邓勇、邓红、邓步琳、邓步莉等股东出具承诺，“1988
年至 1989 年间滩口玻璃厂缴纳进场押金的职工已实际领回了全部押金款，并不
存在损害职工利益的情况，也未因此发生任何争议或纠纷。如未来因滩口玻璃厂
                                         5-2-46
                                                              律师工作报告
收取进场押金未清退引起纠纷或诉讼给正川公司造成经济损失或损害的，我公司
全体股东将足额予以补偿”正川股份。
    综上，滩口玻璃厂虽存在多名职工缴付押金事宜，但该等押金已退回，而且
重庆市北碚区人民政府已确认该等押金事宜不构成非法集资，实际控制人邓勇亦
就该等押金事宜可能对正川股份的损失进行了兜底承诺，本所律师认为，该等押
金事宜已清理完毕，不构成正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。
    2、1992 年滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂
    根据星火玻璃厂工商资料，星火玻璃厂属于集体所有制企业。
    1992 年 5 月 12 日，江北县乡镇企业管理局、水土镇人民政府、水土镇乡镇
企业办公室、滩口乡人民政府、滩口乡乡镇企业办公室等政府部门负责人及滩口
玻璃厂、星火玻璃厂负责人共同参加并签订了《座谈纪要》。《座谈纪要》同意滩
口玻璃厂合并星火玻璃厂，合并后星火玻璃厂的资产、负债全部由滩口玻璃厂享
有、承担。
    本所律师注意到，滩口玻璃厂合并星火玻璃厂事项未履行资产评估程序、未
经过政府有权部门批准，合并程序存在瑕疵。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂过程及结果真实、合法、有效，未给国家、
集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷。
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂的过程及结果真实、有效。
    本所律师认为，滩口玻璃厂兼并星火玻璃厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主
管部门已出具文件予以确认，该程序瑕疵已获得治愈，该程序瑕疵不构成正川股
份本次发行及上市的实质性法律障碍。
                                  5-2-47
                                                                  律师工作报告
    3、1994 年兼并联合气体厂
    根据联合气体厂工商资料，联合气体厂属于集体所有制企业。
    1994 年 10 月 25 日，江北县水土镇人民政府出具《关于提议滩口玻璃厂购
买江北县水土镇联合气体厂的通知》（水府发[1994]104 号），批准滩口玻璃厂以
32.8 万元的价格购买联合气体厂资产，联合气体厂全部债权债务由滩口玻璃厂
承继。
    本所律师注意到，滩口玻璃厂本次购买联合气体厂集体资产未履行资产评估
程序，程序存在瑕疵。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体厂价款已支付完毕，资产移交权属清晰，未
给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、
合法有效。
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂兼并联合气体制造厂的过程及结果真实、有效。
    本所律师认为，滩口玻璃厂兼并联合气体厂虽然存在程序瑕疵，但是政府主
管部门已出具文件予以确认，政府主管部门的确认已治愈该瑕疵，该瑕疵不构成
正川股份本次发行及上市的实质性法律障碍。
    4、1996 年滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产
    根据篆塘玻璃厂工商资料，篆塘玻璃厂为集体所有制企业。
    1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂
资产评估报告》（綦资评所[1996]字第 64 号），以 1996 年 11 月 20 日为评估基准
日，评估篆塘玻璃厂净资产为 196.65 万元。
                                    5-2-48
                                                                律师工作报告
    1996 年 12 月 20 日，綦江县集体资产评估事务所出具《重庆市篆塘玻璃厂
资产评估补充报告》（綦资评所[1996]字第 65 号），评估补充报告对重庆市篆塘
玻璃厂有关项目补充评估，其中：土地使用权资产评估 830,000.00 元、天然气
设施评估 685,440.00 元、电力变压器评估 170,000.00 元、融炉等附属设施评估
202,000.00 元。
    1996 年 12 月，綦江县篆塘镇人民政府与滩口玻璃厂签订《重庆市篆塘玻璃
厂所有权转让协议书》，约定滩口玻璃厂以 318 万元的价格购买篆塘玻璃厂全部
固定资产。綦江县乡镇企业委员会出具《关于同意“重庆市篆塘玻璃厂”产权转
让的批复》（綦乡企委[1997]字第 1 号），同意篆塘玻璃厂固定资产转让价格 318
万元。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂资产转让价款已支付完毕，资产权属清晰，
未给国家、集体及相关主体造成损失，未发生争议或纠纷，购买过程及结果真实、
合法、有效。
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂的过程及结果真实、有效。
    据此，本所律师认为，滩口玻璃厂购买篆塘玻璃厂真实、合法、有效。
    （二）重庆市正川玻璃有限公司
    1、正川有限的设立（滩口玻璃厂改制为有限公司）
    1997 年 8 月，滩口玻璃厂制定《重庆市滩口玻璃厂改制方案》，决定在滩口
玻璃厂基础上改制成立有限责任公司，改制后注册资本 1,000 万元，其中邓正川
占 540 万元、邓勇占 270 万元、邓步国占 90 万元、龚向明占 60 万元、马卫国占
40 万元。
                                   5-2-49
                                                                律师工作报告
    1997 年 9 月 9 日，北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻
璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137 号），同意在滩口玻璃厂基础上成立
重庆正川玻璃有限公司、独立核算、自负盈亏。
    1997 年 9 月 20 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市
正川玻璃有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万元设立重庆市正川玻璃有限公
司，其中邓正川出资 540 万元、邓勇出资 270 万元、邓步国出资 90 万元、马卫
国出资 40 万元、龚向明出资 60 万元。
    根据正川股份提供的资料，邓勇是邓正川的儿子，邓步国、马卫国、龚向明
是邓正川的女婿。
    1997 年 10 月 27 日，重庆渝碚会计师事务所出具《资产评估报告》（渝碚会
所评字（1997）第 89 号），对滩口玻璃厂评估：评估目的为改制组建有限责任公
司，评估基准日为 1997 年 9 月 30 日，评估结果为净资产总额为 1,796 万元。
    1997 年 11 月 3 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字
（1997）第 132 号），验证：截至 1997 年 11 月 3 日，正川有限注册资本 1,000
万元，实收资本 1,000 万元。
    1997 年 11 月 5 日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具
《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55 号），确认
滩口玻璃厂净资产总额为 1,796 万元，正川有限注册资本为邓正川等五人共同出
资所有。1997 年 11 月 7 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,000 万元、公司类型为有限责任公
司）。
    2013 年 7 月 24 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关
于对重庆市正川玻璃有限公司历史沿革相关事项的批复》（北碚府发［2013］48
号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司后股东为邓正川等 5 人，正川有限不
含集体资产投入，权属清晰无争议。
                                   5-2-50
                                                                 律师工作报告
    2014 年 11 月 17 日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市人民政府办公厅
关于确认重庆正川医药包装材料股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办
函[2014]69 号），确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司的过程及结果真实、有效。
    据此，本所律师认为，正川有限的设立符合当时有效的法律法规的规定。
    正川有限设立时的股权结构如下：
  股东         实缴注册资本（万元）            占注册资本比例
  邓正川       540                             54%
  邓勇         270                             27%
  邓步国       90                              9%
  龚向明       60                              6%
  马卫国       40                              4%
  合计         1,000                           100%
    2、正川有限第一次股权变更（增加注册资本）
    1998 年 2 月 6 日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市
正川玻璃有限公司章程》，约定：正川有限注册资本 1,800 万元，其中邓正川以
实物出资 950 万元、邓勇以实物出资 475 万元、邓步国以实物出资 158 万元、马
卫国以实物出资 70 万元、龚向明以实物出资 105.7 万元、艾远芳等职工股东（以
下简称“职工股东”）以货币出资 41.3 万元。
    1998 年 3 月 11 日，重庆渝碚会计师事务所出具《验资报告》（渝碚会验字
（1998）第 55 号），验证：截至 1998 年 3 月 11 日，重庆市正川玻璃有限公司注
册资本 1,800 万元，实收资本为 1,800 万元。
    本所律师注意到，该次增资中记载的实物出资描述不准确。
    根据正川股份股东邓勇等出具的说明，滩口玻璃厂改制设立正川有限时，股
东已已将滩口玻璃厂净资产整体投入， 1,000 万元净资产计入注册资本，其余
796 万元净资产已形成资本公积；本次增资，对于邓正川、邓勇、邓步国、马卫
                                      5-2-51
                                                                      律师工作报告
国、龚向明股东而言，实际上是以资本公积增加注册资本 758.7 万元，验资报告
描述实物出资存在瑕疵。
       2016 年 5 月，天健会计师事务所出具了专项验资复核报告，确认当时的出
资方式为以资本公积金增加注册资本，出资真实、合法、有效。
       本所律师认为，正川有限股东邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明出资
真实、正川有限注册资本充实，正川有限该次增资瑕疵不构成正川股份本次发行
及上市的实质性法律障碍。
       1998 年 3 月 18 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为渝碚 20322586-7、注册资本为 1,800 万元）。
       此次增资后，正川有限的股权结构如下：
股东            实缴注册资本（万元）                 占注册资本比例
邓正川          950                                  52.78%
邓勇            475                                  26.39%
邓步国          158                                  8.78%
龚向明          105.7                                5.87%
马卫国          70                                   3.89%
职工股东        41.3                                 2.29%
合计            1,800                                100%
       根据正川股份提供的资料，职工股东缴付注册资本明细如下：
编号     姓名                                   缴付款项（元）
1        艾远芳                                 15,508.05
2        吴凌容                                 5,000.00
3        邓步平                                 1,000.00
4        孙正国                                 5,000.00
5        王槐中                                 5,000.00
                                       5-2-52
                                          律师工作报告
编号   姓名              缴付款项（元）
6      陈文相            10,000.00
7      孙仁合            5,000.00
8      姜学明            3,000.00
9      林安彬            8,000.00
10     王跃福            5,000.00
11     余继伦            5,000.00
12     赵云              2,000.00
13     邓步金            5,000.00
14     陈正伦            5,000.00
15     何昌炽            5,000.00
16     龚明              10,000.00
17     赵和玉            20,000.00
18     张胜利            5,000.00
19     王槐林            10,000.00
20     邓步国            20,000.00
21     王槐福            10,000.00
22     吴小玲            5,000.00
23     马卫国            10,000.00
24     杨宏              8,000.00
25     陈安富            6,000.00
26     曹玲              5,000.00
27     姜安              10,000.00
28     邓步炳            8,000.00
29     李正伦            2,000.00
30     邓步健            10,000.00
31     肖汉容            5,000.00
                5-2-53
                                          律师工作报告
编号   姓名              缴付款项（元）
32     周长美            5,000.00
33     陈登伦            5,000.00
34     罗晋康            5,000.00
35     孙仁术            5,000.00
36     汪世利            2,000.00
37     谢培波            5,000.00
38     邓步贵            1,000.00
39     陈均              1,000.00
40     张明              1,000.00
41     肖宁平            1,000.00
42     罗昭明            7,000.00
43     王跃槐            2,000.00
44     胡宏              3,000.00
45     孙梅香            1,000.00
46     何荣华            5,000.00
47     龚有余            4,000.00
48     陈祈超            1,000.00
49     李享志            1,000.00
50     王中远            5,000.00
51     钟世伟            1,000.00
52     王广兰            1,000.00
53     陈旺              1,000.00
54     胡邦云            1,000.00
55     文继云            2,000.00
56     吴孝军            1,000.00
57     王华平            1,000.00
                5-2-54
                                          律师工作报告
编号   姓名              缴付款项（元）
58     孙联云            5,000.00
59     王明              1,000.00
60     费夕同            1,000.00
61     邓超              1,000.00
62     孙刚建            1,000.00
63     陈红              1,000.00
64     王槐淑            5,000.00
65     徐强              1,000.00
66     姜兴              5,000.00
67     孙开明            6,000.00
68     刘春              1,000.00
69     张定忠            1,000.00
70     王志伟            5,000.00
71     黄承树            1,000.00
72     王华强            1,000.00
73     孙仁群            5,000.00
74     周明富            1,000.00
75     邓礼国            5,000.00
76     程昌智            2,000.00
77     孙仁山            5,000.00
78     陈春              3,000.00
79     孙强              1,000.00
80     孙仁友            5,000.00
81     陈大安            5,000.00
82     张小莉            5,000.00
83     江义源            10,000.00
                5-2-55
                                                                   律师工作报告
编号      姓名                                 缴付款项（元）
84        杨忠其（杨兴）                       5,000.00
85        张雨涛                               1,000.00
86        赵福英                               1,000.00
87        冯世华                               1,000.00
88        赵正才                               4,000.00
89        陈明                                 1,000.00
90        陈鹏                                 1,000.00
91        邓林                                 5,000.00
92        李中政                               1,000.00
93        王元                                 4,000.00
94        肖清                                 5,000.00
95        黄先均                               5,000.00
合计                                           413,508.05
       本所律师注意到，正川有限此次增资后，股东人数超过 50 人（低于 200 人），
违反了当时有效的公司法关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定。
       2013 年 4 月 25 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局出具核查意见，确认
正川有限不存在重大违法违规事项，亦不会就该次股东超过 50 人事宜追究正川
有限及正川有限主要负责人的责任。
       据此，本所律师认为，正川有限该次增资虽然存在股东人数超过 50 人的瑕
疵，但是工商管理部门的核查意见已治愈了该瑕疵，正川有限曾存在的股东人数
超过 50 人的事宜不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
       3、正川有限第二次股权变更（股权转让）
       2005 年 9 月 12 日，龚向明与邓步莉签订《公司股份转让协议》，约定龚向
明将其持有的正川有限 105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉，转
让价格为 105.7 万元。
                                      5-2-56
                                                               律师工作报告
    2005 年 9 月 12 日，马卫国与邓步琳签订《公司股份转让协议》，约定马卫
国将其持有的正川有限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳，转让价
格为 70 万元。
    2005 年 9 月 12 日，邓步国与邓红签订《公司股份转让协议》，约定邓步国
将其持有的正川有限 158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红，转让价格
为 158 万元。
    2005 年 9 月 12 日，艾远芳等全部职工股东与邓正川签订《公司股份转让协
议》，约定艾远芳等全部职工股东将其合计持有的正川有限 41.3 万元出资额权益
（2.29%股权）转让予邓正川，转让价格为 41.3 万元。
    2005 年 9 月 12 日，正川有限召开股东会，邓正川、邓勇、龚向明、马卫国
出席，与会股东一致同意艾远芳等 95 名职工股东将其合计持有的正川有限 41.3
万元出资额权益（2.29%股权）转让予邓正川、同意龚向明将其持有的正川有限
105.7 万元出资额权益（5.87%股权）转让予邓步莉、马卫国将其持有的正川有
限 70 万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳、邓步国将其持有的正川有限
158 万元出资额权益（8.78%股权）转让予邓红。
    根据正川股份提供的说明，该次股权转让时，龚向明与邓步莉为夫妻关系，
马卫国与邓步琳为夫妻关系。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理
办法（试行）》规定，龚向明与邓步莉、马卫国与邓步琳之间股权转让无需缴纳
个人所得税。
    根据邓步国与邓红于 2005 年 3 月 15 日签署的《自愿离婚协议书》，邓步国
名下的正川有限全部股权归邓红所有。邓步国将正川有限股权转让予邓红系履行
离婚协议书财产分割行为。据此，本所律师认为，邓步国与邓红股权转让无需缴
纳个人所得税。
    对于职工股东股权转让事宜，本所律师对职工股东进行了访谈。接受访谈的
89 名（职工股东共 95 名）职工股东确认，其增资入股、股权转让系本人真实意
思表示，无纠纷。具体明细如下：
                                  5-2-57
                                             律师工作报告
编号   姓名     缴纳款项（元）   备注
1      艾远芳   15,508.05        已访谈
2      吴凌容   5,000.00         已访谈
3      邓步平   1,000.00         已访谈
4      孙正国   5,000.00         已访谈
5      王槐中   5,000.00         已访谈
6      陈文相   10,000.00        无法联系，未访谈
7      孙仁合   5,000.00         已访谈
8      姜学明   3,000.00         已访谈
9      林安彬   8,000.00         已访谈
10     王跃福   5,000.00         已访谈
11     余继伦   5,000.00         已访谈
12     赵云     2,000.00         已访谈
13     邓步金   5,000.00         已访谈
14     陈正伦   5,000.00         无法联系，未访谈
15     何昌炽   5,000.00         已访谈
16     龚明     10,000.00        已访谈
17     赵和玉   20,000.00        无法联系，未访谈
18     张胜利   5,000.00         已访谈
19     王槐林   10,000.00        已访谈
20     邓步国   20,000.00        已访谈
21     王槐福   10,000.00        已访谈
22     吴小玲   5,000.00         已访谈
23     马卫国   10,000.00        已访谈
24     杨宏     8,000.00         已访谈
25     陈安富   6,000.00         已访谈
26     曹玲     5,000.00         已访谈
                      5-2-58
                                          律师工作报告
编号   姓名     缴纳款项（元）   备注
27     姜安     10,000.00        已访谈
28     邓步炳   8,000.00         已访谈
29     李正伦   2,000.00         已访谈
30     邓步健   10,000.00        已访谈
31     肖汉容   5,000.00         已访谈
32     周长美   5,000.00         已访谈
33     陈登伦   5,000.00         已访谈
34     罗晋康   5,000.00         已访谈
35     孙仁术   5,000.00         已访谈
36     汪世利   2,000.00         已访谈
37     谢培波   5,000.00         已访谈
38     邓步贵   1,000.00         已访谈
39     陈均     1,000.00         已访谈
40     张明     1,000.00         已访谈
41     肖宁平   1,000.00         已访谈
42     罗昭明   7,000.00         已访谈
43     王跃槐   2,000.00         已访谈
44     胡宏     3,000.00         已访谈
45     孙梅香   1,000.00         已访谈
46     何荣华   5,000.00         已访谈
47     龚有余   4,000.00         已访谈
48     陈祈超   1,000.00         已访谈
49     李享志   1,000.00         已访谈
50     王中远   5,000.00         已访谈
51     钟世伟   1,000.00         已访谈
52     王广兰   1,000.00         已访谈
                      5-2-59
                                             律师工作报告
编号   姓名     缴纳款项（元）   备注
53     陈旺     1,000.00         已访谈
54     胡邦云   1,000.00         已访谈
55     文继云   2,000.00         已访谈
56     吴孝军   1,000.00         已访谈
57     王华平   1,000.00         已访谈
58     孙联云   5,000.00         已访谈
59     王明     1,000.00         已访谈
60     费夕同   1,000.00         已访谈
61     邓超     1,000.00         已访谈
62     孙刚建   1,000.00         已访谈
63     陈红     1,000.00         已访谈
64     王槐淑   5,000.00         已访谈
65     徐强     1,000.00         已访谈
66     姜兴     5,000.00         已访谈
67     孙开明   6,000.00         已访谈
68     刘春     1,000.00         已访谈
69     张定忠   1,000.00         已访谈
70     王志伟   5,000.00         已访谈
71     黄承树   1,000.00         已访谈
72     王华强   1,000.00         已访谈
73     孙仁群   5,000.00         已访谈
74     周明富   1,000.00         无法联系，未访谈
75     邓礼国   5,000.00         已访谈
76     程昌智   2,000.00         无法联系，未访谈
77     孙仁山   5,000.00         已访谈
78     陈春     3,000.00         已访谈
                      5-2-60
                                                                  律师工作报告
编号    姓名                   缴纳款项（元）         备注
79      孙强                   1,000.00               已访谈
80      孙仁友                 5,000.00               已访谈
81      陈大安                 5,000.00               已访谈
82      张小莉                 5,000.00               已访谈
83      江义源                 10,000.00              已访谈
84      杨忠其                 5,000.00               无法联系，未访谈
85      张雨涛                 1,000.00               已访谈
86      赵福英                 1,000.00               已访谈
87      冯世华                 1,000.00               已访谈
88      赵正才                 4,000.00               已访谈
89      陈明                   1,000.00               已访谈
90      陈鹏                   1,000.00               已访谈
91      邓林                   5,000.00               已访谈
92      李中政                 1,000.00               已访谈
93      王元                   4,000.00               已访谈
94      肖清                   5,000.00               已访谈
95      黄先均                 5,000.00               已访谈
合计                           413,508.05
       2013 年 6 月，正川有限股东邓勇等出具承诺，“1998 年增资的职工股东均实
际领回了全部出资款，不存在损害职工股东利益的情况，也未因此发生任何争议
或纠纷。如未来因职工股东入股款未清退完毕引起纠纷或诉讼给正川公司造成经
济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿”。正川股份正川股份正川股
份
       据此，本所律师认为，该次股权转让合法有效。
       此次股权转让后，正川有限的股权结构如下：
                                     5-2-61
                                                               律师工作报告
  股东          实缴注册资本（万元）        占注册资本比例
  邓正川        991.3                       55.07%
  邓勇          475                         26.39%
  邓红          158                         8.78%
  邓步莉        105.7                       5.87%
  邓步琳        70                          3.89%
  合计          1,800                       100%
    4、正川有限第三次股权变更（股权转让与增加注册资本）
    2005 年 11 月，邓正川与邓步莉签订《股份转让协议》，约定邓正川将其持
有的正川有限 94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉，转让价格为
94.3 万元。
    2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓勇签订《股份转让协议》，约定邓正川将其
持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇，转让价格为 125
万元。
    2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓步琳签订《股份转让协议》，约定邓正川将
其持有的正川有限 130 万元出资额权益（7.22%股权）转让予邓步琳，转让价格
为 130 万元。
    2005 年 11 月 30 日，邓正川与邓红签订《股份转让协议》，约定邓正川将其
持有的正川有限 42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红，转让价格为 42
万元。
    2005 年 11 月 30 日，正川有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：
同意邓正川将其持有的正川有限 125 万元出资额权益（6.94%股权）转让予邓勇、
94.3 万元出资额权益（5.239%股权）转让予邓步莉、130 万元出资额权益（7.22%
股权）转让予邓步琳、42 万元出资额权益（2.33%股权）转让予邓红；一致同意
将正川有限注册资本增加至 1,808.2 万元，新增注册资本 8.2 万元分别由何荣华
以 15 万元认缴注册资本 1.9 万元、肖清以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、范
                                       5-2-62
                                                                   律师工作报告
勇以 20 万元认缴注册资本 2.52 万元、姜凤安以 5 万元认缴注册资本 0.63 万元、
邓步键以 10 万元认缴注册资本 1.26 万元、邓步金以 5 万元认缴注册资本 0.63
万元。
      根据正川股份提供的资料，邓正川与邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红系父子（女）
关系。根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是邓正川年事已高，拟退出正
川有限，将其持有的部分正川有限股权在其子女中进行合理分配。根据国家税务
总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，邓正川将股权转让予
邓勇、邓步琳、邓步莉、邓红无需缴纳个人所得税。
      根据正川股份的说明，该次增资系与增资股东协商后确定的价格，每一元注
册资本对应 7.94 元认缴价格。
      2006 年 1 月 4 日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源会
所［2005］字第 208 号）,验证：截至 2005 年 12 月 12 日，新增注册资本 8.20
万元已足额缴纳；正川有限注册资本 1,808.2 万元，实收资本 1,808.20 万元，
占注册资本 100%。
      2006 年 2 月 7 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号为渝碚 5001091800027、注册资本为 1,808.2 万元）。
      据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
      此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号     股东           实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
  1        邓正川         600                     33.18%
  2        邓勇           600                     33.18%
  3        邓红           200                     11.06%
  4        邓步琳         200                     11.06%
  5        邓步莉         200                     11.06%
  6        范勇           2.52                    0.14%
                                     5-2-63
                                                                    律师工作报告
  序号      股东           实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
  7         何荣华         1.9                     0.11%
  8         肖清           1.26                    0.07%
  9         邓步键         1.26                    0.07%
  10        姜凤安         0.63                    0.035%
  11        邓步金         0.63                    0.035%
            合计           1,808.2                 100%
       5、正川有限第四次股权变更（股权转让）
       2007 年 10 月 27 日，邓正川因病逝世。
       2010 年 7 月 1 日，邓勇、邓步莉、邓红、邓步琳与艾远芳签署《自愿放弃
股份继承权协议书》，邓步琳、邓步莉、邓红、邓勇自愿放弃邓正川持有的正川
有限股权的继承权。
       2011 年 7 月 26 日，重庆市正川有限公司召开股东会，全体股东一致作出如
下决议：同意艾远芳继承邓正川持有的正川有限 600 万元出资额权益（33.18%
股权）；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股权）转
让予孙联云；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益（0.022%股
权）转让予王跃福；同意何荣华将其持有的正川有限 0.38 万元出资额权益
（0.022%股权）转让予孙开明；同意何荣华将其持有的正川有限 0.26 万元出资
额权益（0.016%股权）转让予李正徳；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25 万
元出资额权益（0.014%股权）转让予王元；同意何荣华将其持有的正川有限 0.25
万元出资额权益（0.014%股权）转让予秦锋。
       2011 年 9 月 20 日，何荣华分别与孙联云、王跃福、孙开明、李正德、王元、
秦锋签订了股份转让协议。
       根据何荣华提供的书面资料及付款凭证，孙联云支付其 3 万元、王跃福支付
其 3 万元、孙开明支付其 3 万元、李正德支付其 2.0526 万元、王元支付其 1.9737
万元，秦锋支付其 1.9737 万元，合计 15 万元。
                                      5-2-64
                                                                  律师工作报告
       根据正川股份提供的资料，何荣华取得上述股权的价格合计为 15 万元，转
让价格为 15 万元。据此，本所律师认为，该次股权转让为平价转让，无需缴纳
个人所得税。
       根据何荣华提供的书面资料，何荣华对该次股权转让不存在纠纷。
       2011 年 10 月 11 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发正川有限《企
业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号       股东            实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
  1          邓勇            600                     33.18%
  2          艾远芳          600                     33.18%
  3          邓红            200                     11.06%
  4          邓步琳          200                     11.06%
  5          邓步莉          200                     11.06%
  6          范勇            2.52                    0.14%
  7          肖清            1.26                    0.07%
  8          邓步键          1.26                    0.07%
  9          姜凤安          0.63                    0.035%
  10         邓步金          0.63                    0.035%
  11         孙联云          0.38                    0.022%
  12         王跃福          0.38                    0.022%
  13         孙开明          0.38                    0.022%
  14         李正徳          0.26                    0.016%
  15         王元            0.25                    0.014%
  16         秦锋            0.25                    0.014%
             合计            1,808.2                 100%
                                       5-2-65
                                                                  律师工作报告
      6、正川有限第五次股权变更（股权转让）
      2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓勇签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让
协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）
转让予邓勇，转让价格为 509.59 万元。
      2012 年 1 月 6 日，艾远芳与邓秋晗签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转
让协议》，约定艾远芳将其持有的正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转
让予邓秋晗，转让价格为 90.41 万元。
      2012 年 1 月 6 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意艾远芳将其持
有的正川有限 509.59 万元出资额权益（28.18%股权）转让予邓勇、将其持有的
正川有限 90.41 万元出资额权益（5%股权）转让予邓秋晗，其他股东放弃优先受
让权。
      根据正川股份提供的资料，艾远芳为邓勇的母亲、邓秋晗的祖母。
      根据正川股份提供的书面说明，艾远芳股权转让的原因是艾远芳年事已高，
考虑承继原因，将其持有的正川有限股权转让予邓勇、邓秋晗。根据国家税务总
局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，艾远芳与邓勇、邓秋晗
之间的股权转让无需缴纳个人所得税。
      2012 年 1 月 16 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
      据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
      此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号     股东             实缴注册资本（万元） 占注册资本比例
  1        邓勇             1,109.59             61.36%
  2        邓红             200                  11.06%
  3        邓步琳           200                  11.06%
  4        邓步莉           200                  11.06%
                                       5-2-66
                                                                律师工作报告
  5         邓秋晗           90.41              5%
  6         范勇             2.52               0.14%
  7         肖清             1.26               0.07%
  8         邓步键           1.26               0.07%
  9         姜凤安           0.63               0.035%
  10        邓步金           0.63               0.035%
  11        孙联云           0.38               0.022%
  12        王跃福           0.38               0.022%
  13        孙开明           0.38               0.022%
  14        李正徳           0.26               0.016%
  15        王元             0.25               0.014%
  16        秦锋             0.25               0.014%
            合计             1,808.2            100%
       7、正川有限第六次股权变更（股权转让）
       2012 年 11 月 28 日，邓步莉与重庆正川投资管理有限公司签订《重庆市正
川玻璃有限公司股权转让协议》，约定邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出
资额权益（6.27%股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓步琳与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股
权转让协议》，约定邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%
股权）转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓勇与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权
转让协议》，约定邓勇将其持有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）
转让予正川投资，转让价格为 628.92 万元。
       2012 年 11 月 28 日，邓红与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权
转让协议》，约定邓红将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）
转让予正川投资，转让价格为 113.36 万元。
                                       5-2-67
                                                                     律师工作报告
       2012 年 11 月 28 日，正川有限召开股东会，全体股东一致同意邓勇将其持
有的正川有限 628.92 万元出资额权益（34.78%股权）以 628.92 万元转让予正川
投资，同意邓步莉将其持有的正川有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以
113.36 万元转让予正川投资，同意邓步琳将其持有的正川有限 113.36 万元出资
额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资，同意邓红将其持有的正川
有限 113.36 万元出资额权益（6.27%股权）以 113.36 万元转让予正川投资；其
他股东放弃优先受让权。
       根据正川投资的工商资料，该次股权转让时，正川投资的股权架构如下：
序号      股东               实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
1         邓勇               324.53                 64.90%
2         邓红               58.49                  11.70%
3         邓步琳             58.49                  11.70%
4         邓步莉             58.49                  11.70%
          合计               500                    100%
       根据正川股份的说明，该次股权转让的原因是为了巩固邓勇实际控制权。
       2012 年 11 月 30 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营
业执照》（注册号：渝碚 500109000014539）。
       据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
       2012 年 12 月 18 日，重庆市北碚区地方税务局出具《关于重庆市正川玻璃
有限公司改制上市所涉个人所得税的批复》，确认邓步莉、邓步琳、邓勇、邓红
将其持有的正川有限股权分别转让予正川投资属于《国家税务总局关于股权转让
所得个人所得税计税依据核定问题的公告》规定的“经主管税务机关认定的其他
合理情形”，该次股权转让可按照其原投资金额转让。
       据此，本所律师认为，该次股权转让中转让人无需缴纳个人所得税。
       此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
                                      5-2-68
                                                                     律师工作报告
  序号      股东             实缴注册资本（万元）   占注册资本比例
  1         正川投资         969                    53.59%
  2         邓勇             480.67                 26.58%
  3         邓秋晗           90.41                  5%
  4         邓红             86.64                  4.79%
  5         邓步琳           86.64                  4.79%
  6         邓步莉           86.64                  4.79%
  7         范勇             2.52                   0.14%
  8         肖清             1.26                   0.07%
  9         邓步键           1.26                   0.07%
  10        姜凤安           0.63                   0.035%
  11        邓步金           0.63                   0.035%
  12        孙联云           0.38                   0.022%
  13        王跃福           0.38                   0.022%
  14        孙开明           0.38                   0.022%
  15        李正徳           0.26                   0.016%
  16        王元             0.25                   0.014%
  17        秦锋             0.25                   0.014%
            合计             1,808.2                100%
       8、正川有限第七次股权变更（增加注册资本）
       2013 年 1 月 20 日，正川有限召开股东会，审议通过将正川有限注册资本增
加至 1,860 万元，新增注册资本 51.8 万元全部由重庆永承正好投资合伙企业（有
限合伙）以货币 9,479,400.00 元认缴。
       2013 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验（2013）8-4 号），验证：截至 2013 年 1 月 29 日，重庆永承正好投资
合伙企业（有限合伙）以货币缴纳新增注册资本 51.8 万元；截至 2013 年 1 月
29 日，正川有限累计实收资本 1,860 万元，占注册资本的 100%。
                                       5-2-69
                                                                         律师工作报告
      根据正川股份的说明，该次增资的价格是与增资股东经协商确定的增资价
格，每一元注册资本对应 18.30 元认缴价格。
      根据正川股份的说明，永承正好为正川股份骨干职工持股平台。根据永承正
好工商资料，永承正好的合伙人财产份额结构如下：
  序号     合伙人                         认缴财产份额（万元） 比例（%）
  1        李正德（普通合伙人）           10
  2        姜惠(有限合伙人)               870
  3        范勇（有限合伙人）             50
  4        肖清（有限合伙人）             40
  5        姜凤安（有限合伙人）           30
           合计                           1,000                  100%
      2013 年 1 月 31 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发《企业法人营业
执照》（注册号为渝碚 500109000014539、注册资本为 1,860 万元）。
      据此，本所律师认为，此次股权变更符合当时有效的法律法规的规定。
      此次股权变更后，正川有限的股权结构如下：
  序号     股东                 实缴注册资本（万元）    占注册资本比例
  1        正川投资             969                     52.097%
  2        邓勇                 480.67                  25.843%
  3        邓秋晗               90.41                   4.861%
  4        邓红                 86.64                   4.658%
  5        邓步琳               86.64                   4.658%
  6        邓步莉               86.64                   4.658%
  7        永承正好             51.8                    2.785%
  8        范勇                 2.52                    0.136%
  9        肖清                 1.26                    0.068%
                                         5-2-70
                                                                    律师工作报告
  10        邓步键             1.26                  0.068%
  11        姜凤安             0.63                  0.034%
  12        邓步金             0.63                  0.034%
  13        孙联云             0.38                  0.020%
  14        王跃福             0.38                  0.020%
  15        孙开明             0.38                  0.020%
  16        李正徳             0.26                  0.014%
  17        王元               0.25                  0.013%
  18        秦锋               0.25                  0.013%
            合计               1,860                 100%
       9、兼并重庆川灯灯具厂
       2000 年 8 月，正川有限兼并了重庆川灯灯具厂。根据重庆川灯灯具厂工商
资料，川灯灯具厂为国有企业，出资人为重庆市轻工业局。兼并具体情况如下：
       （1）资产评估事宜
       2000 年 9 月 15 日，重庆市北碚区国有资产管理办公室印发《关于重庆川灯
灯具厂资产评估确认的通知》（碚国资办[2000]26 号），根据重庆鸿源会计师事
务所出具的《资产评估报告书》（鸿源会所评报字[2000]第 79 号），确认川灯灯
具 厂 截 至 1999 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 7,928,363.46 元 ， 负 债 总 额
7,620,072.64 元，所有者权益 308,290.82 元。
       2001 年 8 月，重庆市北碚区国有资产管理办公室出具碚国资办[2001]6 号文，
补充确认川灯灯具厂 2000 年 1-7 月新增亏损 28,307.92 元，最终确认川灯灯具
厂 资 产 总 额 7,900,055.54 元 ， 负 债 总 额 7,620,072.64 元 ， 所 有 者 权 益
279,982.90 元。
       （2）决策程序
       2000 年 6 月，正川有限召开董事会，审议通过正川有限兼并川灯灯具

附件：公告原文

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