青岛国恩科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）于 2017
年 7 月 28 日召开了第三届董事会第一次会议。根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为国恩股份的
独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第三届董事会第一次会
议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于聘任高级管理人员的独立意见
第三届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的相关议
案。董事会决定聘任王爱国先生为公司总经理；聘任周兴先生、纪先尚先生、刘
燕女士、陈广龙先生、王帅先生、韩博先生、于垂柏先生、于保国先生、侯殿河
先生为公司副总经理；聘任周兴先生为公司财务总监；聘任刘燕女士为公司董事
会秘书。经核查，我们认为：
1、本次对董事会聘任的高级管理人员是在充分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
上述人员的任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等
有关规定，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上
市公司高级管理人员之情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况或受其他有关部门的处罚的情况。
2、本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文
件的规定。
3、综上所述，我们同意聘任王爱国先生为公司总经理；同意聘任周兴先生、
纪先尚先生、刘燕女士、陈广龙先生、王帅先生、韩博先生、于垂柏先生、于保
国先生、侯殿河先生为公司副总经理；同意聘任周兴先生为公司财务总监；同意
聘任刘燕女士为公司董事会秘书。
二、关于聘任审计部负责人的独立意见
经审查，我们认为：于德民女士具备担任公司审计部负责人所需要的专业知
识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，未发现其存在《公司法》规定
禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，与公司控股股
东及实际控制人不存在关联关系，所履行的聘任程序规范，符合《公司法》、《公
司章程》及《内部审计制度》等相关规定。我们同意聘任其为审计部负责人。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立
意见
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，
我们对公司2017年上半年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的发表
独立意见如下：
1、经核查，2017年上半年度，公司不存在对外担保的情况，公司不存在为
股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况，不存在损害包括中小股东在内的全体股东及公司利益的
情形。
2、经核查，2017年上半年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的违规占用资金情况。
四、关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司 2017
上半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露
等事项进行了审核。
经核查，我们认为：2017 年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集
资金存放与使用违规的情形。《青岛国恩科技股份有限公司董事会关于 2017 年上
半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事： 王正平 罗福凯 丁乃秀
二○一七年七月三十一日
