中信建投证券股份有限公司
关于北京数字认证股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北京
数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，对数字认证本次关联交易情况进行了审慎核查，核查
情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）公司及其子公司与首信股份签署《课题合作协议》
基于业务发展需要，公司及其全资子公司北京安信天行科技有限公司（以下
简称“安信天行”）拟与首都信息发展股份有限公司（以下简称“首信股份”）等
签署国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基于国产密码算法的服务认证与
证明关键技术”项目项下的相关课题合作协议，具体如下：
1、公司拟与首信股份签署《国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基
于国产密码算法的服务认证与证明关键技术”项目“信息服务可信管理平台研制
及应用示范”课题合作协议》，双方一致同意由公司作为该课题的牵头单位，首
信股份作为参与单位，共同就“信息服务可信管理平台研制及应用示范”课题开
展合作。
2、安信天行拟与首信股份、某研究所签署《国家重点研发计划“网络空间
安全”专项“基于国产密码算法的服务认证与证明关键技术”项目“信息服务可
信及功能完整性证明技术研究”课题合作协议》，三方一致同意由某研究所作为
该课题的牵头单位，安信天行、首信股份作为参与单位，共同就“信息服务可信
及功能完整性证明技术研究”课题开展合作。
首信股份持有公司 26.24%的股份，且为公司控股股东北京市国有资产经营
有限责任公司控股的公司，公司董事卢磊先生兼任首信股份副总裁、董事会秘书，
首信股份系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
（二）公司与版信通签署《课题合作协议》
基于业务发展需要，公司拟与北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）
等签署《国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基于国产密码算法的移动互
联网密码服务支撑基础设施关键技术”项目》项下的相关课题合作协议，具体如
下：
公司拟与版信通等签署《国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基于国
产密码算法的移动互联网密码服务支撑基础设施关键技术”项目“移动终端软件
生态体系安全技术研究”课题合作协议》，各方一致同意由某公司作为该课题的
牵头单位，公司、版信通等作为参与单位，共同就“移动终端软件生态体系安全
技术研究”课题开展合作。
公司持有版信通 46.92%的股份，且公司董事长詹榜华先生亦为版信通董事
长，公司财务负责人高青山先生为版信通董事，版信通系公司关联方，本次交易
构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）首都信息发展股份有限公司基本情况
企业名称：首都信息发展股份有限公司
住所：北京市海淀区西三环中路 11 号（中央电视塔底座北门）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：徐哲
注册资本：28,980.8609 万元
税务登记证号码：911100006336972074
经营范围：提供信息源服务；电子商务服务；网络互联、电子计算机设备及
软硬件、通信软硬件产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息及
网络系统集成及代理；销售电子计算机外部设备；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
首信股份为 H 股上市公司，截至 2016 年 12 月 31 日，北京市国有资产经营
有限责任公司持有其约 63.3%的股权，系其控股股东。2016 年度，首信股份经审
计的营业收入 92,965 万元、净利润 10,994 万元，年末净资产 100,832 万元。
首信股份持有公司 26.24%的股份，且为公司控股股东北京市国有资产经营
有限责任公司控股的公司，公司董事卢磊先生担任首信股份副总裁、董事会秘书，
首信股份为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）北京版信通技术有限公司基本情况
企业名称：北京版信通技术有限公司
住所：北京市西城区天桥南大街 1 号-2 至 5 层 101 内 2 层 201-1 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：詹榜华
注册资本：543.4782 万元
税务登记证号码：91110102335542960B
经营范围：技术服务、技术推广、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1：5 以上的云计算数据中心除
外）；基础软件服务；应用软件服务；版权转让服务；版权代理服务；著作权代
理服务；软件的登记代理服务；版权交易；市场调查；会议服务；承办展览展示
活动；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件
及辅助设备。
北京版信通技术有限公司成立于 2015 年 3 月 26 日，主要从事技术咨询及服
务、数据处理、版权转让及代理服务等业务。2016 年度，版信通营业收入 283.02
元、净利润-4,906,254.53 元，年末净资产-1,091,852.14 元。
公司持有版信通 46.92%的股份，且公司董事长詹榜华先生亦为版信通董事
长，版信通系公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、国家重点研发计划“网络空间安全”专项——“基于国产密码算法的服
务认证与证明关键技术”项目由公司作为牵头单位，首信股份、安信天行等 8
个单位作为参与单位共同联合申报。根据项目要求，项目划分为 5 个子课题。各
子课题合作方拟分别签署《“基于国产密码算法的服务认证与证明关键技术”项
目》项下的课题合作协议。子课题中，公司就“信息服务可信管理平台研制及应
用示范”课题与首信股份签署课题合作协议；公司全资子公司安信天行就“信息
服务可信及功能完整性证明技术研究”课题与首信股份等签署课题合作协议。
2、国家重点研发计划“网络空间安全”专项——“基于国产密码算法的移
动互联网密码服务支撑基础设施关键技术”项目由某研究教育中心作为牵头单位，
公司、版信通等 11 个单位作为参与单位共同联合申报。根据项目要求，项目划
分为 5 个子课题。各子课题合作方拟分别签署《“基于国产密码算法的移动互联
网密码服务支撑基础设施关键技术”项目》项下的相关课题合作协议。子课题中，
公司就“移动终端软件生态体系安全技术研究”课题与版信通签署课题合作协议。
四、交易的定价依据和交易价格
国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基于国产密码算法的服务认证与
证明关键技术”项目和“基于国产密码算法的移动互联网密码服务支撑基础设施
关键技术”项目的合作各方，经平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上，
对项目课题任务分工、项目国拨经费分配及自筹配套资金落实情况达成一致意见。
五、交易协议的主要内容
（一）公司及其子公司与首信股份交易协议的主要内容
1、公司与首信股份的关联交易
“信息服务可信管理平台研制及应用示范”课题获中央财政经费的数额为
430 万元，其中公司获经费的数额为 257 万元，首信股份获经费的数额为 173 万
元。经费拨付按照国家相关政策及经费管理办法执行。
本协议自各方盖章（签字）并经各自有权机构决策后正式生效，有效期至项
目验收合格之日。
2、安信天行与首信股份的关联交易
“信息服务可信及功能完整性证明技术研究”课题获得中央财政经费的数额
为 445 万元，其中安信天行获经费的数额为 88 万元，首信股份获经费的数额为
92 万元。经费拨付按照国家相关政策及经费管理办法执行。
本协议自各方盖章（签字）并经各自有权机构决策后正式生效，有效期至项
目验收合格之日。
（二）公司与版信通交易协议的主要内容
“移动终端软件生态体系安全技术研究”课题研究获国家拨款 620 万元，其
中公司获国家拨款 185 万元，版信通获国家拨款 119.85 万元。经费拨付按照国
家相关政策及经费管理办法执行。
协议自各方盖章（签字）之日起生效，有效期至项目验收合格之日。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司及/或安信天行与首信股份、公司与版信通拟开展的合作业务属于公
司与合作方共同进行研究开发项目，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和
持续发展。
2、本次关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易
而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。
七、年初至披露日与首信股份及其附属企业累计已发生的各类关联交易的
总金额
2017 年 1 月 1 日至披露日公司与首信股份及其附属企业累计发生的关联交
易金额合计 62.20 万元。
自版信通成为本公司关联方之日起至披露日公司未与版信通发生关联交易。
八、关联交易履行的程序
公司于 2017 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本
项关联交易的议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、“我们对公司拟与首都信息发展股份有限公司（以下简称“首信股份”）
签署的课题合作协议进行了认真审阅，认为：
（1）公司及全资子公司北京安信天行科技有限公司与首信股份拟开展的合
作业务属于公司与合作方共同进行的研究开发项目，符合公司研发需求，有利于
公司生产经营和持续发展。
（2）本次关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交
易而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。”
2、“我们对公司拟与北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）签署
的课题合作协议进行了认真审阅，认为：
（1）公司与版信通拟开展的合作业务属于公司与合作方共同进行的研究开
发项目，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。
（2）本次关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交
易而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。”
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，关联交易
符合公开、公平、公正的原则，也符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股
东，特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
潘锋 朱明强
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
