平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件
目录
平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程...........................................................................................2
平安银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案.....................................................3
平安银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案....................12
平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案..............................................................................16
平安银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ........................26
平安银行股份有限公司关于资本管理规划（2017 年-2019 年）的议案..................................................................35
平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2017 年 8 月 14 日下午 14:30
现场会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2017 年 8 月 14 日下午 12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议程
1 主持人宣布会议开始
介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会
2
议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议
案》
议案二：《平安银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的
可行性报告的议案》
议案三：《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案四：《平安银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案》
议案五：《平安银行股份有限公司关于资本管理规划（2017 年-2019 年）的议案》
4 宣布投票规则
5 股东审议以上议案并投票表决
6 股东发言
7 宣布表决结果
8 律师宣布见证结果
9 主持人宣布会议闭幕
平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
议题一
平安银行股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件的有关规
定，平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）已符合公开发行 A 股可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的条件。为提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展
能力，本行拟公开发行可转债并上市（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的本
行 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 260 亿元，具体发行规模提请股东大会授权
本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大
会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本
行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额
自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
本行 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股
价格提请本行股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场
状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况
时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持
有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转
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授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价
格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及
暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本
行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议
上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十二、赎回条款”的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值
上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体
上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%），经相关监管部门批准（如
需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有
权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出
现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面
值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转
债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授
权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可
转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任
何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
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（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可
转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行
董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会
议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，
并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决
定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
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本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和
出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有
人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，
由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席
会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债
券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方
能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债
券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持
有人会议规则。
十七、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相
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关监管要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。
本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前
述监管机构核准的方案为准。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长或董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可
转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月，该授权期限届满
前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具
体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、
赎回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与
本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决
的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实
际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次可
转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改和
注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
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实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处
理与此相关的其他事宜；
6、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报
送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次
发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金
监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事
宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，
对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行
有关的其他事宜。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原
则下全权办理以下事宜：
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定
赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，
全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格等事宜。
以上议案提请股东大会逐项审议。
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议题二
平安银行股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性报告的议案
为确保平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）业务经营的持续健康发展，进一
步增强本行综合竞争实力、风险抵御能力和持续盈利能力，适应日益严格的监管要求，
本行拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），现制定本次可转债募集资
金使用的可行性分析报告，具体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《平安银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行
性报告》
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平安银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
募集资金使用的可行性报告
为确保平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）业务经营的持续健康发展，进一
步增强本行综合竞争实力、风险抵御能力和持续盈利能力，适应日益严格的监管要求，
本行拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。现制定本次可转债募集资
金使用的可行性分析报告如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 260 亿元，扣除发行费用后募集资
金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一
级资本。
二、实施本次公开发行可转债的必要性
本次公开发行可转债有助于夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，进一步提高
资本充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。
（一）满足资本监管要求，增强风险抵御能力
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提
出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁
布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要
性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%
和10.5%，未来将会考虑系统重要性银行和内部资本充足评估程序，增加附加资本要求。
在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行
必须考虑和解决的战略问题。
截至2017年3月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分
别为8.28%、9.23%和11.48%。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要
进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预
留空间。因此，本行计划通过公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股后进一步
补充核心一级资本，提高本行的抗风险能力。
（二）支持本行业务发展，更好服务实体经济
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随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻
变化。与此同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国
内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银
行面临持续的资本压力。近年来，本行各项业务取得了较好发展，但受到资本瓶颈的约
束，本行资产业务发展受到了一定的限制，从而影响本行对实体经济的支持力度。通过
本次公开发行可转债融资，本行将立足于保持较高的资本质量和充足的资本水平，以应
对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，在支持本行业务发展的同时，更好地服
务实体经济。
三、本次公开发行可转债的可行性分析
本行的总体愿景及核心战略是，以零售为核心，对公、同业协同发展，打造领先的
智能化零售银行。本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过对本次发
行可转债募集资金的合理运用，围绕审慎经营、稳健发展，在保持本行资产规模稳健增
长的同时，确保净资产收益率达到目标水平。具体措施如下：
（一）加快零售战略转型
继续深化零售大事业部制改革，通过客户迁徙和科技创新，加速打造具有平安特色
的智能化零售银行。全面推进智能化零售银行转型，创新“SAT（社交+移动应用+远程
服务）+智能网点”为核心的零售银行服务体系，为客户提供丰富的金融和生活场景，
实现服务、产品、渠道、组织等方面多点突破，打造“更懂您的智能银行”。
（二）做精对公业务
大力推进从规模驱动的外延式增长向价值与质量驱动的内涵式增长转型，精控规模、
精选行业、精挑企业、精益产品和服务，通过“商行+投行”模式深度服务全产业链客
户，节约资源、提高收益。同时通过强大的产品能力与交易能力，支持零售获客与业务
发展，打造以行业化为基础、“三化两轻”（行业化、专业化、投行化、轻资产、轻资
本）的精品公司银行。
（三）控制经营风险
重视风险管理，严控新增信贷风险，加速化解存量风险，确保经营安全。同时，本
行新成立特殊资产管理事业部负责全行不良资产经营，专人专职负责清收，加快不良资
产的清收、化解速度。
（四）提升资本使用效率
保持风险加权资产合理增速，坚持总量约束。组合优化业务结构，挖掘资本节约潜
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力，推动低资本或无资本消耗业务发展，全面提升资本使用效率。
综上所述，本次公开发行可转债，符合相关法律、法规的规定，对于本行满足资本
监管要求、提升资本实力、保证业务持续稳健发展、提高风险抵御能力和市场竞争能力
具有重要意义，符合本行及全体股东的利益，是必要的也是可行的。
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议题三
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关于前次募集资金使用情况报告的议案
为提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力，本行拟公开发行
A股可转换公司债券。根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条，上市公司申请发
行证券，董事会应当依法就前次募集资金使用的报告事项作出决议，并提请股东大会批
准。
现将截至2016年12月31日的《平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
提请审议。
以上议案提请股东大会审议。
《平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容请见附件。
附件： 《平安银行股份有限公司截至 2016年12月31日止前次募集资金使用情况报
告及鉴证报告》
平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
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对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 19 - 20
平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告 A1 - A5
平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2017)第 2016 号
(第一页，共二页)
平安银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)于 2013 年 12 月募集的人民
币普通股资金、于 2015 年 5 月募集的人民币普通股资金及于 2016 年 3 月募集的人民币优先
股资金(以下简称“前次募集资金”)，截至 2016 年 12 月 31 日止的使用情况报告(以下简称“前
次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证工作。
平安银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集
资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完
整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次
募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了平安银行截至 2016
年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在
重大错报，在所有重大方面如实反映了平安银行截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金的使
用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误
导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实
施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据
是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
普华永道中天特审字(2017)第 2016 号
(第二页，共二页)
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了平
安银行截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供平安银行于向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券之目的而向
其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 姚文平
中国上海市 注册会计师
2017 年 7 月 28 日 甘莉莉
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平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
一 前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2013 年 12 月 27 日签发的《关于核准平安银行股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2013] 1642 号文)的批准，平安银行股份有限公司(以下简称“本公
司”)于 2013 年 12 月向中国平安保险(集团)股份有限公司非公开发行普通股 1,323,384,991 股，每
股发行价格为人民币 11.17 元，股款以人民币缴足，计人民币 14,782,210,349.47 元，扣除发行费
用人民币 48,500,000.00 元后，募集资金净额共计人民币 14,733,710,349.47 元，上述资金于 2013
年 12 月 30 日到位，业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具安永华明(2013)
验字第 60438538_H02 号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 4 月 24 日签发的《关于核准平安银行股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2015] 697 号文)的批准，本公司于 2015 年 5 月向境内合格投资者
非公开发行普通股 598,802,395 股，每股发行价格为人民币 16.70 元，股款以人民币缴足，计人
民币 9,999,999,996.50 元，扣除发行费用人民币 60,000,000.00 元后，募集资金净额共计人民币
9,939,999,996.50 元，上述资金于 2015 年 5 月 6 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊
普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第 447 号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 2 月 26 日签发的《关于核准平安银行股份有限公司非公
开发行优先股的批复》(证监许可[2016] 341 号)的批准，本公司于 2016 年 3 月向合格投资者非公
开发行优先股 200,000,000 股，每股发行价格为人民币 100.00 元，股款以人民币缴足，计人民
币 20,000,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 47,500,000.00 元后，募集资金净额共计人民币
19,952,500,000.00 元，上述资金于 2016 年 3 月 8 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第 238 号验资报告。
二 前次募集资金的实际使用情况
根据本公司于 2013 年 12 月和 2015 年 5 月非公开发行普通股及 2016 年 3 月非公开发行优先股时
承诺的募集资金用途，截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司已将前次募集资金全部用于补充本公司
资本金，已使用完前次募集资金，无尚未使用的前次募集资金。截至 2016 年 12 月 31 日止，前次
募集资金实际使用情况见以下三份附表的前次募集资金使用情况对照表。
附表一：2013 年 12 月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附表二：2015 年 5 月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附表三：2016 年 3 月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
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二 前次募集资金的实际使用情况(续)
附表一：2013 年 12 月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币百万元
募集资金总额： 14,733.71 已累计使用募集资金总额： 14,733.71
各年度使用募集资金总额：
2012 年： -
变更用途的募集资金总额： - 2013 年： 14,733.71
变更用途的募集资金总额比例： - 2014 年： -
2015 年： -
2016 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募 集 前 承 诺 募 集 后 承 诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实 际 投 资 金 额 与 使用状态日期(或
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资 截止日项目完工
金额的差额 程度)
1 补充资本金 补充资本金 14,733.71 14,733.71 14,733.71 14,733.71 14,733.71 14,733.71 - 不适用
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二 前次募集资金的实际使用情况(续)
附表二：2015 年 5 月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币百万元
募集资金总额： 9,940.00 已累计使用募集资金总额： 9,940.00
各年度使用募集资金总额：
2012 年： -
变更用途的募集资金总额： - 2013 年： -
变更用途的募集资金总额比例： - 2014 年： -
2015 年： 9,940.00
2016 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募 集 前 承 诺 募 集 后 承 诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实 际 投 资 金 额 与 使用状态日期(或
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资 截止日项目完工
金额的差额 程度)
1 补充资本金 补充资本金 9,940.00 9,940.00 9,940.00 9,940.00 9,940.00 9,940.00 - 不适用
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二 前次募集资金的实际使用情况(续)
附表三：2016 年 3 月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币百万元
募集资金总额： 19,952.50 已累计使用募集资金总额： 19,952.50
各年度使用募集资金总额：
2012 年： -
变更用途的募集资金总额： - 2013 年： -
变更用途的募集资金总额比例： - 2014 年： -
2015 年： -
2016 年： 19,952.50
投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募 集 前 承 诺 募 集 后 承 诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实 际 投 资 金 额 与 使用状态日期(或
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资 截止日项目完工
金额的差额 程度)
1 补充资本金 补充资本金 19,952.50 19,952.50 19,952.50 19,952.50 19,952.50 19,952.50 - 不适用
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二 前次募集资金的实际使用情况(续)
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2012 年至 2016 年 12 月 31 日止年度报告
和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，本公司募集资金到位后即全部用于补充本公司资本金，其实现效益无
法单独核算。募集资金到位后充实了本公司资本，提高了本公司的资本充足率。
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副行长 会计机构负
法定代表人 谢永林 行长 胡跃飞 兼首席财务官 陈蓉 责人 韩旭
2017 年 7 月 28 日
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议题四
平安银行股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号），本行制定公开
发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施，具体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《平安银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施》
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平安银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号），现就本次公开
发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本行实际情况，就本行采取的相关应
对措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
1.假设 2017 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大
不利变化。
2.假设本行于 2017 年 11 月末完成本次可转债发行，且本次融资募集资金到
位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响，最终将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及本
行本次可转债实际发行完成时间为准。
3.假设本行本次可转债的募集资金总额为不超过人民币 260 亿元，且不考虑
发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4.假设本次可转债的转股价格为 2017 年 7 月 28 日的前二十个交易日本行 A
股股票交易均价、前一个交易日本行 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每
股净资产的孰高值，即 10.66 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会
（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
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并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5.假设本次可转债第一年的票面利率为 0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，
不构成对实际票面利率的数值预测。
6.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务
费用、资金使用效益等）的影响。
7.假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重
大变化，本行 2017 年度归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
本行股东的净利润均较 2016 年增长 0%、3%和 6%进行测算。上述利润测算不代
表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
8.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、
优先股强制转股等）引起本行普通股股本变动。
9.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
1.情景一：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东
的净利润均与 2016 年持平。
单位：除特别说明外，百万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 17,170 17,170 17,170
归属于本行股东净利润 22,599 22,599 22,596
扣除非经常性损益后归
22,606 22,606 22,603
属于本行股东的净利润
归属于本行普通股股东
22,599 21,725 21,722
净利润
扣除非经常性损益后归
属于本行普通股股东的 22,606 21,732 21,729
净利润
基本每股收益（元） 1.32 1.27 1.27
稀释每股收益（元） 1.32 1.27 1.25
扣除非经常性损益后基
1.32 1.27 1.27
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
1.32 1.27 1.25
释每股收益（元）
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2.情景二：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东
的净利润均同比增长 3%。
单位：除特别说明外，百万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 17,170 17,170 17,170
归属于本行股东净利润 22,599 23,277 23,274
扣除非经常性损益后归
22,606 23,284 23,281
属于本行股东的净利润
归属于本行普通股股东
22,599 22,403 22,400
净利润
扣除非经常性损益后归
属于本行普通股股东的 22,606 22,410 22,407
净利润
基本每股收益（元） 1.32 1.30 1.30
稀释每股收益（元） 1.32 1.30 1.29
扣除非经常性损益后基
1.32 1.31 1.31
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
1.32 1.31 1.29
释每股收益（元）
3.情景三：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东
的净利润均同比增长 6%。
单位：除特别说明外，百万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 17,170 17,170 17,170
归属于本行股东净利润 22,599 23,955 23,952
扣除非经常性损益后归
22,606 23,962 23,959
属于本行股东的净利润
归属于本行普通股股东
22,599 23,081 23,078
净利润
扣除非经常性损益后归
属于本行普通股股东的 22,606 23,088 23,085
净利润
基本每股收益（元） 1.32 1.34 1.34
稀释每股收益（元） 1.32 1.34 1.33
扣除非经常性损益后基
1.32 1.34 1.34
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
1.32 1.34 1.33
释每股收益（元）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测
算，不代表本行对 2017 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本行的盈利
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预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本
行不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完
成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成
本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利
增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的
风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行
每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本行资本充足率，
增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增
强本行的核心竞争力并实现战略目标。
（一）满足资本监管要求，增强风险抵御能力
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，
提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的
变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自 2013 年 1 月 1 日起正式施
行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率
最低要求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，未来将会考虑系统重要性银行和内部资
本充足评估程序，增加附加资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足
资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至 2017 年 3 月 31 日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本
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充足率分别为 8.28%、9.23%和 11.48%。为更好地满足监管要求，增强风险抵御
能力，本行有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦
为可能提高的监管要求预留空间。因此，本行计划通过公开发行可转债为业务发
展提供支撑，并在转股后进一步补充核心一级资本，提高本行的抗风险能力。
（二）支持本行业务发展，更好服务实体经济
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发
生深刻变化。与此同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济
转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产
的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。近年来，本行各项业务取得了较好
发展，但受到资本瓶颈的约束，本行资产业务发展受到了一定的限制，从而影响
本行对实体经济的支持力度。通过本次公开发行可转债融资，本行将立足于保持
较高的资本质量和充足的资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳
健经营，在支持本行业务发展的同时，更好地服务实体经济。
四、募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续、稳健发展，符合
资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御
能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本
行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知识和工作经验，形
成了稳健、专业的经营管理团队。本行努力提升人力资源投入产出效率，持续优
化人力资源配置机制，确保人力资源配置向重点业务倾斜，不断完善激励约束机
制，提升绩效管理水平。
本行以成为客户的“金融管家”和“生活助手”为目标，加快线上平台建设，以
科技逐步助推智能银行体验。凭借平安集团综合金融、大数据平台和高度移动化
的基础，搭建智能化经营平台，通过精准的客群细分、开放式的综合金融产品超
市以及满足客户非金融需求的“金融+”服务平台，实现客户的智能化经营；建立
平安零售“智能改变金融，平安银行真的不一样”的核心价值主张，成为客户的智
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慧金融伙伴。
五、本行关于填补回报的措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1.本行现有业务运营状况及发展态势
零售业务方面，本行继续深化零售大事业部制改革，通过客户迁徙和科技创
新，加速打造平安特色的智能化零售银行。公司业务方面，以“三化两轻”推动公
司业务发展，积极践行 C+SIE+R（行业核心客户+供应链、产业链、生态圈+零
售客户）行业金融模式，走“商行+投行”道路，向客户提供全方位金融服务，并
积极布局以橙 e 网、保理云等为代表的互联网轻资产平台。综合金融业务方面，
本行的零售寿险综拓新模式、集团销信用卡、银行销保险、银证合作等综合金融
业绩继续保持增长，综合金融优势持续助力零售发展；本行通过签署合作管理办
法、名单制销售等项目运作，与集团各核心金融公司的协同效应进一步加强，对
公综拓保持良好业绩。
2.本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操
作风险、国别风险和声誉风险等。本行坚持质量、效益、规模协调发展，通过积
极推进新资本协议的实施及全面风险管理体系的建设，有效提升风险管理的能力，
支持业务发展与战略转型，增强本行的核心竞争力，保障员工、客户的长远利益，
从而实现股东价值最大化。
（二）提升本行业绩的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强
本行盈利能力，尽量减少本次可转债发行对普通股股东即期回报的影响，充分保
护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
1.加快零售战略转型，提高资本收益能力
发挥平安集团和银行内外部资源优势，建立集团客户、行内小微与代发、信
用卡客户、汽融和消费金融客户的迁徙平台。加强与集团各子公司的沟通协作，
进一步丰富产品线，满足新客和存量客户产品供应，制定针对渠道迁徙客户的产
品策略，并落实推广。加强移动互联建设，推动互联网经营与获客，持续推动网
络渠道获客与传统渠道客户 E 化。持续优化零售客户结构，实现零售收入贡献提
升，提高本行资本收益能力。
平安银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
2. 适当压降低收益、高资本消耗的业务，优化风险资产结构
调整和优化表内外资产结构，适当压降收益较低、资本消耗高的业务。在业
务发展中提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；
加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与
风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
3.加强风险管控，降低拨备成本，减少资本消耗
本行坚持“银行经营、风险控制为本”的理念，将进一步加强全面风险管理，
积极支持实体经济，确保稳健经营。本行将构建风险管理长效机制，不断提高风
险管理的水平，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全
面风险管理体系建设。保证风险管理引领业务健康发展，降低拨备成本，减少资
本消耗。
4.加强内部资本管理，确保资本充足稳定
滚动编制中长期资本规划，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发
展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未
来业务发展和风险状况相适应。
5.保持稳定的股东回报政策
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。本行积极落实中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是
现金分红政策。同时，本行建立了股东回报规划制定、执行和调整的决策及监督
机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚
持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切
实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害本行利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行
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约束，不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（五）如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本
行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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议题五
平安银行股份有限公司关于资本管理规划
（2017 年-2019 年）的议案
为进一步加强资本管理，确保资本充足率保持在适当水平，为本行业务的持
续快速健康发展构筑坚实的保障，特制定本行 2017 年-2019 年资本管理规划，具
体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《平安银行股份有限公司资本管理规划（2017 年-2019 年）》
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平安银行股份有限公司资本管理规划
（2017 年-2019 年）
为持续深化零售银行转型战略，进一步加强资本管理，满足资本监管政策和
宏观审慎监管要求，提升资本运用效率，在充分考虑本行实际经营情况及未来发
展需要的基础上，特制定本行 2017 年-2019 年资本管理规划。
一、资本规划考虑因素
（一）国内外经济形势复杂
2017 年以来，全球经济整体呈现复苏态势，市场乐观情绪得益于主要经济
体贸易和制造业的同步增长。但贸易保护主义抬头、地缘政策冲突等政治因素使
得世界经济在未来几年仍将面临诸多风险和不确定性。国内方面，随着供给侧结
构性改革的深入推进，“三去一降一补”已取得积极进展，经济结构持续优化。但
长期来看，结构性失衡和增长新动力不足等问题仍待解决，经济下行压力尚存。
在复杂多变的经济环境下，商业银行未来几年的经营形势不容乐观，要维持稳健
增长态势仍面临较大挑战。
（二）监管政策趋严
宏观审慎评估体系（MPA）自 2017 年起正式将表外理财纳入广义信贷范围，
对广义信贷增速的严格把控，致使商业银行资产规模扩张愈发受限。与此同时银
监会整治市场乱象的政策先后连续出台，强力推进“防风险、去杠杆”的改革大势。
在“三违反”、“三套利”、“四不当”等监管政策的叠加影响下，银行的资产负债组
合面临着更强的约束，必须开拓出真正符合监管政策的业务思路和风控模式。监
管对资本充足的严格要求，使商业银行在资本补充、资本运用排布方面需有更具
前瞻性的规划，以获取业务经营的主动性。
（三）政策导向促使加速转型
当前施行稳健中性的货币政策，其主要出发点在于推动金融去杠杆，维护金
融系统稳定，同时兼顾通胀和其他经济体的货币政策变化。未来一段时间内，政
策的重心仍是防控金融风险、持续推进去杠杆，商业银行规模扩张受到一定限制。
与此同时，利率市场化改革致使商业银行传统信贷业务的息差收益不断收窄。因
此，商业银行迫切地需要寻求新的利润增长点、提高风控水平及资产负债管理能
力。为配合加速转型需求，走轻资本发展之路，应尽快调整资本管理模式，从被
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动粗放的管理模式向精细化主动管理模式转变。
二、资本管理原则
本行资本管理遵循的关键原则为：在满足监管要求的基础上，保持适当的资
本充足率水平，支持全行发展战略规划实施；优化风险资产结构、合理配置经济
资本，实现资本回报最大化，保障银行可持续健康发展。
三、资本管理目标
（一）满足最低监管要求
根据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，非系统重要性银行
至少需满足核心一级资本充足率7.5%、一级资本充足率8.5%、总资本充足率10.5%
的最低要求。本行设定的资本管理目标需至少确保满足此要求。
（二）设置一定资本缓冲
为保障本行稳健经营，资本管理目标的设定需考虑监管政策动态变化，设置
合理的资本缓冲。一是银监会将对商业银行内部资本充足评估程序（ICAAP）进
行评估，综合决定对各级资本充足率的加点要求。二是宏观审慎评估（MPA）
逐步从严，为兼顾规模增长与监管达标，资本充足率未来将面临更高限制。
综合考虑当前监管规定以及本行业务发展要求和风险偏好，在监管政策无重
大变动的前提下，设定本行2017年-2019年资本管理的目标如下：
资本充足率≥10.8%；
一级资本充足率≥8.8%；
核心一级资本充足率≥7.8%
同时，为进一步满足日益严格的监管要求变化，积极应对日渐激烈的市场竞
争环境，本行将积极完善内外部资本补充机制，优化风险加权资产管理，努力提
高全行资本总体实力，提升全行资本充足率水平，在规划期内逐步增加资本缓冲，
稳步提升资本充足水平。
四、资本补充规划
未来三年，本行将进一步完善内生资本积累为主、外源融资为辅的资本补充
机制。同时要做到资本补充和结构优化并举，形成科学合理的资本结构，实现资
本组合不同成分的审慎平衡。
（一）内生性补充
本行坚持以内部资本补充为主，实现业务经营可持续发展。
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1、提升盈利能力。未来三年，本行将进一步优化收入结构，加大零售业务
发展，提升高收益零售资产占比，提高费用效能，提高资本回报，努力保持净利
润的稳健增长，保证 ROE 相对稳定，确保内生资本可持续增长。
2、充分计提拨备。本行将持续走稳健发展道路，同时考虑本行资产质量及
监管政策要求，保证较为充足的拨备计提水平，在提高风险抵御能力的同时加强
资本补充。
3、制定适当的分红政策。本行将制定合理适当的分红政策，在保证股东利
益的前提下，适当增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行长期可持续
发展。
（二）外源性补充
在资本内生积累的前提下，本行将积极实施外部资本补充，提高整体资本实
力。
1、择机使用资本工具。未来三年本行外源资本补充将按照“补充核心一级资
本为主、二级资本为辅”的原则，综合考虑市场环境、融资效率、融资成本等因
素，择机实施外部资本补充方案。根据监管规定和市场状况以及资本充足目标实
现情况，本行将适当调整和更新资本补充的具体计划，合理选择资本工具进行资
本补充，包括但不限于普通股、优先股、可转债、二级资本债等。
2、探索资本工具创新。本行将加强创新型资本工具，尤其是新型资本补充
工具的研究和试点，必要时启动股本再融资计划。
五、资本管理策略
（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
滚动编制中长期资本规划，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发
展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展
和风险状况相适应。
（二）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。
保持高收益的零售贷款平稳增长；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资
本占用；准确计量表外业务风险资产，加强表外业务风险资产的管理；通过资本
配置引导业务部门和各级机构调整资产结构，以资本约束资产增长，提高资本配
置效率。
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（三）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，
确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应。充分考虑市场和监管政
策变动带来的冲击，完善资本压力测试情景，建立应急情境下的跨部门协调工作
机制，提高资本管理的精细化水平。
（四）建立经济资本考核体系，增强资本节约效果
充分运用风险调整后的资本收益率（RAROC）管理工具，优化经济资本在
各业务线的合理配置，调整业务结构和和客户结构，实现资本水平和风险水平在
各业务维度的合理匹配。将经济资本管理嵌入到绩效考核中，引导各级机构树立
资本约束意识，确保资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。
（五）加强压力测试，完善资本应急预案
充分考虑各类风险因素，不断优化压力测试体系。明确压力情况下的相应政
策安排和应对措施，制定和完善资本应急预案，满足计划外的资本需求。确保具
备充足的资本水平及完整的资本应急措施以应对不利的市场条件变化。
（六）推进资产证券化，盘活低效存量资产
逐步扩大资产证券化发行规模，创新探索品种和结构，推动扩大发行市场和
投资者范围，完善内部流程，加强队伍建设，发挥资产证券化在资本、流动性和
资产负债管理方面的重要作用，盘活低效存量资产，为零售战略转型提供更大空
间。
