公司简称：永艺股份 证券代码：603600
上海荣正投资咨询有限公司
关于
永艺家具股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 7 月
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目 录
一、释义............................................................ 3
二、声明............................................................ 4
三、基本假设........................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权........................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................ 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 11
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式............................................. 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、永艺股份：指永艺家具股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《永艺家具股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理人员、核心技
术（业务）骨干以及公司董事会认定的应纳入激励范围的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由永艺股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永艺股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永
艺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2017年7月11日，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、
“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<永艺家具股份
有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称
“《激励计划》”）、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东
大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年7月11日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月12日至2017年7月21日，公司对本次授予激励对象名单的姓名
和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017年7月22日，公司监事会发表了《监事会关于公
司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017 年 7 月 27 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<永艺家 具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<永艺家 具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 7 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永艺股份本次授予激励
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对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《永艺
家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、永艺股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永艺股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2017 年 7 月 27 日。
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2、授予数量：本次权益授予数量为 316.64 万股，占公司股本总额 25,000 万
股的 1.27%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 116 人，包括公司公告
本激励计划草案时在公司任职的公司管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司
董事会认定的应纳入激励范围的员工，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.38 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起 12 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
首次授予限制性股票 解除限售比
解除限售时间
的解除限售安排 例
自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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预留的限制性股票的解
解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股
业绩考核目标
票解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2017年归属于上市公司股东
第一个解除限售期
的净利润增长率不低于20%；2017年营业收入增长率不低于20%；
公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2018年归属于上市公司股东
第二个解除限售期
的净利润增长率不低于44%；2018年营业收入增长率不低于44%；
公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2019年归属于上市公司股东
第三个解除限售期
的净利润增长率不低于73%；2019年营业收入增长率不低于73%。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件
相同。若预留限制性股票的授予日在 2017 年，则考核年度为 2017-2019 年三个
会计年度。若预留限制性股票的授予日在 2018 年，则考核年度为 2018-2020 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分限制性股
业绩考核目标
票解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2018年归属于上市公司股东
第一个解除限售期
的净利润增长率不低于44%；2018年营业收入增长率不低于44%；
公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2019年归属于上市公司股东
第二个解除限售期
的净利润增长率不低于73%；2019年营业收入增长率不低于73%；
公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2020年归属于上市公司股东
第三个解除限售期
的净利润增长率不低于107%；2020年营业收入增长率不低于107%。
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公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制
性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股票
限制性股票分配类别 告日股本总额的
数量(万股) 总数的比例
比例
管理人员、核心技术（业 316.64 84.30% 1.27%
务）骨干（116 人）
预留部分 58.98 15.70% 0.24%
合计 375.62 100.00% 1.50%
注：1、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
2、尾差由四舍五入造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除 1 名激励对象因放
弃认购全部限制性股票，2 名激励对象放弃认购部分限制性股票外，本次授予
限制性股票的激励对象与永艺股份 2017 年第三次临时股东大会批准的限制性股
票激励计划中规定的激励对象相符，永艺股份本次授予事项符合《管理办法》
以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议永艺股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，永艺股份和本次激励计划
的激励对象均符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予
所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结
算上海分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《永艺家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
2、永艺家具股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
3、永艺家具股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
4、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
5、《永艺家具股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于永艺家具
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
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