长城证券股份有限公司关于上海复旦复华科技股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为上海复旦复华科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“复旦复华”）2014 年度非公开发行 A 股股票的保荐
人（主承销商），根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对复旦复华非公开发行的限售
股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]178 号））核准，公司于 2014 年 7 月向上
海上科科技投资有限公司、上海复旦科技产业控股有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）6,000 万股，上述股份于 2014 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限
公司上海分公司完成登记手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，参与认购公司本次非公开发行的股东认购的股票限售期为 36 个月。
二、本次申请解除限售股份形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次非公开发行结束后，公司股本由 345,155,035 股增加至 405,155,035 股。
经公司 2014 年年度股东大会批准，公司实施了“以总股本 405,155,035 股为基
数，2015 年 7 月 22 日为股权登记日，2015 年 7 月 23 日为除权日，向全体股东以
资本公积金每 10 股转增 3 股”的资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为
526,701,546 股，本次非公开发行的限售股份总数量变更为 78,000,000 股。
经公司 2015 年年度股东大会批准，公司实施了“以总股本 526,701,546 股为基
数，2016 年 7 月 18 日为股权登记日，2016 年 7 月 19 日为除权日，向全体股东以
资本公积金每 10 股转增 3 股”的资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为
684,712,010 股，本次非公开发行的限售股份总数量变更为 101,400,000 股。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次非公开发行的发行对象为上海上科科技投资有限公司和上海复旦科技产
业控股有限公司，其承诺本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
截至本专项核查意见签署日，上述股东严格履行了非公开发行时做出的相关承
诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期：2017 年 8 月 4 日。
2、本次限售股份的上市流通数量为 101,400,000 股，占公司总股本的 14.81%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
持有限售股股份 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 上海上科科技投资有限公司 76,050,000 11.11% 76,050,000
2 上海复旦科技产业控股有限公司 25,350,000 3.70% 25,350000
合计 101,400,000 14.81% 101,400,000
注：截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数据为准。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数（股）
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 101,400,000.00 14.81% -101,400,000.00 0
1、国家持股
2、国有法人持股 25,350,000.00 3.70% -25,350,000.00 0
3、其他内资持股 76,050,000.00 11.11% -76,050,000.00 0
其中：境内自然人持股 76,050,000.00 11.11% -76,050,000.00 0
境内法人持股
4、外资持股
5、高管股份
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 583,312,010.00 85.19% 101,400,000.00 684,712,010.00 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 684,712,010.00 100.00% 684,712,010.00 100.00%
六、长城证券核查意见
经核查，长城证券就复旦复华非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如
下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长城证券对复旦复华非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
