中国证监会行政处罚决定书(辽宁元正资产评估有限公司
、吴忠、张成武等4名责任人员)
〔2017〕68号
当事人：辽宁元正资产评估有限公司（以下简称元正评估），住所：辽宁省大连市。
吴忠，男，1968年9月出生，元正评估注册资产评估师，住址：辽宁省大连市。
张成武，男，1968年10月出生，元正评估注册资产评估师，住址：辽宁省大连市。
曹方，男，1979年10月出生，北京国融兴华资产评估有限公司员工，住址：北京市西城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对元正评估违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的要求举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，元正评估存在以下违法事实：
一、未勤勉尽责，制作、出具的评估报告有虚假记载
中冶美利纸业股份有限公司（以下简称美利纸业）与元正评估于2015年1月签订业务委托书，委托元正评估对美利纸业关停制浆车间和碱回收车间所涉及的相关资产可回收价值进行评估。2015年2月28日，元正评估向美利纸业出具了〔2015〕第002号（碱回收项目）、第003号（中段水项目）、第007号（氧化塘项目）《评估咨询报告》，评估基准日为2014年12月31日。碱回收项目纳入评估范围的资产在评估基准日的账面净额合计为13,321.55万元，评估价值为3,552.16万元，评估减值9,769.39万元，减值率为73.34%。中段水项目纳入评估范围的资产在评估基准日的账面净额合计为3,678.16万元，评估价值为1,492.15万元，评估减值2,186.01万元，减值率为59.43%。氧化塘项目纳入评估范围的资产在评估基准日的账面净额合计为9,706.21万元，评估价值为4,089.44万元，评估减值5,616.77万元，减值率为57.87%。美利纸业根据评估结果计提了减值准备。上述3个评估咨询报告的签字评估师均为吴忠、张成武，项目现场负责人为曹方。元正评估此次业务收入为283,018.86元。
（一）元正评估对美利纸业中段水和氧化塘项目评估方法不当、计算公式错误，参数计算不科学，从而导致评估结果错误。一是在中段水和氧化塘项目的评估报告中列示的评估方法名为市场法，但在实际操作过程中按照成本法进行计算估值。其行为违反了《资产评估准则——基本准则》第十六条、《资产评估准则——评估程序》第二十五条、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第三十六条的相关规定。二是在中段水项目和氧化塘项目中计算经济性贬值率和评估值的过程中均使用了错误的计算公式。其中在中段水项目中，运用错误的计算公式得出的评估结果为1,492.15万元，正确的评估结果应为2,074.17万元，评估差错为偏低582.02万元，评估差错率为28.06%。在氧化塘项目中运用错误的计算公式得出的评估结果为4,089.44万元，正确的评估结果应为5,684.56万元，评估差错为偏低1,595.12万元，评估差错率为28.06%。其行为违反了《资产评估准则——基本准则》第七条、《资产评估准则——评估程序》第二十六条的相关规定。三是元正评估对中段水和氧化塘项目的机器设备、建筑物及构筑物评估的过程中，未考虑被评估资产在2014年之前已经发生的经济性贬值，在计算经济性贬值率参数时收集资料不充分、使用数据不合理。其行为违反了《资产评估准则——基本准则》第七条、《资产评估准则——评估程序》第二十二条、第二十六条的相关规定。
（二）元正评估对碱回收项目机器设备评估依据不充分、评估程序不到位、评估值计算公式适用错误，导致评估结果错误。一是调查依据不充分，评估程序不到位。评估师在对机器设备材质和重量数据的现场估算中完全依赖于企业，没有对企业估算的机器设备重量进行核查验证，也未制作操作类工作底稿记录相关现场估算的人员、依据和过程。二是计算过程中公式适用错误，对评估结论缺乏分析比较。评估师误将评估明细表所列设备总重理解为单重，且未对单项评估结果的重大异常情况进行分析关注，造成碱回收项目机器设备评估结果为3,552.16万元，正确的评估结果应为2,555.27万元，评估差错为偏高996.89万元，评估差错率为11%。其行为违反了《资产评估准则——基本准则》第七条、第十八条，《资产评估准则——评估程序》第二十四条、第二十七条，《资产评估准则——工作底稿》第十一条的相关规定。
（三）其他未勤勉尽责情况。一是元正评估对中段水项目、氧化塘项目的构筑物及附属设施工程量估算缺乏依据。中段水项目、氧化塘项目的评估底稿中均无中段水、氧化塘构筑物及附属设施工程预决算等资料，元正评估也没有制作操作类工作底稿记录对中段水项目、氧化塘项目构筑物及附属设施工程量的勘查和估算过程，不符合《资产评估准则——基本准则》第十八条、《资产评估准则——工作底稿》第十一条的相关规定。二是元正评估在碱回收、中段水项目评估过程中未获取委托单位出具的承诺函。两个项目评估工作底稿所归档的美利纸业出具的《资产评估委托方及产权持有单位承诺函》的抬头均不是元正评估，不符合《资产评估准则——评估报告》第二十九条的规定。三是元正评估在氧化塘项目评估咨询报告和评估咨询说明对评估范围内的机器设备的数量、账面原值和账面净值的列示存在巨大差异，有关构筑物的账面原值和账面净值也存在明显差异，不符合《资产评估准则——评估报告》第十八条的规定。四是元正评估在执业过程中还存在违反资产评估业务基本流程、管理类工作底稿填制错漏较多、质量控制方面三级复核流于形式等诸多问题。
二、在被检查调查期间伪造、篡改有关文件和资料
在接受我会检查、调查期间，元正评估为掩盖前述中段水项目和氧化塘项目中将计算经济性贬值公式用于计算评估值的错误，让美利纸业重新出具一份产能证明，降低可利用的数值，以维持评估结果不变；并据此对原评估报告和电子底稿进行篡改后提交我会，同时调换了保存在美利纸业的原评估报告。
以上事实，有相关项目评估咨询报告及说明、评估工作底稿、相关人员询问笔录、情况说明、电子设备取证资料等证据证明，足以认定。
我会认为，元正评估未勤勉尽责，所制作、出具的评估报告有虚假记载，违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为。签字评估师吴忠、张成武为直接负责的主管人员，现场负责人曹方为其他直接责任人员。元正评估在被检查调查期间伪造、篡改有关文件和资料的行为违反了《证券法》第一百八十三条的规定，构成《证券法》第二百二十五条所述违法行为。
元正评估、吴忠、张成武、曹方在听证与申辩材料中提出应当免予处罚，理由如下：
1. 元正评估向美利纸业出具的是评估咨询报告，并非评估报告。现行法律法规和准则对评估咨询报告的具体工作方法、工作程序及工作档案、底稿编制等均没有明确规定，评估咨询报告不受资产评估准则的约束。本案中元正评估参照评估准则开展了评估咨询业务，虽没有严格按照准则规定办理评估咨询事项，亦不构成对相关法律法规和准则的违反。
2. 2014年7月22日《国务院关于取消一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕27号）第七项已经取消了对注册资产评估师的认定，从当时起注册资产评估师许可和认定已经被取消，作为规范注册资产评估师的上述文件当然失效。
3. 评估咨询报告并未改变美利纸业的真实资产状况，并未导致其股价发生任何不利变化。
4. 在调查期间，元正评估按照美利纸业的委托和实际产能情况，对评估咨询报告中的内容进行修正，并非对原有文件和资料进行篡改，也没有伪造任何资料。此外元正评估还提出即便吴忠、曹方有前述行为，也只是他们的个人行为，与元正评估无关。
我会认为，元正评估、吴忠、张成武、曹方的上述申辩理由不能成立，具体如下：
1. 元正评估以其向美利纸业出具的三份报告名为评估咨询报告为由，主张其执业行为不受资产评估法规、准则的约束，理由不能成立。其一，上述评估咨询报告在评估依据、评估方法、实施程序、报告格式及内容、底稿编制等方面与评估报告均无实质差异，而当事人在书面文件中亦未将评估咨询与评估二词作实质区分，多处直接使用评估报告、评估结论的表述。如评估咨询报告正文中有“依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行减值测试涉及的相关资产2014年12月31日的市场价值进行了评估”的表述；《注册资产评估师声明》中亦有“在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，……并对评估结论合理性承担相应的法律责任”的表述等。其二，根据元正评估工作底稿所附的美利纸业2014年12月24日公告，“公司将尽快聘请评估机构对相关资产进行减值测试，本次关停资产对公司2014年度利润的最终影响数将以评估报告数据为准”，可见上述评估咨询报告是作为评估报告来使用的，元正评估对本次评估目的及用途也是明知的。综上，本案中元正评估接受美利纸业委托，出具评估咨询报告的行为本质上仍属资产评估执业行为，应遵循资产评估相关法规及执业准则规定。
2. 2014年7月22日《国务院关于取消一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕27号）仅仅是取消注册资产评估师的行政许可和认定，本质上是注册资产评估师的资格准入管理制度的调整，并不能直接依此认定注册资产评估师资格失效，更不能认为规范注册资产评估师的执业准则一并失效。《中国资产评估协会关于暂停办理注册资产评估师注册的通知》中明确规定，暂停办理资产评估师注册工作期间，资产评估师年检、转所、撤销等工作照常进行，原注册资产评估师证书和印鉴继续有效。而同时期注册资产评估师仍应按照相关业务准则规范执业。
3. 评估执业行为是否违规的判断标准是评估机构有无勤勉尽责，而不以其行为是否改变评估对象真实资产状况，或导致相关公司股价发生不利变化为认定前提。
4. 根据本案调查取得的证据，元正评估项目负责人吴忠及现场负责人曹方为掩盖评估中的计算错误，让美利纸业重新出具产能证明，并据此修改、调换评估报告及电子底稿，其伪造、篡改文件资料的行为有相关书证、短信记录、询问笔录等为证，元正评估辩称其行为是对咨询意见的修正，与事实、证据不符。元正评估是此次调查对象，上述资料由其向我会提供，吴忠、曹方是元正评估接受检查、调查期间的主要联系人和经办人，元正评估主张伪造、篡改文件资料的行为系吴忠、曹方个人行为的理由不能成立。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条及第二百二十五条的规定，我会决定：
一、对元正评估在执业中未勤勉尽责的行为，责令改正，没收其业务收入283,018.86元，并处以566,037.72元罚款；对直接负责的主管人员吴忠给予警告，并处以5万元罚款；对张成武给予警告，并处以3万元罚款；对其他直接责任人员曹方给予警告，并处以5万元罚款。
二、对元正评估在接受检查、调查期间伪造、篡改有关文件、资料的行为，给予警告，并处以30万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2017年6月5日
