光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为中材
节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等的规定，对中材节能首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份申请
上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况
中材节能首次公开发行股票前总股本为 327,000,000 股。经中国证券监督管理
委员会证监许可[2014]670 号《关于核准中材节能股份有限公司首次公开发行股票
的批复》核准，中材节能在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股
80,000,000 股（无老股转让），发行后总股本为 407,000,000 股，其中有限售条件
的流通股 327,000,000 股，无限售条件的流通股 80,000,000 股。2014 年 7 月 31
日中材节能股票在上海证券交易所挂牌上市。
2015 年 4 月 16 日，中材节能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2014 年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》，以 2014 年 12 月 31 日
总股本 407,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，资本公积转增股
本 2 股，再派现金 0.8 元（含税），共计红股 122,100,000 股，资本公积转增股本
81,400,000 股，现金分配 32,560,000.00 元。2015 年 5 月 21 日中材节能实施了上
述利润分配和资本公积转增股本方案，总股本变更为 610,500,000 股，其中有限售
条件的流通股 490,500,000 股，无限售条件的流通股 120,000,000 股。
2015 年 7 月 31 日，中材节能首次公开发行股票 98,040,000 股限售股份到期
解除限售。解限售完成后，中材节能总股本 610,500,000 股，其中有限售条件的流
通股 392,460,000 股，无限售条件的流通股 218,040,000 股。
2016 年 12 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中材集团有限公
司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2016]1261 号、国资产权[2016]1262 号）批准，中材节能控股股东中国中材集团
有限公司（以下简称“中材集团”）将所持 30,463,950 股公司股份、30,463,950
股公司股份分别无偿划转至北京诚通金控投资有限公司、国新投资有限公司。上述
股份无偿划转过户登记手续于 2017 年 2 月 27 日办理完毕，2017 年 2 月 28 日中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司
过户登记确认书》。过户登记办理完毕后，中材节能总股本 610,500,000 股，其中
有限售条件的流通股 392,460,000 股，无限售条件的流通股 218,040,000 股。上述
股份无偿划转前后中材节能的股权变动情况如下：
无偿划转实施前 无偿划转实施后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
一 有限售条件的流通股
1 中国中材集团有限公司 370,203,686 60.64 309,275,786 50.66
2 北京诚通金控投资有限公司 - - 30,463,950 4.99
3 国新投资有限公司 - - 30,463,950 4.99
4 全国社会保障基金理事会 11,818,525 1.94 11,818,525 1.94
5 北京国建易创投资有限公司 8,727,789 1.43 8,727,789 1.43
6 中材（天津）重型机械有限公司 1,710,000 0.28 1,710,000 0.28
小 计 392,460,000 64.29 392,460,000 64.29
二 无限售条件的流通股
1 人民币普通股 218,040,000 35.71 218,040,000 35.71
小 计 218,040,000 35.71 218,040,000 35.71
三 股份总数 610,500,000 100.00 610,500,000 100.00
二、公司首次公开发行股票的限售股份持有人履行限售承诺的情况
中材节能首次公开发行股票前，限售股份持有人对所持股份的限制流通及自愿
锁定的承诺如下：
1、中材节能控股股东中国中材集团有限公司承诺：自发行人首次公开发行股
票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本
公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发
行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
2、中材节能控股股东中材集团的关联股东中材（天津）重型机械有限公司和
北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三
十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、北京诚通金控投资有限公司、国新投资有限公司与中材集团分别签署的部
分国有股份无偿划转协议约定：自本次股份过户完成之日起至2017年7月31日，本
公司不以任何方式直接或者间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分
中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份。
截至本核查意见出具日，中材节能首次公开发行股票的限售股份持有人中材集
团、中材（天津）重型机械有限公司、北京国建易创投资有限公司均履行了上述股
份锁定的承诺，北京诚通金控投资有限公司、国新投资有限公司均遵守了国有股份
无偿划转协议的有关约定。
三、本次解除限售可上市流通股份的情况
1、本次限售股份可上市流通日
中材节能本次限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 31 日。
2、本次限售股份可上市流通的具体情况
中材节能本次解除限售的股份数量为 392,460,000 股，占公司股本总额的比例
为 64.29%。中材节能本次限售股份上市流通涉及股东 6 名，股份解除限售及上市
流通的具体情况如下：
序 持有限售股 持有限售股份占公司 本次解除限售上市 剩余限售股
股东名称
号 份数量（股） 总股本的比例（%） 流通股份数量（股） 份数量（股）
中 国 中材 集 团
1 309,275,786 50.66 309,275,786
有限公司
北 京 诚通 金 控
2 30,463,950 4.99 30,463,950
投资有限公司
国 新 投资 有 限
3 30,463,950 4.99 30,463,950
公司
全 国 社会 保 障
4 11,818,525 1.94 11,818,525
基金理事会
北 京 国建 易 创
5 8,727,789 1.43 8,727,789
投资有限公司
中材（天津）重
6 型 机 械有 限 公 1,710,000 0.28 1,710,000
司
合 计 392,460,000 64.29 392,460,000
3、本次解除限售前后的股本变动情况表
单位：股
项 目 本次解除限售前 变动数 本次解除限售后
国有法人持股 390,750,000 -390,750,000
有限售条
其他内资持股-境内非国有法人持股 1,710,000 -1,710,000
件的流通
其他内资持股-境内自然人持股 - - -
股份
有限售条件的流通股份合计 392,460,000 -392,460,000
无限售条 A 股 218,040,000 +392,460,000 610,500,000
件的流通
无限售条件的流通股份合计 218,040,000 +392,460,000 610,500,000
股份
股份总额 610,500,000 0 610,500,000
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，中材节能限售股份持有人均严格履行了首次公开发
行股票并上市时做出的股份锁定承诺或遵守了国有股份无偿划转协议的有关约定；
公司本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定；公司本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；本保荐机
构对中材节能本次限售股份上市流通事项无异议。
