国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
使用部分募集资金对控股子公司增资
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江新
澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）本次非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对新澳股份使用部分募集资金
对控股子公司增资的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]836 号文《关于核准浙江新澳纺
织股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）68,491,068 股，每股发行价格为人民币 13.01 元，募集资金总额为人
民币 891,068,794.68 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 875,400,303.61
元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验
资报告》（天健验﹝2017﹞278 号）。
二、使用募集资金对子公司进行增资的基本情况
根据公司《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金项
目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
本次募集资金
项目名称 项目总投资金额
使用金额
30,000锭紧密纺高档生态纺织项目 65,390.00 53,000.00
年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目 47,093.00 30,000.00
欧洲技术、开发和销售中心项目 7,604.24 6,106.88
合 计 120,087.24 89,106.88
上述“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目” 募集资金投资项目实施
主体为控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”），为保
证募投项目的顺利实施，本次增资由公司采取货币增资的方式以 2016 年度非公
开发行股票募集资金向控股子公司厚源纺织增资 300,000,000.00 元，其中计入注
册资本 82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织注册资
本 由 4,250 万 元 增 至 12,537.2928 万 元 ， 公 司 持 股 比 例 由 84.0003% 增 至
94.5762%。增资款将用于募投项目“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。
本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
名 称：浙江厚源纺织股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省桐乡市濮院镇新生华生路 1 号
法定代表人：沈建华
成立日期：2000 年 5 月 12 日
注册资本：4250 万元整
经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工，纺织原料、纺织品的销售，
经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
截至 2016 年 12 月 31 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
厚源纺织总资产为 25,913.10 万元，净资产为 15,612.43 万元，2016 年度营业
收入为 14,386.97 万元，净利润为 2,190.17 万元。
本次增资前，公司持有厚源纺织股份比例 84.0003%。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司本次非公开发行取得的募集资金。本次以募集资金
向公司控股子公司厚源纺织增资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司
《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》和相关法律法规的要求。公司对
控股子公司厚源纺织增资以实施募投项目系基于相关募投项目实施主体的实际
需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并将与专户银行、
保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。本次增资的增资款应存放于募集资金
专户，只能用于“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”募集资金投资项目
建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募
集资金专项存储及使用管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、履行的程序
公司第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第四次会议审议通过《关于
使用部分募集资金对控股子公司增资的议案》，独立董事也发表了明确同意的独
立意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向公司控股子公司厚源纺织
增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述
募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该
议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利
益。
保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司厚源纺织增资事项无异议。
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