安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的
风险提示性公告(第三次修订稿)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示:以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的
情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)已向中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了非公开发行 A
股股票的申请材料并获得受理,目前正处于中国证监会审查阶段。为
进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《意见》”),
保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,现将本次非公开发行
完成后摊薄即期收益的风险提示如下:
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
(一)财务指标计算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响,不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(1)假设本次非公开发行于 2017 年 7 月末实施完毕,此假设仅
用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断,最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
(2)假设本次发行募集资金 110,000.00 万元,不考虑发行费用,
本次发行价格为公司第三届董事会 2016 年第五次会议决议公告日
(基准日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,则发行数量为
32,324,420 股。
(3)根据公司 2017 年半年度报告,公司 2017 年 1-6 月实现净
利润为-967.98 万元,假设公司 2017 年全年净利润为半年度净利润
的两倍,即-1,935.97 万元。
(4)假设本次发行募集资金到账并完成收购后,标的公司 2017
年实现业绩承诺 12,500 万元。
(5)假设 2017 年 6 月 30 日后不存在公积金转增股本、股票股
利分配等其他对股份数有影响的事项;在预测公司发行后净资产时,
未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
(6)假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重
大不利变化。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影
响,具体情况如下:
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本(万股) 8,800.00 12,032.44
归属于母公司所有者的净利润(万元) -1,935.97 3,272.36
归属于母公司的所有者权益(万元) 54,811.36 170,371.69
基本每股收益(元/股) -0.22 0.32
加权平均净资产收益率 -3.46% 3.14%
每股净资产(元/股) 6.23 14.16
注:
1、本次发行前基本每股收益=本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本;
2、本次发行后基本每股收益=本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新
增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);
3、本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润=本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润+(假
设当年标的公司净利润*发行月份次月至年末的月份数÷12)
4、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本;
5、本次发行前加权平均净资产收益率=本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润÷(期初归属于
上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2);
6、本次发行后加权平均净资产收益率=本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润÷(期初归属于
上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年
末的月份数÷12)。
经上述测算,本次非公开发行后公司即期回报(每股收益、净资
产收益率等财务指标)被摊薄的风险较小。但由于标的公司纳入公司
合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求,在本次发行完成
后,标的公司的工商变更完成前,短期内可能会出现利润增长幅度小
于净资产增长幅度的情形。因此,短期内公司的每股收益、净资产收
益率可能出现下降,同时考虑到企业未来经营的不确定性,特提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
(一)加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、
安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理
制度》、《对外投资决策制度》和《财务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金
到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金
合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
(二)加快募投项目投资进度,提高资金使用率
本次募集资金投资项目是购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%
股权,经过科学论证并获得公司董事会的批准,该项目符合公司的发
展规划,收购无锡雄伟精工科技有限公司后,公司将进入汽车零部件
领域,形成公司新的利润增长点,有利于提升公司的竞争力及持续盈
利能力。本次发行的募集资金到位后,公司将加强募集资金使用管理,
提高募集资金使用效率,以持续回报股东。
(三)提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的
基础上进一步解放思想,积极地、创造性地研究、优化、提升管理保
障能力。同时,加强营销渠道建设,在内销方面,公司不断努力确保
对市场的覆盖与渗透能力,在稳定老客户的同时努力开发新客户;在
外销方面,继续积极拓展欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和
地区的外销市场,深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向,
为客户提供最好的产品、最好的服务。
(四)持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控,
加大节能降耗技术工程改造,优化资金结构,加强库存管控和原料采
购节奏,进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
(五)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资
回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关
法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次非公开发行
完成后,公司将严格执行股东回报规划等内部制度,在符合利润分配
条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
(六)其他方式
鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义,
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体
细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,积极落实《意见》的
内容,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以
实施。
三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补
措施的承诺
根据相关规定,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
2、对本人的职务消费行为进行约束;
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
5、如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
(如有表决权);
6、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
7、本承诺函出具日后,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管
规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十四日