安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的
风险提示性公告（第三次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的
情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行 A
股股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。为
进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行
完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于 2017 年 7 月末实施完毕，此假设仅
用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行募集资金 110,000.00 万元，不考虑发行费用，
本次发行价格为公司第三届董事会 2016 年第五次会议决议公告日
（基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，则发行数量为
32,324,420 股。
（3）根据公司 2017 年半年度报告，公司 2017 年 1-6 月实现净
利润为-967.98 万元，假设公司 2017 年全年净利润为半年度净利润
的两倍，即-1,935.97 万元。
（4）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司 2017
年实现业绩承诺 12,500 万元。
（5）假设 2017 年 6 月 30 日后不存在公积金转增股本、股票股
利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，
未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重
大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,800.00 12,032.44
归属于母公司所有者的净利润（万元） -1,935.97 3,272.36
归属于母公司的所有者权益（万元） 54,811.36 170,371.69
基本每股收益（元/股） -0.22 0.32
加权平均净资产收益率 -3.46% 3.14%
每股净资产（元/股） 6.23 14.16
注：
1、本次发行前基本每股收益=本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新
增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润=本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润+（假
设当年标的公司净利润*发行月份次月至年末的月份数÷12）
4、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于
上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于
上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年
末的月份数÷12）。
经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资
产收益率等财务指标）被摊薄的风险较小。但由于标的公司纳入公司
合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，在本次发行完成
后，标的公司的工商变更完成前，短期内可能会出现利润增长幅度小
于净资产增长幅度的情形。因此，短期内公司的每股收益、净资产收
益率可能出现下降，同时考虑到企业未来经营的不确定性，特提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理
制度》、《对外投资决策制度》和《财务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高资金使用率
本次募集资金投资项目是购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%
股权，经过科学论证并获得公司董事会的批准，该项目符合公司的发
展规划，收购无锡雄伟精工科技有限公司后，公司将进入汽车零部件
领域，形成公司新的利润增长点，有利于提升公司的竞争力及持续盈
利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理，
提高募集资金使用效率，以持续回报股东。
（三）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的
基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保
障能力。同时，加强营销渠道建设，在内销方面，公司不断努力确保
对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户；在
外销方面，继续积极拓展欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和
地区的外销市场，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，
为客户提供最好的产品、最好的服务。
（四）持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，
加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采
购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资
回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关
法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次非公开发行
完成后，公司将严格执行股东回报规划等内部制度，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）其他方式
鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体
细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的
内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以
实施。
三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补
措施的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十四日
