海达股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：300320           证券简称：海达股份         上市地点：深圳证券交易所
                   江阴海达橡塑股份有限公司
                   发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金报告书（草案）摘要
   相关事项                                交易对方
                   邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈
                   丰 5 号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼
                   投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限
发行股份及支付     公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号
 现金购买资产      投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李
                   博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、
                   饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、
                   秦博、刘学武、许晨坪
发行股份募集配
                   不超过五名特定投资者
    套资金
                             独立财务顾问
                     签署日期：二〇一七年七月
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                 公司声明
    本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组
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    本公司及董事会全体成员保证《重组报告书》及其摘要内容的真实、准确、
完整，对《重组报告书》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
    本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报
告书》及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方邱建平等 33 名自然人和宝盈
基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等 4 家机构保证其
为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
                      海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                    释       义
   在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
公司/本公司/上市公司/海达股        江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业
                              指
份                                 板上市，股票代码：300320.SZ
海达有限                      指   江阴海达橡塑集团有限公司，海达股份的前身
制品公司                      指   江阴海达橡塑制品有限公司
科诺铝业/标的公司             指   宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC
科诺有限                      指   宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身。
                                   邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、
                                   陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
                                   何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺
                                   令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、
交易对方                      指   高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘
                                   学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰
                                   5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业
                                   （有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十
                                   一号投资企业（有限合伙）
                                   邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
                                   石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
补偿义务人                    指
                                   吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
                                   彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友
                                   邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
                                   石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
核心员工                      指
                                   吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
                                   彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞
交易标的/标的资产             指   科诺铝业 95.3235%股权
                                   上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
                                   现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业
本次交易/本次重组             指   95.3235%股权，同时向其他不超过 5 名投资者发行股
                                   份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金
                                   额的 100%
                                   上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份
配套融资                      指
                                   募集配套资金
                                   《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/本报告书               指
                                   购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
                                   《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》                指
                                   购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                                   江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字
《资产评估报告》              指
                                   [2017]第 166 号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                     股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司全
                                     部股权评估项目资产评估报告》
                                     江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》                    指   苏公 W[2017]A1009 号《宁波科诺铝业股份有限公司
                                     审计报告》
                                     江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》                指   苏公 W[2017]E1387 号《江阴海达橡塑股份有限公司
                                     备考财务报表的审阅报告》
                                     上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务
《法律意见书》                  指   所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付
                                     现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
                                     《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股
《独立财务顾问报告》            指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                                     套资金之独立财务顾问报告》
                                     本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公
《发行股份及支付现金购买资
                                指   司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发
产协议》
                                     行股份及支付现金购买资产协议》
                                     本公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《江阴海
《盈利补偿协议》                指   达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业
                                     股份有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行管理办法》      指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                                     《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》              指
                                     资产重组若干问题的规定》
                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》              指
                                     26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》                指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                          指   深圳证券交易所
评估基准日/交易基准日           指   2017 年 3 月 31 日
报告期                          指   2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月
发行股份的定价基准日            指   本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
                                     科诺铝业 95.3235%股权全部过户至上市公司名下之
交割完成日                      指
                                     日
独立财务顾问/华泰联合证券       指   华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/广发律所               指   上海市广发律师事务所
审计机构/公证天业               指   江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/华信评估               指   江苏华信资产评估有限公司
登记结算公司                    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股份转让系统/股转公司       指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
 元                                  指   人民币元
 万元                                指   人民币万元
 宁波科耐                           指    宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司
 科铝贸易                           指    上海科铝贸易有限公司
 亚丰投资                           指    宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东
 宁波亚丰                           指    宁波亚丰铝业有限公司
 爵地能源                           指    宁波爵地能源设备有限公司
 天阳建设                           指    天阳建设集团有限公司，标的公司股东
 苏州睿翼                           指    苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东
                                          苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股
 苏州子竹十一号                     指
                                          东
                                          宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户
 宝盈基金                           指
                                          资产管理计划，标的公司股东
                                          二、专业术语
                                     指   铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材
 铝型材、铝挤压材
                                          料
                                          应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、
 工业型材                            指
                                          管材
                                          在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解
 铝锭                                指   质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化
                                          学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭”
                                          电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属，进行结晶铸
 铝棒                                指
                                          造后的棒状制品
                                          淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间，
 时效                                指
                                          以提高铝合金强度和硬度的办法称
                                          材料的一种加工工艺，为了达到一定的形状和一定的
 冷拔                                指
                                          力学性能，在材料处于常温的条件下进行拉拔加工
                                          一个无纲量的力学性能指标，以压痕塑性变形深度来
 洛氏硬度                            指
                                          确定硬度值的指标
      注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
      注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                         重大事项提示
         特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
            一、本次交易方案概述
            本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
     自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
     4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
     金。
            （一）发行股份及支付现金购买资产
         根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估
     结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交
     易价格确定为 32,934.82 万元，其中现金对价为 10,715.95 万元，股份对价为
     22,218.88 万元。
         鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、
     取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同
     意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次
     交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东
     （补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，其中现金
     对价比例为 30%，股份对价比例为 70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的
     交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，股份
     对价比例为 50%，同时对于持股数量在 2 万股以下的股东以全现金支付。
         各交易对方获得对价的具体情况如下：
序                                           交易作价       现金对价      股份对价     发行股份数量
              交易对方          持股比例
号                                           （万元）       （万元）      （万元）       （股）
1    邱建平                     27.4190%        9,870.85      2,961.26      6,909.60        4,375,932
2    虞文彪                     27.3959%        9,862.52      2,958.76      6,903.77        4,372,240
3    徐根友                      8.7244%        3,140.78        942.23      2,198.55        1,392,366
     宝盈基金-长城证券-宝盈
4    新三板盈丰 5 号特定多客     8.2584%        2,229.78      1,114.89      1,114.89          706,071
     户资产管理计划
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
5    江益                       7.3034%        2,629.21        788.76      1,840.45        1,165,579
6    徐惠亮                     3.2865%        1,183.15        354.94        828.20          524,510
     苏州睿翼投资企业（有限
7                               2.2416%         605.22         302.61        302.61          191,648
     合伙）
8    董培纯                     1.8258%         657.30         197.19        460.11          291,394
9    陶建锋                     1.1236%         303.37         151.69        151.69           96,064
10   天阳建设集团有限公司       0.8427%         227.53         113.76        113.76           72,048
11   黄晓宇                     0.7865%         212.36         106.18        106.18           67,244
12   吴秀英                     0.6573%         236.63          70.99        165.64          104,902
13   王春燕                     0.5618%         151.69          75.84         75.84           48,032
14   王向晨                     0.5618%         151.69          75.84         75.84           48,032
     苏州子竹十一号投资企
15                              0.5618%         151.69          75.84         75.84           48,032
     业（有限合伙）
16   潘明海                     0.3652%         131.46          39.44         92.02           58,278
17   何俊                       0.2921%         105.17          31.55         73.62           46,623
18   游春荷                     0.2191%             59.16       29.58         29.58           18,732
19   石洪武                     0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
20   李博                       0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
21   冉建华                     0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
22   刘培如                     0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
23   贺令军                     0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
24   周亚丽                     0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
25   陈强                       0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
26   谢琼                       0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
27   苟庆                       0.2191%             78.88       23.66         55.21           34,967
28   饶道飞                     0.1826%             65.73       19.72         46.01           29,139
29   彭泽文                     0.1826%             65.73       19.72         46.01           29,139
30   高炳光                     0.1461%             39.44       19.72         19.72           12,488
31   陈建华                     0.1461%             52.58       15.78         36.81           23,311
32   汪吉祥                     0.1096%             39.44       11.83         27.61           17,483
33   方小波                     0.1096%             39.44       11.83         27.61           17,483
34   马燕                       0.0225%              6.07        6.07              -               -
35   秦博                       0.0112%              3.03        3.03              -               -
36   刘学武                     0.0112%              3.03        3.03              -               -
37   许晨坪                     0.0033%              0.89        0.89              -               -
              合计             95.3235%      32,934.82      10,715.95     22,218.88       14,071,473
            （二）发行股份募集配套资金
            本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
     资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次
     拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动
人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
    （三）本次发行股份的价格和数量
    1、发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 15.79 元/股，最终发行价格尚须经
中国证监会核准。
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 14,071,473 股，最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元。本次发行股份募集配套资金
的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行
询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    （四）本次发行股份的锁定期
    1、发行股份购买资产
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司
股份权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （五）业绩承诺及补偿
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等
23 名补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于
当年度承诺净利润的 85%，或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年
累积实际净利润低于 10,900 万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股
份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
    如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于
补偿的股份数相应调整。
    如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的
公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，
补偿金额按照如下方式进行计算：
    应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
    本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人，上述人员均为
在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，
上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此上述 23 名补偿
义务人愿意承担业绩补偿。
    除上述 23 名补偿义务人以外的其余 14 名交易对方，为科诺铝业在股转系统
挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员
工，上述 14 名交易对方不参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法
控制和影响标的公司经营业绩的实现，因此不承担业绩补偿。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       （六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排
       1、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因
       （1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况
       本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为
4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的
科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下：
序号                股东名称/姓名                 持股数量（股）            持股比例
 1       惠州市若缺投资咨询有限公司                         949,000               3.1362%
 2       陈翩                                               240,000               0.7931%
 3       史敏捷                                             101,700               0.3361%
 4       广东若缺投资管理有限公司                            51,000               0.1685%
 5       曹水水                                              50,000               0.1652%
 6       惠州市超鼎投资管理有限公司                          20,000               0.0661%
 7       李华晓                                               3,400               0.0112%
                     合计                                 1,415,100               4.6765%
       上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资
方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。
       （2）未购买科诺铝业全部股权的原因
       由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝
业股权事宜，科诺铝业股票于 2017 年 3 月 16 日起暂停转让。此后，上市公司与
标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
       在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东
的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现
金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，
标的公司仍有 7 名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的
公司剩余 4.6765%股权。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司暂未与标的
公司剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。
    2、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排
    截至本报告书出具日，上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易
方案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安
排。若后续持有科诺铝业剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协
商定价方式进行收购。
    3、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明
    根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公
司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方
于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）；
标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标
的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
    《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进
行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的
科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责
任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一
条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，
第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未
参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
    二、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买科诺铝业 95.3235%股权。根据上市公司经审计
的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产
作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
                                                                             单位：万元
      项目             科诺铝业          交易对价          海达股份            占比
                      海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
资产总额/交易对价        13,234.00           32,934.82     121,070.18           27.20%
资产净额/交易对价         7,188.74           32,934.82      83,515.37           39.44%
营业收入                 28,205.72                   -      85,574.79           32.96%
    本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
    三、本次交易不构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的
比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之
间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
    四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑
配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    五、本次交易的评估及作价情况
    本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%股权，本次交易以标的资产的评
估结果作为本次交易的定价依据。根据华信评估出具的《资产评估报告》，评估
机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科诺铝业股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，科诺铝业
在评估基准日 2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益账面值为 7,731.41 万元，
评估值为 34,582.26 万元，评估增值率为 347.30%。
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，本次交易标
的资产的交易价格为 32,934.82 万元。
    六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
    本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易已履行的程序
    2017 年 5 月 24 日，苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易通过了其内部审
批程序。
    2017 年 6 月 5 日，宝盈基金就本次交易通过了其内部审批程序。
    2017 年 6 月 5 日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易方案相关议案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份与邱建平等 33 名自然人、宝盈基金等 4 家机
构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建
平等 23 名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
    2017 年 7 月 21 日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
    2017 年 7 月 21 日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本
次交易相关审计报告和评估报告等议案。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
       3、中国证监会核准本次交易；
       4、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
       本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
  定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
  本次交易。
       七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
       本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元，
  将不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
  上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股
  份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求，上市公司股权分布不存
  在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
       八、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                本次交易后                  本次交易后
                    本次交易前
  股东姓名                                  （不考虑配套融资）            （考虑配套融资）
  或名称        股份数量                    股份数量                    股份数量
                               股份比例                     股份比例                  股份比例
                （股）                        （股）                    （股）
   钱胡寿       57,684,926       19.66%      57,684,926       18.76%    57,684,926       17.94%
   钱振宇       24,623,834        8.39%      24,623,834        8.01%    24,623,834        7.66%
   钱燕韵       17,644,000        6.01%      17,644,000        5.74%    17,644,000        5.49%
   邱建平                  -           -      4,375,932        1.42%     4,375,932        1.36%
   虞文彪                  -           -      4,372,240        1.42%     4,372,240        1.36%
   徐根友                  -           -      1,392,366        0.45%     1,392,366        0.43%
宝盈基金-长城
证券-宝盈新三
板盈丰 5 号特              -           -          706,071      0.23%       706,071        0.22%
定多客户资产
  管理计划
    江益                   -           -      1,165,579        0.38%     1,165,579        0.36%
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
配套融资方                     -             -               -               -      14,059,531          4.37%
其他股东          193,395,240         65.93%     195,454,525          63.58%      195,454,525       60.80%
   合计           293,348,000           100%     307,419,473           100%       321,479,004           100%
     注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 15.79 元/股进行测算
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
 数据比较如下：
                    2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月              2016 年 12 月 31 日/2016 年度
     项目
                   实际数           备考数        增幅           实际数           备考数         增幅
 总资产           122,514.86       164,713.81     34.44%     121,070.18          162,359.62      34.10%
 归属于上市
 公司股东的        85,842.48       109,885.30     28.01%         83,515.37       107,303.12      28.48%
 所有者权益
 营业收入          23,379.81        32,904.93     40.74%         85,574.79       113,780.51      32.96%
 归属于上市
 公司股东的         2,360.51         2,615.58     10.81%          8,298.12         9,867.02      18.91%
 净利润
 基本每股收
                      0.0805          0.0851       5.71%           0.2829           0.3210       13.47%
 益
      本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
 能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
 能力进一步增强。
      九、本次交易相关方所作出的重要承诺
      本次交易相关方作出的重要承诺如下：
    承诺事项                                           承诺主要内容
 发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺
                   一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财
                   务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                   料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
 关于所提供信息
                   致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实、准确和
 真实、准确、完
                   完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
 整的承诺函
                   确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                   二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海
                   达股份或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                 三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/
                 本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。
                 一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清
                 晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人
                 /本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜
                 在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人
                 /本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。
                 二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任
                 何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
                 三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他
                 股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝
                 业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制
                 性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何
                 方面独立性的特别约定和安排。
                 四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格；
                 不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存
                 在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后，遵守
                 相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股
                 东的权利。
                 五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺：
关于与江阴海达
                 1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格；
橡塑股份有限公
                 2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力；
司进行发行股份
                 3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/
及支付现金购买
                 本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力；
资产交易的承诺
                 4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义
函
                 务，并承担法律责任；
                 5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易
                 的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税
                 费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。
                 六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）
                 最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
                 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                 七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执
                 行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
                 幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本
                 次交易所涉及的资料和信息严格保密。
                 八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及
                 其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立
                 案侦查和最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本
                 单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                 务状况、人员等所有应当披露的内容。
                 十、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
                 管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份
                 的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在
                 向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
                 十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申
                 请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的
                 相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本
                 单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                 性承担相应的法律责任。
                 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺
                 铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
                 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控
关于避免同业竞   制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成
争的承诺函       竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人
                 /本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的
                 业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股
                 份及其下属子公司。
                 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之
                 间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。
                 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控
关于减少及规范   制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法
关联交易的承诺   避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵
函               循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
                 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及
                 其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属
                 子公司造成的一切损失。
                 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                 二、在海达股份依法公布 2019 年审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺
                 铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行了业绩补偿承诺，本人/本单位
                 在提前 5 个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达股份股票。之后需按照法律、
                 法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
                 三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意
关于股份锁定的   将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
承诺函           四、本承诺函自签署之日生效，对本人/本单位具有法律约束力。
                 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
                 但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益不足 12 个月
                 的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                 二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照
                 中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
                 三、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
关于提供信息真   1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、
实、准确和完整   说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的承诺函         重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                 造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
                 及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
                 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
                 责任。
                 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海达
                 股份拥有权益的股份。
                 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
                 本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或
                 相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
                 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司
关于避免同业竞
                 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下
争的承诺函
                 属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营
                 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份
                 及其下属子公司。
                 本次交易前，本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关
                 联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。
                 本次交易完成后，本人在作为海达股份股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减
关于减少及规范
                 少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
关联交易的承诺
                 生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
函
                 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
                 露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，
                 本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。
                 本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使海达股份在人员、资产、财务、
                 机构和业务等方面继续保持独立，具体如下：
                 1、人员独立
                 （1）保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
                 海达股份专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外
                 的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。
                 （2）保证海达股份的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职
                 或领薪。
关于保证独立性   （3）保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及
的承诺函         本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。
                 2、资产独立
                 （1）保证海达股份具有独立完整的资产，资产全部处于海达股份的控制之下，并为海
                 达股份独立拥有和运营。
                 （2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、
                 资产。
                 （3）保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供
                 担保。
                 3、财务独立
                      海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
            （1）保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单
            位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。
            （2）保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。
            （3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的
            资金使用、调度。
            4、机构独立
            （1）保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构,
            与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
            （2）保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
            律、法规和公司章程独立行使职权。
            5、业务独立
            （1）保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
            独立自主持续经营的能力。
            （2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联交易，无法
            避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
            如违反上述承诺，并因此给海达股份造成经济损失，本人/本单位将向海达股份进行赔偿。
    十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
    （二）股东大会通知公告程序
    上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
    （三）网络投票安排
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    （四）分别披露股东投票结果
    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
    （五）业绩承诺补偿安排
    本次交易中，邱建平等 23 名补偿义务人对科诺铝业未来期间的盈利情况进
行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第一节 本次交易概
况/四、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺及补偿”。该等业绩承诺补偿安排将
有利于维护上市公司及中小投资者利益。
    （六）股份锁定安排
    交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（四）本次
发行股份的锁定期”。
    （七）资产定价公允、公平、合理
    上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有
公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
    （八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
    根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设
成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017 年），上市公司的基本每股
收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
具体测算过程及主要假设请参见《重组报告书》“第十三节 保护投资者合法权
益的相关安排/八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情
形”。
    （九）其他保护投资者权益的措施
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
    十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                         第一节      本次交易概况
    一、本次交易的背景
    （一）汽车行业未来的市场发展前景广阔
    作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略
地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经
济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车
行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
    2016 年我国汽车产销量增长较快，产销总量再创历史新高，2016 年汽车产
销均超 2,800 万辆，连续八年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会统计，2016
年全国汽车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%，增
幅比上年提升 11.21 个百分点和 8.97 个百分点。2016 年，乘用车产销分别完成
2,442.1 万辆和 2,437.7 万辆，比上年同期分别增长 15.5%和 14.9%。
    随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍
具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增
长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间较大。此外，城镇化进程
的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对
汽车工业发展的有力支持。
    （二）汽车天窗已逐步成为乘用车的标配，未来市场空间较大
    汽车天窗可以在驾乘过程中提供车内新鲜的空气及充足的光线，以保证驾乘
中的乐趣和舒适性。自 1932 年伟巴斯特的第一台天窗问世以来，汽车天窗已被
越来越多的用户所接受，逐渐成为各个汽车厂家生产轿车的标准配置产品。目前
国内汽车天窗产业仍处于发展期，未来具有较大的市场发展空间。
    随着技术的不断提升以及消费者对驾乘体验的关注度逐步提高，汽车天窗在
国内的普及率呈逐年攀升的态势。未来，随着人们生活水平的进一步提高，消费
者对驾乘体验的需求将进一步增大，汽车天窗能够更好地满足高端驾乘体验的需
求，具有广阔的市场发展前景。
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       （三）汽车轻量化趋势推动汽车铝化率的提升
    在汽车整车性能、燃油经济性及汽车安全性能的要求不断提升的推动之下，
全球汽车轻量化趋势逐步加速，汽车铝化的趋势日益明显，铝及铝合金在汽车上
的运用被大量开发，全球汽车产业的铝材用量逐步上升。
       出于减少温室气体排放和降低化石能源依赖的考虑，各国政府均采用提升汽
车燃油消耗指标的要求以迫使汽车厂商走轻量化路线降低油耗。随着新能源电动
汽车的不断推广使用，汽车轻量化的趋势更加明显，汽车厂商将逐步选择轻量化
的材料替代钢材从而降低电池成本。
    由于铝材相对钢材具有轻量化的特性，以及良好的安全性能和散热性能，在
汽车轻量化趋势的推动下，未来全铝车身将成为汽车轻量化的主要方向。目前车
身用铝仍处于发展初期，未来将迎来高速发展，同时其他各个主要部件用铝渗透
率也将得到提高，从而拉动整体行业的用铝需求，乘用车铝化率提升的趋势将维
持较长时间。
       （四）国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
       2013 年 1 月，工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工
作部际协调小组的 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车
行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组
扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化
分工和协作化生产。
    2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上
市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。
    国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上
市公司能够通过股份支付及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，在
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
为标的公司解决项目资金需求的同时，使得优质资产能够通过并购重组进入上市
公司，有利于上市公司整体质量的提升。
    二、本次交易的目的
    （一）上市公司构建汽车板块的长期战略布局
    上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要
配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公
司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开
发成功，该类业务持续保持了较好增长。
    上市公司多年来持续看好汽车行业的发展，公司此前已通过与汽车零部件供
应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。本次交易标的公司科诺铝业的主要产
品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等，相关产
品已广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。
本次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动
上市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布
局，推动业绩增长。
    （二）充分发挥上市公司和标的公司在汽车天窗业务的协同效应
    上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴
斯特、英纳法和恩坦华进行配套。目前伟巴斯特在汽车天窗系统市场具有主导地
位，上市公司目前已成为伟巴斯特国内最大的汽车天窗密封条供应商。标的公司
科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽
车天窗系统，已成为其认可的重要供应商之一，科诺铝业在汽车天窗领域具有较
强的市场竞争力。
    汽车天窗行业集中度较高，全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯
特、英纳法、恩坦华，上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格，准入门槛较
高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品均
应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各自
的业务优势，推动上市公司的业务发展。
    （三）上市公司通过并购重组获得外延式增长
    上市公司自 2012 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公
司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重
组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质
量和投资价值。
    标的公司经营发展稳健，战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷
的背景下，仍能保持较快增长。根据《审计报告》，标的公司 2015 年、2016 年
实现营业收入分别为 20,664.05 万元、28,205.72 万元，实现归属于母公司股东的
净利润分别为 1,157.03 万元、2,161.63 万元。
    上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式
增长进一步推动公司业绩的提升。
    三、本次交易的决策过程
    本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易已履行的程序
    2017 年 5 月 24 日，苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易通过了其内部审
批程序。
    2017 年 6 月 5 日，宝盈基金就本次交易通过了其内部审批程序。
    2017 年 6 月 5 日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    2017 年 6 月 15 日，海达股份与邱建平等 33 名自然人、宝盈基金等 4 家机
构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建
平等 23 名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
    2017 年 7 月 21 日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
    2017 年 7 月 21 日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本
次交易相关审计报告和评估报告等议案。
       （二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
    3、中国证监会核准本次交易；
    4、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
    本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
       四、本次交易具体方案
    本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
金。
       （一）发行股份及支付现金购买资产
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估
结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
     易价格确定为 32,934.82 万元，其中现金对价为 10,715.95 万元，股份对价为
     22,218.88 万元。
            鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、
     取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同
     意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次
     交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东
     （补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，其中现金
     对价比例为 30%，股份对价比例为 70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的
     交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，股份
     对价比例为 50%，同时对于持股数量在 2 万股以下的股东以全现金支付。
            各交易对方获得对价的具体情况如下：
序                                           交易作价       现金对价      股份对价     发行股份数量
              交易对方          持股比例
号                                           （万元）       （万元）      （万元）       （股）
1    邱建平                     27.4190%        9,870.85      2,961.26      6,909.60        4,375,932
2    虞文彪                     27.3959%        9,862.52      2,958.76      6,903.77        4,372,240
3    徐根友                      8.7244%        3,140.78        942.23      2,198.55        1,392,366
     宝盈基金-长城证券-宝盈
4    新三板盈丰 5 号特定多客     8.2584%        2,229.78      1,114.89      1,114.89          706,071
     户资产管理计划
5    江益                        7.3034%        2,629.21        788.76      1,840.45        1,165,579
6    徐惠亮                      3.2865%        1,183.15        354.94        828.20          524,510
     苏州睿翼投资企业（有限
7                                2.2416%         605.22         302.61        302.61          191,648
     合伙）
8    董培纯                      1.8258%         657.30         197.19        460.11          291,394
9    陶建锋                      1.1236%         303.37         151.69        151.69           96,064
10   天阳建设集团有限公司        0.8427%         227.53         113.76        113.76           72,048
11   黄晓宇                      0.7865%         212.36         106.18        106.18           67,244
12   吴秀英                      0.6573%         236.63          70.99        165.64          104,902
13   王春燕                      0.5618%         151.69          75.84         75.84           48,032
14   王向晨                      0.5618%         151.69          75.84         75.84           48,032
     苏州子竹十一号投资企
15                               0.5618%         151.69          75.84         75.84           48,032
     业（有限合伙）
16   潘明海                      0.3652%         131.46          39.44         92.02           58,278
17   何俊                        0.2921%         105.17          31.55         73.62           46,623
18   游春荷                      0.2191%           59.16         29.58         29.58           18,732
19   石洪武                      0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
20   李博                     0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
21   冉建华                   0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
22   刘培如                   0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
23   贺令军                   0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
24   周亚丽                   0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
25   陈强                     0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
26   谢琼                     0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
27   苟庆                     0.2191%           78.88         23.66         55.21           34,967
28   饶道飞                   0.1826%           65.73         19.72         46.01           29,139
29   彭泽文                   0.1826%           65.73         19.72         46.01           29,139
30   高炳光                   0.1461%           39.44         19.72         19.72           12,488
31   陈建华                   0.1461%           52.58         15.78         36.81           23,311
32   汪吉祥                   0.1096%           39.44         11.83         27.61           17,483
33   方小波                   0.1096%           39.44         11.83         27.61           17,483
34   马燕                     0.0225%              6.07        6.07              -               -
35   秦博                     0.0112%              3.03        3.03              -               -
36   刘学武                   0.0112%              3.03        3.03              -               -
37   许晨坪                   0.0033%              0.89        0.89              -               -
              合计           95.3235%      32,934.82      10,715.95     22,218.88       14,071,473
            （二）发行股份募集配套资金
            本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
     资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次
     拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的
     公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动
     人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
            本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
     套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
     次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
     市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
            （三）本次发行股份的价格和数量
            1、发行股份购买资产
            本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
     议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 15.79 元/股，最终发行价格尚须经
中国证监会核准。
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 14,071,473 股，最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元。本次发行股份募集配套资金
的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行
询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    （四）本次发行股份的锁定期
    1、发行股份购买资产
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司
股份权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （五）业绩承诺及补偿
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等
23 名补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
    若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于
当年度承诺净利润的 85%，或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年
累积实际净利润低于 10,900 万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股
份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于
补偿的股份数相应调整。
    如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的
公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，
补偿金额按照如下方式进行计算：
    应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
    本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人，上述人员均为
在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，
上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此上述 23 名补偿
义务人愿意承担业绩补偿。
    除上述 23 名补偿义务人以外的其余 14 名交易对方，为科诺铝业在股转系统
挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员
工，上述 14 名交易对方不参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法
控制和影响标的公司经营业绩的实现，因此不承担业绩补偿。
    （六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排
    1、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因
    （1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况
    本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为
4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的
科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下：
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号                股东名称/姓名                 持股数量（股）            持股比例
 1       惠州市若缺投资咨询有限公司                         949,000               3.1362%
 2       陈翩                                               240,000               0.7931%
 3       史敏捷                                             101,700               0.3361%
 4       广东若缺投资管理有限公司                            51,000               0.1685%
 5       曹水水                                              50,000               0.1652%
 6       惠州市超鼎投资管理有限公司                          20,000               0.0661%
 7       李华晓                                               3,400               0.0112%
                     合计                                 1,415,100               4.6765%
       上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资
方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。
       （2）未购买科诺铝业全部股权的原因
       由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝
业股权事宜，科诺铝业股票于 2017 年 3 月 16 日起暂停转让。此后，上市公司与
标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
       在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东
的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现
金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，
标的公司仍有 7 名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。
       为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的
公司剩余 4.6765%股权。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司暂未与标的
公司剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。
       2、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排
       截至本报告书出具日，上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易
方案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安
排。若后续持有科诺铝业剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协
商定价方式进行收购。
       3、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公
司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方
于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）；
标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标
的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
    《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进
行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的
科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责
任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一
条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，
第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未
参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
    五、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买科诺铝业 95.3235%股权。根据上市公司经审计
的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产
作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
                                                                          单位：万元
       项目          科诺铝业         交易对价          海达股份            占比
资产总额/交易对价      13,234.00           32,934.82     121,070.18           27.20%
资产净额/交易对价       7,188.74           32,934.82      83,515.37           39.44%
营业收入               28,205.72                   -      85,574.79           32.96%
    本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
    六、本次交易不构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之
间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
    七、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑
配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元，
将不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股
份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求，上市公司股权分布不存
在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    九、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                            本次交易后                  本次交易后
                本次交易前
股东姓名                                （不考虑配套融资）            （考虑配套融资）
或名称      股份数量                    股份数量                    股份数量
                           股份比例                   股份比例                    股份比例
            （股）                        （股）                    （股）
 钱胡寿     57,684,926       19.66%      57,684,926      18.76%     57,684,926       17.94%
 钱振宇     24,623,834        8.39%      24,623,834       8.01%     24,623,834        7.66%
 钱燕韵     17,644,000        6.01%      17,644,000       5.74%     17,644,000        5.49%
 邱建平                -                  4,375,932       1.42%      4,375,932        1.36%
 虞文彪                -           -      4,372,240       1.42%      4,372,240        1.36%
 徐根友                -           -      1,392,366       0.45%      1,392,366        0.43%
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
宝盈基金-长城
证券-宝盈新三
板盈丰 5 号特              -             -           706,071       0.23%         706,071        0.22%
定多客户资产
  管理计划
    江益                   -             -        1,165,579        0.38%        1,165,579       0.36%
 配套融资方                -             -                   -          -      14,059,531       4.37%
  其他股东       193,395,240        65.93%     195,454,525        63.58%      195,454,525      60.80%
    合计         293,348,000         100%      307,419,473         100%       321,479,004       100%
     注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 15.79 元/股进行测算
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
  数据比较如下：
                                                                                         单位：万元
                       2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月          2016 年 12 月 31 日/2016 年度
    项目
                        实际数        备考数          增幅        实际数        备考数       增幅
  总资产               122,514.86    164,713.81       34.44%     121,070.18    162,359.62   34.10%
  归属于上市公司
  股东的所有者权        85,842.48    109,885.30       28.01%      83,515.37    107,303.12   28.48%
  益
  营业收入              23,379.81     32,904.93       40.74%      85,574.79    113,780.51   32.96%
  归属于上市公司
                         2,360.51      2,615.58       10.81%       8,298.12      9,867.02   18.91%
  股东的净利润
  基本每股收益             0.0805       0.0851         5.71%        0.2829         0.3210   13.47%
       本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
  能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
  能力进一步增强。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                         第二节      上市公司基本情况
       一、上市公司基本信息
公司名称                江阴海达橡塑股份有限公司
公司英文名称            JIANGYIN    HAIDA       RUBBER    AND    PLASTIC CO., LTD.
股票上市地              深圳证券交易所
证券代码
证券简称                海达股份
企业性质                股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址                江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号
办公地址                江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号
注册资本                人民币 29,334.80 万元
法定代表人              钱振宇
统一社会信用代码        913202007168331397
邮政编码
联系电话                0510-86900687
传真                    0510-86221558
公司网站                www.haida.cn
                        橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、
                        加工；32196 氯丁酚醛胶粘液、32196 聚氨酯粘合剂、32196 液体
                        密封胶的批发(上述品种不含剧毒化学品,不含易制爆危险化学品,
经营范围                不得储存,经营场所不得存放危化品实物)；国内贸易；自营和代理
                        各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
                        口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动）
       二、公司设立及股本变动情况
       （一）公司设立
       上市公司系由江阴海达橡塑集团有限公司整体变更设立。2008 年 4 月 3 日，
经江苏省无锡市工商行政管理局公司准予变更登记通知书（02000062）[2008]第
05050001 号批准，海达有限以经申报会计师审计的截至 2008 年 2 月 29 日的账
面净资产额 63,251,047.87 元为基础，折成 5,000 万股，整体变更设立江阴海达橡
塑股份有限公司。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上市公司整体变更设立
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的出资情况进行了审验，出具了苏公 W[2008]B041 号验资报告确认。2008 年 4
月 3 日，海达股份取得新的营业执照，注册号为 320281000063075。
    海达有限于 2008 年 4 月以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产折股方式
整体变更为股份有限公司，整体变更前海达有限注册资本为 4,008 万元，整体变
更后海达股份注册资本变更为 5,000 万元，其中：海达股份实际控制人钱胡寿持
股比例为 32.81%、钱振宇持股比例为 10.87%；钱胡寿、钱振宇应缴纳的个人所
得税金额分别为：813,721.00 元、269,570.80 元。海达实际控制人钱胡寿、钱振
宇已经分别缴纳了上述个人所得税。
    上市公司整体变更设立时共有 25 名发起人，其持股情况如下：
  序号           股东姓名                         持有股数                  持股比例
   1                 钱胡寿                              16,405,665                 32.81%
   2                 钱振宇                               5,434,894                 10.87%
   3                 王君恺                               4,216,057                  8.43%
   4                 孙民华                               4,216,057                  8.43%
   5                 钱燕韵                               4,010,000                  8.02%
   6                 顾惠娟                               1,581,094                  3.16%
   7                 吴天翼                                  988,184                 1.98%
   8                 孙民灿                                  988,184                 1.98%
   9                 李国兴                                  988,184                 1.98%
   10                钱耀良                                  988,184                 1.98%
   11                江纪安                                  988,184                 1.98%
   12                承洪惠                                  790,546                 1.58%
   13                李国建                                  790,546                 1.58%
   14                陈敏刚                                  790,546                 1.58%
   15                诸纪才                                  790,546                 1.58%
   16                胡全福                                  790,546                 1.58%
   17                吴林法                                  790,546                 1.58%
   18                周敏俊                                  658,711                 1.32%
   19                胡蕴新                                  658,711                 1.32%
   20                贡   健                                 658,711                 1.32%
   21                孙成娣                                  500,000                 1.00%
   22                钱   平                                 493,976                 0.99%
   23                陈玉华                                  493,976                 0.99%
   24                徐   强                                 493,976                 0.99%
   25                张惠琴                                  493,976                 0.99%
              总计                                       50,000,000                100.00%
    （二）设立后历次股本变动情况
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]560 号文核准，上市公司于 2012
年 5 月公开发行了人民币普通股 1,667 万股，发行后上市公司总股本变为 6,667
万股。2012 年 6 月 1 日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
       2013 年 6 月，经上市公司 2012 年度股东大会审议通过，以截至 2012 年 12
月 31 日公司股份总数 66,670,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增股本 66,670,000 股，转增后股公司总股本为 133,340,000
股。
       2015 年 5 月，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，以上市公司截止 2014
年 12 月 31 日总股本 133,340,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
12 股，合计转增股本 160,008,000 股，转增股本后公司总股本变更为 293,348,000
股。
       三、上市公司最近三年控股权变动情况
    上市公司最近三年控股股东及实际控制人均为钱胡寿、钱振宇父子二人，钱
燕韵是钱胡寿和钱振宇的一致行动人，上市公司未发生控股权变更的情形。
       四、控股股东及实际控制人
       （一）股权控制关系
       截至本报告书出具日，海达股份的股权控制关系如下图所示：
       （二）控股股东及实际控制人基本情况
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       1、钱胡寿
    钱胡寿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1939 年生，高级工程师。曾
任江阴市橡胶厂厂长，海达有限董事长，制品公司董事长，2008 年 4 月至 2012
年 6 月，任海达股份董事长，现已退休。
       2、钱振宇
    钱振宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年生，高级经济师，工
程师，2008 年 4 月，任海达股份董事，总经理，2008 年 10 月，任海达股份副董
事长，总经理，2012 年 6 月至今，任海达股份董事长、总经理。
       五、上市公司主营业务概况
       海达股份以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减振两大基本功
能，发挥多领域配套战略和技术融合的优势，以密封带动减振，致力于高端装备
配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售，为全球客户提供密封、减振系统解决
方案，产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。报告期内，上
市公司主营业务未发生重大变化。
       上市公司坚持“为现有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务”
的市场推广原则，抓住轨道交通、汽车等领域产品的增量机遇，加大市场营销投
入力度，使销售收入较上年有所增长，各产品领域的市场占有率仍保持一定的优
势。
    轨道交通领域：主要得益于国家进一步加大轨道交通投资力度，城市轨道交
通、高铁动车组快速发展，行业需求量保持较高水平。从盾构隧道止水橡胶密封
件和轨道减振橡胶部件的招投标情况来看，公司的接单量同比有较大幅度的增
长，截止 2016 年末，上市公司该两类产品的在手订单达 5.8 亿元，特别是轨道
减振产品中标订单首次突破一个亿以上，为后续快速发展提供了有利保障。
    汽车领域：海达股份天窗密封条在行业享有较高知名度，并成为伟巴斯特、
英纳法、恩坦华等天窗供应商的首选合作伙伴；上市公司以天窗密封带动整车密
封，一批整车密封件正逐步量产；上市公司以汽车密封带动汽车减振，内联外引，
步入良性发展轨道。车辆减震产品获得了华晨汽车等工厂认可并获得整车悬置件
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的订单，并有十多个车型的减震产品正在开发研制，汽车密封件整车业务全面推
进，并逐步进入上汽荣威、上汽大通、一汽轿车、一汽大众、广汽三菱、北汽及
新能源车的整车密封供系统，为公司的持续发展打下了坚实基础。
    建筑领域：随着国家对节能要求的提高，三元乙丙橡胶密封条替代 PVC 胶
条，会越来越被市场接受，因此，虽然房地产市场需求出现了明显下滑，但建筑
领域三元乙丙橡胶密封条业务仍保持较高的市场需求量。建筑隔震产品也逐步取
得突破，争取到了新订单并有增长趋势。
    航运领域：受国际国内大环境影响，外需持续低迷，航运业务领域所涉及的
集装箱橡胶部件和船用橡胶部件都出现了较大幅度下降。上市公司不断对产品进
行技术升级，改善客户需求，提高产品差异化，力保市场份额和行业地位，为后
续该领域业务的复苏作准备。
    六、最近三年一期主要财务指标
    根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为海达股份出具的苏公
W[2017]A222 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公 W[2016]A183 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公
W[2015]A716 号《审计报告》及海达股份 2016 年一季度报告，海达股份最近三
年一期的财务数据如下：
    （一）资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
       项目            2017-3-31         2016-12-31           2015-12-31       2014-12-31
资产总额               122,514.86           121,070.18          108,920.52       103,642.11
负债总额                35,126.46            36,012.73            30,655.84        30,348.63
所有者权益合计          87,388.39            85,057.46            78,264.68        73,293.48
归属于母公司所有者
                        85,842.48            83,515.37            76,470.96        71,574.17
权益
   注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    （二）利润表主要数据
                                                                                单位：万元
       项目             2017 年 1-3 月      2016 年度           2015 年度       2014 年度
营业收入                     23,379.81            85,574.79        82,878.69       83,697.37
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
营业利润                       2,689.41             9,969.45       8,382.85       10,669.76
利润总额                       2,699.04            10,259.37       8,750.46       10,640.20
归属于母公司所有者
                               2,360.51             8,298.12       6,576.29        8,196.92
的净利润
   注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    （三）主要财务指标
       项目               2017-3-31           2016-12-31       2015-12-31     2014-12-31
归属于上市公司股东
                                   2.93                 2.85           2.61            5.37
的每股净资产（元/股）
资产负债率                      28.67%               29.75%         28.15%          29.28%
       项目             2017 年 1-3 月        2016 年度        2015 年度       2014 年度
每股收益（元/股）                  0.08                 0.28           0.22            0.62
加权平均净资产收益
                                   2.79               10.40            8.90           12.01
率%
每股经营活动产生的
                                0.0401               0.0865          0.3277          0.1989
现金流量净额（元/股）
   注 1：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    七、最近三年重大资产重组情况
    海达股份自 2012 年 6 月上市至今，未发生过重大资产重组情况。
    八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
    九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
    针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受
到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十
二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    十、上市公司遵纪守法情况
    截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                         第三节      交易对方基本情况
    一、交易对方总体情况
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邱建平、虞文彪、徐根友、
江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、
苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学
武和许晨坪等 33 名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多
客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和
苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）等 4 家机构。
    本次配套融资认购方为符合条件的不超过 5 名特定投资者。
    二、交易对方详细情况
    （一）邱建平
    1、基本情况
姓名：                                 邱建平
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             3403021966********
住所及通讯地址：                       宁波市江东区华泰街
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.8-2016.12      董事、总经理
                                                            持有科诺铝业 27.42%的股权
   科诺铝业         2017.1-至今      董事长、总经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，邱建平除持有科诺铝业 27.42%股权外，未持有其他
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司股权。
    （二）虞文彪
    1、基本情况
姓名：                                  虞文彪
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              3302251964********
住所及通讯地址：                        宁波江北区庄桥街道铂翠湾小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 任职单位            起止年月                 职务         是否与任职单位存在产权关系
 科诺铝业      2006.6-2016.12                董事长          持有科诺铝业 27.40%的股权
 亚丰投资          2001.12-至今       执行董事、经理          持有亚丰投资 90%的股权
 翌曦贸易          2010.7-至今        执行董事、经理          持有翌曦贸易 90%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，虞文彪除持有科诺铝业 27.40%股权外，还持有亚丰
投资 90%的股权、翌曦贸易 90%的股权并担任亚丰投资和翌曦贸易的执行董事
兼经理，亚丰投资和翌曦贸易的基本情况如下：
    （1）亚丰投资
    ①基本情况
公司名称            宁波亚丰投资有限公司
统一社会信用代码    91330205732136026J
法定代表人          虞文彪
注册资本            1,000 万元
公司类型            私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所/主要办
                    宁波市江北区洪塘工业 A 区
公场所
登记机关            宁波市工商行政管理局江北分局
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
成立时间             2001 年 12 月 12 日
经营期限             2001 年 12 月 12 日至长期
                     实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或
经营范围
                     禁止进出口的货物和技术除外；本公司房屋租赁。
      ②历史沿革情况
      A、2001 年 12 月，设立
      亚丰投资设立于 2011 年 12 月 12 日，设立时的名称为宁波亚丰自动化设备
制造有限公司（以下简称“亚丰制造”），系由余夏芳、季云龙、虞文彪以货币方
式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 150 万元，具体股权结构如下：
 序号           股东名称                   出资额（万元）             股权比例（%）
  1              余夏芳                                   51.00                       34.00
  2              季云龙                                   49.50                       33.00
  3              虞文彪                                   49.50                       33.00
              合计                                      150.00                       100.00
      亚丰投资设立时出资经宁波三港会计师事务所审验，该验资机构于 2001 年
12 月 7 日出具了宁三会验[2001]471 号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予
以核准登记。
      B、2002 年 7 月，第一次股权转让
      2002 年 7 月 12 日，季云龙分别与余夏芳、虞文彪签署了《企业产权转让合
同》，季云龙将持有亚丰制造 16%的股权（出资额 24 万元）转让给余夏芳；将持
有亚丰制造 17%的股权（出资额 25.5 万元）转让给虞文彪。本次股权转让完成
后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号           股东名称                   出资额（万元）             股权比例（%）
  1              余夏芳                                   75.00                       50.00
  2              虞文彪                                   75.00                       50.00
              合计                                      150.00                       100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，经宁波市产权交易中心出具《产
权转让证》，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      C、2002 年 9 月，第二次股权转让
      2002 年 8 月 30 日，余夏芳与虞文彪、虞文奎签订《宁波亚丰自动化设备制
造有限公司股权转让协议》，余夏芳将持有亚丰制造 40%的股权（出资额 60 万元）
转让给虞文彪；将持有亚丰制造 10%的股权（出资额 15 万元）转让给虞文奎。
本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号          股东名称                    出资额（万元）              股权比例（%）
  1             虞文彪                                    135.00                       90.00
  2             虞文奎                                     15.00                       10.00
             合计                                         150.00                      100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，经宁波市产权交易中心出具《产
权转让证》，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
      D、2006 年 5 月，第三次股权转让
      2006 年 5 月 9 日，虞文奎与虞健签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司
股权转让协议》，虞文奎将持有亚丰制造 10%的股权（出资额 15 万元）转让给虞
健。本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号          股东名称                    出资额（万元）              股权比例（%）
  1             虞文彪                                   135.00                        90.00
  2                 虞健                                   15.00                       10.00
             合计                                        150.00                       100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，并经宁波市工商行政管理局核准
登记。
      E、2006 年 5 月，名称变更暨第一次增资
      2006 年 5 月 10 日，亚丰制造通过股东会决议，同意将公司名称变更为宁波
亚丰投资有限公司。同时，虞文彪、虞健分别以货币方式向亚丰制造增资 465
万元、385 万元，亚丰制造的注册资本增加至 1,000 万元。本次增资完成后，亚
丰制造的股权结构变更如下：
 序号          股东名称                    出资额（万元）              股权比例（%）
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
  1                虞文彪                                   600.00                          60.00
  2                    虞健                                 400.00                          40.00
                合计                                       1,000.00                      100.00
      本次增资经亚丰制造股东会决议通过，并经宁波众信联合会计师事务所审
验，该验资机构于 2006 年 6 月 16 日出具了众信验资报字[2006]第 2314 号《验
资报告》。宁波市工商行政管理局予以核准登记。
      F、2006 年 5 月，第四次股权转让
      2006 年 5 月 22 日，虞健与虞文彪签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司
股权转让协议》，虞健将持有亚丰投资 30%的股权（出资额 300 万元）转让给虞
文彪。本次股权转让完成后，亚丰投资股权结构变更如下：
 序号             股东名称                      出资额（万元）              股权比例（%）
  1                虞文彪                                   900.00                          90.00
  2                    虞健                                 100.00                          10.00
                合计                                       1,000.00                      100.00
      本次股权转让经亚丰投资股东会决议通过，并经宁波市工商行政管理局核准
登记。
      ③主营业务及财务状况
      亚丰投资为投资企业，未从事具体业务经营。报告期内，亚丰投资主要财务
数据如下：
                                                                                    单位：万元
         项目                 2017-3-31               2016-12-31               2015-12-31
资产合计                             1,848.64                    1,908.45               2154.99
负债合计                             2,396.82                    2,392.49              2,557.21
所有者权益合计                        -548.18                    -484.04                -402.21
         项目             2017 年 1-3 月               2016 年度               2015 年度
营业收入                                    -                     162.71                 287.54
净利润                                 -64.14                    -106.99                   -21.02
   注：上述财务数据未经审计
      （2）翌曦贸易
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       ①基本情况
公司名称              宁波翌曦贸易有限公司
统一社会信用代码      913302055579728944
法定代表人            虞文彪
注册资本              250 万元
公司类型              私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所/主要办
                      江北区洪塘街道洪兴路 6 号 6 幢二楼
公场所
登记机关              宁波市工商行政管理局江北分局
成立时间              2010 年 7 月 16 日
经营期限              2010 年 7 月 16 日至长期
                      建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、纸张、
经营范围
                      机械设备及配件批发、零售。
       ②历史沿革情况
      A、2010 年 7 月，翌曦贸易的前身成立
      翌曦贸易设立于 2010 年 7 月 16 日，设立时名称为宁波亚丰铝业有公司（以
下简称：“亚丰铝业”），系由亚丰投资、谢仙娣以货币方式出资设立的有限责任
公司，设立时注册资本为 250 万元，具体股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）              股权比例（%）
  1              亚丰投资                                  225.00                        90.00
  2                 谢仙娣                                   25.00                       10.00
               合计                                        250.00                       100.00
      翌曦贸易设立时出资经宁波海曙友益联合会计师事务所审验，该验资机构于
2010 年 7 月 16 日出具了友益字验（2010）第 667 号《验资报告》。宁波市工商
行政管理局江北分局予以核准登记。
       B、2014 年 11 月，名称变更
      2014 年 10 月 27 日，亚丰铝业召开股东会，同意将其公司名称变更为宁波
翌曦贸易有限公司；2014 年 11 月 4 日，此次公司名称变更办理完毕工商变更登
记。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    ③主营业务及财务状况
    报告期内，翌曦贸易未从事具体业务经营，其主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
         项目             2017-3-31                  2016-12-31              2015-12-31
资产合计                        2,026.52                    2,062.68                2,101.14
负债合计                        2,995.00                    2,995.00                2,850.73
所有者权益合计                     -968.48                   -932.32                 -749.59
         项目          2017 年 1-3 月                2016 年度               2015 年度
营业收入                                -                            -                       -
净利润                              -36.16                   -182.73                 -191.89
   注：上述财务数据未经审计
    （三）徐根友
    1、基本情况
姓名：                                   徐根友
性别：                                   男
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               3301051964********
住所及通讯地址：                         杭州市上城区嘉禾苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月                   职务          是否与任职单位存在产权关系
浙江丝绸科技有
                    2012 年 1 月-至今         高级工程师              未持有该公司股权
    限公司
杭州明悦投资有
                    2016 年 3 月-至今         投资顾问                未持有该公司股权
    限公司
   科诺铝业         2017 年 1 月-至今              董事           持有科诺铝业 8.72%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，徐根友除持有科诺铝业 8.72%股权外，未持有其他公
司股权。
    （四）宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    1、基本情况
产品名称            宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划
资产管理机构        宝盈基金管理有限公司
托管机构            长城证券有限责任公司
设立日期            2015-3-31
到期日              2017-3-30
运作方式            契约型、封闭式
成立时资产规模      10,341.95 万元
委托人总数
    2、资产委托人情况
    宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划，共募集
资金 10,341.95 万元，资产委托人共 83 户，自然人 80 户，委托资金共 9,941.84
万元；机构 3 户，委托资金 400.11 万元，单一客户最低认购金额为 100 万元，
单一客户最高认购金额为 500 万元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 3 月 31 日，宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资
产管理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SA0148。
    4、管理机构基本情况
公司名称         宝盈基金管理有限公司
成立日期         2001 年 5 月 18 日
企业类型         有限责任公司
法定代表人       李文众
注册资本         10,000.00 万元
统一社会信用
代码
注册地址         深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
                 发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办
经营范围
                 理）
    宝盈基金管理有限公司的股东为中铁信托有限责任公司和中国对外经济贸
易信托有限公司，分别持有宝盈基金管理有限公司 75%和 25%的股权。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    （五）江益
    1、基本情况
姓名：                                 江益
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             3302221977********
住所及通讯地址：                       宁波市海曙区金都嘉园
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.9-至今       董事、销售总监         持有科诺铝业 8.26%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，江益除持有科诺铝业 8.26%股权外，未持有其他公司
股权。
    （六）徐惠亮
    1、基本情况
姓名：                                 徐惠亮
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             3302031963********
住所及通讯地址：                       宁波市海曙区青林湾
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.6-2014.6     董事、行政总监
                                    董事、董事会秘书        持有科诺铝业 3.29%的股权
   科诺铝业        2014.6-至今
                                        行政总监
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书出具日，除持有科诺铝业 3.29%的股权外，徐惠亮未持有其他
公司股权。
       （七）苏州睿翼投资企业（有限合伙）
       1、基本情况
公司名称             苏州睿翼投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码     320500000092518
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州子竹资产管理有限公司（委托代表：葛振华）
注册资本             1,000 万元
主要经营场所         苏州市高新区滨河路香缇商务广场 2 幢 1205 室
登记机关             苏州市工商行政管理局
成立时间             2015 年 5 月 26 日
经营期限             2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日
                     实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须
经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       2015 年 5 月 26 日，苏州子竹资产管理有限公司、唐成、郁敏、陈志斌出资
设立苏州睿翼投资企业（有限合伙），设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资
为 0 元，缴付期限为于 2017 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 5 月 26 日，苏州
市工商行政管理局向苏州睿翼投资核发了《营业执照》。
       苏州睿翼设立时，股权结构如下：
                                                                出资金额
序号               股东名称                    合伙人类型                        出资比例
                                                                （万元）
 1         苏州子竹资产管理有限公司            普通合伙人                  -                  -
 2                    郁敏                     有限合伙人            500.00            50.00%
 3                    唐成                     有限合伙人            300.00            30.00%
 4                   陈志斌                    有限合伙人            200.00            20.00%
                             合计                                  1,000.00           100.00%
                                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
           苏州睿翼投资企业（有限合伙）自设立起，未发生出资金额或合伙人变更事
    项。
           3、股东情况及产权控制关系
           截至本报告书出具日，苏州睿翼的股东情况及产权控制关系如下：
                 葛振华                    周玲霞
                    50%                          50%
                                    100%
 葛振华           苏州方竹投资企业（有限合伙）                刘小梅            周玲霞             王昊
     50%                            20%                            20%               5%                  5%
                                          100%
      郁敏                苏州子竹资产管理有限公司                  唐成                陈志斌
（有限合伙人）                （普通合伙人）                  （有限合伙人）        （有限合伙人）
       50%                                                             30%                      20%
                                                 100%
                             苏州睿翼投资企业（有限合伙）
                                                  2.2414%
                               宁波科诺铝业股份有限公司
           苏州睿翼的管理合伙人苏州子竹资产管理有限公司的基本情况及历史沿革
    情况如下：
           （1）基本情况
     公司名称                苏州子竹资产管理有限公司
     统一社会信用代码        91320594338816613W
     企业类型                有限公司
     法定代表人              王昊
     注册资本                1,000 万元
     主要经营场所            苏州工业园区汀兰巷 183 号 5 号楼 A 座 302 室
     登记机关                苏州工业园区工商行政管理局
     成立时间                2015 年 4 月 22 日
     经营期限                2015 年 4 月 22 日至无固定期限
                             资产管理及咨询；实业投资；投资管理，投资咨询；财务咨询。（依法
     经营范围
                             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       （2）历史沿革
       ①2015 年 4 月，设立
       2015 年 4 月 22 日，葛振华、刘小梅、刘金彭、王昊、周玲霞出资设立苏州
子竹资产管理有限公司，设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资为 0 元，缴付
期限为于 2020 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 5 月 4 日，苏州市工商行政管理
局向苏州方竹投资企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
序号              股东名称                 出资金额（万元）              出资比例（%）
 1                 葛振华                                  600.00                        60.00
 2                 刘小梅                                  200.00                        20.00
 3                 刘金彭                                  100.00                        10.00
 4                 周玲霞                                   50.00                         5.00
 5                  王昊                                    50.00                         5.00
                 合计                                     1,000.00                      100.00
       ②2015 年 7 月，第一次股权变更
       2015 年 6 月 16 日，苏州子竹资产管理有限公司召开股东会，同意刘金彭将
其持有的苏州子竹资产管理有限公司 10%的股权，以人民币 0 万元转让给葛振
华。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2015 年 7 月 6 日，苏州子竹资
产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
       本次股权转让后，苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下：
序号                股东名称                   出资金额（万元）           出资比例（%）
 1      葛振华                                                600.00                     60.00
 2      刘小梅                                                200.00                     20.00
 3      刘金彭                                                100.00                     10.00
 4      周玲霞                                                 50.00                      5.00
 5      王昊                                                   50.00                      5.00
                  合计                                      1,000.00                    100.00
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       ③2016 年 3 月，第二次股权变更
       2016 年 2 月 29 日，苏州子竹资产管理有限公司召开股东会，同意：（1）葛
振华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司 16%的股权，以人民币 0 万元转让给
苏州方竹投资企业（有限合伙）；（2）王昊将其持有的苏州子竹资产管理有限公
司 4%的股权，以人民币 0 万元转让给苏州方竹投资企业（有限合伙）；（3）葛振
华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司 4%的股权，以人民币 0 万元转让给王
昊。同日，此次股权转让各方分别签订《股权转让协议》。2016 年 3 月 15 日，
苏州子竹资产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
       本次股权转让后，苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下：
序号                  股东名称                      出资金额（万元）        出资比例（%）
 1       葛振华                                                 500.00                      50.00
 2       苏州方竹投资企业（有限合伙）                           200.00                      20.00
 3       刘小梅                                                 200.00                      20.00
 4       周玲霞                                                  50.00                       5.00
 5       王昊                                                    50.00                       5.00
                    合计                                      1,000.00                    100.00
       4、最近三年主要业务发展情况
       苏州睿翼自成立以来，主要从事股权投资业务，投资于在全国中小企业股份
转让系统挂牌的企业股权。
       5、主要财务指标
                                                                                    单位：万元
         项目                  2017-3-31                2016-12-31              2015-12-31
资产总额                                994.62                   994.71                   996.77
负债总额                                   9.93                      9.86                   15.85
所有者权益                              984.67                   984.85                   980.92
         项目                2017 年 1-3 月              2016 年度              2015 年度
营业收入                                       -                     6.47                    4.31
净利润                                     -0.10                     3.93                 -19.08
     注：2016 年、2017 年 1-3 月财务数据未经审计，2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，苏州睿翼投资未控制其他企业。
    7、私募基金备案情况
    2015 年 7 月 1 日，苏州睿翼在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，备案编码：S63122。苏州睿翼的基金管理人苏州子竹资产管理有
限公司已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统
完成备案，备案编号为 P1013707。
    （八）董培纯
    1、基本情况
姓名：                                 董培纯
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             4130251972********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区慈城新城云鹭湾
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
                                    制造部主管、制造
   科诺铝业        2007.11-2014.6
                                    部经理、副总经理        持有科诺铝业 1.83%的股权
   科诺铝业         2014.6-至今      董事、副总经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，董培纯未持有其他公司股权。
    （九）陶建峰
    1、基本情况
姓名：                                 陶建锋
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
身份证号：                               3307251978********
住所及通讯地址：                         浙江省义乌市北苑街道国际村
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的主要任职情况及与任职单位产权关系
   任职单位            起止年月                职务          是否与任职单位存在产权关系
浙江棒杰数码针
                                                              截至 2017 年 3 月末持有该上
织品股份有限公       2000.9-至今       副董事长、董事
                                                                  市公司 11%的股权
      司
                                                               通过浙江棒杰数码针织品股
义乌市棒杰小额
                    2012 年 6 月-至                          份有限公司间接持有义乌市棒
贷款股份有限公                                董事长
                         今                                    杰小额贷款股份有限公司
      司
                                                                     3.51%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，陶建峰除持有科诺铝业 1.12%的股权外，陶建锋还持
有浙江棒杰数码针织品股份有限公司 11.70%的股权并担任该公司的董事，担任
义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的董事长。
    浙江棒杰数码针织品股份有限公司和义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的
基本情况如下：
   公司名称         注册资本                       主要经营范围                 持股比例
                                                                              截至2017年3
浙江棒杰数码针                     服装、服装辅料、领带制造、销售；货物
                                                                              月末持有该
织品股份有限公     5,000.00万元    进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯
                                                                              公司11.00%
      司                                     化纤面料制造、销售
                                                                                的股权
                                                                              通过浙江棒
                                                                              杰数码针织
                             在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理             品股份有限
义乌市棒杰小额               小企业发展、管理、财务等咨询业务；地             公司间接持
贷款股份有限公 30,000.00万元 方金融监管部门允许的资产转让业务和开             有义乌市棒
      司                     展一定比例的权益类投资业务、办理商业             杰小额贷款
                             承兑（不包括票据贴现业务）                       股份有限公
                                                                              司3.51%的股
                                                                                   权
    （十）天阳建设集团有限公司
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      1、基本情况
公司名称             天阳建设集团有限公司
统一社会信用代码     91330782147643051C
法定代表人           吴海峰
注册资本             10,188.00 万元
公司类型             有限责任公司（自然人控股或控股）
公司住所/主要办
                     浙江省义乌市城中北路 298 号
公场所
登记机关             义乌市市场监督管理局
成立时间             1997 年 2 月 20 日
经营期限             1997 年 2 月 20 日至长期
                     市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；土石方工程专
                     业承包；公路工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；环保工程
                     专业承包；爆破与拆除工程（限机械与人工拆除）专业承包；非开挖
经营范围
                     管道工程施工；城市及道路照明工程专业承包；消防设施工程专业承
                     包；公路养护工程施工；公路交通工程专业承包；园林绿化工程施工
                     （以上经营范围与有效资质证书同时使用）。
      2、历史沿革
      （1）1997 年 2 月，设立
      1997 年 2 月 18 日，天阳建设前身福田市政工程有限公司（以下简称“福田
市政”）由福田市政办公室、吴潮奎出资设立，注册资本 500.00 万元，其中福田
工商办公室认缴注册资本 100.00 万元，实缴 100.00 万元，吴潮奎认缴注册资本
400.00 万元，实缴 400.00 万元。义乌市审计师事务所出具了《验资报告》（义审
师验字（1997）第 48 号），对上述出资事项予以验证。1997 年 2 月 20 日，义乌
市工商行政管理局向福田市政核发了《营业执照》。
      福田市政设立时，其股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号           股东名称                         出资额                出资比例（%）
  1          福田市政办公室                              100.00                       20.00
  2              吴潮奎                                  400.00                       80.00
              合计                                       500.00                      100.00
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      （2）2000 年 4 月，第一次股权转让
      2000 年 3 月 29 日，福田市政更名为义乌市福田市政工程有限公司（以下简
称“义乌福田”）。2000 年 4 月 10 日，经义乌福田股东会审议通过，同意福田工
商办公室将所持有的出资额 100 万元转让给张美仙，张美仙与福田市工商办公室
于 2000 年 4 月 11 日签订《股权转让协议》。
      此次股权转让后，义乌福田的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号           股东名称                       出资额                  出资比例（%）
  1             张美仙                                  100.00                        20.00
  2             吴潮奎                                  400.00                        80.00
             合计                                       500.00                       100.00
      （3）2001 年 6 月，第一次增资
      2001 年 6 月 2 日，经义乌福田股东会审议通过，同意吴潮奎向义乌福田增
资 400.00 万元，张美仙向义乌福田增资 400.00 万元，增资后义乌福田注册资本
变更为 1,300.00 万元。浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
浙天平验（2001）017 号，对上述增资事项予以验证。2000 年 4 月 17 日，工商
机关向义乌福田核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，义乌福田的股权结构如下：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1             张美仙                                  500.00                        38.46
  2             吴潮奎                                  800.00                        61.54
             合计                                      2,300.00                      100.00
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      （4）2001 年 11 月，第二次增资
      2001 年 11 月 28 日，经义乌福田股东会审议通过，同意新增股东吴海峰向
义乌福田公司增资 500.00 万元，吴潮奎向义乌福田增资 200.00 万元，增资后义
乌福田注册资本变更为 2,000.00 万元。浙江天平会计师事务所有限责任公司出具
了《验资报告》（浙天平验（2001）055 号），对上述增资事项予以验证。2001
年 12 月 11 日，工商机关向义乌福田核发了变更后的《营业执照》。
      此次股权转让后，义乌福田的股权结构如下：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1             吴潮奎                                1,000.00                        50.00
  2             张美仙                                  500.00                        25.00
  3             吴海峰                                  500.00                        25.00
             合计                                     2,000.00                       100.00
      （5）2004 年 2 月，第三次增资
      2004 年 2 月 10 日，经义乌福田股东会审议通过，同意公司股东吴海峰向义
乌福田公司增资 797.00 万元，吴潮奎向义乌福田增资 1,594.00 万元，张美仙向
义乌福田增资 797.00 万元，增资后义乌福田注册资本变更为 5,188.00 万元。浙
江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（浙会查验字（2004）第 153 号），对
上述增资事项予以验资。2004 年 2 月 13 日，工商机关向义乌福田核发了变更后
的《营业执照》。
      此次增资后，义乌福田的股权结构如下：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1             吴潮奎                                2,594.00                        50.00
  2             张美仙                                1,297.00                        25.00
  3             吴海峰                                1,297.00                        25.00
             合计                                     5,188.00                       100.00
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      （6）2004 年 11 月，第二次股权转让
      2004 年 11 月 3 日，经义乌福田股东会审议通过，同意（1）张美仙将其持
有的出资额 51.00 万元转让给吴潮奎；（2）吴海峰将其拥有的 51.00 万元出资额
转让给吴潮奎。同日，吴潮奎、吴海峰、张美仙就此次股权转让事项签订了《股
权转让协议》。
      此次股权转让后，义乌福田的股权结构如下：
序号             股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1               张美仙                                1,246.00                        24.02
  2               吴潮奎                                2,696.00                        51.97
  3               吴海峰                                1,246.00                        24.02
             合计                                       5,188.00                       100.00
      （7）2007 年 3 月，第三次股权转让
      2004 年 12 月福田市政更名为福田市政工程集团有限公司（以下简称“福田
集团”）。2007 年 3 月 15 日，福田集团召开股东会，同意张美仙将持有的 1,246.00
万元出资额转让予吴海峰；同日，张美仙与吴海峰就此次股权转让事项签订了《股
权转让协议》。
      此次股权转让后，福田集团的股权结构如下：
序号             股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1               吴潮奎                                 2,696.00                       51.97
  2               吴海峰                                 2,492.00                       48.03
             合计                                        5,188.00                      100.00
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      （8）2007 年 5 月，第四次增资
      2007 年 5 月 22 日，经福田集团股东会审议通过，同意股东吴海峰向福田集
团增资 500.00 万元，吴潮奎向公司增资 500.00 万元，公司注册资本增至 6,188.00
万元。上述增资事项经浙江至诚会计师事务所出具了《验资报告》（浙至会师
（2007）第 253 号），对此次增资事项予以验证。2007 年 5 月 29 日，工商机关
向福田集团核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，福田集团的股权结构如下：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1             吴潮奎                                3,196.00                        51.65
  2             吴海峰                                2,992.00                        48.35
             合计                                     6,188.00                       100.00
      2007 年 7 月，福田集团更名为天阳建设集团有限公司（以下简称“天阳建
设”），并取得工商机关核发的变更后的《营业执照》。
      （9）2011 年 4 月，第四次股权转让
      2013 年 3 月 17 日，天阳建设召开股东会，同意：（1）吴潮奎将其持有的天
阳建设 1,339.60 万元出资额转让给吴海峰；（2）吴潮奎将其持有的天阳建设
928.20 万元出资额转让给吴丽华；（3）吴潮奎将其持有的天阳建设 928.20 万元
出资额转让给吴丽萍；同日，吴潮奎、吴海芳、吴丽华、吴丽萍等人就上述股权
转让事宜签订《股权转让协议》。
      此次股权转让后，天阳建设的股权结构如下：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1             吴海峰                                4,331.60                        70.00
  2             吴丽萍                                  928.20                        15.00
  3             吴丽华                                  928.20                        15.00
             合计                                     6,188.00                       100.00
      （10）2013 年 8 月，第五次增资
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      2013 年 7 月 31 日，天阳建设召开股东会，同意注册资本从 6,188 万元变更
为 7,688 万元，吴海峰以货币形式增资 1,050.00 万元、股东吴丽萍以货币形式增
资 225.00 万元、吴丽华以货币形式增资 225.00 万元。浙江新世纪会计师事务所
有限公司出具了《验资报告》（浙新会验[2013]1178 号），对此次增资事项予以验
证。2013 年 8 月 5 日，工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，天阳建设的股权结构如下：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1             吴海峰                                5,381.60                        70.00
  2             吴丽萍                                1,153.20                        15.00
  3             吴丽华                                1,153.20                        15.00
             合计                                     7,688.00                       100.00
      （11）2013 年 8 月，第六次增资
      2013 年 8 月 7 日，天阳建设召开股东会，同意注册资本从 7,688 万元变更为
8,800 万元，其中吴海峰以货币形式增资 778.40 万元、吴丽萍以货币形式增资
166.80 万元、吴丽华以货币形式增资 166.80 万元。浙江新世纪会计师事务所有
限公司出具了《验资报告》（浙新会验[2013]1907 号），对此次增资事项予以验证。
2013 年 8 月 8 日，工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，天阳建设的股权结构如下：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
  1             吴海峰                                6,160.60                        70.00
  2             吴丽萍                                1,320.00                        15.00
  3             吴丽华                                1,320.00                        15.00
             合计                                     8,800.00                       100.00
      （12）2014 年 12 月，第五次股权转让
      2014 年 12 月 8 日，天阳建设召开股东会，同意吴丽华将其持有的天阳建设
1,320.00 万元出资额转让给吴丽萍；同日，吴丽华和吴丽萍就此次股权转让签订
《股权转让协议》。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      此次股权转让后，天阳建设的股权结构如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）               出资比例（%）
  1              吴海峰                                6,160.00                          70.00
  2              吴丽萍                                2,640.00                          30.00
               合计                                    8,800.00                       100.00
      （13）2015 年 11 月，第七次增资
      2015 年 9 月 10 日，天阳建设召开股东会，同意注册资本从 8,800 万元变更
为 10,188 万元，其中吴海峰增资 971.60 万元、吴丽萍增资 416.40 万元。2015
年 11 月 19 日，工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，天阳建设的股权结构如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）               出资比例（%）
  1              吴海峰                                7,131.60                          70.00
  2              吴丽萍                                3,056.40                          30.00
               合计                                   10,188.00                       100.00
      3、股东情况及产权控制关系
      截至本报告书出具日，天阳建设的股东为吴海峰和吴丽萍，分别持有天阳建
设 70%和 30%的出资额。
      4、最近三年主要业务发展情况
      天阳建设自成立以来，主要从事房屋建筑工程、公路工程和水利水电工程承
包相关业务。
      5、主要财务指标
                                                                                 单位：万元
    项目                 2017-3-31               2016-12-31              2015-12-31
资产总额                           16,655.32                 16,585.54             16,799.07
负债总额                             5,602.88                 5,634.17              5,994.08
所有者权益                         11,052.44                 10,951.37             10,805.00
    项目               2017 年 1-3 月            2016 年度               2015 年度
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
营业收入                            7,511.04                23,276.23             15,299.65
净利润                               101.06                    146.38                117.53
   注：上述财务数据未经审计
    6、下属企业基本情况
    截至本报告书出具日，天阳建设下属企业的具体情况如下：
   公司名称         注册资本                        主要经营范围                持股比例
义乌市天鹏园林
绿化工程有限公     1,080.00万元                     园林绿化工程                 60.00%
司
义乌市中鹏市政
                   680.00万元             市政公用工程施工总承包                 60.00%
工程有限公司
    （十一）黄晓宇
    1、基本情况
姓名：                                   黄晓宇
性别：                                   女
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               4401021982********
住所及通讯地址：                         深圳市福田区竹子林四路香诗美林
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年，黄晓宇未参加工作。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，黄晓宇除持有科诺铝业 0.79%股权外，未持有其他公
司股权。
    （十二）吴秀英
    1、基本情况
姓名：                                   吴秀英
性别：                                   女
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               2302061958********
住所及通讯地址：                         宁波市江北区洪塘街道奥林花园
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                  职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2008.9-至今             财务经理           持有科诺铝业 0.66%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，吴秀英除持有科诺铝业 0.66%股权外，未持有其他公
司股权。
    （十三）王春燕
    1、基本情况
姓名：                                   王春燕
性别：                                   女
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               3306211978********
住所及通讯地址：                         上海市普陀区东新路
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                  职务         是否与任职单位存在产权关系
绍兴卡玫拉服饰
                   2014.1-至今            销售部经理               未持有该公司股权
  有限公司
浚肯国际贸易（上
                   2013.11-至今            执行董事            持有该公司 70.00%的股权
  海）有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，王春燕控制的企业和关联企业的基本情况如下：
 公司名称      注册资本               主要经营范围               持股比例      担任职务
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
 公司名称     注册资本               主要经营范围               持股比例      担任职务
                        从事货物及技术的进出口业务，石
                        材、建筑装饰材料、机电设备及配
                        件、机械设备，不锈钢设备、电子
                        产品、化工产品及原料、一类医疗
                        器械、五金交电、日用百货、纺织
浚肯国际贸
                        品及原料、服装服饰、鞋帽、箱包、
易（上海）有 500.00万元                                  70.00%               执行董事
                        饰品、首饰、办公用品、化妆品、
  限公司
                        家具、工艺礼品的销售，转口贸易、
                        区内企业间的贸易代理，海上、陆
                        路、航空货物运输代理，实业投资，
                        资产管理，投资咨询、企业管理咨
                        询。
    （十四）王向晨
    1、基本情况
姓名：                                  王向晨
性别：                                  女
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              2302021965********
住所及通讯地址：                        上海市杨浦区佳木斯路
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年，王向晨未参加工作。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，王向晨除持有科诺铝业 0.56%股权外，未持有其他公
司股权。
    （十五）苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
    1、基本情况
公司名称           苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码   913205943392289441
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州子竹资产管理有限公司
注册资本             1,012 万元
主要经营场所         苏州工业园区汀兰巷 183 号沙湖科技园区 5 号楼 A 座 301 室
登记机关             江苏省苏州工业园区工商行政管理局
成立时间             2015 年 6 月 9 日
经营期限             2015 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 10 日
                     实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须
经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 6 月，设立
       2015 年 6 月 9 日，苏州子竹资产管理有限公司、葛洪亮出资设立苏州子竹
十一号投资企业（有限合伙），设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资为 0 元，
缴付期限为于 2018 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 6 月 9 日，江苏省苏州工业
园区工商行政管理局向苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
       苏州子竹十一号设立时，其股权结构如下：
序号             股东名称                合伙人类型     出资金额（万元） 出资比例（%）
 1      苏州子竹资产管理有限公司         普通合伙人                100.00               10.00
 2      葛洪亮                           有限合伙人                900.00               90.00
                       合计                                      1,000.00              100.00
       （2）2015 年 9 月，第一次合伙人变更暨新增出资额
       2015 年 7 月 10 日，苏州子竹十一号召开全体合伙人会议，会议主要通过如
下决议：（1）同意苏州子竹资产管理有限公司将持有的苏州子竹十一号 8 万元、
80 万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让给新合伙人徐国柱和罗建平；
（2）同意葛洪亮将其持有的苏州子竹十一号 260 万元、180 万元、120 万元、180
万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让新合伙人葛英炜、曹志华、史爱武、
徐国柱；（3）同意苏州子竹十一号新增 12 万元的出资份额，由新合伙人徐国柱
认缴。
       2015 年 9 月 1 日，苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       本次变更完成后，苏州子竹十一号的股权结构如下：
序号             股东名称              合伙人类型      出资金额（万元）      出资比例
 1      苏州子竹资产管理有限公司       普通合伙人                 12.00          1.1857%
 2      葛洪亮                         有限合伙人                160.00         15.8102%
 3      葛英炜                         有限合伙人                260.00         25.6917%
 4      曹志华                         有限合伙人                180.00         17.7865%
 5      史爱武                         有限合伙人                120.00         11.8577%
 6      徐国柱                         有限合伙人                200.00         19.7628%
 7      罗建平                         有限合伙人                 80.00          7.9051%
                       合计                                    1,012.00          100.00%
       （3）2016 年月，第二次合伙人变更
       2016 年 7 月 10 日，苏州子竹十一号召开全体合伙人会议，会议主要通过如
下决议，同意罗建平将持有的苏州子竹十一号 80 万元出资份额及对应的财产分
割分别无偿转让给葛洪亮。
       2016 年 8 月 26 日，苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。
       本次变更完成后，苏州子竹十一号的股权结构如下：
序号             股东名称              合伙人类型      出资金额（万元）      出资比例
 1      苏州子竹资产管理有限公司       普通合伙人                 12.00          1.1857%
 2      葛英炜                         有限合伙人                260.00         25.6917%
 3      葛洪亮                         有限合伙人                240.00          23.715%
 4      曹志华                         有限合伙人                180.00         17.7865%
 5      徐国柱                         有限合伙人                200.00         19.7628%
 6      史爱武                         有限合伙人                120.00         11.8577%
                       合计                                    1,012.00          100.00%
       3、股东情况及产权控制关系
       截至本报告书出具日，苏州子竹十一号的股权结构及产权控制情况如下：
                                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                    葛振华                  周玲霞
                          50%                    50%
                                     100%
      葛振华          苏州方竹投资企业（有限合伙）                 刘小梅             周玲霞           王昊
         50%                         20%                                 20%              5%                 5%
                                            100%
    葛英炜         苏州子竹资产管理有限公司              葛洪亮         曹志华         史爱武         徐国柱
（有限合伙人）           （普通合伙人）              （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
    25.6917%                  1.1857%                      23.715%              17.7865%          11.8577%      19.7682%
                                                   100%
                                苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
                                                        0.5618%
                                      宁波科诺铝业股份有限公司
                 苏州子竹资产管理有限公司的基本情况和历史沿革，请参见本报告书“第三
          节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（七）苏州睿翼投资企业（有限合
          伙）/3、股东情况及产权控制关系”。
                 4、最近三年主要业务发展情况
                 苏州紫竹十一号自成立以来，主要从事股权投资业务、主要投资于在全国中
          小企业股份转让系统挂牌的企业股权。
                 5、主要财务指标
                   项目                  2017-3-31                  2016-12-31                 2015-12-31
          资产总额                                 1,068.55                    1,083.84               1,011.23
          负债总额                                   13.90                       13.90                     16.78
          所有者权益                               1,054.64                    1,069.93                994.45
                   项目                2017 年 1-3 月               2016 年度                  2015 年度
          营业收入                                        -                       6.47                      3.24
          净利润                                     -15.29                      75.48                      -5.51
               注： 2016 年、2017 年 1-3 月财务数据未经审计，2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特
          殊普通合伙）审计
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，苏州子竹十一号未控制其他企业。
    7、私募基金备案情况
    2015 年 7 月 22 日，苏州子竹十一号在中国证券投资基金业协会私募基金登
记备案系统完成备案，备案编号为 S64725。苏州子竹十一号的基金管理人苏州
子竹资产管理有限公司已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统完成备案，备案编号为 P1013707。
    （十六）潘明海
    1、基本情况
姓名：                                 潘明海
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             4130251967********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2014.3-2017.2        制造部经理
                                                            持有科诺铝业 0.37%的股权
   科诺铝业        2017.3-至今           制造总监
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，潘明海除持有科诺铝业 0.37%股权外，未持有其他公
司股权。
    （十七）何俊
    1、基本情况
姓名：                                 何俊
性别：                                 男
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             5107811982********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业         2012.7-至今        包装车间主管         持有科诺铝业 0.29%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，何俊除持有科诺铝业 0.29%股权外，未持有其他公司
股权。
    （十八）游春荷
    1、基本情况
姓名：                                 游春荷
性别：                                 女
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             4207041983********
住所及通讯地址：                       广东省中山市港口镇西街村
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.10-2015.8      销售部副经理         持有科诺铝业 0.22%的股权
中山市和胜汽车
                    2015.9-至今         开发部经理               未持有该公司股权
配件有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，除游春荷持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权；游春荷的配偶高炳光持有中山市佰志灯饰有限公司 49%的股权并担任该
公司的监事，中山市佰志灯饰有限公司的基本情况请见本节“二、交易对方详细
情况/（三十）高炳光/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    （十九）石洪武
    1、基本情况
姓名：                                石洪武
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4311021986********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2010.12-至今       挤压车间主管         持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，石洪武除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十）李博
    1、基本情况
姓名：                                李博
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            6103231979********
住所及通讯地址：                      浙江宁波江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2008.3-至今       技术开发部经理        持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，李博除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股权。
    （二十一）冉建华
    1、基本情况
姓名：                                冉建华
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            5002361990********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2008.06-至今      PMC 计划主管          持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，冉建华除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十二）刘培如
    1、基本情况
姓名：                                刘培如
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4130261973********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业员工宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2012.6-至今         模具副主管          持有科诺铝业 0.22%的股权
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，刘培如除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十三）贺令军
    1、基本情况
姓名：                                贺令军
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4109281983********
住所及通讯地址：                      宁波江北区慈城新城云鹭湾溪鹭院
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
                                   销售部业务员、销
   科诺铝业        2006.12-至今                            持有科诺铝业 0.22%的股权
                                       售部经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，贺令军除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十四）周亚丽
    1、基本情况
姓名：                                周亚丽
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3302051980********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区慈湖人家
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2009.12-至今         成本会计           持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，周亚丽除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十五）陈强
    1、基本情况
姓名：                                陈强
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            5113211981********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2013.3-至今        制造部副主管         持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，陈强除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十六）谢琼
    1、基本情况
姓名：                                谢琼
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3302251987********
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
住所及通讯地址：                       宁波市江北区甬江街道三水湾
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2007.9-2017.3             出纳
                                                            持有科诺铝业 0.22%的股权
   科诺铝业        2017.3-至今           核算会计
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，谢琼除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十七）苟庆
    1、基本情况
姓名：                                 苟庆
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             5137011986********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业员工宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
                                    行政采购部主管、
   科诺铝业        2008.3-2016.5
                                    行政采购部副经理        持有科诺铝业 0.22%的股权
   科诺铝业        2016.06-至今      人力资源部经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，苟庆除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十八）饶道飞
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    1、基本情况
姓名：                                 饶道飞
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             3623221986********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2014.1-2016.6        品质部主管
                                                            持有科诺铝业 0.18%的股权
   科诺铝业        2016.6-至今       技术部项目经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，饶道飞除持有科诺铝业 0.18%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十九）彭泽文
    1、基本情况
姓名：                                 彭泽文
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             4325221981********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2009.9-至今         熔铸车间主管         持有科诺铝业 0.18%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，彭泽文除持有科诺铝业 0.18%股权外，未持有其他公
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
司股权。
    （三十）高炳光
    1、基本情况
姓名：                                  高炳光
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              4420001985********
住所及通讯地址：                        广东省中山市港口镇西街村
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月                职务          是否与任职单位存在产权关系
中山市佰志灯饰                                                   持有中山市佰志灯饰有限公
                    2016.1-至今           销售总监
  有限公司                                                             司 49%的股权
   科诺铝业         2007.7-2016.1       销售部业务员             持有科诺铝业 0.15%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，高炳光除持有科诺铝业 0.15%股权外，还持有持有中
山市佰志灯饰有限公司 49%的股权并担任该公司的监事，中山市佰志灯饰有限公
司基本情况如下：
   公司名称        注册资本                       主要经营范围                 持股比例
                                  生产、加工、销售：照明灯具、灯用电器
中山市佰志灯饰                    附件及其他照明器具、家具、工艺品、电
                   500.00万元                                                   49.00%
    有限公司                      光源产品；承接：照明工程设计、安装；
                                  货物及技术进出口。
    （三十一）陈建华
    1、基本情况
姓名：                                  陈建华
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              1304271983********
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2011.10-至今          模具主管           持有科诺铝业 0.15%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，陈建华除持有科诺铝业 0.15%股权外，未持有其他公
司股权。
    （三十二）汪吉祥
    1、基本情况
姓名：                                 汪吉祥
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             4212221988********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
佛山市鸿金源铝
                   2005.9-2014.3       设备科副主管                      无
业制品有限公司
   科诺铝业        2014.3-至今       设备科维修主管         持有科诺铝业 0.11%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，汪吉祥除持有科诺铝业 0.11%的股权外，未持有其他
公司股权。
    （三十三）方小波
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    1、基本情况
姓名：                                方小波
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4306021983********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2013.7-至今       技术部项目经理        持有科诺铝业 0.11%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，方小波除持有科诺铝业 0.11%的股权外，未持有其他
公司股权。
    （三十四）马燕
    1、基本情况
姓名：                                马燕
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4101031974********
住所及通讯地址：                      湖北省襄阳市樊城区泰安路和谐佳苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
  武汉铁路局       2013.1-至今              职工               未持有该单位的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，马燕除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    （三十五）秦博
    1、基本情况
姓名：                                   秦博
性别：                                   男
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               1101071979********
住所及通讯地址：                         北京市石景山区杨庄小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    秦博最近三年为自雇人士，无工作单位。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，秦博除持有科诺铝业 0.0112%股权外，还持有普瑞特
机械制造股份有限公司 0.339%的股权，普瑞特机械制造股份有限公司的基本情
况如下：
   公司名称         注册资本                       主要经营范围                 持股比例
                                  第一类压力容器、第二类压力容器设计；
                                  第一类压力容器、二类低、中压容器制造、
                                  销售；压力管道安装；有机热载体炉制造、
                                  销售；机电设备安装；非车载罐体制造、
普瑞特机械制造
                   7,500.00万元   销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、         0.339%
股份有限公司
                                  化工机械、制药机械、食品机械、风机制
                                  造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安
                                  装、维修；进出口业务（不含出口国营贸
                                  易经营）。
    （三十六）刘学武
    1、基本情况
姓名：                                   刘学武
性别：                                   男
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               4224271968********
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
住所及通讯地址：                       宁波市奉化区云桥镇
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
奉化纳米多镀业
                    2012.7-至今          项目经理               未持有该公司的股权
  有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，刘学武除持有科诺铝业 0.01%股权外，未持有其他公
司股权。
    （三十七）许晨坪
    1、基本情况
姓名：                                 许晨坪
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             3202111971********
住所及通讯地址：                       常州市九龙仓时代上院
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的主要任职情况及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
常州德丰杰正道
投资管理有限公      2012.5-至今      董事长、总经理          持有该公司 13.33%的股权
      司
常州市新发展实
                    2015.5-至今             总经理            持有该公司 4.38%的股权
    业公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，许晨坪控制的企业和关联企业的基本情况如下：
    公司名称       注册资本            主要经营范围              持股比例      担任职务
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
   公司名称       注册资本             主要经营范围              持股比例      担任职务
                                计算机软硬件技术开发、转
                                让、咨询服务，计算机维修，
                                计算机系统集成，计算机图
天津小船科技有                  文设计、制作，商务信息咨
                 133.3340万元                                     5.00%            无
    限公司                      询，从事广告业务，计算机
                                辅助设备、电子产品、通用
                                机械设备、通讯设备、日用
                                品、服装鞋帽批发兼零售
                                受托资产管理、投资管理；
                                股权投资；投资顾问、投资
深圳翊翎资本投                  咨询、经济信息咨询、房地
资中心（有限合   4,800.00万元   产信息咨询、企业管理咨询、        7.00%            无
    伙）                        商务信息咨询、财务咨询；
                                投资兴办实业；国内贸易；
                                经营进出口业务
                                受托资产管理；投资管理；
                                股权投资；投资咨询；经济
深圳翊翎创业投                  信息咨询；房地产信息咨询；
资中心（有限合   2,750.00万元   企业管理咨询；商务信息咨          5.00%
    伙）                        询；财务咨询；经济贸易咨
                                询；投资兴办实业；国内贸
                                易；经营进出口业务
                                依托互联网等技术手段，提
                                供金融中介服务；投资管理、
深圳前海韦恩互                  投资咨询；从事担保业务；
联网金融服务有   1086.96万元    受托资产管理；受托管理股          8.76%            无
    限公司                      权投资基金；计算机软硬件
                                的研发与销售；国内贸易；
                                经营进出口业务
常州德丰杰正道
                                投资管理、投资咨询（除证                      董事长、总
投资管理有限公    300.00万元                                      13.33%
                                券、期货类）、项目投资                          经理
      司
                                术开发、技术咨询、技术服
                                务、技术转让；软件开发；
北京蓝光引力网                  销售计算机、软件及辅助设
                 1,000.00万元                                        -           董事
络股份有限公司                  备；货物进出口、技术进出
                                口、代理进出口；互联网信
                                息服务
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
   公司名称       注册资本            主要经营范围              持股比例      担任职务
                               新型合金材料的技术咨询；
合肥得一新材料                 投资咨询；实业投资；投资
                 4529.9932万                                        -           董事
投资有限公司                   管理；商务咨询；企业管理
                               咨询
                              天然气输配设备系统集成第
                              一类压力容器、第二类低、
                              中压力容器的设计；高压容
                              器、第三类低、中压容器的
                              制造，压力管道元件的制造；
                              压力管道的安装。石油、燃
特瑞斯能源装备 6,000.00万人民
                              气设备及配件、加气机、阀              -           董事
股份有限公司         币
                              门、自动化工程及信息系统
                              集成、电子设备、机电产品
                              的设计、开发、制造、销售
                              维修及技术服务；自营和代
                              理各类商品及技术的进出口
                              业务
    三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产各交易对方与上市公司均不存
在关联关系。
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书出具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
    五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    六、交易对方最近五年的诚信情况说明
    截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                        第四节          标的公司基本情况
    一、基本情况
公司名称           宁波科诺铝业股份有限公司
统一社会信用代码   91330200790059487W
法定代表人         邱建平
注册资本           3,026 万元人民币
公司类型           股份有限公司（非上市公众公司）
公司住所/主要办
                   宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号
公场所
登记机关           宁波市工商行政管理局
成立时间           2006 年 6 月 26 日
经营期限           2006 年 6 月 26 日至长期
                   铝合金棒生产，铝合金材料的加工；铝合金材料、金属制品的批发、
经营范围           零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
                   进出口的货物和技术除外。
    二、历史沿革
    （一）科诺有限设立
    科诺有限系由亚丰投资，自然人潘岩、江益和徐惠亮于 2006 年 6 月 26 日共
同投资设立的有限公司，注册资本为 300 万元，其中亚丰投资有限公司以货币资
金出资 150 万元，占注册资本的 50%；潘岩以货币资金出资 111 万元，占注册资
本的 37%；江益以货币资金出资 30 万元，占注册资本的 10%；徐惠亮以货币资
金出资 9 万元，占注册资本 3%。科诺有限于 2006 年 6 月 26 日登记注册，取得
宁波工商行政管理局核发的注册号为 3302002009538 的企业法人营业执照。
    2006 年 5 月 30 日，国信联合会计师事务所出具了《验资报告》（甬国会验
字[2006]055 号），对此次出资进行了审验并予以验证。科诺有限设立时的公司股
权结构如下：
      股东名称                  出资额（万元）                  出资额比例（%）
      亚丰投资                                   150.00                             50.00
           潘岩                                   111.00                            37.00
           江益                                    30.00                            10.00
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
          徐惠亮                                         9.00                             3.00
           合计                                       300.00                            100.00
       （二）有限公司股本演变情况
       1、2008 年 10 月，科诺有限第一次股权转让
       2008 年 10 月 24 日，科诺有限召开股东会，同意自然人股东潘岩将持有科
诺有限 37%的股权作价 111 万元转让于邱建平。同日，邱建平与潘岩签订了《股
权转让协议》。2008 年 10 月 31 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号              股东名称                  出资额（万元）               出资额比例（%）
 1                亚丰投资                                   150.00                      50.00
 2                 邱建平                                    111.00                      37.00
 3                  江益                                        30.00                    10.00
 4                 徐惠亮                                        9.00                     3.00
             合计                                            300.00                     100.00
       2、2014 年 3 月，科诺有限第二次股权转让
       2014 年 3 月 26 日，科诺有限召开股东会，同意亚丰投资将持有科诺有限 50%
的股权以 218 万元价格转让给虞文彪；同日，亚丰投资与虞文彪签订了《股权转
让协议》。2014 年 4 月 24 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号              股东名称                  出资额（万元）               出资额比例（%）
 1                 虞文彪                                    150.00                      50.00
 2                 邱建平                                    111.00                      37.00
 3                  江益                                        30.00                    10.00
 4                 徐惠亮                                        9.00                     3.00
             合计                                            300.00                     100.00
       3、2014 年 4 月，科诺有限增加注册资本
       2014 年 4 月 18 日，科诺有限召开临时股东会，同意将科诺有限的注册资本
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
由 300 万元增至 650 万元，各股东以货币形式同比例增资。2014 年 4 月 23 日，
立华会计师事务所出具了《验资报告》（立华会验[2014]2004 号），对此次增资进
行了审验并予以验证。2014 年 4 月 24 日，此次增资办理完毕工商变更登记。
       此次增资后科诺铝业的股权结构如下：
序号            股东名称                  出资额（万元）              出资额比例（%）
 1               虞文彪                                   325.00                       50.00
 2               邱建平                                   240.50                       37.00
 3                江益                                     65.00                       10.00
 4               徐惠亮                                    19.50                        3.00
               合计                                       650.00                      100.00
       （三）股份有限公司阶段股本及演变情况
       1、2014 年 6 月，整体变更为股份公司
       2014 年 5 月 25 日，中汇会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了中
汇会审[2014]第 2548 号《审计报告》：截至 2014 年 4 月 30 日，科诺有限的净资
产为 10,082,288.58 元。
       2014 年 5 月 28 日，天源资产评估有限公司评估出具了天源评报字[2014]第
0099 号《评估报告》：以 2014 年 4 月 30 日作为评估基准日，科诺有限于该次评
估基准日的净资产评估值为 11,169,496.55 元。
       2014 年 6 月 3 日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）以科诺有限 4 名股东
作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司；（2）以截至 2014 年 4 月 30
日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58 元为基准，折合成
股份公司股本 1,000 万股，其余 82,288.58 元作为资本公积，整体变更为股份有
限公司。
       2014 年 6 月 4 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字[2014]
第 2668 号《验资报告》，对上述事项予以了验证。
       2014 年 6 月 19 日，此次整体变更办理完毕工商变更登记。
       科诺铝业整体变更为股份公司后的股权结构如下：
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号         股东名称               股份数量（万元）                 持股比例（%）
 1            虞文彪                                  500.00                          50.00
 2            邱建平                                  370.00                          37.00
 3             江益                                   100.00                          10.00
 4            徐惠亮                                   30.00                           3.00
            合计                                    1,000.00                         100.00
       2、2014 年 8 月，股份公司第一次增资
       2014 年 7 月 28 日，科诺铝业召开 2014 年第一次临时股东大会，同意：（1）
将科诺铝业的注册资本从 1,000 万变更为 1,100 万元；（2）新增注册资本由董培
纯等 20 名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴。
       2014 年 8 月 29 日，此次增资办理完毕工商变更登记。
       2014 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字
[2014]第 2984 号《验资报告》，对上述事项予以了验证。
       此次增资后股权结构如下：
序号           股东名称                持股数量（万股）               股权比例（%）
 1              虞文彪                                  500.00                        45.45
 2              邱建平                                  370.00                        33.64
 3                 江益                                 100.00                         9.09
 4              徐惠亮                                   45.00                         4.09
 5              董培纯                                   25.00                         2.27
 6              潘明海                                    5.00                         0.45
 7              方小波                                    1.50                         0.14
 8              彭泽文                                    2.50                         0.23
 9              陈建华                                    2.00                         0.18
 10             刘培如                                    3.00                         0.27
 11             汪吉祥                                    1.50                         0.14
 12                苟庆                                   3.00                         0.27
 13                李博                                   3.00                         0.27
 14             石洪武                                    3.00                         0.27
 15             饶道飞                                    2.50                         0.23
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
 16            何俊                                     4.00                         0.36
 17            陈强                                     3.00                         0.27
 18            吴秀英                                   9.00                         0.82
 19            谢琼                                     3.00                         0.27
 20            周亚丽                                   3.00                         0.27
 21            游春荷                                   3.00                         0.27
 22            冉建华                                   3.00                         0.27
 23            贺令军                                   3.00                         0.27
 24            高炳光                                   2.00                         0.18
            合计                                    1,100.00                       100.00
      3、2015 年 4 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
      2015 年 3 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2015]892 号），审查同意科诺铝业股票（股票代码：832210）在全国中
小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 4 月 20 日，科诺铝业
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
      4、2015 年 5 月，股份公司第一次权益分派
      2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《2014
年度利润分配报告书》，同意以股本 1,100 万股为基数，以未分配利润向全体股
东每 10 股转送 3 股并派发 0.5 元现金（含税）进行利润分配。本次权益分配后，
科诺铝业股份总数增加至 1,430 万股。
      5、2015 年 5 月，股份公司第二次增资
      2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金管理有限公司、惠州市若缺投资咨询
有限公司、天阳建设集团有限公司 3 名机构投资者以及郁全兴、陈翩等 7 名自然
人投资者定向发行股票 350 万股，发行价格为 6.8 元/股，募集资金总额为 2,380
万元，具体股票认购情况如下：
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号            认购人             认购数量（万股） 认购金额（万元）           认购形式
 1        宝盈基金管理有限公司                   150               1,020         货币
         惠州市若缺投资咨询有限
 2                                                60                 408         货币
                   公司
 3               郁全兴                           40                 272         货币
 4                陈翩                            20                 136         货币
 5               陶建锋                           20                 136         货币
 6               黄清有                           15                 102         货币
 7        天阳建设集团有限公司                    15                 102         货币
 8               葛洪亮                           10                  68         货币
 9               王春燕                           10                  68         货币
 10              王向晨                           10                  68         货币
              合计                               350               2,380          —
       本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总数增加至 1,780 万股。
       本次定向发行股票事宜经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，该验资
机构于 2015 年 6 月 18 日出具了中汇会验[2015]2700 号《验资报告》。
       6、2016 年 6 月，股份公司第二次权益分派
       2016 年 5 月 5 日，科诺铝业召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配及资本公积转增股本报告书》，同意以股本 1,780 万股为基数，以向
全体股东每 10 股送红股 3 股、每 10 股转增 4 股，并派发 0.5 元现金（含税）进
行利润分配。此次权益分派后，科诺铝业股份总数增加至 3,026 万股。
       7、2016 年 12 月，虞文彪股权转让
       2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协
议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，转让
价格为 1.95 元/股，合计 538.2 万元。
       此次股权转让完后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70 万
股、829.00 万股、264.00 万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%。
       8、2017 年 3 月，股票暂停转让
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       2017 年 3 月 16 日，因筹划本次重大事项，科诺铝业发布《关于股票暂停转
让的公告》，科诺铝业股票于 2017 年 3 月 16 日开市起暂停转让，科诺铝业暂停
转让时的股权结构如下：
 序号                   股东名称                     持有数量（股）       总持股比例（%）
  1                      邱建平                               8,297,000               27.4191
  2                      虞文彪                               8,290,000               27.3959
  3                      徐根友                               2,640,000                8.7244
          宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号
  4                                                           2,499,000                8.2584
                特定多客户资产管理计划
  5                       江益                                2,210,000                7.3033
  6                      徐惠亮                                 994,500                3.2865
  7           惠州市若缺投资咨询有限公司                        949,000                3.1362
  8          苏州睿翼投资企业（有限合伙）                       678,300                2.2416
  9                      董培纯                                 552,500                1.8259
  10                     陶剑锋                                 340,000                1.1236
  11              天阳建设集团有限公司                          255,000                0.8427
  12                      陈翩                                  240,000                0.7931
  13                     黄晓宇                                 238,000                0.7865
  14                     吴秀英                                 198,900                0.6573
  15                     王春燕                                 170,000                0.5618
  16                     王向晨                                 170,000                0.5618
  17      苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）                    170,000                0.5618
  18                     潘明海                                 110,500                0.3652
  19                     史敏捷                                 101,700                0.3361
  20                      何俊                                   88,400                0.2921
  21                     游春荷                                  66,300                0.2191
  22                     石洪武                                  66,300                0.2191
  23                      李博                                   66,300                0.2191
  24                     冉建华                                  66,300                0.2191
  25                     刘培如                                  66,300                0.2191
  26                     贺令军                                  66,300                0.2191
  27                     周亚丽                                  66,300                0.2191
  28                      陈强                                   66,300                0.2191
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
  29                    谢琼                                    66,300                0.2191
  30                    苟庆                                    66,300                0.2191
  31                    饶道飞                                  55,250                0.1826
  32                    彭泽文                                  55,250                0.1826
  33          广东若缺投资管理有限公司                          51,000                0.1685
  34                    曹水水                                  50,000                0.1652
  35                    高炳光                                  44,200                0.1461
  36                    陈建华                                  44,200                0.1461
  37                    汪吉祥                                  33,150                0.1096
  38                    方小波                                  33,150                0.1096
  39          惠州市超鼎投资管理有限公司                        20,000                0.0661
  40                    马燕                                     6,800                0.0225
  41                    李华晓                                   3,400                0.0112
  42                    秦博                                     3,400                0.0112
  43                    刘学武                                   3,400                0.0112
  44                    许晨坪                                   1,000                0.0033
                     合计                                   30,260,000                100.00
       三、股权结构及控制关系
       （一）科诺铝业的股权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，科诺铝业拥有37名自然人股东和7个法人股东，其中
持有科诺铝业5%以上股权的股东包括邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金和江
益。科诺铝业的股权结构及控制关系如下：
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
   邱建平          虞文彪          徐根友            宝盈基金       江益         其他股东
      27.42%                            8.72%            8.26%         7.30%           20.90%
                      27.40%
                                 宁波科诺铝业股份有限公司
                                                 100%
                                 宁波科耐汽车部件有限公司
    （二）科诺铝业子公司、分公司情况
    截至本报告书出具日，科诺铝业拥有一家全资子公司宁波科耐，无分公司。
报告期内曾存在另一家控股子公司科铝贸易。宁波科耐和科铝贸易情况如下：
    1、宁波科耐
    （1）基本情况
公司名称                宁波科耐汽车部件有限公司
统一社会信用代码        913302000847672597
法定代表人              邱建平
注册资本                人民币 1,000 万元
公司类型                一人有限责任公司（私营法人独资）
公司住所                宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号
登记机关                宁波市工商行政管理局
成立日期                2013 年 12 月 12 日
营业期限                2013 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日
经营范围                汽车零部件、汽车天窗导轨、铝合金材料的制造、加工、销售
    （2）历史沿革情况
    ①2013 年 12 月，宁波科耐设立
    科耐部件设立于 2013 年 12 月 12 日，系由科诺铝业、董培纯、徐惠亮以货
币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，实收资本为
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1,000 万元，股权结构如下：
序号             股东名称                  出资额（万元）                   持股比例（%）
 1               科诺铝业                                 940.00                             94.00
 2                董培纯                                    40.00                             4.00
 3                徐惠亮                                    20.00                             2.00
                合计                                    1,000.00                         100.00
       科耐部件设立时出资经立华会计师事务所审验，该验资机构于 2013 年 12
月 11 日出具了立华会验[2103]2019 号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予以
核准登记。
       ②2014 年 6 月，股权转让
       2014 年 6 月 16 日，宁波科耐召开股东会，同意：（1）董培纯将其持有的宁
波科耐 4%的出资额，以 1 元/出资额的价格转让给科诺铝业；（2）徐惠亮将其持
有的宁波科耐 2%的出资额，以 1 元/出资额的价格转让给科诺铝业。同日，科诺
铝业与董培纯、徐惠亮签订《宁波科耐汽车部件有限公司股权转让协议》。2014
年 6 月 30 日，此次股权转让办理完毕工商变更登记。
       此次股权转让完成后，科诺铝业持有宁波科耐 100%的股权。
       （3）主营业务及财务状况
       ①报告期内宁波科耐主营业务及主要财务数据
       宁波科耐主营业务是汽车用铝挤压材的制造和销售，报告期内宁波科耐主要
财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
         项目                 2017-3-31                2016-12-31               2015-12-31
资产合计                             1,317.03                  1,364.16                 1,308.50
负债合计                               246.51                   327.57                   270.93
所有者权益合计                       1,070.51                  1,036.59                 1,037.57
         项目               2017 年 1-3 月             2016 年度                 2015 年度
营业收入                               600.20                  2,070.51                 4,122.64
净利润                                    33.67                     -0.98                    62.18
       ②宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    报告期内，宁波科耐销售的产品均为汽车用铝挤压材，宁波科耐主要产品明
细及销售收入的具体情况如下：
                                                                           单位：万元
      产品类别         2017 年 1-3 月           2016 年度              2015 年度
  汽车用铝挤压材                  600.20               2,070.51               4,122.64
    ③宁波科耐净利润与收入变动原因分析
    报告期内，宁波科耐的营业收入及净利润变动情况如下：
                                                                           单位：万元
           项目        2017 年 1-3 月           2016 年度              2015 年度
     营业收入                     600.20               2,070.51               4,122.64
      净利润                         33.67                  -0.98                  62.18
    宁波科耐 2016 年度营业收入较 2015 年度下降的原因，主要是由于宁波科耐
与母公司科诺铝业的销售模式发生变化所致。2015 年度，宁波科耐与母公司科
诺铝业的销售模式为宁波科耐向母公司科诺铝业采购原材料待加工完成后将产
成品销售给母公司科诺铝业；2016 年度，宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模
式转变为通过来料加工收取加工费的模式，由此导致宁波科耐 2016 年度营业收
入出现较大幅度的下滑。宁波科耐 2017 年一季度的营业收入较上年同期有所增
加，主要是由于销售规模的增加所致。
    宁波科耐作为科诺铝业的子公司，主要承担生产加工的职能。报告期内，由
于宁波科耐的生产经营规模较小，营业收入扣除相应的成本、费用后的结余较少，
使得其净利润水平相应较低。宁波科耐的收入利润水平符合其自身生产经营状
况，净利润水平与其收入水平相匹配。
    2、科铝贸易
    （1）基本情况
公司名称            上海科铝贸易有限公司
统一社会信用代码    913101047927303936
法定代表人          岑银娣
注册资本            人民币 50 万元
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所                 上海市徐汇区桂平路 96 号 201－2 室
登记机关                 上海市徐汇区市场监督管理局
成立日期                 2006 年 8 月 28 日
营业期限                 2006 年 8 月 28 日至 2026 年 8 月 27 日
                         商务信息咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，会
                         务服务，电子产品、环保设备、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包、针
经营范围
                         纺织品、工艺礼品、办公用品、日用百货的销售，从事货物及技术
                         的进出口业务。
       （2）历史沿革情况
       ①2006 年 8 月，科铝贸易设立
       科铝贸易设立于 2006 年 8 月 28 日，系由科诺铝业、江益以货币方式出资设
立的有限责任公司，设立时注册资本为 50 万元，具体股权结构如下：
序号         股东名称                 出资额（万元）                 持股比例（%）
 1            科诺铝业                                 47.50                          95.00
 2              江益                                    2.50                           5.00
            合计                                    1,000.00                         100.00
       科铝贸易设立时出资经上海兴中会计师事务所审验，该验资机构于 2006 年
8 月 23 日出具了兴验内字（2006）—6088 号《验资报告》。上海市工商行政管理
局徐汇分局予以核准登记。
       ④2015 年 1 月，股权转让
       2015 年 1 月 8 日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科诺铝业将持有科铝
贸易 90%、5%，以 1 元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）江益将
其持有的科铝贸易 5%的出资额，以 1 元/出资额转让给陈蜂素。同日，科诺铝业
与岑银娣、陈蜂素，江益与陈蜂素分别签订《股权转让协议》。2015 年 2 月 3 日，
此次股权转让在上海市工商行政管理局徐汇分局办理完毕工商变更登记。
       本次股权转让完成后，科铝贸易的股权结构变更如下：
序号         股东名称                出资额（万元）                  持股比例（%）
 1            岑银娣                                   45.00                          90.00
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
 2             陈蜂素                                       5.00                        10.00
             合计                                        50.00                         100.00
       （3）主营业务及财务状况
       科铝贸易自成立至2015年1月被转让前，未从事具体业务经营。截至2014年
12月31日，科铝贸易净资产为48.80万元；2014年度，科铝贸易的净利润为-1.20
万元。
       四、组织架构与人员构成情况
  （一）科诺铝业的组织结构
         截至本报告书出具日，科诺铝业的内部组织结构如下：
                                          股东大会
                                                                   监事会
                                           董事会
                                           总经理
                                                                    副总经理
  人         行        销       采       财         品        制       产      P         技
  力         政        售       购       务         质        造       品      M         术
  资         部        部       部       部         部        部       部      C         开
  源                                                                           部        发
  部                                                                                     部
       科诺铝业实行条线负责制，共设有人力资源部、行政部、品质部、采购部、
财务部、品质部、制造部、产品部、PMC 部和技术开发部等 10 个部门，各部门
的具体职责如下：
     部门                                            职责
人力资源部        负责人力资源相关工作
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
  行政部          负责行政管理、后勤保障、安全管理、对外沟通相关工作
  销售部          负责市场开发、商务谈判、销售合同签订和管理以及售后服务相关工作
  采购部          负责原材料、低值易耗品的采购、供应商管理以及仓库管理相关工作
  财务部          负责财务相关工作
  品质部          主要负责原材料、产成品质量管理以及体系认证相关工作
  制造部          负责产品的制造、过程质量管理、生产效率的提升、成本控制及相关工作
                  负责订单的评审、生产计划的编制、跟生产计划实施进度的跟踪反馈、制定
 PMC 部
                  发货计划，确保按时向客户发货
  产品部          负责铝挤压型材的深加工
                  负责新产品的 APQP、生产线和工艺流程的优化、新工艺、新技术、新材料
技术开发部
                  的研究和推广、生产中各类技术问题的解决
  （二）科诺铝业的人员构成情况
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业的员工人数为 385 人，科诺铝业员工的专
业结构、学历分布、年龄分布情况如下：
       1、专业结构
       专业类别                      人数                      占总人数的比例（%）
       生产人员                                     275                              71.43%
 管理及行政人员                                      57                              14.81%
       研发人员                                      46                              11.95%
       销售人员                                        7                              1.82%
         合计                                       385                            100.00%
       2、学历分布
         学历                        人数                      占总人数的比例（%）
大学本科及以上                                       16                               4.16%
大学专科                                             38                               9.87%
高中及以下                                          331                              85.97%
合计                                                385                            100.00%
       3、年龄分布
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       年龄段                      人数                       占总人数的比例（%）
30 岁以下                                          149                              38.70%
31~40 岁                                           139                              36.10%
41 岁以上                                           97                              25.19%
合计                                               385                            100.00%
       五、出资及合法存续情况
       根据交易对方出具的《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行
股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，本次交易对方均承诺并保证：
       “一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该
标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍
标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至
海达股份名下。
       二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合
法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
       三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对
科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位
与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权
限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产
经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。
       四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份
股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股
份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位
承诺在本次交易完成后，如取得海达股份的股份，将遵守相关法律、法规、规章、
其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。”
       六、合法合规情况
  （一）生产经营合法合规情况
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    截至本报告书出具日，科诺铝业已经取得了工商、税务、安监、环保、质监、
国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保、住房公积金等主管部门出具的证明
文件，具体情况如下：
       1、工商证明
       宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 13 日出具证明：宁波科诺铝业
股份有限公司，社会统一信用代码 91330200790059487W，现经我局数据库查询，
从 2015 年 1 月起至 2017 年 4 月 13 日期间，未发现该企业被我局行政处罚的记
录。
       宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 13 日出具证明：宁波科耐汽车
部件有限公司，社会统一信用代码 91330200847672597，现经我局数据库查询，
从 2015 年 1 月起至 2017 年 4 月 13 日期间，未发现该企业被我局行政处罚的记
录。
       2、税务证明
       宁波市江北区国家税务局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：兹证明我局辖下宁
波科诺铝业股份有限公司、宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 2 月 31 日经金税三期系统查询：均按时进行增值税纳税申报，未受到过税务
行政处罚、未发现拖缴、欠缴税款的情况。
       宁波市江北地方税务局庄桥税务分局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司系我所户管纳税人，于 2006 年 6 月办理税务登记证（纳税
识别号：91330200790059487W），在 2015 年 1 月 1 日-2017 年 3 月 31 日期间自
行申报缴纳税款，未发现因违反税收法律、法规而受到税务方面行政处罚的记录。
    宁波市江北地方税务局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：宁波科耐汽车部件有
限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月依法申报缴纳各项税款，不存在因
偷税、漏税或违反税收方面法律法规受到行政处罚的情形。
       3、安监证明
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    宁波市江北区安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 17 日出具证明：宁波科诺
铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司自 2015 年以来至今，在江北区
辖区范围内未发生过重大生产安全事故，在生产经营中未出现因违反安全生产方
面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
    4、环保证明
    宁波市环境保护局江北分局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：经我局审查，证
明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业股份有限公
司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政
处罚。
    5、劳动证明
    宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2017 年 4 月 10 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月依照国家法律法规与员工签订劳动，不存在因违反相关劳动保障方面的
法律法规受行政处罚的情形。
    6、社保证明
    宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2017 年 4 月 10 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月依法为员工办理社会保险登记，并定期足额缴纳社会保险，不存在因违
反相关社会保险方面法律法规而受到行政处罚的情形。
    （二）其他合法合规情况
    截至本报告书出具日，科诺铝业最近 36 个月未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
    七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
    （一）主要资产情况
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日科诺铝业资产总
额为 14,180.71 万元，其中：流动资产 12,814.96 万元，占比 90.37%；非流动资
产 1,365.76 万元，占比 9.63%。
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业的资产构成具体情况如下：
                                                                              单位：万元
               项目                    2017 年 3 月 31 日           占资产总额比例
流动资产：
  货币资金                                              535.03                     3.77%
  应收票据                                              568.30                     4.01%
  应收账款                                             9,110.00                   64.02%
  预付款项                                              191.65                     1.35%
  其他应收款                                               5.56                    0.04%
  存货                                                 2,404.42                   16.96%
  其他流动资产                                             3.73                    0.03%
流动资产合计                                          12,814.96                   90.37%
非流动资产：
  固定资产                                             1,282.09                    9.04%
  长期待摊费用                                             5.57                    0.04%
  递延所得税资产                                         78.10                     0.55%
非流动资产合计                                         1,365.76                    9.63%
资产总计                                              14,180.71                  100.00%
    1、货币资金
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业货币资金为人民币银行存款和库存现金，
共计 535.03 万元，在资产总额中的占比为 3.77%，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                 项目                          金额                       比例
库存现金                                                   5.82                    1.09%
银行存款                                                529.21                    98.91%
                 合计                                   535.03                   100.00%
    2、应收票据
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收票据余额为 568.30 万元，均位银行
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
存兑汇票，在资产总额中的占比为 4.01%。截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业已
背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为 1,086.08 万元。
       3、应收账款
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收账款净额为 9,110.00 万元，均为应收
客户的货款，在资产总额中的占比为 64.24%。截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝
业应收账款的账龄分布情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                           账面余额                            坏账准备
           账龄
                                    金额              比重              金额          计提比例
1 年以内                          9,548.70             99.54%             477.43             5%
1-2 年                               40.55              0.42%                  4.06         10%
2-3 年                                3.21              0.03%                  0.96         30%
           合计                   9,592.46            100.00%             482.45          5.03%
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                             有无关
序号                   单位名称                              金额          账龄       占余额比重
                                             联关系
 1       宁波裕民机械工业有限公司              无            2,861.38     1 年内          29.83%
         宝威汽车部件（苏州）有限公
 2                                             无            2,077.60     1 年内          21.66%
         司
 3       上海英汇科技发展有限公司              无            1,028.23     1 年内          10.72%
 4       宁海县振业汽车部件有限公司            无             802.60      1 年内          8.37%
 5       宁波昌扬机械工业有限公司              无             594.29      1 年内          6.20%
                  合    计                     -             7,364.10          -          76.78%
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收账款账龄基本在一年以内，不存在不
可回收的重大风险，科诺铝业应收账款构成与其经营业务特点相符。
       报告期末，科诺铝业应收账款中无持有科诺铝业 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。
       4、预付账款
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业预付账款余额为 191.65 万元，在资产总
额中的占比为 1.35%，主要为科诺铝业预付的房租和电费。
    5、存货
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业存货金额为 2,404.42 万元，在资产总额中
的占比为 16.96%，具体构成情况如下：
                                                                           单位：万元
                                         账面金额
           项   目                                                     存货跌价准备
                                  金额                   比重
原材料                                     970.53         40.36%                      -
在产品                                     107.85          4.49%                      -
库存商品                                 1,181.81         49.15%                      -
委托加工物资                               144.23          6.00%                      -
          合计                           2,404.42       100.00%                       -
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业存货的主要内容为库存商品和原材料，在
存货中的占比分别为 49.15%和 40.36%，无库龄超过一年的存货。报告期末，科
诺铝业按照成本与可变现净值孰低的计提政策对存货跌价进行测试，未出现存货
跌价的情况。
    6、固定资产
    （1）固定资产整体分布情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业的固定资产账面价值为 1,282.09 万元，在
资产总额中的占比为 9.04%，主要为机器设备，具体构成情况如下：
                                                                           单位：万元
         项目              原值                     账面净值              成新率
机器设备                       2,084.50                  1,136.66              54.53%
电子设备                          167.27                       98.33           58.79%
运输设备                          200.94                       47.11           23.44%
         合计                  2,452.71                  1,282.09              52.27%
    （3）机器设备
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业主要机器设备情况如下：
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                                                       单位：万元，台/套
         设备类别           数量              原值              净值           成新率
铝型材挤压机                  7                  742.40             365.45       49.23%
滑出台生产线                  6                  185.16             103.17       55.72%
锯床                          26                 136.75             100.43       73.44%
铝棒加热炉                    7                  115.88                54.48     47.02%
型材磨边整理机                1                      72.34             35.12     48.54%
燃气管道                      1                      70.80             45.02     63.58%
长棒热剪炉                    1                      68.38             56.47     82.58%
时效炉                        4                      67.97             39.31     57.83%
电源装置                      1                      47.01             32.12     68.33%
模具加热炉                    7                      44.01             25.11     57.06%
输送线                        1                      23.50             11.60     49.33%
矫直机                        1                      23.43             13.79     58.83%
液氮真空管道                  2                      21.20             19.62     92.57%
铝熔炼炉                      1                      19.23              5.83     30.33%
铸造机                        1                      18.46              5.60     30.33%
铝棒铸造平台                  3                      17.78             10.26     57.69%
进效炉                        1                      17.35              0.87      5.00%
铝棒剥皮机                    1                      16.00             10.93     68.33%
牵引机                        1                      14.96             14.72     98.42%
剥皮机                        1                      14.00              0.81      5.79%
拉直机                        1                      12.82              6.32     49.33%
测轴机                        1                      12.65              9.95     78.63%
调直机                        1                      12.60              0.93      7.38%
新型高效脱硫塔                1                      10.00              3.11     31.12%
滚轴输送式自动喷砂机          1                       8.38              6.39     76.25%
实效炉                        1                       2.57              1.53     59.63%
切料输送台                    1                       7.39              5.75     77.83%
井式渗氮炉                    1                       4.70              2.32     49.33%
光谱仪                        1                      32.14              1.61      5.00%
红外测温仪                    1                       7.86              5.93     75.46%
万能材料试验机                1                       3.80              1.85     48.54%
超声波探伤仪                  1                       2.65              0.55     20.83%
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      金相显微镜                         1                     2.44                1.70       69.92%
      数显显微维氏硬度计                 1                     2.38                0.12         5.00%
             （2）主要房屋及建筑物
             截至本报告书出具日，科诺铝业未拥有房屋建筑物，科诺铝业租赁房产的具
      体情况如下：
                                               租赁面积                                            是否取得
 出租方       承租方         租赁地址                          租赁期限             租金
                                               （平方米）                                          权属证明
                                                                              第一年含税价为
                                                              2017 年 1 月
                         宁波市江北区洪                                       195 万元/年，第
 亚丰投资     科诺铝业                           7,484.46     1 日-2021 年                               是
                         塘街道洪兴路 6 号                                    二年开始每年递
                                                               12 月 31 日
                                                                                  增 5%
                                                                              第一年含税价为
                                                              2017 年 7 月
                         宁波市江北区洪                                       60 万元/年，第二
 亚丰投资     科诺铝业                           3,193.30     1 日-2022 年                               是
                         塘街道洪兴路 6 号                                    年开始每年递增
                                                               6 月 30 日
                                                                                     5%
宁波市盛发                                                    2017 年 8 月
                          宁波市江北区慈                                      含税价为 49.5 万
精密钢管制    宁波科耐                           3,440.00     1 日-2020 年                               否
                            城镇半浦村                                            元/年
造有限公司                                                     7 月 31 日
                                                              2016 年 5 月    第一年 90 万元，
                         宁波市江北区慈
 爵地能源     宁波科耐                           2,899.79      13 日-2019     第二年 95 万元，           是
                         城镇新横六路 5 号
                                                              年 5 月 12 日   第三年 97 万元
宁波经济技
                          宁波市北仑区戚                      2016 年 8 月
术开发区新                                                                    含税价为 15.168
              科诺铝业    家山街道花圃路         800.00        16 日-2021                                否
中物资有限                                                                        万/年
                              17 号                           年 8 月 15 日
    公司
      注 1：宁波市江北区洪塘街道洪兴路 6 号和宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号的租赁房产已取得房地产权
      属证书，上述租赁厂房的用途均为工业用途，尚未办理租赁备案。
      注 2：宁波市江北区慈城镇半浦村的房产将用于科诺铝业未来扩充产能，租赁期自 2017 年 8 月 1 日开始，
      对科诺铝业目前的生产经营不构成影响。该处房产为工业用途，存在较多可替代房产，如若未来由于各种
      原因无法租用，科诺铝业将另选其他场地，对科诺铝业生产经营影响较小。
      注 3：宁波市北仑区戚家山街道花圃路 17 号租赁房产为仓库用，租赁面积较小，如若到期后无法续租或因
      其他原因无法继续使用，标的公司可另选其他场地，对标的公司的生产经营影响较小。
             7、无形资产
             截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业无土地使用权，无形资产账面价值为 0。
      截至本报告书出具日，科诺铝业拥有的无形资产情况如下：
             （1）商标所有权
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号       商标注册号          商标                  核定使用商品种类                  有效期
                                          第 12 类：折叠式婴儿车；婴儿车；         2016.4.7-20
    1     第 16009764 号
                                          飞机                                       26.4.6
                                          第 6 类：铁路金属材料；保险柜
                                                                                   2016.8.14-2
    2     第 16009651 号                  第 12 类：自行车支架；自行车；飞
                                                                                    026.8.13
                                          机
        （2）专利所有权
序      专利                                                                              取得
                  专利名称                专利号          专利申请日     专利公告日
号      类型                                                                              方式
    发明   制备铝基复合材                                                             继受
1                                  ZL 2011 1 0107854.6      2011.4.28      2013.6.12
    专利     料的助渗工艺                                                             取得
    实用   一种改进型吊料                                                             原始
2                                  ZL 2015 2 0263398.8     2015.4.28       2015.8.26
    新型         架                                                                   取得
    实用   抽管矫直机自动                                                             原始
3                                  ZL 2015 2 0263376.1     2015.4.28       2015.8.26
    新型       接料架                                                                 取得
    实用   一种改进型自动                                                             原始
4                                  ZL 2015 2 0263364.9     2015.4.28       2015.8.26
    新型         锯床                                                                 取得
    实用   抽管成品自动锯                                                             原始
5                                  ZL 2015 2 0263329.7     2015.4.28       2015.8.26
    新型         床                                                                   取得
    实用                                                                              原始
6                铝棒锯切机        ZL 2015 2 0263316.X     2015.4.28       2015.8.26
    新型                                                                              取得
    实用   改进型铝棒锯切                                                             原始
7                                  ZL 2015 2 0263311.7     2015.4.28       2015.8.26
    新型         机                                                                   取得
    实用   一种具有撕口结                                                             原始
8                                  ZL 2015 2 0263300.9     2015.4.28       2015.8.26
    新型       构的型材                                                               取得
    实用                                                                              原始
9               改进型吊料架       ZL 2015 2 0263298.5     2015.4.28       2015.8.26
    新型                                                                              取得
    实用                                                                              原始
10             一种自动接料架      ZL 2015 2 0262877.8     2015.4.28       2015.8.26
    新型                                                                              取得
    实用   一种铝型材拉伸                                                             原始
11                                 ZL 2015 2 0262835.4     2015.4.28       2015.8.26
    新型         夹具                                                                 取得
    实用   一种抽管成品自                                                             原始
12                                 ZL 2015 2 0384677.X      2015.6.8      2015.10.07
    新型       动锯床                                                                 取得
    实用   一种抽管矫直机                                                             原始
13                                 ZL 2015 2 0384047.2      2015.6.8       2015.9.23
    新型     自动接料架                                                               取得
        （3）域名
     网站备案/许可证号             网站域名              网站用途              审核时间
浙ICP 备15005385号-1           www.keno.com.cn             官网             2015年2月15日
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    8、递延所得税资产
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业递延所得税资产为 78.10 万元，在资产总
额中的占比为 0.55%，均来源于坏账准备、与资产相关的政府补助所带来的可抵
扣暂时性差异。
  （二）主要负债情况
    根据公证天业出具的《审计报告》，截至2017年3月31日，科诺铝业负债总额
为6,449.30万元，具体负债情况如下：
                                                                             单位：万元
项目                                   2017 年 3 月 31 日             占负债比重
流动负债：
  短期借款                                            2,500.00                    38.76%
  应付账款                                            3,277.16                    50.81%
  预收款项                                               55.72                     0.86%
  应付职工薪酬                                          307.50                     4.77%
  应交税费                                              187.31                     2.90%
  应付利息                                                3.45                     0.05%
  其他应付款                                             82.87                     1.28%
流动负债合计                                          6,414.01                    99.45%
非流动负债：
  递延收益                                               35.30                     0.55%
非流动负债合计                                           35.30                     0.55%
负债合计                                              6,449.30                   100.00%
    1、短期借款
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业短期借款余额为 2,500.00 万元，在负债总
额中的占比为 38.76%，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
               项目                            金额                      比重
抵押贷款                                              2,000.00                   80.00%
保证借款                                               500.00                    20.00%
               合计                                   2,500.00                  100.00%
    2、应付账款
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应付账款余额为 3,277.16 万元，在负债总
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
额中的占比为 50.81%，具体账龄分布情况如下：
                                                                             单位：万元
             项目                              金额                      比重
1 年以内                                              3,263.99                   99.60%
1 年以上                                                13.16                     0.40%
             合计                                     3,277.16                  100.00%
    报告期末，科诺铝业应付账款账龄基本在 1 年以内，主要为应付供应商的材
料款和加工费，与科诺铝业主营业务情况及采购特征基本相符。
    3、应付职工薪酬
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应付职工薪酬为 307.50 万元，在负债总
额中的占比为 4.77%，为科诺铝业已计提但尚未发放的员工工资、奖金、津贴和
补贴等。
    4、应交税费
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应交税费金额为 187.31 万元，在负债总
额中的占比为 2.90%，主要为科诺铝业应交的增值税、教育费附加、企业所得税
和个人所得税等。
    5、其他应付款
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业其他应付款为 82.87 万元，在负债总额中
的占比为 1.28%，为押金及保证金和往来款项。
    6、递延收益
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业其他应付款为 35.30 万元，在负债总额中
的占比为 0.55%，为科诺铝业已收到但尚未计入营业外收入的政府补助。
  （三）对外担保情况
    截至本报告书出具日，科诺铝业不存在对外担保情况。
  （四）或有负债情况
    根据交易对方邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮等人出具的有关或有
事项赔偿责任的承诺函：
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       “科诺铝业自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产
品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的
法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处
罚的情形。如科诺铝业自成立至交割完成日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将
向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿，避免给科诺铝业和海达股份造成任何损
失。
       科诺铝业不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如科诺铝业因交割
完成日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致科诺铝业承受任何负债、负担、损
失，承诺人将向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿，避免给科诺铝业和海达股份
造成任何损失。”
       八、主要财务数据
       根据公证天业出具的《审计报告》，报告期内科诺铝业主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         资产负债表数据             2017-3-31           2016-12-31            2015-12-31
流动资产                                 12,814.96            11,935.64             7,484.79
非流动资产                                1,365.76             1,298.36             1,435.25
资产总计                                 14,180.71            13,234.00             8,920.04
流动负债                                  6,414.01             6,008.84             3,763.02
非流动负债                                   35.30                36.42                40.91
负债合计                                  6,449.30             6,045.26             3,803.93
归属于母公司股东权益合计                  7,731.41             7,188.74             5,116.11
少数股东权益                                       -                  -                        -
股东权益合计                              7,731.41             7,188.74             5,116.11
           利润表数据             2017 年 1-3 月         2016 年度            2015 年度
营业收入                                  9,525.12            28,205.72            20,664.05
营业利润                                   614. 76             2,339.32             1,080.66
利润总额                                    616.76             2,484.29             1,248.31
净利润                                      542.67             2,161.63             1,157.03
归属于母公司股东净利润                      542.67             2,161.63             1,157.03
扣除非经常性损益后归属母公                  540.95             2,038.45             1,030.44
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
司股东的净利润
少数股东损益                                         -                    -                        -
       现金流量表数据               2017 年 1-3 月          2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -1.48               263.36                289.53
投资活动产生的现金流量净额                   -115.46                -143.12              -279.89
筹资活动产生的现金流量净额                    416.10                -201.30              -190.18
现金及现金等价物净增加额                      299.17                 -81.06              -180.55
    注：2015 年 1 月科铝贸易在科诺铝业合并报表范围内，2015 年 1 月科诺铝业转让其持有科铝贸易 95%
的股权，自 2015 年 2 月起科铝贸易不再纳入科诺铝业合并报表范围内。
     2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝业归属于母公司所有者的非
经常性损益金额分别为 126.59 万元、123.18 万元和 1.71 万元，主要为计入当期
损益的政府补助，在科诺铝业同期净利润的比重分别为 10.94%、5.70%和 0.32%
占比较低。
     九、主营业务发展情况
   （一）主营产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     报告期内，科诺铝业主营从事工业铝挤压材的研发、制造和销售，按照证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶
炼和压延加工业（C32）。具体而言，科诺铝业所处细分行业为工业铝挤压行业。
     1、行业主管部门与行业监管体制
     工业铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委和工业与信息化部，主要负责
制定并组织实施产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定行业技术
规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
     工业铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会，协会的主要职
能是制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞
争；为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协
助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实
施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、
加工、分析并发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技
术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       2、行业主要法律法规
序号                    名称                          实施日期                颁发机构
        《中华人民共和国工业产品生产许
 1                                                     2005.9.1                国务院
    可证管理条例》
        《一般工业用铝及铝合金挤压型材》                             国家质检总局、国家标准化管
 2                                                     2007.2.1
        （GB/T6892-2006）                                                      理委员会
        《关于公布施行生产许可证制度管
 3                                                    2012.11.20            国家质检总局
    理的产品目录的公告》
        《 铝 及 铝 合 金 挤 压 棒 材 》 GB/T                        国家质检总局、国家标准化管
 4                                                    2011.11.1
    3191-2010                                                              理委员会
 5      《铝行业规范条件》                            2013.7.18                工信部
        《铝工业污染物排放标准》                                     国家环境保护部、国家质检总
 6                                                    2013.12.27
        （GB25465-2010）                                                         局
        《中华人民共和国工业产品生产许
 7                                                     2014.8.1             国家质检总局
    可证管理条例实施办法》
       3、行业主要产业政策
       工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新
技术行业，相关产业政策如下：
序号         政策          发布日期        发布部门                         相关规定
                                                                  坚持以信息化带动工业化，鼓励运
                                                                  用高技术和先进适用技术提升制
                                                                  造业，提高自主知识产权、自主品
        《促进产业结构                                            牌和高端产品比重。根据能源、资
 1                         2005.12.2        国务院
    调整暂行规定》                                            源条件和环境容量，着力调整原材
                                                                  料工业的产品结构、企业组织结构
                                                                  和产业布局，提高产品质量和技术
                                                                              含量。
                                        国家发改委、财            以调整产品结构为主，重点开发高
                                        政部、国土资源            精铝板、带、箔及高速薄带和轨道
                                        部、商务部、中            交通用大型铝合金型材等高附加
        《关于加快铝工
                                        国人民银行、国            值产品的生产技术和设备；推广高
 2      业结构调整指导     2006.4.11
                                        家海关总署、国            效率、低成本、低能耗、短流程、
          意见的通知》
                                        家税务总局、国            环保型铝加工新技术、新工艺；提
                                        家质检总局、环            高生产过程中的稳定性、可靠性，
                                        保部等九部委                          降低成本
        《当前优先发展                  国家发改委、科 大力发展高性能铝合金、 镁合金、
    的高新技术产业                  技部、工信部、 钛合金、 钨合金及其复合材料，
 3                         2011.6.23
          重点领域指南                  商务部、知识产       钛合金及铝合金大
        （2011 年度）》                     权局       型宽厚板， 镁及镁合金的液态铸
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号        政策         发布日期        发布部门                   相关规定
                                                        轧技术， 镁、 铝、 钛、 钨合金
                                                        的线、 棒、 板、 带、薄板、 铸
                                                        件、 锻件、 异型材等系列化产品
                                                        的加工与焊接技术， 大型复杂构
                                                        件成形技术，着色、防腐技术及相
                                                        关配套设备；汽车关键零部件项下
                                                               的铝车身及零部件
       《有色金属工业                                   推广铝合金在货运挂车及罐车、铁
 5     “十三五”发展    2016.10.18       工信部        路货运列车、乘用车、高铁、液化
           规划》                                         天然气海洋船舶等领域的应用
                                                        开展新型 6000 系、5000 系铝合金
                                      工业和信息化      薄板产业化制备技术攻关，满足深
       《新材料产业发                 部、发展改革      冲件制造标准要求，开展高强汽车
 6                       2017.1.23
           展指南》                   委、科技部、财    钢板、铝合金高真空压铸、半固态
                                          政部          及粉末冶金成型零件产业化及批
                                                                  量应用研究
                                                        以轻质、高强、大规格、耐高温、
                                                        耐腐蚀为产品发展方向，发展高性
                                                        能铝合金及其深加工产品和工艺。
                                                         开发具有自主知识产权的轨道交
       《铝工业“十二                                   通用大型型材用铝合金新材料、具
 7     五”发展专项规    2012.1.30        工信部          有较好成形性能的汽车车身用
             划》                                       6016 类及 6022 类合金，以及液化
                                                        天然气船（LNG）用合金板材生产
                                                        技术。鼓励加工企业进一步延伸产
                                                        业链，向铝部件制造方向发展，为
                                                        下游制造业提供加工部件及服务。
                                                        鼓励生产交通运输工具主承力结
       《产业结构调整                                   构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合
       指导目录（2011                                   金材料及大尺寸制品（航空用铝合
 8                       2013.2.16     国家发改委
       年本）（2013 年                                  金抗压强度不低于 650MPa，高速
           修正）》                                       列车用铝合金抗压强度不低于
                                                                  500MPa）
                                                        大力发展新型金属功能材料、高性
                                                        能有色金属及合金材料，主要包
                                                        括：铝合金压铸材料产品、高性能
       《战略性新兴产                                   铝及铝合金线、棒、带、管、板、
 9     业重点产品和服    2017.1.25     国家发改委       异型材等产品，电容器铝箔，亲水、
         务指导目录》                                   特薄箔及铝合金箔材，半凝固态铸
                                                        造加工的铝和铝合金材，高强度铝
                                                        合金铸件；大力发展民用航空材
                                                        料，包括新型航空铝、镁、钛合金、
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号         政策        发布日期        发布部门                   相关规定
                                                                   复合材料等
                                                        加强铝行业管理，遏制铝行业重复
                                                        建设，化解电解铝产能过剩矛盾，
                                                        规范现有铝企业生产经营秩序，引
        《铝行业规范条
 10                      2013.7.18        工信部        导废铝再生利用行业有序发展，提
              件》
                                                        升资源综合利用率和节能环保水
                                                        平，推动铝行业结构调整和产业升
                                                                      级
                                                        提高国防军工、新能源重大装备电
                                                        子等 提高国防军工、新能源重大
        《工业和信息化                                  装备电子等领域专用材料自给保
    部关于加快推进                工业与信息化      障能力，提升制备技术水平。加快
 11                      2014.2.14
    工业强基的指导                      部          推进科技含量高、市场前景广、带
            意见》                                      动作用强、保障程度低的关键基础
                                                        材料产业化、规模化发展，推进关
                                                            键基础材料升级换代。
                                                        明确提出推动高端装备、新材料等
                                                        重点领域的突破发展，其中包括航
          《中国制造                                    空航天装备、海洋工程装备及高技
 12                      2015.5.19        国务院
            2025》                                      术船舶、先进轨道交通装备与新能
                                                        源汽车、电力装备、特种金属功能
                                                                    材料等
  （二）主营业务及主要产品
       1、主营业务情况
       科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和
型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内业务规模
较大的、较为专业的汽车天窗导轨材料供应商之一，产品广泛用于宝马、奔驰、
奥迪、大众、通用、福特等多种车型。科诺铝业可以根据客户需要，定制特殊要
求和性能的汽车、通讯设备、电子产品、运动器材等专用铝材。
       2、主要产品及用途
       （1）主要产品情况
       科诺铝业主要产品为工业铝挤压材，按照应用领域可分为汽车用铝挤压材和
非汽车用铝挤压材。汽车用铝挤压材，包括天窗导轨型材、汽车减震器、助力泵、
膨胀阀、制动活塞等专用管材、棒材、型材。非汽车用铝挤压材，包括打印机和
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等办公设备零部件以及电力器材、LED 灯具、
散热器等零部件等其他工业铝挤压材。
   科诺铝业主要产品的示意图如下：
    分类           应用                                 图示
                 天窗导轨
                  减震器
汽车用铝挤压材
                  膨胀阀
                  助力泵
                 制动活塞
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                   感光鼓
                     磁辊
                   传动辊
                   加热辊
非汽车用铝挤压材
                   散热器
                   电力器材
                     灯具
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                  其他产品
    科诺铝业铝挤压材在汽车上的应用示例如下：
    （2）汽车天窗导轨型材的技术壁垒
    汽车天窗导轨是汽车天窗系统的核心部件之一，作为汽车天窗遮阳玻璃、遮
阳帘在驱动组件作用下进行特定运动的载体，性能优异、质量稳定的汽车天窗导
轨是保证汽车天窗系统长时间无故障、无噪音连续运转的关键因素之一。汽车天
窗导轨的任何尺寸偏差或杂质脱落都有可能导致汽车天窗系统的运作故障或噪
音，各大汽车厂商和汽车天窗总成厂商对天窗导轨型材的尺寸精度、力学性能和
表面光洁度等核心技术指标均提出了较为苛刻的要求。
    同时，汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度
容许偏差值小等特点，相关模具的设计开发难度大、加工制造要求高和热处理要
求严格；这就需要汽车天窗导轨型材厂商必须拥有强大的模具设计开发能力、较
强的精度尺寸控制能力和产品硬度偏差控制能力、先进的产品加工和检测设备以
及丰富的生产加工和管理经验，目前国内仅少数厂商具有批量生产高质量汽车天
窗导轨型材的能力。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
  （三）主要产品的工艺流程图
  科诺铝业工业铝挤压材的工艺流程图如下：
                      天然气              镁锭、硅锭
                           供热
                                                       精炼剂
     铝锭                熔炼               配料                       除气、除渣
                                                       打渣剂
              粉尘、烟                                            扒渣          废气、固废
              尘、NOx
                                                       回收              废渣
                      铝合金棒                  锯                冷却结晶               浇铸
                                                切
            天然气
               供热
       加热                        挤压                   冷拔                  校直
         烟尘、NOx
                                                                                天然气
                                                                                      供热
                                       包装入库                 品检                时效处理
                                                                                         烟尘、NOx
  （四）主要经营模式
    科诺铝业的盈利模式、采购模式、生产模式和销售模式如下：
    1、盈利模式
    科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和
型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、制造和销售。科诺铝业通过向
客户销售自主研发、生产的工业铝挤压材赚取售价和成本费用差来实现盈利。
    2、销售模式
    科诺铝业的销售模式为直销，科诺铝业主要通过三种方式获得订单：（1）老
客户长期合作订单；（2）客户自行上门寻求合作；（3）销售人员主动拓展客户。
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
科诺铝业工业用挤压材产品为批量定制化产品，下游客户主要为汽车天窗导轨厂
商等汽车零部件厂商。在客户提出新项目合作意向后，科诺铝业根据其技术要求
进行新产品研发；在新项目方案获得客户认可后，科诺铝业一般以项目为单位与
客户签订《框架合作协议》，并根据客户实际需求情况签订具体订单。
    科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行
铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金
属网公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺
参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
    3、采购模式
    科诺铝业采购部负责向供应商采购原材料和加工费，采购的原材料主要为铝
锭、铝棒。铝锭和铝棒属于高度市场化的商品，市场供应充足。铝锭的采购价格
按照上海长江有色金属网公布的铝锭现货价格加上一定加工费的形式确定，铝棒
的采购价格按照上海长江有色金属网公布的铝锭现货价格加上铝棒加工费的方
式确定。科诺铝业采购的加工费主要为氧化加工，采购价格由供销双方商议决定。
    科诺铝业采购部根据客户订单情况安排采购计划，同时备有一定的原材料安
全库存量，确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货和氧化加工服务的及时
性和稳定性，科诺铝业通常与拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合
同或长期服务协议，并于每年年初签订当年的《框架合作协议》。科诺铝业对供
应商全年供货业绩评估和各月评价，进行严格的分级考核，合格进入科诺铝业合
同供应商选择名录，对不合格供应商进行淘汰，确保原材料和加工服务的质量。
    4、生产模式
    由于工业铝挤压材型号、规格多，不同客户产品需求差异较大；为满足下游
客户定制化的产品需求，科诺铝业通常采取“以销定产”的生产模式。科诺铝业
一般以项目为单位与主要客户签订《框架合作协议》，客户按照实际需求定期或
不定期签订订单，科诺铝业制造部按照订单组织车间生产。
    5、结算模式
    科诺铝业与供应商主要采取银行现汇的方式结算，科诺铝业与客户主要采取
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
银行现汇和承兑汇票的方式结算。对于长期合作的大客户，科诺铝业一般给予不
超过三个月的信用期；对于一般小客户，科诺铝业一般采用现款现货的结算方式，
减少货款回笼风险。
  （五）报告期内的销售情况
    1、产能、产量和销量情况
    报告期内，科诺铝业工业铝挤压材的产能、产量、销量情况如下：
                                                                                      单位：吨
         项目               2017 年 1-3 月               2016 年度               2015 年度
         产能                             5,700                  22,800                    22,800
         产量                             4,421                  16,271                    11,554
   产能利用率                            77.56%                 71.36%                     50.68%
         销量                             4,803                  15,441                    11,326
      产销率                         108.64%                    94.90%                     98.03%
   注：科诺铝业正在新建 1 条铝合金精密管棒材生产线，该生产线设计年产能为 4,000 吨
    随着客户订单的逐年增多，报告期内科诺铝业产能利用率有所提升，2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月科诺铝业的产能利用率分别为 50.68%、71.36%
和 77.56%。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝业的产销率分别为
98.03%、94.90%和 108.64%，产销率维持在较高的水平。
    2、主要产品的销售情况
    （1）报告期内主要产品的销售金额和销售价格情况
    报告期内，科诺铝业主要产品的销售金额及销售价格情况如下：
                                                                             单位：万元、元/吨
                   2017 年 1-3 月                 2016 年度                    2015 年度
产品类别
                销售金额    销售均价       销售金额       销售均价     销售金额       销售均价
汽车用铝
                 9,008.99    19,821.60       26,133.68     18,191.37      18,137.99   17,973.80
挤压材
非汽车用
                   500.19    19,396.71        2,017.02     18,759.16       2,145.60   17,376.53
铝挤压材
  合计           9,509.18    19,798.78       28,150.70     18,230.91      20,283.59   17,908.69
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    报告期内，受下游客户需求增长的影响，科诺铝业主营业务收入有所增长，
2016 年主营业务收入较上年增长 38.79%、2017 年 1-3 月较上年同期也有一定幅
度的增长。报告期内，科诺铝业主营业务收入主要来源于汽车用铝挤压材，其在
主营业务收入中的占比超过 90%，且占比逐年提升。
    报告期内，科诺铝业汽车用铝挤压材、非汽车用铝挤压材的销售均价均有所
提升，主要原因如下：（1）科诺铝业产品按照“铝锭+加工费”的形式定价，而
报告期内铝锭公开市场价格整体有所提升；（2）科诺铝业工业铝挤压材的设计开
发和加工制造的难度持续提升，产品附加值有所提升。
    （2）报告期内科诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况
    报告期内，科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入具体情况如下：
 产品                                                                       2016 年与 2015
             项目        2017 年 1-3 月     2016 年度        2015 年度
 类别                                                                       年相比变动率
         销量（吨）               4,545           14,366          10,091           42.36%
汽车用
         单价（元/吨）        19,821.60         18,191.37      17,973.80            1.21%
铝挤压
  材     销售收入（万
                               9,008.99         26,133.68      18,137.99           44.08%
         元）
         销量（吨）                 258            1,075           1,235          -12.92%
非汽车
         单价（元/吨）        19,396.71         18,759.16      17,376.53            7.96%
用铝挤
压材     销售收入（万
                                 500.19          2,017.02        2,145.60           -5.99%
         元）
    报告期内，科诺铝业主要产品为汽车用铝挤压材，在销售收入中的占比均超
过 90%。2016 年，科诺铝业汽车用铝挤压材的销售收入较 2015 年增长 44.08%，
其中销量增长 42.36%、单价上升 1.21%；非汽车用铝挤压材的销售收入较 2015
下降 5.99%，其中销量下降 12.96%、单价上升 7.96%。报告期内，科诺铝业主要
产品的销量、单价和销售收入之间具有匹配性。
    （3）2015-2016 年科诺铝业销售单价与同行业上市公司的比较情况
    2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材产品销售单价与同行业可比上市公司相
关产品平均售价的比较情况如下：
                                                                              单位：元/吨
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                                                          2016 年与 2015 年
公司名称        产品类别             2016 年度           2015 年度
                                                                          相比变动率（%）
亚太科技     铝制产品                      18,543.00          19,109.00               -2.96%
             铝型材、铸棒、铝
闽发铝业                                   16,184.77          16,387.54               -1.24%
             锭销售
利源精制     铝挤压材                      21,858.22          21,754.32               0.48%
             铝合金、镁合金等
云海金属                                   10,837.93          10,276.64               5.46%
             合金产品
科诺铝业     工业铝挤压材                  18,230.91          17,908.69               1.80%
     2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69 元/吨和
18,230.91 元/吨，2016 年工业铝挤压材的平均售价较 2015 年增长 1.80%，主要
系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压
材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相
关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具
备合理性。
     3、近两年一期前五大客户情况
     （1）近两年一期对前五大客户的销售情况
     报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售金额、销售内容和销售均价等情况
具体如下：
                                                                          单位：万元，元/吨
                                        2017 年 1-3 月
序                                                                    是否有关
           客户名称          销售金额       销售内容     销售均价                    占比
号                                                                      联关系
      宁波裕民机械工业                      天窗导轨
 1                              3,276.00                 19,116.04        否         34.39%
      有限公司                                型材
      宝威汽车部件（苏                      天窗导轨
 2                              1,713.82                 24,081.56        否         17.99%
      州）有限公司                            型材
      上海英汇科技发展                      行李架和
 3                               772.90                  19,035.71        否          8.11%
      有限公司                              脚踏板
      宁海县振业汽车部                      天窗导轨
 4                               643.25                  17,397.30        否          6.75%
      件有限公司                              型材
      萨帕铝型材（上海）                    天窗导轨
 5                               562.08                  22,864.23        否          5.90%
      有限公司                                型材
     前五大客户小计             6,968.05                          -            -     73.15%
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                          2016 年度
序                                                                   是否有关
          客户名称           销售金额      销售内容      销售均价                    占比
号                                                                     联关系
      宁波裕民机械工业                      天窗导轨
 1                             7,646.34                  19,342.26       否          27.11%
      有限公司                                型材
      宝威汽车部件（苏                      天窗导轨
 2                             3,741.51                  23,189.39       否          13.27%
      州）有限公司                            型材
      宁海县振业汽车部                      天窗导轨
 3                             2,937.53                  16,322.53       否          10.41%
      件有限公司                              型材
      上海英汇科技发展                      行李架和
 4                             1,965.60                  20,266.21       否           6.97%
      有限公司                              脚踏板
      萨帕铝型材（上海）                    天窗导轨
 5                             1,547.36                  23,988.81       否           5.49%
      有限公司                                型材
     前五大客户小计           17,838.34                      -            -          63.24%
                                          2015 年度
序                                                                   是否有关
          客户名称           销售金额      销售内容      销售均价                    占比
号                                                                     联关系
      宁波裕民机械工业                      天窗导轨
 1                             3,975.81                  17,475.71       否          19.24%
      有限公司                                型材
      宝威汽车部件（苏                      天窗导轨
 2                             2,881.38                  26,565.02       否          13.94%
      州）有限公司                            型材
      上海长空机械有限                      天窗导轨
 3                             1,842.13                  16,156.19       否           8.91%
      公司                                    型材
      宁波昌扬机械工业                      天窗导轨
 4                             1,826.69                  14,885.48       否           8.84%
      有限公司                                型材
      宁海县振业汽车部                      天窗导轨
 5                             1,340.10                  15,872.59       否           6.49%
      件有限公司                              型材
     前五大客户小计           11,866.12                      -            -          57.42%
     2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝业对前五大客户的销售收入
占同期营业收入的比例为 57.42%、63.24%和 73.15%，客户集中度较高。科诺铝
业现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构以及下游天窗行业的竞争格
局相匹配。科诺铝业主要生产汽车天窗导轨型材等汽车用铝挤压材，下游汽车天
窗导轨产品具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽车行
业严格的资质认证壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨
的厂商较少，科诺铝业现有客户在汽车天窗导轨领域的竞争实力较强、市场占有
率较高。凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务，科诺铝业已
成为前五大客户的重要供应商，与主要客户之间建立起了长期、稳定的合作关系；
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
因此，不存在科诺铝业对主要客户重大依赖的情形。
    报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要
关联方或 5%以上股东与前五大客户不存在关联关系。
    （2）近两年一期前五大客户的基本情况
    报告期内，科诺铝业前五大客户的基本情况如下：
客户名称        成立时间         注册资本                        经营范围
                                                   研发、设计、制造和组装汽车车顶开启系
宝威汽车部
                               1,146.00 万美       统装置的铝合金轨道、模具夹具及其他铝
件（苏州）有   2010 年 10 月
                               元                  合金部件，销售自产产品并提供相应的售
限公司
                                                   后服务。
                                                   机械设备、汽车零部件的制造、加工、批
宁波昌扬机
                                                   发、零售；自营和代理各类货物和技术的
械工业有限      2015 年 3 月   5,000.00 万元
                                                   进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
公司
                                                   货物和技术除外。
                                                   制动器总成、驱动桥总成、变速器、减震
                                                   器、后视镜、组合仪表等汽车关键零配件
宁波裕民机
                               2,250.00 万美       及其他汽车零配件的制造；电信电力外线
械工业有限      1993 年 8 月
                               元                  用配件、船舶零件、铁路用零件及各种标
公司
                                                   准件和紧固件的生产、加工；橡塑原料的
                                                   粗加工。
宁海县振业
                                                   汽车配件、五金冲件、橡塑件、模具、家
汽车部件有      2004 年 8 月   1,000.00 万元
                                                   用电器、仪器仪表、电缆电线制造、加工。
限公司
                                                   铝型材及其它铝基体的加工（含机加工与
                                                   铝及非铝零件的装配），销售本公司自产
萨帕铝型材                                         产品；上述产品及其相关商品的批发、进
（上海）有限    2003 年 3 月   843.73 万元         出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相
公司                                               关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；
                                                   涉及配额、许可证管理商品的，按照国家
                                                   有关规定办理申请）
                                                   金属制品、汽车配件、机械设备及配件、
                                                   机电设备（除特种设备）的生产、加工及
                                                   销售，五金加工，金属制品及塑料制品生
上海英汇科                                         产领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
技发展有限     2010 年 11 月   1,000.00 万元       技术转让，市场信息咨询与调查（不得从
公司                                               事社会调查、社会调研、民意调查、民意
                                                   测验），自有设备租赁（不得从事金融租
                                                   赁），展览展示服务，实业投资，商务咨
                                                   询，企业管理咨询，企业营销策划，投资
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                                  管理，设计、制作、代理各类广告，金属
                                                  材料、化工产品及原料（除危险化学品、
                                                  监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
                                                  易制毒化学品）、五金交电、机电设备、
                                                  建材、电器、办公用品、劳防用品、百货、
                                                  日用品的销售，从事货物进出口及技术进
                                                  出口业务。
上海长空机
             1993 年 11 月    708.20 万元         外文打字机，汽车零件加工。
械有限公司
    4、2015-2016 年对前五大客户合计销售金额和占比情况及占比较高的原因
    2015-2016 年，科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比
公司的比较情况如下：
                                                                               单位：万元
                             2016 年                               2015 年
公司名称
                   金额                占比                 金额               占比
闽发铝业            31,819.99                30.53%          34,874.72            30.49%
利源精制            80,872.71                31.61%          73,393.80            31.96%
亚太科技            50,882.17                18.76%          40,498.58            17.65%
云海金属            52,497.07                12.97%          54,461.08            17.50%
科诺铝业            17,838.34                63.24%          11,866.12            57.42%
    由上表可见，2015 年度和 2016 年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别
为 57.42%和 63.24%，与同行业可比公司相比，科诺铝业对前五大客户的销售收
入占同期营业收入的比例较高。
    科诺铝业客户集中度较高的特点与其产品结构特点以及下游行业的竞争格
局有一定的关系。科诺铝业的主导产品为汽车天窗导轨型材，其在科诺铝业总销
售收入中的占比超过 70%；科诺铝业下游汽车天窗导轨产品具有断面结构复杂、
尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽车行业严格的资质认证壁垒，国内能
够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨的厂商较少，科诺铝业现有客户
在汽车天窗导轨领域的竞争实力较强、市场占有率较高。
    5、科诺铝业收入确认政策及销售单价公允性分析
    （1）科诺铝业的收入确认政策
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    科诺铝业的收入确认政策如下：科诺铝业与客户签订销售合同（订单），明
确技术规格、数量、价格、交货方式、付款方式等合同要素，按合同约定生产完
毕后装箱发货；送货人员将货物送至客户指定地点，待客户根据合同约定验收完
毕签署送货回单后，负责将客户签收的送货回单交回科诺铝业；科诺铝业取得客
户签署的送货回单后，即认为商品所有权上的风险和报酬已经转移，据此确认收
入。报告期内，科诺铝业的收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号-收入》的
相关要求。
    （2）科诺铝业销售单价公允性分析
    科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行
铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金
属网公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺
参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
    2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的销售单价与同行业可比上市公司相关
产品平均售价的比较情况如下：
                                                                             单位：元/吨
公司名称            产品类别                   2016 年度                 2015 年度
亚太科技     铝制产品                                 18,543.00                 19,109.00
闽发铝业     铝型材、铸棒、铝锭销售                   16,184.77                 16,387.54
利源精制     铝挤压材                                 21,858.22                 21,754.32
云海金属     铝合金、镁合金等合金产品                 10,837.93                 10,276.64
科诺铝业     工业铝挤压材                             18,230.91                 17,908.69
    2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69 元/吨和
18,230.91 元/吨，2016 年工业铝挤压材的平均售价较 2015 年增长 1.80%，主要
系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压
材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相
关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具
备合理性。
  （六）报告期内的采购情况
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
      1、主要原材料及能源
      科诺铝业铝挤压生产业务中，使用到的原材料主要为铝锭和铝棒，均属于大
 宗采购商品，市场价格透明，货源充足。科诺铝业生产所需的主要能源为电力和
 天然气；电力向供电部门购买，天然气主要从宁波兴光燃气集团有限公司购买，
 科诺铝业主要能源均供应充足，不存在短缺问题。
      2、主要原材料和能源占生产成本的比重
                                                                                            单位：万元
                      2017 年 1-3 月                     2016 年度                   2015 年度
      项目
                    金额           比例            金额            比例          金额           比例
 直接材料           4,749.27       80.75%        18,978.80         81.80%       13,432.93       78.36%
 直接人工            460.79            7.83%       1,308.62            5.64%     1,052.71        6.14%
 制造费用            671.12        11.41%          2,914.02        12.56%        2,657.74       15.50%
 其中：燃料动力      240.07            4.08%           907.58          3.91%      975.23         5.69%
 合 计              5,881.18      100.00%        23,201.44        100.00%       17,143.38      100.00%
      报告期内，科诺铝业生产成本主要为直接材料成本，其在总生产成本中的占
 比分别为 78.36%、81.80%和 80.75%，较为稳定。报告期内，科诺铝业生产成本
 中制造费用占比有所下降，主要系产能利用率持续提升、单位产品分摊的制造费
 用有所下降所致。
      3、主要原材料和能源采购价格
      报告期内，科诺铝业主要原材料和能源的价格变动趋势如下：
                           2017 年 1-3 月                          2016 年度                 2015 年度
     采购内容
                         金额             变动率                金额           变动率          金额
铝锭（元/吨）           11,587.88              6.99%            10,831.07        5.58%         10,258.26
铝棒（元/吨）           12,277.08              4.70%            11,725.80        6.44%         11,016.81
燃气（元/立方米）               2.80       -2.77%                      2.88    -25.06%                 3.84
电费（元/度）                   0.71           1.42%                   0.70     -1.69%                 0.71
      报告期内，科诺铝业铝锭和铝棒采购价格逐年上升，主要原因是国内铝锭公
 开市场价格有所升高。受燃气市场政府定价下调的影响，科诺铝业 2016 年燃气
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
采购价格较 2015 年下降 25.06%。
     4、近两年一期主要供应商情况
     （1）近两年一期向前五大供应商的采购情况
     报告期内，科诺铝业对前五大供应商采购内容、采购金额、采购均价等情况
如下：
                                                                      单位：万元、元/吨
                                    2017 年 1-3 月
序                                           采购                    是否有关
           供应商名称         采购金额                采购均价                     占比
号                                           内容                      联关系
      山东创新工贸有限公司     2,502.12
 1    山东创源金属科技有限                   铝棒       11,985.41       否        59.45%
                                1,181.80
      公司
      无锡鼎嘉鑫金属制品有
 2                               773.02      铝棒      14,584.31        否        12.47%
      限公司
      宁波保税区杭钢外贸发
 3                               600.92      铝锭       11,587.88       否         9.70%
      展有限公司
      奉化纳米多镀业有限公                   氧化
 4                               435.44                          -      否         7.03%
      司                                     加工
      上饶市佳丰物流有限公
 5                               328.81      运费                -      否         5.31%
      司
     前五大供应商小计           5,822.10                         -      -        93.95%
                                      2016 年度
序                                           采购                    是否有关
           供应商名称         采购金额                采购均价                     占比
号                                           内容                      联关系
 1    山东创新工贸有限公司    12,399.07      铝棒       11,470.76       否        54.42%
      无锡鼎嘉鑫金属制品有
 2                              3,668.53     铝棒      13,595.49        否        16.10%
      限公司
      宁波保税区杭钢外贸发
 3                              2,563.60     铝锭      10,831.07        否        11.25%
      展有限公司
      奉化纳米多镀业有限公                   氧化
 4                              1,085.54                         -      否         4.76%
      司                                     加工
      上饶市佳丰物流有限公
 5                               451.83      运费                -      否         1.98%
      司
     前五大供应商小计         20,168.56                    -            -        88.52%
                                      2015 年度
序                                           采购                    是否有关
           供应商名称         采购金额                采购均价                     占比
号                                           内容                      联关系
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
 1    山东创新工贸有限公司          5,377.61     铝棒     11,213.42      否          38.39%
      宁波保税区杭钢外贸发
 2                                  2,998.99     铝锭     10,258.26      否          21.41%
      展有限公司
      苏州铭恒金属科技有限
 3                                  1,640.31     铝棒     12,536.91      否          11.71%
      公司
      青投国际贸易（上海）
 4                                  1,621.95     铝棒     10,744.14      否          11.58%
      有限公司
      奉化纳米多镀业有限公                       氧化
 5                                    535.17                             否           3.82%
      司                                         加工
     前五大供应商小计              12,174.04                 -            -          86.91%
     注：山东创新工贸有限公司和山东创源金属科技有限公司为同一控制下的企业，均为山东创新金属
科技有限公司持股 100%的企业
     报告期内，科诺铝业主要向供应商采购市场供应充分、竞争激烈的铝锭和铝
棒产品，各主要供应商与其他潜在供应商之间有较强的替代性，因此科诺铝业不
存在对主要供应商依赖的情形。
     报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要
关联方或持股 5%以上的股东与前五大供应商不存在关联关系。
     （2）近两年一期前五大供应商的基本情况
     报告期内，科诺铝业前五大供应商的成立时间、注册资本、经营范围等情况
具体如下：
                 成立                                                                  是否为
供应商名称                    注册资本                   经营范围
                 时间                                                                  贸易商
山东创新工     2013 年    3,000.00 万     销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线
                                                                                         是
贸有限公司      10 月         元          材、铝板、带箔；备案范围内的进出口业务
山东创源金                                铝镁合金材料、合金铝型材的加工与销售；
               2014 年        20,000.00
属科技有限                                氧化铝、矿石、矿粉的购销；备案范围内的         否
                6月             万元
公司                                                  进出口业务。
无锡鼎嘉鑫
               2016 年
金属制品有                200.00 万元     金属材料及其制品、铝合金材料的销售。           是
                2月
限公司
                                          自营和代理各类货物和技术的进出口，但国
                                          家限定经营或禁止进出口的货物或技术除
宁波保税区
               1993 年    1,080.00 万     外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材
杭钢外贸发                                                                               是
                9月           元          料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料（除
展有限公司
                                          危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡
                                          胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                         件、纸张及原料的批发；煤炭批发经营（无
                                         储存）；自主选择经营其他一般经营项目。
                                         高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）
苏州铭恒金                               的生产、加工与销售；铝锭的销售；废铝再
               2011 年   22,100.00
属科技有限                               生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理          否
                12 月      万元
公司                                     各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
                                         业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                                         从事货物及技术的进出口业务；转口贸易；
                                         煤炭、铝及铝合金、矿产品（除专控）、碳
                                         素制品、金属制品及材料、化工原料及产品
                                         （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
青投国际贸                               民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、
               2013 年   80,000.00
易（上海）有                             石油制品（除成品油）、润滑油、机电机械          是
                12 月      万元
限公司                                   设备、电子产品、五金交电、办公用品、通
                                         讯设备（除地面卫星接收装置）、建筑材料、
                                         环保设备的销售；商务信息咨询（除经纪）、
                                         企业管理咨询，投资管理、资产管理，会务
                                                   会展服务；分拨业务。
奉化纳米多
               2005 年   5,000.00 万
镀业有限公                                   电镀加工，五金配件制造、加工。              否
                10 月        元
司
                                         道路普通货物运输、货物专用运输（集装
                                         箱）、货物专用运输（冷藏保鲜设备）、货
上饶市佳丰
               2009 年   1,050.00 万     物专用运输（罐式容器）、大型货物运输（一
物流有限公                                                                               否
                3月          元          类）；汽车及配件销售；货物运输保险、机
司
                                         动车辆保险（保险兼业代理业务许可证有效
                                         期至 2016 年 7 月 19 日止）；汽车租赁服务
      （3）贸易类主要供应商的最终原料来源以及贸易规模的匹配情况
      报告期内，科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、无锡鼎嘉鑫金属
制品有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易（上海）有限
公司为贸易类企业，上述公司的最终原料来源情况如下：
                                                         最终原料来源
序号           供应商名称
                                       2017 年 1-3 月      2016 年度         2015 年度
                                     山东创新金属科     山东创新金属科    山东创新金属科
  1      山东创新工贸有限公司
                                       技有限公司         技有限公司        技有限公司
         宁波保税区杭钢外贸发        甘肃东兴铝业有     东方希望集团有    东方希望集团有
  2
         展有限公司                      限公司             限公司            限公司
         无锡鼎嘉鑫金属制品有        南京云海特种金     南京云海特种金
  3                                                                               -
         限公司                      属股份有限公司     属股份有限公司
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
         青投国际贸易（上海）有                                          甘肃隆辰实业有
  4                                      --                  --
         限公司                                                              限公司
      山东创新工贸有限公司成立于 2013 年 10 月，注册资本为 3,000.00 万元，系
山东创新金属科技股份有限公司出资设立的贸易子公司，主要销售山东创新金属
科技股份有限公司生产的铝棒产品等，2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月对科诺
铝业的销售金额为 5,377.61 万元、12,399.07 万元和 2,502.12 万元，该企业与科
诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
      无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司成立于 2016 年 2 月，注册资本为 200.00 万元，
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月科诺铝业向无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司的采
购金额分别为 0 万元、3,668.53 万元和 773.02 万元，该企业与科诺铝业的贸易规
模与其经营情况相匹配。
      宁波保税区杭钢外贸发展有限公司成立于 1993 年 9 月，注册资本为 1,080
万元，2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月科诺铝业向宁波保税区杭钢外贸发展有
限公司的采购金额分别为 2,998.99 万元、2,563.60 万元和 631.17 万元，该公司与
科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
      青投国际贸易（上海）有限公司成立于 2013 年 12 月，注册资本为 80,000
万元，2015 年科诺铝业向其采购金额为 1,621.95 万元，该公司与科诺铝业的贸
易规模与其经营情况相匹配。
      5、近两年一期向前五大供应商合计采购金额及占比较高的原因
      2015-2016 年，科诺铝业向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可
比上市公司的比较情况如下：
                                                                              单位：万元
                            2016 年                                2015 年
公司名称
                     金额               占比               金额                占比
闽发铝业              67,050.77               76.97%         87,187.85            86.42%
利源精制             123,749.05               88.26%       115,384.99             87.94%
亚太科技             113,557.62               54.83%         85,107.58            45.69%
云海金属             127,977.23               39.82%       101,677.34             42.91%
科诺铝业              20,168.56               88.52%         12,174.04            86.91%
                      海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    由上表可见，科诺铝业向前五大供应商采购占比与利源精制较为接近，但高
于闽发铝业、亚太科技和云海金属。科诺铝业对前五大供应商的采购金额占年度
采购总额的比例较高，主要原因为：（1）科诺铝业为工业铝挤压厂商，主要原材
料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购金额在总采购额中的占比均超过 75%；（2）基
于控制成本和便于管理的考虑，科诺铝业选择集中向主要原材料供应商采购特定
牌号的铝棒和铝锭，因此导致对前五大供应商的采购占比较高。
  （七）安全生产和环保情况
    1、安全生产情况
    （1）安全生产制度建设
    科诺铝业及其子公司宁波科耐高度重视安全生产管理，制定了《员工安全管
理程序》、《叉车使用操作规程》、《行车操作安全管理程序》、《职业病防治计划和
实施方案》等安全管理制度或操作规程，2015 年 9 月科诺铝业通过了 OHSAS
18001 职业健康安全管理体系认证。2014 年 12 月，科诺铝业被宁波市安全生产
监督管理局认为为安全生产标准化三级企业（有色）。科诺铝业设立专门的安全
负责人及安全员，定期进行培训；同时对生产操作根据工艺要求采取相应防护措
施，并提出安全准则及相应的日常防护措施和应急处置措施。
    （2）安全生产措施
    科诺铝业严格执行上述制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术创新
和严格管理保证安全生产。对特定岗位备防护服、防护鞋等劳防用品。对生产设
备的采购需符合国家安全标准，设立设备管理部门，对生产用设备定期进行维护
保养和安全检查。在生产过程中严格执行《员工安全管理程序》等制度或操作规
程的要求，形成明确的安全操作程序文件，以严格管理保证安全操作。
    （3）报告期内安全生产情况
    科诺铝业及其子公司宁波科耐自设立以来重视安全生产工作，生产经营符合
国家安全生产的相关要求；报告期内，科诺铝业及其子公司宁波科耐未发生过重
大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。
    宁波市江北区安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 17 日出具证明：宁波科诺
                      海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司自 2015 年以来至今，在江北区
辖区范围内未发生过重大生产安全事故，在生产经营中未出现因违反安全生产方
面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
    2、环境保护情况
    （1）环保制度建设
    科诺铝业建立了环境保护管理制度，安排专人负责环境保护事宜，并制定了
《废气、粉尘排放管理规定》、《废弃物管理制度》、《噪声排放管理规定》等规定，
并 获 得 了 GB/T24001-2004/ISO14001 ： 2004 环 境 管 理 体 系 认 证 和
GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007 职业健康与安全管理体系认证。
    （2）环保治理措施
    ①废气产生及治理情况
    科诺铝业生产过程中铝锭熔炼时会产生粉尘、烟尘和 NOx，铝锭除气、除渣
过程中会产生废气、铝合金棒和模具加热过程中和时效处理时会产生烟尘和
NOx，粉尘、烟尘经除尘装置收集处理，废气、NOx 经废气处理装置处理、达
到环保要求后排放。
    ②废水的产生及处理情况
      科诺铝业生产过程中使用的冷却水，须处理后循环使用；生活废水经化粪
池处理预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后投入市政
污水管道，排往宁波北区污水处理厂处理达标后排放。
    ③固体废物的产生及处理情况
    科诺铝业定点收集、妥善保管生产过程中产生的固体废物，并交由有处理资
质的单位综合利用和处理；生活垃圾，则委托环卫部门及时清运处理。
    ④噪声污染的产生及处理情况
    科诺铝业生产过程中的机器运作会产生一定的噪声污染，科诺铝业通过使用
节能底噪设备，合理布局厂区，切实采用隔音、降噪措施，确保厂界噪声达到了
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
    （3）环保支出情况
    科诺铝业重视环保工作，按照科诺铝业内部制度对污染物处理的需求以及相
关法律法规的要求，投入了足额的资金。报告期内，科诺铝业的环保支出主要包
括环保监测费、污水处理费、环保设备购置支出等，科诺铝业具体环保支出情况
如下：
                                                                             单位：万元
         项目          2017 年 1-3 月            2016 年度               2015 年度
    环保支出                        11.99                    37.67                   25.61
    （4）报告期内环境保护情况
    科诺铝业自设立以来重视环境保护工作，生产经营符合国家环境保护的相关
要求，不存在因环保问题被主管机关处罚的情况。宁波市环境保护局江北分局于
2017 年 4 月 12 日出具证明：经我局审查，证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业
A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业股份有限公司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日
起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。
    科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手
续的情况，截至本报告书出具日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局
出具的环评批复和环境保护竣工验收意见。宁波科耐报告期内不存在因环境保护
受到行政处罚的情形。
  （八）质量控制情况
    1、质量控制标准和措施
    科诺铝业建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，通过了 ISO9001:2008
质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证证书。科诺铝业设有品保
部，负责产品质量检验和控制工作，制定了《产品监视与测量管理程序》、《仓库
管理规定》、《产品硬度控制管理规定》、《产品定尺公差管理规定》、《不合格品管
理程序》、《出货检验规范》等制度，并配备了直读式光谱分析仪、罗米型材擦亮
系统、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪和韦氏硬度计等先进的检验仪器。
                      海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    科诺铝业将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。科诺铝
业的质量控制工作主要分为三个部分：进货检验、过程控制和产成品质检。科诺
铝业的质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过
程，确保科诺铝业所用原材料、生产制造过程以及产成品的质量得到有效的控制，
保证了产品的质量。
    2、质量纠纷情况
    报告期内，科诺铝业工业铝挤压材产品的质量稳定可靠，未受到任何有关产
品质量相关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。
  （九）技术与研发情况
    1、技术研究开发体系
    技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本，科诺铝
业立足自主创新、通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断
提升技术水平及研发实力。科诺铝业具有较强的科研能力，由技术开发部负责牵
头新产品的开发及日常研发管理工作，设有“江北区科诺轻合金工程（技术）中
心”。截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业拥有研发人员 46 人。
    科诺铝业建立了较为完善的技术研发管理制度，发布并实施了《技术开发部
工作流程及管理制度》。科诺铝业的新产品开发流程由新产品初步评审、模具开
模并绘制量产图、样品制作及工艺参数验证、新产品试生产等步骤组成。首先，
技术开发部根据客户需求，绘制产品确认图，经评审后合格后纳入产品开发任务；
其次，绘制开模图并采购模具，绘制产品量产图并将其录入 ERP 系统，完成新
产品设计并为新产品试制做好准备；再次，制作样品并进行工艺参数的验证，确
认样品的工艺参数能满足客户的需求；最后，进行新产品首次试产，试生产通过
后编制 PPAP 文件，完成新产品开发流程。
    2、产品中运用的核心技术
    通过近十年不断的研发创新和生产经验积累，科诺铝业掌握了工业用铝挤压
材的研究开发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，科诺铝业产品生
产过程中运用的核心技术情况如下：
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号         主要技术名称                          技术特点                     所处阶段
                                   公司通过对铝棒生产过程中除渣、除气、
                                   过滤等环节严格控制并在模具设计和挤压
                                                                                大批量生
  1      熔铸的铝液净化技术        过程中优化工艺，显著降低铝棒中的杂质
                                                                                  产阶段
                                   含量，使装饰类产品在客户后续加工中获
                                             得较高的良品率。
                                   在挤压过程中运用液氮冷却技术，以延长
                                                                                大批量生
  2      挤压液氮冷却技术          模具寿命、提高挤压生产效率、提升产品
                                                                                  产阶段
                                                 外观质量
                                  通过对合金成分的调整和时效热处理，可
                                  以使产品硬度偏差控制在 1HW 范围内，有         大批量生
  3      产品硬度偏差控制技术
                                  利于机加工弧度成型和产品尺寸保证，使            产阶段
                                        机加工获得更高的成品率。
                                   在生产天窗导轨型材过程中，充分发挥多
                                   年精密材料生产经验，在模具开发阶段进
                                   行预设计，优化设计参数，确保模具达到
         天窗导轨高精度尺寸控制                                                 大批量生
  4                                较高的精密度和成功率，同时运用先进的
         技术                                                                     产阶段
                                   挤压装备及在线监控技术、等温挤压技术
                                   等，满足客户产品苛刻的公差要求，有利
                                       于后续稳定生产和稳定的品质。
                                   在模具开发阶段进行预设计，充分利用公
                                   司在模具开发和应用方面的丰富经验，配         大批量生
  5      模具开发技术
                                   合冷模和试模检验，提升模具开发一次合           产阶段
                                           格率和上机合格率。
                                   引入以色列罗米断面扫描仪，提高产品试         大批量生
  6      型材断面快速检测技术
                                   模检验的效率、提升产品检验的速度。             产阶段
      3、核心技术人员情况
      截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业拥有 46 名研发人员，大部分技术骨干都
具有丰富的研发经验，其中核心技术人员 4 名，基本情况如下：
      董培纯，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995
年 7 月至 2003 年 9 月，任职坚美铝业有限公司品质班长；2003 年 10 月至 2005
年 11 月，任职泰山铝厂品质主管；2005 年 11 月至 2007 年 11 月，任职上海浙
东建材有限公司品质主管；2007 年 11 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业董
事兼副总经理。
      仝飞，男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002 年 6
月至 2005 年 5 月，任职宁波倍速科技有限公司质量管理和检测主管；2005 年 5
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
月至 2008 年 5 月，任职大有电子（宁波）有限公司质量管理经理；2008 年 6 月
至 2011 年 8 月，任职通标标准技术服务有限公司质量体系高级审核员；2011 年
8 月 2013 年 2 月，任职上海温藴特企业管理咨询有限公司质量管理咨询师；2013
年 3 月至 2015 年 4 月，任职劳伦斯表面技术有限公司技术部经理和质量部经理；
2015 年 5 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业技术总监。
    李博，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001
年 3 月至 2008 年 3 月，任职广东中山和胜铝业有限公司技术员；2008 年 3 月至
2009 年 10 月，任职科诺铝业技术主管；2009 年 11 月至今任职科诺铝业，现任
科诺铝业技术开发部经理。
    潘明海，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1993 年
至 1998 年，任职广东南方铝业有限公司职员；1999 年至 2004 年，任职广东艺
华不锈钢铝业有限公司品质部质检员；2005 年 5 月至 2008 年 5 月，任职上海浙
东建材铝业有限公司生产主管；2008 年 5 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝
业制造部总监。
    报告期内，科诺铝业核心技术人员分工明确、运作高效，董培纯全面负责新
产品的开发以及现有生产工艺的技术改进工作，仝飞和李博负责新产品的设计开
发、相关模具的开发以及新产品工艺参数的验证，潘明海负责新产品的试制、批
量化生产以及对生产工艺的技术改进相关工作。
    报告期内，科诺铝业核心技术人员未发生重大变化。
    4、技术研究开发投入
    报告期内，科诺铝业研发投入以及其占营业收入的比例如下：
                                                                           单位：万元
      年度           2017 年 1-3 月            2016 年度               2015 年度
    研发投入                    379.59                1,242.67                1,128.36
    营业收入                  9,509.18               28,150.70               20,283.59
占营业收入的比例                3.99%                   4.41%                   5.56%
    十、生产经营资质及认证情况
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
  （一）业务资质认证
       科诺铝业现有主营业务无需取得有关经营许可、强制认证等经营资质。截至
本报告书出具日，科诺铝业取得的认证情况如下：
序号     证书名称           资质内容                证书编号      核发单位         有效期
         安全生产                                                宁波市安全
                    安全生产标准化三级企           AQBIIIYS 甬                  2014.12.8-201
 1       标准化证                                                生产监督管
                    业（有色）                      J2014001                       7.12.7
           书                                                        理局
                    认证标准：ISO9001：
                                                                 通标标准技
         质量管理   2008                                                        2016.8.31-201
 2                                                 CN13/21061    术服务有限
         体系认证   认证范围：铝合金型材、                                         8.9.14
                                                                     公司
                    棒材的生产
                    认证标准：ISO/TS
                                                   IATF 246500   通标标准技
         质量管理   16949:2009                                                  2016.8.31-201
 3                                                    SGS        术服务有限
         体系认证   认证范围：汽车用铝合                                           8.9.14
                                                   CN13/21417        公司
                    金型材，棒材的生产
                    认证标准：
                    GB/T24001-2004/ISO14
                    001：2004                                    深圳市环通
         环境管理                               02415E201066                    2015.9.30-201
 4                  认证范围：汽车用和工                         认证中心有
         体系认证                                   4R0M                           8.9.29
                    业用铝合金型材、棒材                           限公司
                    的生产和服务及相关管
                    理活动
                    认证标准：
                    GB/T28001-2011/OHSA
         职业健康   S 18001：2007                                深圳市环通
                                                02415S201045                    2015.9.30-201
 5       安全管理   认证范围：汽车用和工                         认证中心有
                                                   8R0M                            8.9.29
         体系认证   业用铝合金型材、棒材                           限公司
                    的生产和服务及相关管
                    理活动
  （二）高新技术企业证书
       科诺铝业于 2016 年 11 月 30 日获得高新技术企业认证，具体情况如下：
     名称            证号                 发证时间               发证单位           有效期
                                                           宁波市科技局
 高新技术                                                  宁波市财政局
               GR201633100319        2016 年 11 月 30 日                              3年
 企业证书                                                  宁波市国家税务局
                                                           宁波市地方税务局
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）
批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，科诺铝业的税收
优惠有效期为 2016 年至 2018 年。优惠期满后，科诺铝业将根据高新企业认定标
准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。
    十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）财务报表编制基础和合并财务报表范围
    科诺铝业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁
布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）的披露规定编制。
    科诺铝业将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企
业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-3 月科诺铝业将宁波科耐纳入合并报表范围，2015 年 1 月科诺铝业将科铝贸
易纳入合并报表范围，因 2015 年 1 月科诺铝业将其持有的科铝贸易 95%转让，
因此自 2015 年 2 月起科诺铝业未将科铝贸易纳入合并报表范围。
    （二）报告期内主要会计政策
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    科诺铝业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；科诺铝业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    科诺铝业销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：科
诺铝业与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、
付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后装箱发货。送货人员将货物送至客
                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
户指定地点，待客户根据合同约定验收完毕签署送货回单后，负责将客户签收的
送货回单交回科诺铝业。科诺铝业取得客户签署的送货回单后，即认为商品所有
权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。
    2、固定资产的确认原则和计量方法
   （1）固定资产确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
    （2）各类固定资产的折旧方法
    固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
      类   别              预计使用寿命           预计净残值             年折旧率
      机器设备                 10年                    5%                  9.50%
      运输设备                 3-5年                   5%              19.00%-31.67%
      电子设备                 3-5年                   5%              19.00%-31.67%
      其他设备                 3-5年                   5%              19.00%-31.67%
    3、应收款项的确认原则和计量方法
    （1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项
                                单项金额重大的应收账款为占年末应收账款总额 10%
单项金额重大的判断依据或金额    以上且单项金额在 100 万元以上的应收账款, 单项金额
标准                            重大的其他应收款为占年末其他应收款总额 10%以上
                                且单项金额在 100 万元以上的其他应收款
                                单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于
单项金额重大并单项计提坏账准    其账面价值的差额，计提坏账准备, 经单独测试未发生
备的计提方法                    减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏
                                账准备。
    （2）按组合计提坏账准备的应收款项
    ①确定组合的依据
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
账龄组合                              以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
                                      以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项
合并范围内母子公司之间的应收款项
                                      划分组合
     ②按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合                              按账龄分析法计提坏账准备
合并范围内母子公司之间的应收款项      经单独测试后未减值的不计提坏账准备
     ③组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
           账龄                应收账款计提比例（%）          其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）                  5
1-2 年                                     10
2-3 年                                     30
3-4 年                                     50
4-5 年                                     80
5 年以上                                  100
     （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                                单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账
单项计提坏账准备的理由
                                                准备不能反映其风险特征的应收款项
                                                根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
                                                差额，计提坏账准备
     （三）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对
利润的影响
     科诺铝业是国内规模较大的工业铝挤压材厂商之一，其与同行业上市公司或
同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下：
     1、会计政策比较
     科诺铝业与同行业公司上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计
准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
     因此，科诺铝业与同行业上市公司在会计政策上无差异。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       2、主要会计估计比较
       （1）应收账款坏账准备计提比例
       科诺铝业采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例根据经营情况制定，与同
行业可比上市公司比较，坏账准备计提比例差异较小，具体情况如下：
    账龄            科诺铝业       亚太科技         利源精制      闽发铝业        云海金属
  1 年以内            5%              5%               5%             5%             5%
   1－2 年            10%             10%              10%           10%             20%
   2－3 年            30%             50%              50%           20%             40%
   3－4 年            50%            100%             100%           50%             60%
   4-5 年             80%            100%             100%           50%             80%
  5 年以上           100%            100%             100%          100%            100%
       报告期内，科诺铝业的应收账款余额及坏账损失情况如下：
                                                                                  单位：万元
               项     目                    2017 年 1-3 月     2016 年度         2015 年度
应收账款余额                                        9,592.46       8,310.29          5,408.00
坏账损失                                              63.59          142.41             64.45
坏账损失/占应收账款余额的比例                         0.66%          1.71%             1.19%
2-3 年应收账款余额                                     3.21            3.21                  -
2-3 年应收账款余额/占应收账款余额的
                                                      0.03%          0.04%             0.00%
比例
       报告期内，科诺铝业账龄为 2 年以上的应收账款的账龄仅分布于 2-3 年，占
比较低，2017 年一季度末仅为 0.03%。科诺铝业应收账款回款情况良好，未发生
过应收账款无法回收的情况。科诺铝业前五大应收账款对手方的账龄均为 1 年以
内。
       综上，科诺铝业应收账款无法回收的风险较小，应收账款坏账准备计提比例
具备合理性和公允性，符合其自身生产经营状况。
       （2）固定资产折旧年限和残值率
    项目            科诺铝业       亚太科技         利源精制       闽发铝业       云海金属
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
 折旧年限：
房屋及建筑物           不适用           20 年            10-30 年     20-30 年             20 年
  机器设备             10年             10 年            2-20 年        10 年              10 年
  电子设备             3-5年          5 年、3 年         5-15 年        5年                  -
  运输设备             3-5年          5 年、4 年         8-10 年        5年                5年
  其他设备             3-5年             5年             5-15 年          -                5年
   残值率               5%                5%               4%            5%                 5%
    从上表可以看出，科诺铝业固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公
司无明显差异。
    综上，科诺铝业主要会计估计与同行业上市公司无明显差异。
    （四）报告期内资产转移剥离情况
    报告期内，科诺铝业未发生资产转移剥离调整的情况。
    （五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    科诺铝业的会计政策和会计估计与海达股份的比较情况如下：
    1、会计政策比较
    科诺铝业与海达股份均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
    因此，科诺铝业与海达股份在会计政策上无差异。
    2、主要会计估计比较
    （1）应收账款坏账准备计提比例
             账龄                               科诺铝业                        海达股份
            1 年以内                                5%                            3%
            1－2 年                                10%                            10%
            2－3 年                                30%                            20%
            3－4 年                                50%                            50%
             4-5 年                                80%                            50%
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
           5 年以上                       100%                           100%
       从上表可以看出，科诺铝业采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例略高于
海达股份相应的坏账准备计提比例，但差异较小。
       （2）固定资产折旧年限和残值率
             项目                       科诺铝业                       海达股份
          折旧年限：
         房屋及建筑物                    不适用                          20 年
           机器设备                       10年                           10 年
           电子设备                       3-5年                          3年
           运输设备                       3-5年                          5年
           其他设备                       3-5年                         3-5 年
            残值率                         5%                             5%
       从上表可以看出，科诺铝业固定资产折旧年限和残值率与海达股份无明显差
异。
       综上，科诺铝业主要会计估计与海达股份无明显差异。
       （六）行业特殊的会计处理政策
       科诺铝业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
       十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
       本次交易标的为科诺铝业 95.3235%的股权，科诺铝业自设立以来历次生产
项目均履行了相关的项目备案和环评等手续，不存在被发改、环保等主管部门处
罚的情形。科诺铝业生产经营不涉及行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
       科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手
续的情况，截至本报告书出具日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局
出具的环评批复及环境保护竣工验收意见。
       十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       截至本报告书出具日，科诺铝业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
       十四、债权债务转移情况
       本次交易完成后，科诺铝业仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及科诺铝业债权债务的转移。
       十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  （一）最近三年股权转让情况
       1、2014 年 3 月，科诺有限第二次股权转让
       2014 年 3 月 26 日，科诺有限通过临时股东会决议，亚丰投资将持有科诺铝
业 50%的出资额以 218 万元价格转让给虞文彪；同日，亚丰投资和虞文彪签订了
股权转让协议。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号          股东名称                  出资额（万元）               出资额比例（%）
 1              虞文彪                                   150.00                      50.00
 2              邱建平                                   111.00                      37.00
 3               江益                                     30.00                      10.00
 4              徐惠亮                                     9.00                       3.00
             合计                                        300.00                     100.00
       2、股转公司挂牌期间交易情况
序号           日期            成交量(股)            成交金额(元)         均价（元/股）
  1         2015/11/12                  400,000           2,724,000.00                6.81
  2         2015/12/28                  150,000             900,000.00                6.00
  3          2016/3/4                     5,000              30,000.00                6.00
  4          2016/3/9                   100,000             680,000.00                6.80
  5          2016/3/16                    2,000              13,500.00                6.75
  6          2016/5/9                     1,000                6,600.00               6.60
  7          2016/5/11                    5,000              30,800.00                6.16
  8          2016/5/31                    2,000              13,180.00                6.59
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
  9         2016/8/18                   10,000              50,000.00                5.00
 10         2016/9/23                   10,000              50,000.00                5.00
 11        2016/10/20                   16,000              80,000.00                5.00
 12        2016/10/27                   16,000              80,000.00                5.00
 13         2016/11/1                   19,000              95,000.00                5.00
 14        2016/12/23                  100,000             350,000.00                3.50
 15        2016/12/28                  100,000             600,000.00                6.00
 16        2016/12/29                2,760,000           5,382,000.00                1.95
 17          2017/2/3                   51,000             150,450.00                2.95
 18         2017/2/23                    1,000                4,950.00               4.95
      3、2016 年 12 月，虞文彪股权转让
      （1）2016 年 12 月，虞文彪股权转让的具体情况
      2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协
议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，转让
价格为 1.95 元/股，合计 538.2 万元。
      此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70
万股、829.00 万股、264.00 万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%。
      （2）虞文彪 2016 年 12 月 29 日进行股权转让的原因
      科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管
理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与
科诺铝业日常经营管理。2016 年，标的公司科诺铝业自 2006 年成立已满十年，
虞文彪对公司未来发展规划与邱建平产生意见分歧，因科诺铝业面临产能扩张需
要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资，故此希望出让标的公司第一大
股东地位。
      2016 年 12 月，虞文彪当时存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建平、
财务投资者徐根友协商进行股权转让，三人参考当时的每股净资产（根据科诺铝
业 2016 年半年报，科诺铝业 2016 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司所有者权
益为 5,763.69 万元，据此测算的每股净资产为 1.90 元）协商确定股权转让价格。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
考虑到邱建平的资金有限，因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东
地位，同时较多数股权由徐根友受让。由于徐根友看好科诺铝业未来发展，因此
同意受让较多数股权。
    综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未来发展的看
法与邱建平、徐根友不一致，以及当时存在短期内购买房产的资金需求，因此参
考当时的每股净资产协商进行股权转让。
    本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司
业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生
不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义
务。
    （3）关于上述股权转让不存在代持情形的说明
    根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确
定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股
或其他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公
证；根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华
人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的
要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。
       邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款，虞文彪已向主管税务机关
申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时，虞文彪、邱建平、徐根友分别出具
书面承诺，就海达股份本次收购科诺铝业股份的交易安排，承诺因本次交易所取
得的海达股份的股票在取得后 36 个月内不进行转让，并承担相应业绩承诺及补
偿义务，不存在利用上述股权转让规避股份锁定限制的情形。
       综上所述，虞文彪 2016 年 12 月 29 日进行的股权转让，转让各方已签署《确
认函》并进行公证，确认不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益
安排；并且转让各方作为本次交易的交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
不存在因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务的情形。
    （4）关于上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响的说明
    科诺铝业自 2006 年 6 月设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经
营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪虽曾
系科诺铝业控股股东、实际控制人，但较少参与科诺铝业日常经营管理，其控制
的宁波亚丰投资有限公司将名下厂房出租给科诺铝业，给予其生产条件方面的支
持。上述股权转让后，虞文彪辞去科诺铝业董事职务，补选徐根友为公司董事，
并选举邱建平为公司董事长。
    除上述人员变动外，科诺铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等
未发生其他变动，科诺铝业仍由邱建平及其核心管理团队负责日常经营管理，各
项业务正常开展，不存在科诺铝业核心竞争力因上述股权转让受到影响的情形。
  （二）最近三年增资情况
    1、2014 年 4 月，科诺有限增加注册资本
    2014 年 4 月 18 日，科诺有限通过临时股东会决议，增加注册资本 350 万元，
注册资本 300 万元增至 650 万元，由原股东虞文彪、邱建平、江益和徐惠亮以现
金形式同比例增资。此次增资后，科诺有限的注册资本从 300 万元增加至 650
万元。
    2、2014 年 6 月，整体变更为股份公司
    2014 年 6 月 3 日，科诺铝业召开股东会，决议通过：以虞文彪、邱建平、
江益和徐惠亮等 4 名股东作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司；以
截至 2014 年 4 月 30 日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58
元为基准，折合成股份公司股本 1,000 万股，其余 82,288.58 元作为资本公积，
整体变更为股份有限公司。
    3、2014 年 8 月，股份公司第一次增资
    2014 年 7 月 8 日，科诺铝业召开董事会，会议决议通过《向部分职工定向
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股票，并授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》。2014 年 7 月
28 日，科诺铝业召开 2014 年第一次临时股东大会，会议决议通过增加注册本 100
万元，新增注册资本由董培纯等 20 名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴，
增资价格为 1 元/股。此次变更后，科诺铝业注册资本从 1,000 万变更为 1,100 万
元。
       4、2015 年 5 月，股份公司第一次权益分派
       2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《2014
年度利润分配报告书》，同意以公司股本 1,100 万股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股转送 3 股并派发 0.5 元现金（含税）进行利润分配。本次转送后，
公司股份总数从 1,100 万股增加至 1,430 万股。
       5、2015 年 5 月，股份公司第二次增资
       2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金管理有限公司、惠州市若缺投资咨询
有限公司、天阳建设集团有限公司 3 名机构投资者以及郁全兴、陈翩等 7 名自然
人投资者定向发行股票 350 万股，发行价格为 6.8 元/股，募集资金总额为 2,380
万元。本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总数从 1,430 万股增加至 1,780
万股。
       6、2016 年 6 月，股份公司第二次权益分派
       2016 年 5 月 5 日，科诺铝业召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配及资本公积转增股本报告书》，同意以股本 1,780 万股为基数，以向
全体股东每 10 股送红股 3 股、每 10 股转增 4 股，并派发 0.5 元现金（含税）进
行利润分配。本次利润分配及转增股本后，科诺铝业股份总数从 2,380 万股增加
至 3,026 万股。
  （三）最近三年资产评估情况
       1、最近三年资产评估情况
                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
    2014 年 5 月 28 日，因科诺有限拟整体变更为股份公司，天源资产评估有限
公司对科诺有限截至 2014 年 4 月 30 日的资产负债情况进行了整体评估，并出具
了天源评报字[2014]第 0099 号《资产评估报告》（简称“前次资产评估”）。前次
资产评估选择资产基础法评估结果作为科诺有限股东全部权益价值在评估基准
日的最终评估结果。
    前次资产评估对科诺有限的市场价值在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的评估
结论如下：资产账面价值合计 7,430.47 万元，评估价值为人民币 7,528.48 万元，
增值额为人民币 98.01 万元，增值率为 1.32%；负债账面价值为 6,422.24 万元，
评估价值为人民币 6,411.53 万元，评估减值 10.71 万元；净资产账面价值为
1,008.23 万元，评估价值为 1,116.95,万元，评估增值 108.72 万元，增值率为
10.78%。
    2、本次交易评估与最近三年资产评估差异情况
    本次交易中，江苏华信资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日
对科诺铝业 100%股权进行了评估并出具了苏华评报字[2017]第 166 号《资产评
估报告》，以收益法评估结果取值，科诺铝业 100%股权的评估价值为 34,582.26
万元，较其母公司账面净资产 7,731.41 万元，评估增值 26,850.85 万元，增值率
347.30%（以下简称“本次评估”）
    3、两次资产评估值差异的原因
    （1）不同评估机构在不同的估值时点基于不同的评估目的而选择不同的估
值方法导致的差异
    前次资产评估以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法进行定价；
本次资产评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法进行定价。两次资
产评估所采取的估值方法都具备相应情境下的合理性。前次资产评估的目的主要
为股份制改制服务，因此采用成本法对公司净资产进行评估。
    而本次资产评估结合资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法，充分考
虑了科诺铝业相关管理团队、工业铝挤压材行业经验、客户关系等带来的价值。
                      海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法，充分考虑了科诺铝业相关管理团
队、工业铝挤压行业经验、客户关系等带来的价值。
    由于与前次资产评估的估值时点不同，相应市场条件、科诺铝业状况有一定
差异；加之采取的估值方法不同，各有侧重，导致估值有一定差异。
    （2）资产规模变化导致的差异
    2014 年 4 月 30 日和 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业总资产（母公司报表数据）
分别为 7,430.47 万元和 14,829.43 万元，净资产分别为 1,116.95 万元和 7,661.15
万元。相较于 2014 年 4 月 30 日的资产规模而言，2017 年 3 月 31 日科诺铝业总
资产增长了 99.58%，净资产增长了 585.90%。资产规模变化导致了评估结果存
在差异。
    （3）评估对象变化导致的差异
    前次资产评估采用资产基础法，评估对象为净资产，该对象范围仅包括资产
负债表上所有资产和负债，范围较窄。本次资产评估采用收益法，评估对象为股
东全部权益价值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组
合在表上所有资产和负债，范围较窄。
    本次资产评估采用收益法，评估对象为股东全部权益价值，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政
策、渠道优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源等因素
对股东全部权益价值的影响，导致评估结果存在一定差异。
    综上，由于本次交易与科诺有限拟整体变更为股份公司背景、方案、目的及
估价时点、资产规模等方面的不同，导致本次交易价格与科诺有限拟整体变更为
股份公司价格存在差异。
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                             第六节            财务会计信息
       一、标的公司财务报表
       公证天业对科诺铝业编制的 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月的合并财务报
表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》，公证天业会计师认为：科诺铝业
合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司
2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017
年 1-3 月、2016 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。
       科诺铝业经审计的最近两年一期的财务报表如下：
       （一）资产负债表
                                                                                单位：万元
    项目               2017-3-31                  2016-12-31          2015-12-31
流动资产：
货币资金                           535.03                     235.86                   316.92
应收票据                           568.30                      98.77                   132.48
应收账款                         9,110.00                   7,891.14               5,136.71
预付款项                           191.65                     147.66                    72.72
其他应收款                              5.56                          -                 18.35
存货                             2,404.42                   3,482.23               1,807.61
  其他流动资产                             -                   79.98                        -
流动资产合计                    12,814.96                  11,935.64               7,484.79
非流动资产：
固定资产                         1,282.09                   1,223.27               1,346.21
  长期待摊费用                          5.57                       6.35                  9.63
递延所得税资产                         78.10                   68.74                    79.41
非流动资产合计                   1,365.76                   1,298.36               1,435.25
资产总计                        14,180.71                  13,234.00               8,920.04
流动负债：
短期借款                         2,500.00                   2,000.00               2,000.00
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
应付账款                   3,277.16                  2,866.83                 1,137.37
预收款项                      55.72                   402.26                    23.62
应付职工薪酬                 307.50                   647.76                   318.90
应交税费                     187.31                    52.97                   235.64
应付股利                        3.45                     2.39                     3.66
其他应付款                    82.87                    36.62                    43.82
流动负债合计               6,414.01                  6,008.84                 3,763.02
非流动负债：
  递延收益                    35.30                    36.42                    40.91
非流动负债合计                35.30                    36.42                    40.91
负债合计                   6,449.30                  6,045.26                 3,803.93
实收资本                   3,026.00                  3,026.00                 1,780.00
资本公积                   1,341.63                  1,341.63                 2,053.63
其他综合收益                       -                        -                        -
盈余公积                     378.79                   378.79                   162.53
未分配利润                 2,984.99                  2,442.33                 1,119.96
所有者权益合计             7,731.41                  7,188.74                 5,116.11
负债和所有者权益
                          14,180.71                 13,234.00                 8,920.04
总计
    （二）利润表
                                                                          单位：万元
             项目            2017 年 1-3 月          2016 年度           2015 年度
一、营业收入                           9,525.12           28,205.72         20,664.05
减：营业成本                           7,594.64           21,934.85         16,475.69
营业税金及附加                           70.13                  130.07         112.14
销售费用                                394.33                  800.66         419.17
管理费用                                701.78             2,670.31          2,271.57
财务费用                                 85.88                  188.10         241.52
资产减值损失                             63.59                  142.41          64.45
二、营业利润                            614.76             2,339.32          1,080.66
加：营业外收入                               2.27               148.98         169.59
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
减：营业外支出                                 0.27                4.00               1.94
三、利润总额                               616.76              2,484.29           1,248.31
减：所得税费用                              74.09                322.66             91.28
四、净利润                                 542.67              2,161.63           1,157.03
其中：归属于母公司所有者的净
                                           542.67              2,161.63           1,157.03
利润
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
                                                  -                   -                    -
其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其
                                                  -                   -                    -
他综合收益
六、综合收益总额                           542.67              2,161.63           1,157.03
    （三）现金流量表
                                                                               单位：万元
                 项目                    2017 年 1-3 月        2016 年度       2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                    11,911.43        28,315.96       22,652.67
收到的税费返还                                             -               -         64.32
收到其他与经营活动有关的现金                            0.22        186.99         185.93
经营活动现金流入小计                            11,911.65        28,502.95       22,902.91
购买商品、接受劳务支付的现金                     9,584.01        22,677.53       18,634.92
支付给职工以及为职工支付的现金                   1,076.71         2,675.10        2,153.42
支付的各项税费                                        489.87      1,593.69        1,008.80
支付其他与经营活动有关的现金                          762.55      1,293.26         816.24
经营活动现金流出小计                            11,913.13        28,239.59       22,613.38
经营活动产生的现金流量净额                             -1.48        263.36         289.53
二、投资活动产生的现金流量：                               -               -               -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                        2.32               -          0.85
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
                                                           -               -         47.50
净额
收到的其他与投资活动有关的现金                             -               -         31.02
投资活动现金流入小计                                    2.32               -         79.38
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                   117.78            143.12           359.27
支付的现金
投资活动现金流出小计                               117.78            143.12           359.27
投资活动产生的现金流量净额                        -115.46           -143.12           -279.89
三、筹资活动产生的现金流量：                             -                -                 -
吸收投资收到的现金                                       -                -        2,380.00
取得借款收到的现金                                 500.00          4,000.00        2,555.00
收到其他与筹资活动有关的现金                             -                -           140.00
筹资活动现金流入小计                               500.00          4,000.00        5,075.00
偿还债务支付的现金                                       -         4,000.00        3,855.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                  83.90            201.30           277.52
支付其他与筹资活动有关的现金                             -                -        1,132.66
筹资活动现金流出小计                                83.90          4,201.30        5,265.18
筹资活动产生的现金流量净额                         416.10           -201.30           -190.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -                -                 -
五、现金及现金等价物净增加额                       299.17            -81.06           -180.55
加：期初现金及现金等价物余额                       235.86            316.92           497.46
六、期末现金及现金等价物余额                       535.03            235.86           316.92
       二、上市公司备考财务报表
       假定本次交易完成后的上市公司架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在，且在 2016
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、
拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了
本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。公证天业对备考财务报表进
行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
       （一）资产负债表
       本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
                                                                                单位：万元
项目                                       2017-03-31                    2016-12-31
流动资产：
货币资金                                              8,205.86                     7,500.32
                   海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
应收票据                                       5,153.46                     4,976.60
应收账款                                      53,437.33                    55,160.85
预付款项                                       1,803.05                     1,406.21
其他应收款                                     1,880.45                     1,633.96
存货                                          25,962.73                    23,780.04
其他流动资产                                      23.79                       410.51
流动资产合计                                  96,466.68                    94,868.48
非流动资产：                                           -                            -
可供出售金融资产                                   7.33                         7.33
长期股权投资                                   3,286.24                     3,259.71
投资性房地产                                           -                            -
固定资产                                      32,907.51                    33,411.40
在建工程                                       1,453.02                       539.93
无形资产                                       3,940.93                     4,056.16
开发支出                                               -                            -
商誉                                          25,526.94                    25,526.94
长期待摊费用                                       5.57                         6.35
递延所得税资产                                   819.59                       683.32
其他非流动资产                                   300.00                             -
非流动资产合计                                68,247.12                    67,491.14
资产总计                                     164,713.81                   162,359.62
流动负债：                                             -                            -
短期借款                                       7,000.00                     6,500.00
应付票据                                       2,420.00                             -
应付账款                                      27,100.76                    30,026.26
预收款项                                       1,128.41                     1,073.15
应付职工薪酬                                   1,511.37                     2,786.27
应交税费                                       1,839.83                       966.49
应付利息                                           8.89                         7.95
应付股利                                               -                            -
其他应付款                                    10,800.23                    10,673.22
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
流动负债合计                                       51,809.49                    52,033.34
非流动负债：                                                -                                -
长期应付款                                                  -                                -
递延收益                                              640.09                       655.76
递延所得税负债                                        373.93                       387.95
非流动负债合计                                      1,014.02                     1,043.71
负债合计                                           52,823.51                    53,077.05
所有者权益：                                                -                                -
实收资本                                           30,741.95                    30,741.95
资本公积                                           27,412.22                    27,412.22
减：库存股                                                  -                                -
其他综合收益                                           45.41                          78.81
盈余公积                                            5,313.35                     5,313.35
未分配利润                                         46,372.38                    43,756.80
归属于母公司所有者权益合计                        109,885.30                   107,303.12
少数股东权益                                        2,004.99                     1,979.45
所有者权益合计                                    111,890.29                   109,282.58
负债和所有者权益总计                              164,713.81                   162,359.62
    （二）利润表
    本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
                                                                              单位：万元
                 项目                           2017 年 1-3 月            2016 年度
一、营业收入                                             32,904.93            113,780.51
减：营业成本                                             23,754.26             82,862.66
营业税金及附加                                              244.57                959.73
销售费用                                                  2,024.31              6,707.27
管理费用                                                  2,749.08             10,332.46
财务费用                                                    172.02                157.83
资产减值损失                                                904.29              1,007.27
加：公允价值变动收益                                                -                    -
投资收益                                                        59.93             -56.13
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                         3,116.34             11,697.16
加：营业外收入                                                25.75                473.32
其中：非流动资产处置利得                                       9.59                      -
减：营业外支出                                                14.12                 38.42
其中：非流动资产处置损失                                       0.27                 10.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     3,127.96             12,132.06
减：所得税费用                                               486.85              2,111.81
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                         2,641.12             10,020.25
  其中：归属于母公司所有者的净利润                         2,615.58              9,867.02
少数股东损益                                                  25.54                153.23
五、其他综合收益的税后净额                                   -33.40                 78.81
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
                                                             -33.40                 78.81
净额
(一）以后不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益                       -33.40                 78.81
1.权益法核算的在被投资单位以后将重分
                                                             -33.40                 78.81
类进损益的其他综合收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益                                 -                     -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
                                                                   -                     -
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分                                       -                     -
5.外币财务报表折算差额                                             -                     -
6.其他                                                             -                     -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
                                                                   -                     -
额
六、综合收益总额                                           2,607.72             10,099.06
归属于母公司所有者的综合收益总额                           2,582.18              9,945.82
归属于少数股东的综合收益总额                                  25.54                153.23
                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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                                                     江阴海达橡塑股份有限公司
                                                                 2017 年 7 月 21 日