海达股份：拟发行股份及支付现金购买宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告

江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
    宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目
         资产评估报告
           苏华评报字[2017]第166号
               （共一册第一册）
           江苏华信资产评估有限公司
            二〇一七年七月二十一日
                    宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告目录
   江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
       宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目
                              资产评估报告目录
资产评估师声明 ...............................................................................................1
资产评估报告摘要 ............................................................................................2
资产评估报告正文 ............................................................................................4
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ..........4
二、评估目的 .................................................................................................20
三、评估对象和评估范围 ...............................................................................20
四、价值类型及其定义 ...................................................................................24
五、评估基准日..............................................................................................25
六、评估依据 .................................................................................................25
七、评估方法 .................................................................................................27
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................35
九、评估假设 .................................................................................................37
十、评估结论 .................................................................................................38
十一、特别事项说明 ......................................................................................40
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................41
十三、评估报告日 ..........................................................................................41
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资产评估报告附件：
1、 与评估目的相对应的经济行为文件
2、被评估单位2015-2017年3月审计报告复印件
3、 委托方和被评估单位营业执照复印件
4、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
5、 委托方、被评估单位的承诺函
6、 签字资产评估师的承诺函
7、评估机构资格证书复印件、评估机构法人营业执照副本复印件
8、 本项目签字资产评估师资格证书复印件
9、自由现金流量预测表
10、评估明细表
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                   宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告声明
                                  资产评估师声明
     一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
      二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
     三、我们与评估报告中的对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     四、我们已对本项目评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；对评估对象及
其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律
权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
     五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告摘要
    江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
    宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目
                              资产评估报告
                            苏华评报字[2017]第166号
                                        摘     要
江阴海达橡塑股份有限公司：
     江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，就江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁
波科诺铝业股份有限公司全部股权之经济行为所涉及的宁波科诺铝业股份有限公
司（以下简称“科诺铝业”）股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市
场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
     1、评估目的：根据江阴海达橡塑股份有限公司 2017 年 5 月 18 日《会议纪
要》，江阴海达橡塑股份有限公司拟收购宁波科诺铝业股份有限公司的全部股
权，需要对该经济行为涉及的宁波科诺铝业股份有限公司股东全部权益价值进行
评估，为本次股权收购行为提供作价参考。
     2、评估对象：宁波科诺铝业股份有限公司的全部股权于评估基准日 2017 年
3 月 31 日时的市场价值。
     3、评估范围：宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日 2017 年 3 月 31 日
时的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，账
面资产总额 14,829.43 万元，负债总额 7,168.27 万元，净资产 7,661.15 万元。
     4、价值类型：市场价值。
     5、评估基准日：2017 年 3 月 31 日。
     6、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象和本
项目的资料收集情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，我们采用
了资产基础法和收益法评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
     7、评估结论
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告摘要
     经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，宁波科诺铝业股份有限公
司的股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市场价值为34,582.26万元，
较其母公司账面净资产7,661.15万元增值26,921.11万元，增值率351.40%；较其
合并口径账面净资产7,731.41万元增值26,850.85万元，增值率347.30%。
     即：在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，江阴海达橡塑股份有限公司拟
收购宁波科诺铝业股份有限公司涉及的股东全部权益于评估基准日2017年3月31
日时的评估值为34,582.26万元，大写金额为人民币叁亿肆仟伍佰捌拾贰万贰仟
陆佰元整。
     8、评估结论使用有效期
     本评估报告仅为本评估报告中描述的经济行为提供价值参考。其评估结论的
使用有效期为一年，即自2017年3月31日至2018年3月30日。
     9、对评估结论产生影响的特别事项
     1、设备抵押事项：2016 年 6 月 16 日，科诺铝业办理了编号为“甬北工商
抵登字（2016）第 17 号”动产抵押登记，以 215 项设备向中国工商银行股份有
限公司宁波东门支行提供担保，被担保债权种类为借贷合同，被担保债权金额为
2002 万元，被担保债权期限自 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 13 日。本次评
估未考虑上述抵押事项对评估结论可能产生的影响。
     以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
    江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
    宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目
                              资产评估报告
                            苏华评报字[2017]第166号
                                        正     文
江阴海达橡塑股份有限公司：
     江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，就江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁
波科诺铝业股份有限公司全部股权之经济行为所涉及的宁波科诺铝业股份有限公
司股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市场价值进行了评估，现将资
产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
     本次评估委托方为江阴海达橡塑股份有限公司，被评估单位为宁波科诺铝业
股份有限公司。
     （一）委托方概况
     企业名称：江阴海达橡塑股份有限公司（简称：海达股份，证券代码：
300320）
     住   所：江阴市周庄镇云顾路 585 号
     法定代表人：钱振宇
     注册资本：29334.8 万元整
     企业类型：股份有限公司（上市）
     成立日期：1998 年 04 月 10 日
     营业期限：1998 年 04 月 10 日至******
     统一社会信用代码：913202007168331397
     经营范围：橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
加工；32196 氯丁酚醛胶粘液、32196 聚氨酯粘合剂、32196 液体密封胶的批发
（上述品种不含剧毒化学品，不含易制爆危险化学品，不得储存，经营场所不得
存放危化品实物）；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
     江阴海达橡塑股份有限公司曾用名有江阴市海发橡塑制品有限责任公司、江
阴海发实业有限公司、江阴海达橡塑集团有限公司。2008 年 4 月 3 日，经公司
2008 年 3 月 31 日临时股东会决议通过，江阴海达橡塑集团有限公司整体变更为
股份有限公司，以江苏公证会计师事务所有限公司“苏公 W（2008）A211 号”
审计报告审定的 2008 年 2 月 29 日净资产 63,251,047.87 元，于 2008 年 3 月折
为 公 司 股 份 5,000 万 股 ， 其 中 人 民 币 5,000 万 元 作 为 注 册 资 本 ， 其 余
13,251,047.87 元作为资本公积，每股面值一元，并于 2008 年 4 月 3 日在无锡市
工商行政管理局依法登记注册，注册号为 320281000063075。
     2012 年 5 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2012）560 号”文
核准，海达股份公开发行人民币普通股 1,667 万股，此次发行后海达股份股本为
6,667.00 万元。
     2013 年 4 月，经海达股份 2012 年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日
的总股本 6,667 万股为基数，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,667 万股，
每股面值 1 元，计增加股本 6,667 万元。转增基准日期为 2013 年 6 月 6 日，变
更后注册资本为人民币 13,334 万元。
     2015 年 5 月，经海达股份 2014 年度股东大会决议，以 2014 年 12 月 31 日
的总股本 13,334 万股为基数，以资本公积向全体股东转增股份总额 16,000.80
万股，每股面值 1 元，计增加股本 16,000.80 万元。转增基准日期为 2015 年 6
月 10 日，变更后注册资本为人民币 29,334.80 万元。
     截止 2017 年 3 月 31 日，海达股份的前十大流通股股东名单如下：
   序号                股东名称                持股数量（万股）          持股比例（%）
     1                   钱胡寿                    5,768.49                  19.66%
     2                   钱振宇                    2,462.38                  8.39%
     3                   钱燕韵                    1,764.40                  6.01%
     4                   孙民华                    1,465.00                  4.99%
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
    5                   王君恺                    1,465.00                   4.99%
    6                   谢先兴                    1,184.69                   4.04%
    7           云南国际信托有限公司              1,075.97                   3.67%
    8                   谢建勇                     672.82                    2.29%
    9                   徐国新                     416.09                    1.42%
    10                  陈海华                      400.3                    1.36%
                  合计                            16,675.15                  56.82%
     （二）被评估单位概况
     1、企业简介
     公司名称：宁波科诺铝业股份有限公司 （以下简称“科诺铝业”，证券代
码：832210）
     住   所：宁波市江北区洪塘工业A区洪兴路6号
     法定代表人：邱建平
     注册资本：叁仟零贰拾陆万元整
     企业类型：股份有限公司（非上市）
     成立日期：2006年06月26日
     营业期限：2006年06月26日至长期
     统一社会信用代码：91330200790059487W
     经营范围：铝合金棒生产（具体按环评报告规定经营），铝合金材料的加
工；铝合金材料、金属制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、公司股权结构及变更情况
     （1）宁波科诺铝业股份有限公司原名为宁波科诺铝业有限公司，设立于
2006年6月26日，由宁波亚丰投资有限公司，自然人潘岩、江益和徐惠亮投资成
立。科诺铝业成立时注册资本为300万元人民币，其中宁波亚丰投资有限公司认
缴150万元，潘岩认缴111万元，江益认缴30万元，徐惠亮认缴9万元。
     2006年5月30日，宁波国信联合会计师事务所出具了“甬国会验字[2006]055
号” 《验资报告》，对上述事项予以了验证。此次出资后公司股权结构如下：
         股东名称                    出资额（万元）                出资额比例（%）
   宁波亚丰投资有限公司                                150                            50.00
           潘岩                                        111                            37.00
江苏华信资产评估有限公司
                    宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
             江益                                         30                          10.00
           徐惠亮                                          9                           3.00
             合计                                        300                         100.00
     （2）2008年10月24日，公司通过股东会决议，自然人股东潘岩将持有公司
37%的股权作价111万元转让于邱建平，并于当日签订了股权转让协议。此次股
权转让后公司股权结构如下：
           股东名称                         出资额（万元）              出资额比例（%）
     宁波亚丰投资有限公司                                      150                    50.00
           邱建平                                              111                    37.00
             江益                                               30                    10.00
           徐惠亮                                                9                     3.00
             合计                                              300                   100.00
     （3）2014年3月26日，公司通过临时股东会决议，宁波亚丰投资有限公司
将持有公司50%的股权以218万元价格转让给虞文彪，同日签订了股权转让协
议。此次股权转让后公司股权结构如下：
            股东名称                        出资额（万元）              出资额比例（%）
              虞文彪                                         150.00                   50.00
              邱建平                                         111.00                   37.00
              江益                                            30.00                   10.00
              徐惠亮                                           9.00                    3.00
              合计                                           300.00                  100.00
     （4）2014年4月18日，公司临时股东会决议，增加公司注册资本350万元，
注册资本增至650万元。新增注册资本由股东虞文彪以货币资金认缴175万元、股
东邱建平以货币资金认缴129.5万元、股东江益以货币资金认缴35万元、股东徐
惠亮以货币资金认缴10.5万元。
     2014年4月23日，宁波市江东立华会计师事务所（普通合伙）出具了“立华
会验[2014]2004号” 《验资报告》，对上述事项予以了验证。此次增资后公司股
权结构如下：
             股东名称                        出资额（万元）             出资额比例（%）
             虞文彪                                        325.00                     50.00
             邱建平                                        240.50                     37.00
               江益                                         65.00                     10.00
             徐惠亮                                         19.50                       3.00
               合计                                        650.00                    100.00
     （5）2014年6月3日，公司召开股东会，决议以公司4名股东作为发起人整
体变更科诺有限设立为股份有限公司；以截至2014年4月30日经中汇会计师事务
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
所（特殊普通合伙）审计的净资产10,082,288.58元为基准，折合成股份公司股本
1,000万股，其余82,288.58元作为资本公积，整体变更为股份有限公司，变更后
公司更名为宁波科诺铝业股份有限公司。
     2014年6月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验字
[2014]第2668号”《验资报告》，对上述事项予以了验证。整体变更为股份有限
公司后的公司股权结构为：
          股东名称                   股份数量（万元）                持股比例（%）
            虞文彪                                   500.00                           50.00
            邱建平                                   370.00                           37.00
            江益                                     100.00                           10.00
            徐惠亮                                    30.00                            3.00
            合计                                   1,000.00                          100.00
     （6）2014年7月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议决议通
过增加公司注册本100万元。公司注册资本从1,000万变更为1,100万元。新增注
册资本由董培纯等20名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴。
     2014年8月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验字
[2014]第2984号” 《验资报告》，对上述事项予以了验证。此次增资后公司股权
结构如下：
            股东名称                    持股数量（万股）               股权比例（%）
            虞文彪                                         500                         45.45
            邱建平                                         370                         33.64
              江益                                         100                          9.09
            徐惠亮                                          45                          4.09
            董培纯                                          25                          2.27
            潘明海                                           5                          0.45
            方小波                                         1.5                          0.14
            彭泽文                                         2.5                          0.23
            陈建华                                           2                          0.18
            刘培如                                           3                          0.27
            汪吉祥                                         1.5                          0.14
              苟庆                                           3                          0.27
              李博                                           3                          0.27
            石洪武                                           3                          0.27
            饶道飞                                         2.5                          0.23
              何俊                                           4                          0.36
              陈强                                           3                          0.27
            吴秀英                                           9                          0.82
              谢琼                                           3                          0.27
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
             周亚丽                                          3                       0.27
             游春荷                                          3                       0.27
             冉建华                                          3                       0.27
             贺令军                                          3                       0.27
             高炳光                                          2                       0.18
               合计                                      1,100                     100.00
     （7）2015年3月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关
于同意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]892号），审查同意科诺铝业股票（股票代码：832210）在
全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年4月20日，科诺
铝业在全国中小企业股份转让系统挂牌。
     （ 8 ）2015年5月19日，科诺铝业召开 2014年年度股东大会，审议通过
《2014年度利润分配预案》，同意以公司股本1,100万股为基数，以未分配利润
向全体股东每10股转送3股并派发0.5元现金（含税）进行利润分配。本次转送
后，公司股份总数增加至1,430万股。此次送股后公司股权结构如下：
            股东名称                    持股数量（万股）               股权比例（%）
            虞文彪                                    650.00                           45.45
            邱建平                                    481.00                           33.64
              江益                                    130.00                            9.09
            徐惠亮                                      58.50                           4.09
            董培纯                                      32.50                           2.27
            潘明海                                       6.50                           0.45
            方小波                                       1.95                           0.14
            彭泽文                                       3.25                           0.23
            陈建华                                       2.60                           0.18
            刘培如                                       3.90                           0.27
            汪吉祥                                       1.95                           0.14
              苟庆                                       3.90                           0.27
              李博                                       3.90                           0.27
            石洪武                                       3.90                           0.27
            饶道飞                                       3.25                           0.23
              何俊                                       5.20                           0.36
              陈强                                       3.90                           0.27
            吴秀英                                      11.70                           0.82
              谢琼                                       3.90                           0.27
            周亚丽                                       3.90                           0.27
            游春荷                                       3.90                           0.27
            冉建华                                       3.90                           0.27
            贺令军                                       3.90                           0.27
            高炳光                                       2.60                           0.18
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
              合计                                    1,430.00                     100.00
     （9）2015年5月19日，科诺铝业召开2014年年度股东大会，审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股
票发行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金管理有限公司、惠州市若缺投资
咨询有限公司、天阳建设集团有限公司3家机构投资者以及郁全兴、陈翩等7名自
然人投资者定向发行股票350万股本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总
数增加至1,780万股。
     2015年6月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验
[2015]2700号”《验资报告》，对上述事项予以了验证。此次定向发行股票完成
后公司股权结构如下：
            股东名称                    持股数量（万股）               股权比例（%）
            虞文彪                                      650.00                         36.52
            邱建平                                      481.00                         27.02
              江益                                      130.00                          7.30
            徐惠亮                                       58.50                          3.29
            董培纯                                       32.50                          1.83
            潘明海                                        6.50                          0.37
            方小波                                        1.95                          0.11
            彭泽文                                        3.25                          0.18
            陈建华                                        2.60                          0.15
            刘培如                                        3.90                          0.22
            汪吉祥                                        1.95                          0.11
              苟庆                                        3.90                          0.22
              李博                                        3.90                          0.22
            石洪武                                        3.90                          0.22
            饶道飞                                        3.25                          0.18
              何俊                                        5.20                          0.29
              陈强                                        3.90                          0.22
            吴秀英                                       11.70                          0.66
              谢琼                                        3.90                          0.22
            周亚丽                                        3.90                          0.22
            游春荷                                        3.90                          0.22
            冉建华                                        3.90                          0.22
            贺令军                                        3.90                          0.22
            高炳光                                        2.60                          0.15
    宝盈基金管理有限公司                                150.00                          8.43
  惠州市若缺投资咨询有限公司                             60.00                          3.37
            郁全兴                                       40.00                          2.25
              陈翩                                       20.00                          1.12
            陶建锋                                       20.00                          1.12
江苏华信资产评估有限公司
                   宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
              黄清有                                      15.00                       0.84
    天阳建设集团有限公司                              15.00                       0.84
              葛洪亮                                      10.00                       0.56
              王春燕                                      10.00                       0.56
              王向晨                                      10.00                       0.56
                合计                                   1,780.00                     100.00
       （ 10 ）2016年5月5日，科诺铝业召开 2015年年度股东大会，审议通过
《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以公司股本1,780万股为
基数，以向全体股东每10股送红股3股、每10股转增4股，并派发0.5元现金（含
税）进行利润分配。此次利润分配及转增股本后，公司股份总数增加至3,026万
股。
       （11）2016年12月29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台
以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让12万股、264万股科诺铝业股份。
       本次股权转让完后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业829.70万
股、829.00万股、264.00万股股份，持股比例分别为27.4191%、27.3959%、
8.7244%，科诺铝业的控股股东、实际控制人变更为邱建平。
       （12）2017 年 3 月 16 日，因筹划本次重大项目，科诺铝业发布《关于股票
暂停转让的公告》，公司股票于 2017 年 3 月 16 日开市起暂停转让，科诺铝业暂
停转让时的股权结构如下：
 序号                     股东名称                   持有数量（股）       总持股比例（%）
   1                      邱建平                             8,297,000              27.4191
   2                      虞文彪                             8,290,000              27.3959
   3                      徐根友                             2,640,000               8.7244
           宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号
  4                                                          2,499,000              8.2584
                 特定多客户资产管理计划
  5                         江益                             2,210,000              7.3033
  6                       徐惠亮                               994,500              3.2865
  7            惠州市若缺投资咨询有限公司                      949,000              3.1362
  8            苏州睿翼投资企业（有限合伙）                    678,300              2.2416
  9                       董培纯                               552,500              1.8259
  10                      陶剑锋                               340,000              1.1236
  11               天阳建设集团有限公司                        255,000              0.8427
  12                        陈翩                               240,000              0.7931
  13                      黄晓宇                               238,000              0.7865
  14                      吴秀英                               198,900              0.6573
  15                      王春燕                               170,000              0.5618
  16                      王向晨                               170,000              0.5618
江苏华信资产评估有限公司
                  宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
  17       苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）                   170,000               0.5618
  18                     潘明海                                 110,500               0.3652
  19                     史敏捷                                 101,700               0.3361
  20                       何俊                                  88,400               0.2921
  21                     游春荷                                  66,300               0.2191
  22                     石洪武                                  66,300               0.2191
  23                       李博                                  66,300               0.2191
  24                     冉建华                                  66,300               0.2191
  25                     刘培如                                  66,300               0.2191
  26                     贺令军                                  66,300               0.2191
  27                     周亚丽                                  66,300               0.2191
  28                       陈强                                  66,300               0.2191
  29                       谢琼                                  66,300               0.2191
  30                       苟庆                                  66,300               0.2191
  31                     饶道飞                                  55,250               0.1826
  32                     彭泽文                                  55,250               0.1826
  33           广东若缺投资管理有限公司                          51,000               0.1685
  34                     曹水水                                  50,000               0.1652
  35                     高炳光                                  44,200               0.1461
  36                     陈建华                                  44,200               0.1461
  37                     汪吉祥                                  33,150               0.1096
  38                     方小波                                  33,150               0.1096
  39           惠州市超鼎投资管理有限公司                        20,000               0.0661
  40                       马燕                                   6,800               0.0225
  41                     李华晓                                   3,400               0.0112
  42                       秦博                                   3,400               0.0112
  43                     刘学武                                   3,400               0.0112
  44                     许晨坪                                   1,000               0.0033
                     合计                                    30,260,000               100.00
       截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，科诺铝业的股权结构未发生变化。
       3、公司长期投资情况
       评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，科诺铝业账面记录的长期股权投资账面原
值为 10,000,000.00 元，详见下表：
                                                                          金额单位：人民币元
序号           被投资单位名称                投资日期          投资比例%          账面值
 1       宁波科耐汽车部件有限公司            2013 年 12 月          100.00     10,000,000.00
       宁波科耐汽车部件有限公司（以下简称“宁波科耐”）是科诺铝业的二级子
公司，2013 年 12 月 12 月经宁波市市场监督管理局核准登记成立的有限责任公
司，注册资本为人民币 1000 万元，为科诺铝业的全资子公司。
       企业法人营业执照统一社会信用代码：913302000847672597，公司注册地
江苏华信资产评估有限公司
                   宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
址：宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号。公司法定代表人：邱建平，经营范围：
汽车零部件、汽车天窗导轨、铝合金材料的制造、加工、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       4、公司主要组织管理结构
       5、近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
       2015~2017 年 3 月财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）“苏公 W[2017]A1009 号”《审计报告》审定，审计意见类型为标准无保留
意见。科诺铝业 2015 年~2017 年 3 月的财务状况和经营业绩如下表所示：
       （1）科诺铝业（母公司口径）资产、负债及财务状况
       ①资产负债情况                                          金额单位：人民币万元
                 日期
                           2015 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日    2017 年 3 月 31 日
项目
         总资产                       10,262.36             14,867.43              14,829.43
          负债                         5,183.82              7,715.27               7,168.27
         净资产                        5,078.54              7,152.15               7,661.15
       ②经营业绩情况                                          金额单位：人民币万元
江苏华信资产评估有限公司
                    宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
                   期间
                                  2015 年度             2016 年度              2017 年 1-3 月
项目
         营业收入                      20,519.94              28,478.49                9,596.04
         营业成本                      16,741.99              22,575.56                7,819.71
         利润总额                       1,195.64               2,480.86                  571.87
          净利润                        1,102.19               2,162.61                  509.00
       （2）科诺铝业（合并口径）资产、负债及财务状况
       ①资产负债情况                                               金额单位：人民币万元
                   日期
                            2015 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日    2017 年 3 月 31 日
项目
         总资产                         8,920.04             13,234.00                14,180.71
          负债                          3,803.93              6,045.26                 6,449.30
         净资产                         5,116.11              7,188.74                 7,731.41
       ②经营业绩情况                                               金额单位：人民币万元
                 期间
                                  2015 年度             2016 年度              2017 年 1-3 月
项目
         营业收入                      20,664.05             28,205.72                 9,525.12
         营业成本                      16,475.69             21,934.85                 7,594.64
         利润总额                       1,248.31              2,484.29                   616.76
          净利润                        1,157.03              2,161.63                   542.67
       6、主要产品及实际产能
       （1）主要产品
       科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和
型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内产量大且
专业的汽车天窗导轨材料供应商，产品广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通
用、福特等近 100 个车型，在天窗导轨铝型材细分行业中占有较强优势。同时，
公司还生产各类特殊性能要求的汽车专用铝挤压材，应用于汽车发动机系统、变
速箱系统、ABS 系统、胎压检测系统的棒材，以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃
窗导轨、行李架、脚踏板、遮阳帘等的异型材。公司可以根据客户需要，定制特
殊要求和性能的汽车、通讯设备、电子产品、运动器材等专用铝材。
       （2）实际产能
       评估基准日时，科诺铝业及子公司—宁波科耐汽车部件有限公司共拥有 7 条
铝合金精密管棒材生产线，产能情况如下：
       ①设计产能
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    生产线                          挤压机型号                      设计产能（吨/年）
    1                             1000T
    2                             600T
    3                             800T
    4                             600T
    5                             1800T
    6                             1450T
    7                             1450T
                             合计
     ②2015~2017 年 3 月生产量、销售量情况
          年限                年设计产能（吨）      生产量（吨）            销售量（吨）
    2015 年                     22800              11554
    2016 年                     22800              16271
   2017 年 1-3 月                   22800              4421
     7、正在或者计划进行的投资项目简况
     公司将新建 1 条铝合金精密管棒材生产线，该生产线设计年产能为 4000
吨，生产线的设备投入如下：
   序号            设备名称             规格型号     单位          单价      数量            金额
1、挤压
    1            1150 吨挤压机           1150T        台           125            1
    2              输送流水线          全自动拉伸     条           130            1
    3              自动牵引机            双牵引       条           45             1
    4              模具加热炉            红外线       台            6             1
    5              铝棒加热炉           快速喷射      台           45             1
    6              时效处理炉                5T       台           46             1
2、锯切包装
    1              全自动锯台                         台           85             1
    2              半自动锯床                         台           10             1
3、其他设备
    1              液化气设施                         套            5             1
    2                 铲车                            台            6             1
    3                空压机                           台            7             1
    4              液氮系统                           套           65             1
    5            挤压机设备基础                       个            6             1
              合计                                                               13
     8、主要经营模式
     ①采购模式
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     公司采购部统一向国内供应商采购原材料，采购的主要原料为铝锭、铝棒。
铝锭和铝棒属于高度市场化的商品，市场供应充足。铝锭的采购价格按照上海长
江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格加上一定加工费的形式确定，铝棒的采
购价格由长江铝锭固定价加上铝棒加工费的方式确定。
     采购部根据客户订单情况提前安排采购计划，同时备有安全库存量，确保生
产经营。为保证铝锭、铝合金棒供货的及时稳定，科诺铝业通常与拥有一定规模
和资金实力的供应商签订长期供货合同，并于每年年初签订当年的框架协议；公
司对供应商全年供货业绩评估和各月评价，进行严格的分级考核，合格进入公司
合同供应商选择名录，对不合格供应商进行淘汰，确保原材料质量。
     ②生产模式
     公司采取“以销定产”的生产模式。科诺铝业一般与主要客户签订年度框架
性销售协议，客户按照实际需求定期或不定期签订订单，公司生产部门按照订单
组织车间生产。
     由于工业铝挤压材型号、规格多，不同客户产品需求差异较大，因此公司与
客户签订订单后，技术部根据客户图纸和技术标准进行设计研发，开发模具，然
后小批量试产，经客户确认后再批量生产。
     ③销售模式
     公司的销售模式为直销，公司主要通过三种方式获得订单：A、老客户长期
合作订单；B、客户自行上门寻求合作；C、销售人员主动拓展客户。科诺铝业的
主要客户为汽车天窗厂商等汽车零部件厂商，科诺铝业与主要客户建立起长期、
稳定的合作关系，一般每年签订一次框架性销售协议，并根据客户实际需求情况
签订具体订单。
     公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭
市场价加上加工费用确定销售价格。其中现行铝锭价格一般以上海长江有色金属
现货市场公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品
工艺参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
     ④结算模式
     公司与供应商主要采取银行转账的方式结算，科诺铝业与客户主要采取银行
转账及银行承兑汇票的方式结算。对于公司长期合作的大客户，公司一般给予不
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超过两个月的信用期，对于小客户，公司一般采用现款现货的结算方式，减少公
司货款回笼风险。
     9、产品销售情况
     公司全面推行 ISO9001:2008 及 ISO/TS16949-2009 汽车供应链质量管理体
系，专注汽车轻量化铝合金型材的研发和制造加工。其中汽车天窗导轨是公司的
核心产品，年出货量 600 万套以上。公司还开发生产各类特殊性能要求和表面苛
刻要求的汽车专用铝制品，如汽车后控制臂、防撞梁、发动机转子、变速箱滑
阀、装饰亮条、行李架等，汽车材料销售占比 90%以上。
     从 2011 年的 4000 吨增长到 2016 年的 15000 多吨，年均复合增长率 33%
以上，领先于行业平均水平。目前，公司还有众多的新项已完成 OTS 送样，认
可公司为合格供应商，包括 MQB、D2XX、X156 等平台开发的新车型和宝马新
3 系、新 5 系、宝马 X3 等 30 多个，在 2017 年、2018 年定点陆续量产。公司经
过 10 年的创业和发展，成长性良好，多年来保持了持续增长，目前正处于稳
健、快速发展时期，产能产量逐年扩大。
     10、企业的环境污染及治理情况
     公司对各项污染物主要采取下列措施进行治理：
     （1）项目生活污水经预处理达到《污水综合排放标准》GB8978-1996 三级
标准后纳入市政污水管网，接入宁波市北区污水处理厂处理。
     （2）生活垃圾委托环卫部门清运、废油渣、废碱液等危险废物委托有资质
单位处理。
     （3）项目加热炉和时效炉采用天然气加热、喷砂粉尘须配套的除尘装置处
理，煤油槽加盖，各类废气排放执行环评要求的标准。
     （4）选用低噪声机械设备，并通过合理布局等有效防护措施减少噪声对外
界环境的影响。
     2017 年 4 月 12 日，宁波市环境保护局江北分局出具证明：自 2015 年 1 月
1 日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。
     11、宏观经济与企业所在行业现状与发展前景
     （1）宏观经济形势
     2016 年国内生产总值 744127 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.7%。
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分季度看，一季度同比增长 6.7%，二季度增长 6.7%，三季度增长 6.7%，四季
度增长 6.8%。分产业看，第一产业增加值 63671 亿元，比上年增长 3.3%；第二
产业增加值 296236 亿元，增长 6.1%；第三产业增加值 384221 亿元，增长
7.8%。全国规模以上工业增加值比上年实际增长 6.0%，其中采矿业增加值下降
1.0%，制造业增长 6.8%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 5.5%。高技
术产业增加值比上年增长 10.8%，比规模以上工业快 4.8 个百分点，占规模以上
工业比重为 12.4%，比上年提高 0.6 个百分点。
     （2）地区经济形势
     2016 年，浙江省生产总值（GDP）46485 亿元，按可比价格计算，比上年
增长 7.5%，增速高于全国（6.7%）0.8 个百分点。分季度看，一季度增长
7.2%，上半年增长 7.7%，前三季度增长 7.5%。分产业看，第一产业增加值
1966 亿元，增长 2.7%；第二产业增加值 20518 亿元，增长 5.8%；第三产业增
加值 24001 亿元，增长 9.4%。三次产业比例为 4.2∶44.2∶51.6。人均 GDP 为
83538 元，增长 6.7%，按当年平均汇率折算，为 12577 美元。
     2016 年，全部工业增加值 17974 亿元，比上年增长 6.2%，其中，规模以上
工业增加值 14009 亿元，增长 6.2%，增速高于上年 1.8 个百分点，高于全国 0.2
个百分点。重工业增长快于轻工业，增加值分别增长 8.6%和 3.0%，其中汽车制
造 、 通 信 电 子 、 石 油 加 工 、 仪 器 仪 表 等 行 业 增 长 较 快 ， 分 别 增 长 24.5%、
19.4%、18.0%和 11.1%。
     （3）工业铝挤压行业发展现状与前景
     ①工业铝挤压行业基本情况
     铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、高导电性、高
导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性等优良特性，可广泛用于建筑行
业（如各类建筑铝型材）、交通运输、电力行业（主要是电力电缆和变压器）、
耐用消费（家用五金）、包装容器、航天航空、机械电器、电子通讯、石油化
工、能源动力等各个行业，是发展国民经济与提高人民物质文化生活的重要基础
材料。铝型材是将铝锭（或再生铝）通过熔铸、压延、挤压和表面处理等多种工
艺和流程生产出各种形态的产品，分为建筑铝挤压材和工业铝挤压材两大类。
     在国家大力提倡节能环保及可持续发展的背景下，轻量化和新能源正成为汽
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车行业持续发展的重要战略方向和推动因素。随着汽车制造技术和铝挤压技术的
日趋成熟，铝挤压材在汽车行业的使用量会进一步加大。目前，国内汽车铝挤压
行业内企业的市场竞争较为充分。
     但随着市场优胜劣汰机制发挥作用以及下游零部件厂商产业集中带来的产业
影响，行业中的优秀厂商会进一步提高产能以满足客户的市场需求，产业集中度
正在提高。优秀企业将成为行业领头羊，综合竞争能力逐渐成为竞争主流，多途
径提高研发能力以期超过同行平均水平。
     随着技术进步和世界经济一体化的进一步加快，世界汽车零部件巨头执行
“全球采购”策略，在今后的一段时期内，开发国内和国外两个市场是国内汽车
铝挤压材行业所需采取的市场营销策略。
     随着国家“一带一路”、《中国制造 2025》、《关于促进通用航空业发展
的指导意见》、《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》等多项宏观政策的
推出，将持续促进铝挤压材在轨道交通、航空航天、海水淡化、海上石油平台、
军民融合等领域的市场空间得到提升。
     ②行业的经营模式和经营特点
     <1>行业特有经营模式
     行业内铝型材加工企业产品定价普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模
式，该定价模式决定了铝加工企业盈利相对独立于铝价波动。铝产业链主要由铝
土矿开采、氧化铝生产、电解铝生产、铝加工制造等四部分构成，前三部份的定
价均与铝现货价格直接相关，但铝加工行业通行的产品定价模式为“铝锭价格+
加工费”。因此，技术装备实力、产品下游需求、行业竞争结构以及成本控制能
力等因素是其盈利前景的决定性因素。
     <2>行业经营特征
     A、区域性特征明显
     经过十几年的快速发展，我国铝型材工业基本形成了华南、华东、东北等三
大产业集群，聚集了中国 80%以上的铝型材企业，形成了巨大的集群效应。其中
广东地区企业是国内铝型材行业的先行者，产品以建筑型材为主，产量约占全国
总产量的 40%，是国内规模最大的铝型材行业产业集群。
      B、行业的周期性、季节性
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     工业铝型材行业下游行业众多，不存在明显的周期性及季节性。汽车铝型材
行业型材受车辆销量周期性波动，具有一定的周期性。
     （三）委托方与被评估单位的关系
     本次评估的委托方为江阴海达橡塑股份有限公司，被评估单位为宁波科诺铝
业股份有限公司，委托方与被评估单位是拟收购方和被收购目标公司的关系。
     （四）委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
     本评估报告的使用者为委托方及委托方许可使用的、与本次经济行为相关的
第三方。
二、评估目的
     根据江阴海达橡塑股份有限公司2017年5月18日《会议纪要》，江阴海达橡
塑股份有限公司拟收购宁波科诺铝业股份有限公司全部股权，需要对该经济行为
涉及的宁波科诺铝业股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购
行为提供作价参考。
三、评估对象和评估范围
     （一）评估对象与评估范围内容
     本项目评估对象：宁波科诺铝业股份有限公司的股东全部权益于评估基准日
2017 年 3 月 31 日时的市场价值。
     本项目评估范围：宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日时的全部资产及
负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。科诺铝业于评估基
准日 2017 年 3 月 31 日时的净资产已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审定，出具了“苏公 W[2017]A1009 号”标准无保留意见的《审计报告》。
具体见下表：
                                                       金额单位：人民币万元
                               项目                              账面价值
            流动资产                                                   12,674.25
            非流动资产                                                  2,155.18
            其中：可供出售金融资产
            持有至到期投资
            长期应收款
            长期股权投资                                                 1,000.00
            投资性房地产
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            固定资产                                                      1,072.50
            在建工程
            工程物资
            固定资产清理
            生产性生物资产
            油气资产
            无形资产
            开发支出
            商誉
            长期待摊费用                                                       5.57
            递延所得税资产                                                    77.12
            其他非流动资产
                              资产合计                                   14,829.43
          流动负债                                                        7,136.89
          非流动负债                                                         31.38
                              负债合计                                    7,168.27
                              净资产                                      7,661.15
       评估基准日时，科诺铝业账面记录的长期股权投资账面值为 10,000,000.00
元，详见下表：                                                       金额单位：人民币元
序号             被投资单位名称               投资日期        投资比例%          账面值
  1       宁波科耐汽车部件有限公司         2013 年 12 月        100.00        10,000,000.00
       本项目委托评估范围的资产及负债与上述经济行为所涉及的资产及负债范围
完全一致。包括被评估单位账面未记录的商标、发明专利、实用新型专利和专有
技术等无形资产。
       本次评估前不存在不良资产核销或者资产剥离行为等，也不存在未揭示的资
产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等。
       本项目评估对象与评估范围与本次经济行为所涉及的评估对象与评估范围完
全一致。
       （二）主要实物资产情况
       科诺铝业使用的厂房及土地均为经营租赁，公司的主要实物资产包括：存货
和设备。
       1、存货
       评估基准日时，账面值 23,395,154.99 元、未计提存货减值准备 0.00 元。其
中 ： 原 材 料 9,705,251.79 元 、 委 托 加 工 物 资 1,442,303.09 元 、 产 成 品
4,185,467.90 元、在产品 998,778.88 元、发出商品 7,063,353.33 元。原材料、
产成品采用集中保管方式，存放于公司及子公司的原材料库和成品库；在产品存
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放在生产车间内；发出商品为已发出尚未确认收入的产品；委托加工物资为委外
外单位加工的铝棒。
     2、设备
     包括机器设备、车辆和电子设备。
     （1）机器设备
     本次申报评估的机器设备共 167 项 216 台（套），主要为挤出机、滑出生产
线、精切锯床、时效炉等挤压型铝合金型材生产设备，以及空压机、单梁起重
机、高低压开关柜、变压器等辅助生产设备。被评估单位为生产挤压型铝合金型
材的生产型企业，挤压型铝型材主要生产工艺流程：
     铝型材挤压生产线主要设备为铝棒加热炉、挤压机、模具加热炉、牵引机、
铝型材冷床（滑出台生产线）、时效炉。
     （2）车辆
     本次申报的车辆包括10辆乘用车和2辆货车，车辆的登记权利人均为宁波科
诺铝业股份有限公司。评估基准日时车辆均处于年检合格有效期内。
     （3）电子设备
     本次申报的电子设备主要是电脑、打印机、空调器等办公电子设备和部分办
公家具，共申报50项136台，于2006年至2016年期间购置。评估基准日时处于正
常使用状态。
     共215项设备办理了动产抵押登记，提供给中国工商银行股份有限公司宁波
东门支行进行担保，被担保债权金额为2002万元，被担保债权期限自2016年6月
13日至2019年6月13日，评估基准日时，科诺铝业向中国工商银行股份有限公司
宁波东门支行借款余额为2000万元。
     （三）被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
     1、科诺铝业无账面记录的无形资产。
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       2、账面无记录企业已申报的无形资产包括：已授权的发明专利1项、实用新
型专利12项，正在申请的发明专利3项、实用新型专利2项；已注册的商标权2
项；和熔铸的铝液净化技术等专有技术6项。
       （1）已授权的发明专利、实用新型专利如下：
序号      专利名称       公开（公告）号         申请日           年费缴纳日           专利权人
                                          一、发明专利
    制备铝基复合
                                                                                    宁波科诺铝业
 1      材料的助渗工     2011101078546        2011/4/28           2017/3/20
                                                                                    股份有限公司
            艺
                                        二、实用新型专利
    一种抽管矫直                                                                宁波科诺铝业
 1                       2015203840472         2015/6/8           2016/5/17
    机自动接料架                                                                股份有限公司
    一种抽管成品                                                                宁波科诺铝业
 2                       201520384677X         2015/6/8           2016/5/17
          自动锯床                                                                  股份有限公司
    一种铝型材拉                                                                宁波科诺铝业
 3                       2015202628354        2015/4/28           2017/3/20
            伸夹具                                                                  股份有限公司
    一种自动接料                                                                宁波科诺铝业
 4                       2015202628778        2015/4/28           2017/3/20
              架                                                                    股份有限公司
                                                                                    宁波科诺铝业
 5      改进型吊料架     2015202632985        2015/4/28           2017/3/20
                                                                                    股份有限公司
    一种具有撕口                                                                宁波科诺铝业
 6                       2015202633009        2015/4/28           2017/3/20
    结构的型材                                                                  股份有限公司
    改进型铝棒锯                                                                宁波科诺铝业
 7                       2015202633117        2015/4/28           2017/3/20
            切机                                                                    股份有限公司
                                                                                    宁波科诺铝业
 8       铝棒锯切机      201520263316X        2015/4/28           2017/3/20
                                                                                    股份有限公司
    抽管成品自动                                                                宁波科诺铝业
 9                       2015202633297        2015/4/28           2017/3/20
            锯床                                                                    股份有限公司
    一种改进型自                                                                宁波科诺铝业
10                       2015202633649        2015/4/28           2017/3/20
          动锯床                                                                    股份有限公司
    抽管矫直机自                                                                宁波科诺铝业
11                       2015202633761        2015/4/28           2017/3/20
          动接料架                                                                  股份有限公司
    一种改进型吊                                                                宁波科诺铝业
12                       2015202633988        2015/4/28           2017/3/20
            料架                                                                    股份有限公司
       （2）企业已注册的商标如下：
序
       注册号/申请号        商标图像          商标/服务列表          专用权期限         申请人
号
                                          铁路金属材料；保险        2016 年 08 月      宁波科诺
       第 16009651
 1                                        柜；自行车支架；自行     14 日—2026 年      铝业股份
            号
                                          车；飞机                   08 月 13 日       有限公司
       第 16009764                        折叠式婴儿车；婴儿        2016 年 04 月      宁波科诺
 2
            号                            车；飞机                 07 日—2026 年      铝业股份
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                    宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文
                                                                       04 月 06 日    有限公司
       （3）企业正在申请的发明专利、实用新型专利如下：
序号             专利名称                申请号              申请日           申请（专利权）人
                                         一、发明专利
                                                                              宁波科诺铝业股份
 1            一种 6061 铝合金       2017101029369         2017/2/24
                                                                                  有限公司
         一种抽管矫直机自动接料                                               宁波科诺铝业股份
 2                                   2015103048844          2015/6/8
                   架                                                             有限公司
                                                                              宁波科诺铝业股份
 3       一种抽管成品自动锯床        2015103049512          2015/6/8
                                                                                  有限公司
                                       一、实用新型专利
                                                                              宁波科诺铝业股份
 1      一种改进型铝型材模具        2017201704504          2017/2/24
                                                                                  有限公司
                                                                              宁波科诺铝业股份
 2      一种长悬臂铝型材模具        201720170989X          2017/2/24
                                                                                  有限公司
       （4）企业申报的专有技术如下：
       ①熔铸的铝液净化技术；
       ②挤压液氮冷却技术；
       ③型材断面快速检测技术；
       ④产品硬度偏差控制技术；
       ⑤天窗导轨高精度尺寸控制技术；
       ⑥模具开发技术。
       （四）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
       除上述申报的账面未记录的无形资产外，被评估单位未申报其他表外资产。
       （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
（或者评估值）
       无。
四、价值类型及其定义
       根据本项目评估目的，本报告选用了持续经营前提下的市场价值。
       市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
       持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，
并在可预见的未来，不会发生重大改变。
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五、评估基准日
     本项目评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
     确定评估基准日时所考虑的主要因素：
     1、评估基准日采用与评估人员实际实施现场调查的尽可能接近的日期，使
评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利
于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值。
     2、评估基准日采用与评估目的所对应的经济行为的计划实施尽可能接近的
日期，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利
于评估结论有效服务于评估目的。
     3、评估基准日采用与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期尽可能接
近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债
的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的
开展。
     采用对上述因素的综合分析，经充分沟通，最终选取 2017 年 3 月 31 日为本
次评估的评估基准日，本报告中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格取费
标准。
六、评估依据
     本次资产评估的主要依据有：
     （一）经济行为依据
     1、江阴海达橡塑股份有限公司 2017 年 5 月 18 日《会议纪要》；
     （二）法律法规依据
     1、中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12
月 28 日）；
     2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民
代表大会第五次会议通过）；
     3、国家工商行政管理总局令第 39 号《股权出资登记管理办法》；
     4、《企业会计准则》；
     5、其他相关的法律、法规文件。
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     （三）评估准则依据
     1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
     2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
     3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
     4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18
号）；
     5、《资产评估价值类型指导意见》、《资产评估准则—评估程序》、《资
产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—
工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
     6、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
     7、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号、中评协[2011]230
号）；
     8、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）。
     （四）权属依据
     1、被评估单位提供的公司章程、验资报告、股权转让协议；
     2、《中华人民共和国机动车行驶证》；
     3、《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《商标注册证》和《专利
申请受理通知书》等。
     4、被评估单位提供的与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金
拨付证明（凭证）等权属证明资料；
     5、其他产权证明文件及材料。
     （五）取价依据
     1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公 W[2017]A1009 号”
《审计报告》及其附件；
     2、中国人民银行公布的基准日适用的基准利率；
     3、《资产评估常用数据与参数手册》；
     4、《机电产品报价手册》（2017 年版）；
     5、中国机电数据网（http://price.86mdo.com/）；
     6、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》计价格[1999]1283 号；
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     7、国家计委、建设部价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》；
     8、国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670 号《建设工程监理与相关服
务收费管理规定》；
     9、国家计委计价格[2002]1980 号，发改价格[2011]534 号；
     10、《基本建设财务管理规定 》财建[2002]394 号；
     11、主要设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、
保养支付凭证；
     12、现金、固定资产盘点表，银行提供的对账单，银行、债权人、债务人反
馈的询证函；
     13、评估人员对被评估资产的实地勘察工作记录和收集的其他与评估相关的
其他资料。
     14、被评估单位提供的历史财务数据及未来收益的预测资料；
     15、从“同花顺 iFinD”终端查询的宏观、行业及区域市场的统计分析数
据，近期国债收益率、同类上市公司财务指数据及指标等；
     16、其他与评估资产相关的资料。
七、评估方法
     （一）评估方法选择
     企业价值评估的方法一般有资产基础法、市场法和收益法三种途径。
     1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
     由于我们既未能收集到资本市场上与被评估单位处于同行业的上市公司非流
通股成交信息，也未能收集到一定数量的、与被评估单位处于同一行业公司的股
权买卖、收购及合并案例，因此较难采用市场法评估。
     2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法。本次我们采用了企业自由现金流折现模型。
     企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投
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资者的现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，计算股东全部权益价值是通
过先计算出企业整体价值再扣减付息负债后得到股东全部权益价值（间接法）。
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债
       3、企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法通过分别求出企业各项资
产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出评估对象价值的思路。
       本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了被评估单位各
项资产及负债的市场价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了较为
详细的资产负债评估明细；且被评估单位在未来年度的收益与风险可以相对合理
可靠地估计，因此本次选用了资产基础法和收益法评估。
       （二）资产基础法下各项资产和负债的具体评估方法
       1、货币资金
     包括现金和银行存款。按核实后的数值作为评估值。
       2、应收款项
       应收款项包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员通过
抽查相关业务合同，以核实业务的真实性；对账面值较大的应收款项进行函证，
对未取得回函的进行替代测试。本次评估将费用性质的预付款项评估为零，将坏
账准备评估为零，按审计相同的账龄预计坏账损失，其余应收款项以核实后的账
面值作为评估值。
       3、存货
       存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品与发出商品。
       评估人员将企业提供的存货申报表与企业明细账、总账等进行核对，并会同
企业财务人员、仓库管理人员依据财务部门提供的仓库保管账目、出入库记录及
申报盘点表进行了抽盘、核对，对存货数量进行核实。
       原材料和委托加工物资评估中，对无实物的原材料评估为零，对于存放状态
良好、账面值与市场价值差异不大材料，以核实后的账面值作为评估值。产成品
与发出商品按照市价法进行评估。在产品流转较快，以核实后的账面值作为评估
值。
     4、长期股权投资
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     评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实，并
查阅投资协议、被投资单位营业执照、公司章程和验资报告等资料，以确认母公
司投资关系的合法性，并通过查阅入账凭证等财务资料核实账面值的合理性与准
确性。根据被评估单位提供的全资子公司的基础资料，我们采用同一评估基准日
与母公司相同的评估程序对被投资单位进行整体的资产基础法评估，以被投资单
位的评估后净资产乘以相应的股权比例得出其长期股权投资的评估值。评估中所
采用的评估方法、标准、各项资产及负债的评估过程等与母公司的评估保持一
致，以合理公允地反映各项长期股权投资于评估基准日时的市场价值。
     5、固定资产—设备
     （1）评估方法
     设备的评估方法主要有收益法、市场法和重置成本法。
     ①收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。由于委托评估设备未单独计量收益，我们也未收集到类似设备出租
的市场租金信息，因此无法独立采用收益法评估设备。
     ②市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条
件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值
的方法。对市场上可以收集到相同或类似设备足够交易信息的车辆和电子设备，
我们采用市场法评估。对市场上无法收集到足够的相同或类似设备成交案例的设
备，我们采用重置成本法评估。
     ③重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业
已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的
各种评估方法的总称。成本法适用公式为：
     设备评估值 = 设备重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值
     A、设备的实体性贬值是由于设备在使用过程中产生的磨损及自然损耗造成
的价值贬值。一般我们采用年限法计算设备的实体性贬值。
     B、设备的功能性贬值是由于技术进步引起劳动生产率的提高，现在再生产
相同的设备所需社会必要劳动时间减少、成本降低造成原有设备的价值贬值；或
由于技术进步出现了新的性能更优的设备，致使原有设备的价值贬值。即超额投
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资成本和超额运营成本两方面。本次评估，采用现行市场价格作为重置成本，故
不需要再考虑超额投资成本，经现场勘察，委评可续用设备基本原理、技术水
平、生产功能无重大改变，评估基准日时尚不存在明显的超额运营成本，故本次
评估设备的功能性贬值取0。
     C、设备的经济性贬值是因设备外部因素引起的设备价值贬值。由于市场竞
争加剧，导致该设备所生产的产品滞销，产品需求减少，使设备开工不足，生产
能力相对过剩；原材料价格上升、能源提价导致成本上升，而生产的产品售价没
有提高；因国家环境保护政策变化、有关设备服役年限缩短，强制报废的条件放
宽等因素，其最终表现为营运中的资产利用率下降，甚至闲置，应由此引起资产
营运的收益减少和设备价值的贬值。经评估人员现场勘查，委评设备均在正常使
用未发现明显的闲置现象，故本次评估中经济性贬值率取0。
     综上，设备评估的计算公式简化为：
     设备评估值 = 设备重置成本 × 成新率
     （2）相关重要参数的确定
     ①设备重置成本
     机器设备的重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、工程建
设其它费用、资金成本等部分构成。
     重置成本 = 含税购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费 + 工程建设其它费
用 + 资金成本 – 增值税进项税额
     本次评估企业为增值税一般纳税人，设备的增值税进项税额可以抵扣，因此
委评设备价值中已扣除增值税进项税额。
     A、设备购置价
     主要通过向生产厂家直接询价、查阅《机电产品报价手册》等信息取得。
     B、设备运杂费
     设备运杂费包括设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管
等费用。
     计算公式为：设备运杂费 = 设备购置价×运杂费率
     费率选取主要依据：设备运输距离、包装箱体积、重量吨位、价值、所用交
通工具等分别计算取定。
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       C、设备安装调试费
       参考《资产评估常用数据与参数手册》，以设备的购置价为基数，选取一定
的比例，确定设备安装调试费。
       D、设备的基础费用
       参考《资产评估常用数据与参数手册》，以设备的购置价为基数，选取一定
的比例，确定设备基础费。
       E、工程建设其它费用
       工程建设其它费用率按下表选取：
序号         内容          计价基数   本次选取                         备注
                                                 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》计价格
  1     前期工作咨询费     工程造价    0.630%
                                                 [1999]1283 号
                                                 国家计委、建设部价格[2002]10 号《工程勘察设计收
  2     勘察设计费         工程造价    2.422%
                                                 费管理规定》
                                                 国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670 号《建设
  3     监理费             工程造价    0.700%
                                                 工程监理与相关服务收费管理规定》
                                                 国家计委计价格[2002]1980 号，发改价格[2011]534
  4     招投标管理费       工程造价    0.344%
                                                 号
  5     建设单位管理费     工程造价    0.938%    《基本建设财务管理规定 》财建[2002]394 号
  6     联合试车费         工程造价    0.50%
             小计                      5.53%
       F、资金成本的确定
       资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照合理建设工
期，采用基准日中国人民银行规定的同期基准利率计算，并按均匀投入考虑。
       资金成本 = （购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+工程建设其他费用）
×利率×工期÷2
       ②成新率
       成新率主要通过现场勘察设备的使用情况（环境、保养、外观、运行、完好
率）的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与企业
相关设备人员沟通后，依据设备经济寿命年限、已使用年限，按以下公式计算其
年限成新率。
       成新率 = 尚可使用年限 /（尚可使用年限 + 已使用年限）×100%。
       6、无形资产—其他无形资产
       科诺铝业申报的其他无形资产包括商标、发明专利、实用新型专利和专有技
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术。
     （1）评估方法的选择
     根据“中评协[2008]217号”《资产评估准则—无形资产》，无形资产评估主要
有三种途径评估：成本途径法，即以重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳
动来确定评估值；收益途径法，即以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确
定评估值；市场途径法，即利用观察到的市场交易中涉及相同或可比资产的价格
和经营业绩数据进行评估，被评估无形资产的公允价值建立在这些交易案例价值
基础上。
       由于缺少公开的无形资产交易市场，加之无形资产的独特性，可比交易案例
非常有限，且无形资产转让往往与企业其他资产一并转让，很难核实无形资产的
单独成交信息，本次无法直接使用市场法评估。而无形资产价值又很难以取得成
本来衡量。因此本次评估采用了收益途径评估。
       本次评估我们采用收益途径中的收益剩余法对无形资产进行评估，即采用收
益法对科诺铝业股东全部权益价值进行评估，然后扣除有形资产和负债的评估值
后得出无形资产组合的市场价值，再进一步计算出专利、商标和专有技术在无形
资组合中的贡献率，求出专利、商标和专有技术的评估值。
    （2）计算公式
    运用“收益剩余法”评估的基本公式可以表达如下：
    其他无形资产的评估价值＝（采用收益法的股东全部权益价值评估值－采用
资产基础法的股东全部权益价值评估值）×专利、商标和专有技术在无形资产组
合中的贡献率。
     7、长期待摊费用
     长期待摊费用为租用办公室装修及屋顶装修，本次评估按厂房租赁期限内尚
可使用的剩余权益作为评估值。
     8、递延所得税资产
     评估基准日时，递延所得税资产包括应收款项坏账准备和递延收益形成的暂
时性差异，本次评估中对应收账款及其他应收款考虑了预计的坏账损失及费用，
因此该事项形成的暂时性差异应当确认递延所得税资产；本次评估将无需支付的
递延收益评估为零，同时将递延收益产生的暂时性差异形成的递延所得税资产评
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估为零。
     9、负债评估
     根据被评估单位提供的申报表及审定后的基准日报表，本次评估以核实后的
账面值作为评估值。
     （三）收益法评估模型及主要参数的确定
     1、评估模型的选取
     本次评估我们采用了间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值
的评估来间接获得股东全部权益价值。其基本模型为：
          E=B-D                         （1）
式中：E：股东全部权益价值
         B：企业整体价值；
         D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
             B=P+∑Ci                    （2）
式中：P：经营性资产价值；
         ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
          Ci=C1+C2                      （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余
资产；
         C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产
及负债。
     对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来
收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和
企业自身发展的周期性。
                n
                      FCFn
         P
               i 1   (1  r ) i      （4）
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；
         r：为折现率；
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    i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
     2、主要评估参数的取值
     （1）收益期和预测期的确定
     收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效
能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。
     科诺铝业是一家正常经营的企业，合同章程中未约定终止期限，现有股东和
拟收购方都希望企业持续经营下去，希望通过市场需求来调节产品及产品结构来
维持企业的长久生存，故本次评估按无固定期限持续经营考虑。
     考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和收益主体的规划，预计收益主
体从2023年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期取5年1期，即2017
年3月~2022年，自2023年起收益主体进入稳定经营期。
     （2）现金流口径
     本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流
是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定
义为：企业自由现金流量FCFn =净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资
本性支出－净营运资金变动额。
     （3）预测期的盈利预测
     评估人员进行了独立的行业和市场调查，分析了铝挤压行业的发展现状和未
来发展趋势，了解了企业面临的竞争环境和市场特征，从而检验被评估单位管理
层预测的合理性，并重点关注以下几方面：
     A、营业收入和毛利率的预测是否符合企业的过去的经营实绩和行业特点；
     B、营业税金及附加、所得税的预测是否符合企业现行的税负政策；
     C、期间费用是否符合企业的过去的经营实绩和行业特点；
     D、未来的资本性支出是否符合企业的长期发展规划；
     E、未来的营运资金是否与未来的收益规模和资产管理水平相匹配。
     （4）折现率的确定
     折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次
评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上
通常使用的WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
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                  E       D
      WACC           Ke      (1  t )  K d
                 DE      DE
     ①权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model，即CAPM）进行求取，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该
公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
     Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
         = Rf＋βL×MRP＋Q
     ②债权期望回报率。由于被评估单位贷款利率普遍高于中国人民银行发布的
金融机构人民币贷款基准利率，故取基准日时企业的加权平均利率作为付息负债
利率。
     （5）非经营性资产及负债和溢余资产及负债
     评估人员就科诺铝业是否存在非经营性资产、负债和溢余资产与相关管理人
员和财务人员进行了座谈交流。评估基准日2017年3月31日时，非经营性资产、
负债如下：
                                                                     金额单位：人民币万元
      项目                 所在科目                  核算对象                 账面价值
  非经营性资产        递延所得税资产        递延收益产生的暂时性差异                 5.69
  非经营性负债          递延收益                  技改补助资金                      35.30
八、评估程序实施过程和情况
     根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对委托评估的宁波科诺
铝业股份有限公司实施了如下的评估程序：
     （一）明确评估业务基本事项
     与委托方进行充分沟通，明确了解评估报告使用者本次资产评估的目的、评
估对象和评估范围、评估基准日，制定评估方案，了解主要股权的形成、变更及
登记情况，了解股权涉及的资产概况、资产规模、经营业绩及委托方对资产评估
时间的计划要求。
     （二）签订业务约定书
     我们根据具体情况，对独立性和业务风险进行综合分析和评价，并派有专业
胜任能力的项目经理承接本次评估业务。
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     （三）编制评估计划
     根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对
象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，资产评估项目所
涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，结合资产评估人员的专业胜任能力、
及经验配备适合的评估人员，对评估的具体步骤、时间进度和技术方案等制定本
项目的评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资
产评估计划。
     （四）资产核实和调查
     1、由评估人员指导被评估单位进行资产清理自查和辅导其准备相关资料。
包括：填写收益法申报资料、资产评估申报明细表（资产基础法）和资产评估资
料清单，准备相关的产权证明、历史资产基础支出明细、资产质量状况，其他财
务和经济指标等相关评估资料。
     2、评估人员现场检查核实资产与验证相关评估资料。包括：依据资产负债
明细表，对实物资产部分查验相关资产的产权证明、历史成本支出明细、资产质
量状况，其他财务和经济技术指标等相关评估资料；在资产现场勘察过程中与管
理人员和使用人员广泛交流，了解资产的购置和使用情况，比较充分地了解了资
产的历史形成及使用现状，判断基准日实物资产中是否存在非经营性资产和溢余
资产等。
     （五）收集评估资料
     根据被评估单位预测申报的内容，选择评估途径和具体的评估方法，并与主
要管理人员、财务人员、工程管理人员等进行交谈，了解被评估单位的项目开发
情况和经营情况等；从市场渠道获取各类资产的价格信息，从被评估单位获取评
估需要的基础资料并进行必要分析、归纳和整理，了解评估对象现状，关注评估
对象法律权属。
     （六）评定估算
     根据评估目的、价值类型和评估资料的收集情况，选择适用的评估方法和相
应的参数进行分析、计算和判断，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，再进行必要的内部复核工作。
     （七）编制和提交评估报告
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       根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估报告，经三级审核后，与
委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产
评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
     （一）一般假设
       1、公开市场假设：有自愿的卖方和买方，地位是平等的；买卖双方都有获
得足够市场信息的机会和时间，交易行为是在自愿的、理智的而非强制或不受限
制的条件下进行的；待评估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的
额外出价或折价。
       2、持续经营假设：假设被评估项目合法有效，项目规划、资产运行符合国
家产业政策和环保政策，并在评估目的实现后，企业可以持续经营，其全部资产
可以保持原地原用途继续使用下去；
       3、评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，被评估单位的外
部经济环境不会发生不可预见的重大变化（如：政治动乱、经济危机、恶性通货
膨胀等）；
       4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业的经营造成重大不
利影响。
       （二）特殊假设
       1、假设被评估单位未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
       2、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
       3、假设被评估单位不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销
售政策、成本及费用控制发生重大变化；
       4、假设被评估单位生产经营计划、新建的 1 条铝合金精密管棒材生产线建
设计划将如期实现，新建项目投资额、新生产线产能与计划基本一致；新建的 1
条铝合金精密管棒材生产线能顺利通过安全、环保等部门的审批手续；
     5、不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对被评估单位未来持续经
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营的影响；
     6、假设国家现行的压延加工业行业相关法律法规及政策无重大变化；
     7、假设科诺铝业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认
证，并继续享有 15%税率；
     8、假设已租赁的厂房、土地及设备的合同到期后科诺铝业可以续租；
     9、本次评估假设基于目前物价水平，未考虑未来的大宗商品价格的变化；
     10、无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
     评估师认为上述这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较
大变化时，评估机构及评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论
的责任。
十、评估结论
     1、收益法评估结果
     经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑控制权溢
价和股权缺乏流通性折扣的前提下，宁波科诺铝业股份有限公司股东全部权益于
评估基准日时市场价值为34,582.26万元。
     2、资产基础法评估结果
     经采用资产基础法评估，宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日 2017 年
3 月 31 日时的全部资产账面值为 14,829.43 万元，评估值为 18,126.79 万元，差
异 3,297.36 万元，差异率 22.24%；全部负债账面值为 7,168.27 万元，评估值
7,136.89 万元，差异-31.38 万元，差异率-0.44%；净资产账面值为 7,661.15 万
元，评估值为 10,989.89 万元，差异 3,328.74 万元，差异率 43.45%。具体组成
如下：
                                                                       金额单位：人民币万元
                  项目                   账面价值      评估价值      增减值      增值率％
 流动资产                               12,674.25     12,912.21       237.96         1.88
 非流动资产                              2,155.18      5,214.58     3,059.40       141.96
   其中：可供出售金融资产
   持有至到期投资
   长期应收款
   长期股权投资                          1,000.00      1,153.28       153.28         15.33
   投资性房地产
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                  项目                   账面价值      评估价值      增减值     增值率％
   固定资产                              1,072.50      1,397.40       324.90        30.29
   在建工程
   工程物资
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产                                            2,586.00     2,586.00
   开发支出
   商誉
   长期待摊费用                              5.57           5.50        -0.07       -1.28
   递延所得税资产                           77.12          72.41        -4.71       -6.10
   其他非流动资产
               资产总计                 14,829.43     18,126.79     3,297.36        22.24
 流动负债                                7,136.89      7,136.89         0.00         0.00
 非流动负债                                 31.38          0.00       -31.38      -100.00
               负债合计                  7,168.27      7,136.89       -31.38        -0.44
          净资产（所有者权益）           7,661.15     10,989.89     3,328.74        43.45
     3、两种方法评估结果的差异分析
     本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 34,582.26 万元，与资产基础法
测算得出的股东全部权益价值 10,989.89 万元的差异为 23,592.37 万元，差异率
为 214.67%。差异主要原因是：
     资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是被评估单位各单项资产的市场价值。而
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是被评估单位各项资产的综
合获利能力。这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了科诺铝业目前经
营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、较高的技术研发能力及
健全的管理团队等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理
地反映科诺铝业的股东全部权益价值。
     4、评估结论的选取
     本次评估目的是为江阴海达橡塑股份有限公司股权收购行为提供价值参考，
从原股东角度考虑收益法的评估结果更能体现股东全部权益价值；从股权受让方
考虑，购买股权的价格主要取决于被评估单位未来的整体回报情况、而不是购置
其各项资产，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。
因此，本报告评估结论选用收益法的评估结论为本次经济行为提供定价参考。
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     即：在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，江阴海达橡塑股份有限公司拟
收购宁波科诺铝业股份有限公司全部股权于评估基准日2017年3月31日时的评估
值为34,582.26万元，大写金额为人民币叁亿肆仟伍佰捌拾贰万贰仟陆佰元整。
十一、特别事项说明
     本评估报告存在以下特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用
者予以重点关注 ：
     1、设备抵押事项
     2016 年 6 月 16 日，科诺铝业办理了编号为“甬北工商抵登字（2016）第
17 号”动产抵押登记，用 215 项设备向中国工商银行股份有限公司宁波东门支
行提供担保，被担保债权种类为借贷合同，被担保债权金额为 2002 万元，被担
保债权期限自 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 13 日。截至评估基准日时上述
215 项设备仍处于抵押状态。
     评估基准日时，科诺铝业向中国工商银行股份有限公司宁波东门支行借款余
额为 20,000,000.00 元。
    本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估值的影响。
      2、我们的评估结果除存货-产成品、存货-发出商品和其他非流动负债外，
我们未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算
清缴时确定。
有关其他事项声明如下：
    1、完成本项目的注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益关
系或偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的
法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整
性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
    2、本报告对被评估资产的价值结论只适用于报告限定的评估目的和使用方
式。其中任何组成部分资产的独立价值将不适用于其他任何用途，并禁止用于其
他评估的相关事项中。
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十二、评估报告使用限制说明
     1、本评估报告仅限于报告中载明的评估目的和用途使用，只能由评估报告
载明的评估报告使用者使用。
     2、本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
     3、本评估报告结论的使用有效期为一年，从评估基准日 2017 年 3 月 31 日
起计算，至 2018 年 3 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
     4、若发生评估目的、价值类型或评估范围改变等重大事项时，不能直接使
用本评估结论。基准日后，若资产遇有重大自然力和其他不可抗力因素并对评估
结论产生较大影响时，本报告结论不再适用。
     5、本报告之附件是本报告重要组成部分，报告使用者需要充分关注。
十三、评估报告日
     本评估结论形成日期为 2017 年 7 月 21 日。
             评估机构法定代表人：胡兵
                                          资产评估师：杨栎桢
                                          资产评估师：曹文明
                                   江苏华信资产评估有限公司
                                     二〇一七年七月二十一日
   公司地址：南京市云南路31-1号苏建大厦22楼
   联系电话：[phone] 传真：[phone]
江苏华信资产评估有限公司
                宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告附件
                            资产评估师承诺函
江阴海达橡塑股份有限公司：
     受贵公司的委托，我们对江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买宁波科诺铝业股份有限公司全部股权之经济行为所涉及的宁波科诺铝业
股份有限公司股东全部权益价值以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日进行了评
估，并出具了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们
承诺如下：
     1、具备相应的执业资格；
     2、评估对象和评估范围与业务约定书的约定一致；
     3、对评估对象所涉及的资产进行了必要的核实；
     4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
     5、充分考虑了影响评估价值的因素；
     6、评估结论合理；
     7、评估工作未受到干预并独立进行。
                                      签字资产评估师：杨栎桢
                                      签字资产评估师：曹文明
                                                         2017 年 7 月 21 日
江苏华信资产评估有限公司