江阴海达橡塑股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立意见
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”、“海达股份”）拟向邱建平等
37名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公
司（以下简称“科诺铝业”）95.3235%的股权。同时，海达股份拟向不超过5名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对
价、科诺铝业在建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关
费用，募集配套资金总额不超过22,200万元。（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《江阴海达橡塑股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真
审核了本次交易的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要以及相关文件，
参加了公司第三届董事会第二十次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，
现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资
料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司及董事
会进行了必要的沟通，本次交易方案已获得独立董事的事前认可。
2、本次交易方案、《草案》以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产组组
若干问题的规定》第四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2016年修订）》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案合理、具
备可操作性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，董事
会会议的召集、召开、审议和表决程序符合有关法律、法规和《江阴海达橡塑股
份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳
上市，但本次交易因涉及发行股份购买资产，仍适用《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司、科诺铝业股东大会审议通过本
次交易方案、中国证监会核准本次交易等。
7、本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计
和评估，中介机构的选聘程序合法、合规，审计、评估机构及其经办人与公司、
标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则
下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关事项，同意公司董事作出的与本次交易有关的安排。
(以下无正文)
（本页无正文，为《江阴海达橡塑股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）
独立董事（签名）：
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徐文英 刘 刚 穆 炯
2017 年 7 月 21 日
