江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
江阴海达橡塑股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”、“海达股份”）于2017年7月21
日9时在公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第二十次会议。
会议通知于2017年7月15日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长钱振
宇先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》和《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，会议合
法有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
与会董事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买宁波科诺铝业股份有限
公司（以下简称“科诺铝业”）95.3235%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
方案，主要内容如下：
1、本次交易的整体方案
公司本次交易拟向邱建平等 37 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持
有的科诺铝业 95.3235%的股权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产
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3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，募集配套资金总额
不超过 22,200 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司
将以自有或自筹资金支付或补足。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向邱建平等 37 名交易对方按照
其各自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中，邱建平、江益、徐惠亮、董
培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、
冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友
（以下简称“补偿义务人”）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，
其中现金对价比例为 30%，股份对价比例为 70%；除补偿义务人以外的其他交易对
方获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，
股份对价比例为 50%，同时对于持有科诺铝业股份数量在 2 万股以下的交易对方全
部以现金方式支付，具体交易方式如下：
序 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份
交易对方 持股比例
号 （万元） （万元） （万元） 数量（股）
1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932
2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240
3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366
宝盈基金-长
城证券-宝盈
4 新三板盈丰 5 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071
号特定多客户
资产管理计划
5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579
6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510
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苏州睿翼投资
7 企业（有限合 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648
伙）
8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394
9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064
天阳建设集团
10 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048
有限公司
11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244
12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902
13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
苏州子竹十一
15 号投资企业 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
（有限合伙）
16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278
17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623
18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732
19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139
29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139
30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 12,488
31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 23,311
32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483
33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483
34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - -
35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - -
36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - -
37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - -
合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 14,071,473
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）交易标的
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本次交易标的为交易对方合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）交易对方
本次交易的交易对方为邱建平等 37 名科诺铝业股东，交易对方持有科诺铝业股
权的具体情况如下：
序 股份数 序 股份数
股东 持股比例 股东 持股比例
号 (万股) 号 (万股)
1 邱建平 829.7 27.4190% 20 李博 6.63 0.2191%
2 虞文彪 829 27.3959% 21 冉建华 6.63 0.2191%
3 徐根友 264 8.7244% 22 刘培如 6.63 0.2191%
宝盈基金-长
城证券-宝盈
新三板盈丰
4 249.9 8.2584% 23 贺令军 6.63 0.2191%
5 号特定多
客户资产管
理计划
5 江益 221 7.3034% 24 周亚丽 6.63 0.2191%
6 徐惠亮 99.45 3.2865% 25 陈强 6.63 0.2191%
苏州睿翼投
7 资企业（有 67.83 2.2416% 26 谢琼 6.63 0.2191%
限合伙）
8 董培纯 55.25 1.8258% 27 苟庆 6.63 0.2191%
9 陶建锋 34 1.1236% 28 饶道飞 5.525 0.1826%
天阳建设集
10 25.5 0.8427% 29 彭泽文 5.525 0.1826%
团有限公司
11 黄晓宇 23.8 0.7865% 30 高炳光 4.42 0.1461%
12 吴秀英 19.89 0.6573% 31 陈建华 4.42 0.1461%
13 王春燕 17 0.5618% 32 汪吉祥 3.315 0.1096%
14 王向晨 17 0.5618% 33 方小波 3.315 0.1096%
苏州子竹十
一号投资企
15 17 0.5618% 34 马燕 0.68 0.0225%
业（有限合
伙）
16 潘明海 11.05 0.3652% 35 秦博 0.34 0.0112%
17 何俊 8.84 0.2921% 36 刘学武 0.34 0.0112%
18 游春荷 6.63 0.2191% 37 许晨坪 0.1 0.0033%
19 石洪武 6.63 0.2191% 合计 2,884.49 95.3235%
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表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（4）交易价格及定价依据
本次交易价格参照江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第 166
号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁波科诺铝业股份有限
公司全部股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所列载的科诺铝
业 100%股权于评估基准日的评估价值，并经交易各方协商后确定。根据《评估报
告》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业 100%的股权评估值为 34,582.26
万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的科诺铝业 95.3235%股权的交易价
格为 32,934.82 万元。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，科诺铝
业合并报表范围内实现的收益，由公司按持有的科诺铝业股权比例享有；在此期间
产生的亏损，在亏损金额经公司聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师
事务所审计确定后的 10 个工作日内，由交易对方按其各自在本次交易完成前所持科
诺铝业的股份数量占交易对方合计转让科诺铝业的股份数量的比例承担，并以现金
方式向科诺铝业支付。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 60 日内完成交割。本次交易
的交易对方将促使科诺铝业及时按照全国中小企业股份转让系统的程序办理股票终
止挂牌交易手续，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于
同意科诺铝业股票终止挂牌的函。在科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董
事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的
全部股份过户至公司名下。除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方
持有的股份转让完成后，科诺铝业应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类
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型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续。
科诺铝业变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方应尽快将其持有的
科诺铝业全部股权过户至公司名下，并及时办理工商变更登记手续。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资
产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约行
为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并
不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、
财产保全费、鉴定费、执行费等）。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（7）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及发行股份，发行股份采用非公开发行方式。
发行股份的发行对象为邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新
三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼投资企业（有限
合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向
晨、苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、
冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、
陈建华、汪吉祥、方小波共 33 名交易对方。上述交易对方以其各自所持有科诺铝业
股份认购本次公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（8）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（9）定价基准日及发行价格
本次交易的股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告
之日，即 2017 年 6 月 15 日。以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均
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价的 90%为发行基准价格，并根据 2017 年 3 月 30 日公司公告的 2016 年度权益分
派方案，即向全体股东每 10 股派 0.61 元人民币现金（含税），综合考虑上述因素，
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.79 元/股。最终
发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股
等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（10）发行股份的数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。
对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行
股份方式支付的交易对价以及发行价格计算，公司拟向交易对方合计发行
14,071,473 股股份。最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核
准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股
等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行股份的数量将作相应调整。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（11）股份锁定期
公司本次向补偿义务人发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
公司本次向补偿义务人以外其他接受股份对价的交易对方发行的股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其
持续拥有科诺铝业股份权益不足 12 个月，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律、法规、
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规章规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则以及《江阴海
达橡塑股份有限公司章程》的相关规定。
如中国证监会或深交所对于上述限售安排有不同意见的，补偿义务人同意将按
照中国证监会或深交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（12）拟上市地点
公司本次向交易对方发行的全部股票的上市地点为深交所。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（13）业绩承诺及补偿
①业绩承诺人（补偿义务人）
本次交易的业绩承诺人为邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、
周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友。
②业绩承诺
业绩承诺人承诺，经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的
科诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的实际净利润分别不
低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。实际净利润指经公司聘请具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业归属于母公司所有者的净利润与扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
公司与业绩承诺人一致同意，在 2017 年、2018 年、2019 年会计年度结束后四
个月内，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对科诺铝业实现的实际
当年净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚
于公司相应年度审计报告的出具时间。
③业绩补偿
江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
在科诺铝业《专项审核报告》出具后，若科诺铝业在承诺期内任一年度实现的
实际净利润低于当年承诺净利润的 85%，或者科诺铝业在承诺期届满时实现的累积
实际净利润低于 10,900 万元，补偿义务人应向公司以股份方式进行补偿，补偿按照
如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量
－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度
的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
承诺期内，公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务
人用于补偿的股份数相应调整。
如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，
或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，
或者对公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就
股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带
责任。
对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内按照《盈
利补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。
如中国证监会或深交所对于《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定的利润补
偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深交所的意见对利润补
偿安排进行修订并予执行。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
（14）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
3、本次交易关于募集配套资金的具体方案
（1）发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票采取向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份的方式。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次募集配套资金发行股份前，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送
股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将作相应调整。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（4）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 22,200 万元。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（5）募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
本次募集配套资金发行股份前，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送
股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数
量随之相应调整。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产 3 万吨
汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，具体如下：
项目预计投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 本次交易的现金对价 10,715.95 10,715.95
年产 3 万吨汽车轻量化铝
2 23,278.00 10,484.05
合金新材料项目
3 本次交易的相关费用 1,000.00 1,000.00
合计 34,993.95 22,200.00
本次募集配套资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资金。
募集配套资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付
项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（7）股份锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股票的股份锁定期将按照《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。限售期
满后按中国证监会及深交所相关减持规定执行。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
（8）上市地点
本次募集配套资金发行的全部股票的上市地点为深交所。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（9）决议有效期
本次募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（二）审议并通过了《关于<江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要，具体内容详见刊登在中国证监
会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（三）审议并通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》
同意公司就本次交易聘请的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的苏公 W[2017]A1009 号《审计报告》以及苏公 W[2017]E1387 号《备考
报表审阅报告》；聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字
[2017]第 166 号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁波科诺
铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告》。具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（四）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件及《江阴海达橡塑股份有限
公司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（五）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
华信资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货
业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业
务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资
产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值
进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，
标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（六）审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》
董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，交易定价公平合理，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（七）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成重大资产重组的议案》
根据公司经审计的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的最近一个会
计年度财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关财务指标均
未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不
构成重大资产重组。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，同意提请公司股东大会授
江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期等事项；
2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件，并办
理与本次交易相关的申报事项；
4、在公司股东大会决议有效期内，根据证券监管部门新出台的相关法律法规以
及审批机构的相关要求，相应调整、修改、批准及签署本次交易方案，以及与本次
交易有关的协议和审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告等文件；
5、根据本次交易的结果，修改《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的相关条款，
办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜；
6、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交
易有关的其他事宜。
上述授权自公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有
效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（九）审议并通过了《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
上述第（一）项至第（三）项、第（五）项、第（七）项至第（八）项议案尚
需提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
会议同意定于 2017 年 8 月 7 日（星期一）下午 2 时 30 分在江阴市周庄镇云顾
路 585 号公司四楼会议室召开公司 2017 年第一次临时股东大会，本次股东大会采用
现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《江阴海达橡塑股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》详
见中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、备查文件
《江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十一日
