证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2017-081
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基本立子（北京）科技发展有限公司（以下简称“基本立子”）是广东宜通
世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。近日，基本立子与
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）、中兴克拉科技（苏州）有
限公司（以下简称“中兴克拉”）、贵州华芯集成电路产业投资有限公司（以下简
称“贵州华芯”）、贵州农金投资有限公司（以下简称“贵州农金”）、金卡智能集
团股份有限公司（以下简称“金卡智能”）、辽宁思凯科技股份有限公司（以下简
称“辽宁思凯”）共同签署《关于设立贵州中安云网科技有限公司之合资协议》
（以下简称“合资协议”），决定共同出资人民币3,000万元设立“贵州中安云网
科技有限公司”（最终以工商核准为准，以下简称“中安云网”或“合资公司”），
致力于从事物联网智能抄表以及智慧城市科技领域内相关技术的应用。中安云网
注册资本为人民币3,000万元，其中：贵州燃气以货币方式出资630万元，持有中
安云网21%的股权；中兴克拉以货币方式出资570万元，持有中安云网19%的股权；
贵州华芯以货币方式出资450万元，持有中安云网15%的股权；贵州农金以货币方
式出资450万元，持有中安云网15%的股权；金卡智能、辽宁思凯、基本立子各以
货币方式出资300万元，各持有中安云网10%的股权。本次投资后，中安云网成为
基本立子的参股公司。
2、根据公司章程及上市规则的有关规定,基本立子本次对外投资无需提交公
司董事会审议。
3、本次对外投资的资金来源于基本立子自有资金，不涉及关联交易，亦不
构成重大资产重组。
二、合资协议主体的基本情况
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2017-081
1、名称：贵州燃气集团股份有限公司
法定代表人：洪鸣
公司住所：贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号
注册资本：69,104.0909 万人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章
程、协议、申请书记载的经营范围：城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气
工程设计、施工、维修。
贵州燃气与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联
关系。
2、名称：中兴克拉科技（苏州）有限公司
法定代表人：徐慧俊
公司住所：苏州高新区学森路 9 号 2-A 号楼
注册资本：4,900 万人民币
经营范围：研发、设计、生产和销售与物联网业务相关的软硬件产品、仪表
仪器，信息系统集成及维护服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中兴克拉与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联
关系。
3、名称：贵州华芯集成电路产业投资有限公司
法定代表人：欧阳武
公司住所：贵州省贵安新区行政中心内
注册资本：180,000 万人民币
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2017-081
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(投
融资及资本运作；集成电路芯片及设备的制造和服务、云计算服务、软件开发及
服务、信息系统集成；集成电路产业园区基础设施建设、土地一级开发、经营和
租赁；集成电路产业园区的运营管理、物业管理综合服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)
贵州华芯与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联
关系。
4、名称：贵州农金投资有限公司
法定代表人：何彩勤
公司住所：贵州省贵阳市贵州国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准
厂房辅助用房 B288 室
注册资本：27,000 万人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(一
般经营项目：产业投资及咨询服务（涉及行政许可的除外）；资产管理。)
贵州农金与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联
关系。
5、名称：金卡智能集团股份有限公司
法定代表人：杨斌
公司住所：浙江省温州市乐清经济开发区纬十七路 291 号
注册资本：23,497.2974 万人民币
经营范围：信息系统集成服务，电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪
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表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软
件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金卡智能与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联
关系。
6、名称：辽宁思凯科技股份有限公司
法定代表人：郑孚
公司住所：辽宁省丹东市振兴区黄海大街 14 号一层至二层
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：生产、销售、技术服务及咨询：智能仪表、软件、系统集成、智
能机械；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
辽宁思凯与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联
关系。
7、名称：基本立子（北京）科技发展有限公司
法定代表人：肖力
公司住所：北京市朝阳区来广营中街甲一号朝来科技产业园 4 号楼 5 层 502
室
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
三、投资标的的基本情况
1、出资额、出资比例如下：
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序号 出资人名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 贵州燃气 630 21% 货币
2 中兴克拉 570 19% 货币
3 贵州华芯 450 15% 货币
4 贵州农金 450 15% 货币
5 金卡股份 300 10% 货币
6 辽宁思凯 300 10% 货币
7 基本立子 300 10% 货币
合计 - 3,000 100% -
2、基本信息：
拟注册名称：贵州中安云网科技有限公司
拟注册地：贵安新区贵安数字经济产业园（花溪大学城）
拟注册资本：人民币 3,000 万元
拟经营范围：从事物联网络、智慧城市科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、产品互联互通认证，计算机系统集成。包括但不仅限于如
下内容：智能化设备及系统生成、销售、安装、运维服务；家用燃气泄漏报警设
备生成、销售。大数据收集与处理（DaaS）服务，大数据中介服务；物联网平
台基础设施建设及接入、运营服务。电信增值服务；物联网孵化运营与投资；计
算机硬件、软件及辅助设备，通信设备及配件的销售。
以上信息以工商部门最终核定为准。
四、合资协议的主要内容
1、合资公司的成立
各方股东承诺，在各自专业领域协助合资公司稳健运营。根据业务情况，如
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合资公司有合理的项目需要，可以使用贵州燃气、中兴克拉以及其他合资各方的
企业标识等商业标号，具体事宜，由合资公司与合资各方另行协商。
为避免同业竞争，合资各方在贵州境内均：不得从事或开展与合资公司有竞
争的、基于 LoRa 技术的物联网智能抄表运营项目；不得从事或开展燃气智能化
设备及系统生产、销售、安装、运维服务；不得从事或开展家用燃气泄漏报警设
备生产、销售等。其中，合资公司确定不开展的相关业务和相关区域不在约束范
围。
各方股东对具体技术、业务的承诺如下：
（1）贵州燃气愿意作为第一批主要用户，确保合资公司稳健运营和良好起
步；授权合资公司经营贵州燃气居民智能抄表相关业务，授权期限与合资公司经
营期限相同，协助开展家用燃气泄漏报警设备相关业务。
（2）中兴克拉愿意全面提供和支撑合资公司运营技术服务、提供各行业技
术拓展方案，确保合资公司网络平稳运转及各行业的市场技术拓展。
（3）贵州华芯愿意依托股东优势，协助合资公司拓展资源、争取政府政策
扶持。
（4）金卡智能愿意协助合资公司开展智能计量、应用软件开发、物联网云
服务和大数据联合研发和运营等业务。
（5）基本立子愿意提供物联网平台技术服务，以及物联网行业解决方案。
（6）辽宁思凯愿意可提供智能化设备及系统的物联网、云智慧技术开发服
务及生产、销售、安装、运维，在数据收集与处理方面提供成熟的解决方案，为
基础网络平台的建设与接入提供技术支撑。
2、合资公司的注册资本和股权比例
中安云网注册资本为人民币 3,000 万元，其中：贵州燃气出资 630 万元，持
有中安云网 21%的股权；中兴克拉出资 570 万元，持有中安云网 19%的股权；贵
州华芯出资 450 万元，持有中安云网 15%的股权；贵州农金出资 450 万元，持有
中安云网 15%的股权；金卡智能、辽宁思凯、基本立子各出资 300 万元，各持有
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中安云网 10%的股权。
3、合资公司的出资方式和出资期限
合资公司各股东均以货币方式出资。实际的出资进度按照项目的实施进度、
合资公司资金需求和合资协议约定的各自股权比例在三年内认缴完毕。第一年按
认缴的注册资本的 50%出资，第二年按认缴的注册资本的 30%出资，第三年按认
缴的注册资本的 20%出资。（出资到位时间分别为合资公司成立的第 30 日、1 年
零 30 日、2 年零 30 日之内。）
4、合资期限及延长
合资公司期限为 20 年。除合资协议约定的提前终止或延期外，合资公司的
营业期限为自领取营业执照之日起至合资公司营业期届满。在不违反届时适用法
律规定、项目协议及合资协议的前提下，经一方提议，并经合资公司股东会三分
之二表决通过的，可以适当延长合资公司的经营期。
5、股权激励
在未来，合资公司应考虑 10%股权，给予管理层作为股权激励，具体方案，
由管理层在三年内的任何时候，提出具体规则，报董事会和股东会审议。
具体操作方案：由管理层以设立合伙企业的方式持有合资公司股权作为股权
激励，该 10%股权由管理层以增资扩股或现有股东股权转让方式获得，价格由各
方股东协商确定，10%股权可以分步分期给予。
6、合资公司的治理结构及相关制度安排
（1）合资公司设立董事会，董事会由七名董事组成，各方推荐董事一名；
设董事长一名，董事长由贵州燃气提名，并报经董事会选举产生；董事长是合资
公司的法定代表人。
（2）合资公司设立监事会，监事会由三名监事组成，由中兴通讯、贵州华
芯各委派一名，设立职工监事一名；监事会主席由贵州华芯提名，并报经监事会
选举产生。
（3）合资公司设总经理 1 名，副总经理 2 名。第一届总经理由中兴克拉提
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名，报董事会聘任，后续由贵州燃气、中兴克拉协商提名。副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或解聘。合资公司设财务总监 1 名，由贵州燃气提名，报经董
事会通过后聘请。
7、违约条款
除合资协议另有规定外，一方发生违反合资协议的行为而使非违约方遭受损
害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方
支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、
支出或责任，赔偿方式协商解决。本协议项下全部赔偿义务不超过认缴注册资本
金额。
合资公司股东未按照合资协议约定的出资到位时间缴付出资的，则除仍应继
续履行缴付义务外，还应每逾期一日向按时出资股东支付应缴未缴出资额万分之
五（0.05%）的违约金，按时出资股东有权按照其各自持股比例收取该违约金。
如仍然出现合资公司股东自出资到位时间之日起超过 3 个月未缴清情况的，则
由已缴清的各股东方协商处理。
非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，
并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约
方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减
少的损失金额。
如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约
方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
8、合资协议的生效条件和生效时间
合资协议经各方内部审批同意后，签署生效。
五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
贵州燃气集团股份有限公司是贵州省最大的集城市燃气输配、设计、施工、
营销、维修为一体的综合型燃气企业。本次基本立子与贵州燃气、中兴克拉、贵
州华芯、贵州农金、金卡智能、辽宁思凯共同设立合资公司从事物联网智能抄表
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等业务，有利于获得稳定的市场及优质、庞大的客户资源。
本次合资协议的签署符合公司战略发展方向，促使合作各方在优势互补、互
惠互利、共同发展的基础上建立共赢的战略合作伙伴关系，有利于各方充分发挥
各自的资源、经验和技能等优势，共同在科技创新物联网运营服务中谋求发展。
由于中安云网尚未成立，其经营发展存在不确定性，本次对外投资存在投资
损失的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的
投资回报。
基本立子本次对外投资金额为 300 万元，资金来源为基本立子自有资金。本
次对外投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
六、备查文件
1、关于设立贵州中安云网科技有限公司之合资协议。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 21 日
