威创集团股份有限公司
关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“公司”）与内蒙
古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”、“目标公司”）及其股东丰
城鼎立企业管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）、翟乾宇、董志宏、
于晓华、罗妮丽、翟乾敏签订《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收
购协议》（以下简称“协议”），公司使用自有资金人民币1.059亿元收购丰城
鼎立企业管理中心（有限合伙）持有的鼎奇幼教的70%股权。
（二）公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购内蒙古鼎奇幼教
科教有限公司70%股权的议案》，同意上述收购事项。
（三）根据公司章程的有关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议批准。
（四）本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息：
1、丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360981MA3621L80Y
执行事务合伙人：翟乾宇
企业类型：有限合伙企业
注册资本：50万元人民币
主要经营场所：江西省宜春市丰城市总部经济基地
成立时间：2017年6月19日
经营范围：财务顾问与咨询服务；企业管理；营销管理；项目管理；实业投
资；企业资产重组及并购；商务咨询与项目策划。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
2、交易对方的合伙人情况：
序号 合伙人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 翟乾宇 货币 32.5 65%
2 董志宏 货币 7.5 15%
3 罗妮丽 货币 2.5 5%
4 于晓华 货币 2.5 5%
5 翟乾敏 货币 5 10%
合计 50 100%
（1）翟乾宇先生，1977 年出生，中国国籍，鼎奇品牌创始人，2003 年创办
鼎奇幼儿园。中国民办教育协会学前教育委员会副理事长，内蒙古民办教育协会
副会长，内蒙古民办教育协会学前专业委员会理事长。曾被评为“内蒙古年度十
大创业新锐人物”、“呼和浩特市十大创业新星”。
（2）董志宏先生，1973 年出生，中国国籍，鼎奇幼教集团总裁，毕业于内
蒙古大学经济学院。
（3）罗妮丽女士，1968 年出生，中国国籍，鼎奇幼教集团总督学，美国早
期儿童教育专家，美国西南学院终身正教授，早期儿童系主任，博士生导师，美
国早期儿童教育全国委员会委员，美国早期儿童教育、全国教师委员会委员，美
国全国特殊教育儿童教育委员会委员。
（4）于晓华女士，1984 年出生，中国国籍，鼎奇幼教集团总园长，毕业于
美国西南学院早期教育专业。
（5）翟乾敏女士，1983 年出生，中国国籍，为翟乾宇先生的亲属。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易方以及目标公司均
与公司及持有公司 5%以上股权的股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的相关情况
（一）目标公司基本情况
企业名称 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 200 万人民币
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区石西路九号（紫维集团办公楼四楼）
学前教育研究、亲子教学研究；双语教育、少儿艺术、婴幼儿早期教育技术
研究及推广（以上经营范围不含需审批的教育服务）；玩具、学前教具制作、
教具技术开发；软件业；教育咨询（不含需行政审批的培训服务）；广告业；
经营范围 会议及展览服务；策划创意服务；电子产品（不含需经专项审批的项目）、
针纺织品、服装（不含警用服装）、鞋帽、出版物（凭许可证经营）的销售；
文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
法定代表人 翟乾宇
成立日期 2008 年 3 月 27 日
登记机关 呼和浩特市工商行政管理局玉泉分局
经营期限 2008 年 3 月 27 日至 2038 年 3 月 26 日
（二）交易前后的股权结构情况
交易前出资 交易前持股 交易后出资 交易后持股
序号 股东名称或姓名
额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
丰城鼎立企业管理中心
1 140 70% - -
（有限合伙）
2 翟乾宇 36 18% 36 18%
3 董志宏 9 4.5% 9 4.5%
4 于晓华 6 3% 6 3%
5 罗妮丽 3 1.5% 3 1.5%
6 翟乾敏 6 3% 6 3%
7 威创集团股份有限公司 - - 140 70%
合计 200 100% 200 100%
（三）主要财务数据
鼎奇幼教 2016 年度及 2017 年 1-6 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 2,911,426.76 10,081,962.13
负债总额 1,155,031.36 5,378,660.05
净资产 1,756,395.40 4,703,302.08
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 75,000.00 90,000.00
营业利润 -178,786.70 -117,538.94
净利润 -178,786.70 -117,538.94
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -89,201.61 2,344,461.81
（四）鼎奇幼教业务介绍
1、公司简介
“鼎奇”品牌创立于 2003 年，秉承“亦爱亦尊重”的核心教育理念，以培
养未来优秀世界公民为使命，开创了将中国的优秀传统文化和集体认知教育优势
与美国学前教育的先进科研成果和个性化方案教学相结合的“中+美”的教育模
式，经过近 14 年的积累沉淀，建立了标准化的运营管控体系，并拥有完善稳定
的师资和教学研发团队，逐渐发展成为内蒙古地区的幼教龙头企业。
“鼎奇”品牌已在内蒙古呼和浩特市形成高端品牌效应，旗下有 10 所托管
加盟园、3 所合作园、4 所品牌加盟园。托管加盟园主要分布在呼和浩特市，鼎
奇幼教正逐步在周边省市发展合作和加盟业务。
2、教育理念
鼎奇教育理念：亦爱亦尊重。
（1）爱
鼎奇教育认为没有爱就没有教育，成人要爱所有孩子，接纳孩子的一切，同
时鼎奇奉行双向的真爱教育，给予孩子爱的同时，也让孩子懂得付出爱。
（2）尊重
鼎奇教育认为没有尊重就没有爱，对“尊严”的重视代表了一个人的素养和
未来作为社会个体的价值。在鼎奇教育中“尊重”首先是人与人之间的平等，成
人不能以已有的经验要求孩子的行为方式，要尊重儿童成长规律和教育的客观性，
并给予孩子人格上的尊重。
（3）亦
对孩子的教育中，既要爱和尊重不可分，也要平衡“爱”和“尊重”，鼎奇
教育在帮助孩子提升认知和能力的同时，也在帮助孩子学会认识自己，学会做人。
“亦”也蕴含了中国人海纳百川、包容并蓄的文化，代表了鼎奇要做中华文
明的传播和弘扬工作。让孩子从中国传统文化学习中认识到中国文化是他们身份
认同中的一部分，让孩子从中国悠久文明的精髓中学会做人的基本道理和中国人
的处事原则及行为规范。
3、教学体系
鼎奇幼教秉承着“中+美”教育模式，强调将尊重放在第一位，避免以教材、
成人和课程为中心的方式，重点关注儿童的心理和生理的发展。后期聘请了美国
西南学院罗妮丽博士为鼎奇幼教总督学。
经过数十位专业高学历教研团队成员 4 年的不懈努力，鼎奇幼教研发出一套
“中+美”教学模式，结合西方先进的教学理念和教学体系，建立了以“评估为
依据”，以“鼎奇日程”为核心，以主题整合活动为基础，以灵动课程为特色的
课程体系框架。
图-鼎奇幼教教学体系
（1）鼎奇幼教的评估体系主要是依据八大领域的教学目标，课程的设置围
绕儿童成长过程需要掌握的目标而定，课程学习的最终目标需评估八个领域儿童
的成长和发展程度；
（2）鼎奇幼教日程是鼎奇教育体系中的核心主线，由每天固定的活动方式
和变化着的教育教学内容构成儿童的生活作息过程，包括教师的 146 条行为规范；
（3）主题整合活动是鼎奇教育活动的主要组织形式，融合鼎奇幼教八大领
域的教学目标，通过选取与幼儿相关的主题活动，达到培养幼儿各方面能力的作
用；
（4）灵动课程根据幼儿八个领域的成长需要，配合主题整合课程，完善幼
儿八个领域能力的培养，具体包括灵动英语（中教+外教）、美术、音乐、舞蹈、
武术、体能；
（5）特色活动通过活动形式来培养儿童的社会生存能力、社会环境认知能
力、学习实践能力和才艺能力，加强家园共育，以艺术节、表演类节目为主。
4、后勤管理
鼎奇幼教的行政后勤实行 6S 管理制度（即整理 SEIRI、整顿 SEITON、清扫
SEISO、清洁 SEIKETSU、素养 SHITSUKE、安全 SECURITY），针对每个岗位（包括
保育员、厨师长、面案、帮厨、门卫、夜勤、保洁等）制定了详细的工作职责和
流程说明，保障了管理的高效性和可控性。岗位的管理内容包括上岗要求、工作
职责、工作流程、注意事项等，通过不断的岗位实践与督导，形成了每个岗位详
细具体的岗位管理制度，对于鼎奇幼教的精细化管理起到了关键作用。
HACCP 通过系统性地确定食品生产和加工中各个具体的危害及其控制措施，
以保证食品的安全性，应用到食品采购、食品验收及入库、食品储存、餐具消毒
卫生、厨房各项工作流程及管理（包括粗加工流程、鸡蛋加工流程、食品烹调流
程、留样操作流程、水果切配流程、厨房配置等）等各个环节，HACCP 厨房管理
体系目前正在鼎奇幼教的幼儿园广泛应用。
5、主要业务介绍
鼎奇幼教针对 0-6 岁年龄的婴幼儿提供了完整的成长解决方案，同时结合鼎
奇幼教完善的评估体系，能够给予孩子正确的成长指导和先进的教学体系。
鼎奇幼教的主要业务模式包括如下几类：
（1）托管加盟
托管加盟业务是指鼎奇幼教为加盟商提供全面、深入、体系化的咨询和管理
服务。包括但不限于提供品牌、提供教学体系和培训、帮助加盟商建立教学体系、
管理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系，并提供教学现场辅导、
协助招生工作以及协助对外宣传等。
托管式加盟的主要收入包括品牌使用费、招生服务费、后勤服务费等。截止
目前，鼎奇幼教已发展 10 家托管式加盟园，园所主要位于内蒙古呼和浩特市，
已经形成集团化管理，在内蒙古地区具有较高的影响力。
（2）品牌加盟
品牌加盟业务采用统一的教学理念和课程体系，按照统一的管理与服务标准
对加盟园进行培训，涵盖开园前的准备、后续经营管理，教学督导和教学培训等
环节。加盟到鼎奇幼教体系，鼎奇幼教会派资深的园长帮助加盟园进行一对一教
练式帮扶，同时在运营期间，鼎奇幼教会输出同步的督导，保证加盟园的口碑和
质量。
品牌加盟主要收入包括品牌加盟费和服务费，加盟费和服务费根据所在城市
的区级不同，采用不同的收取标准。
（3）合作办园
合作办园的合作方式为股权层面的合作，鼎奇幼教输出标准化教学体系和幼
儿教育服务一体化解决方案，合作方提供具有完备教育资质的教学场所。合作方
没有经营权，只享有按照比例的投资分成权。
合作办园的收入方式主要是收取管理费。
6、核心优势
（1）鼎奇幼教为内蒙古区域的幼教龙头品牌
鼎奇幼教的规模为内蒙古第一，目前在呼和浩特市以及巴彦淖尔市共拥有
10 所托管加盟园、3 所合作园、4 所品牌加盟园；鼎奇幼教的幼儿园目前平均收
费在 2000 元/月/人左右，远高于呼和浩特市当地其他幼儿园的收费水平，保教
质量和品牌影响力均为内蒙古当地第一；鼎奇幼教的幼儿园位于呼和浩特市较为
繁华的地带以及当地定位中高端的小区，地理位置卓越。
（2）“中+美”的教育模式带来的教育理论高度
鼎奇幼教的教育教学为由幼教领域知名美国教授引导的“中+美”教育模式，
结合美国幼教协会的办学标准，通过鼎奇幼教的教学管理团队在实际教学中进行
了教学研发，形成了融合美国教育的科学性以及中国教育特色的课程体系，实现
了两国教育理念的融合和落地实施，整体课程体系具备极强的教育价值以及核心
竞争力。
（3）核心管理层和园长持股，目标公司治理结构合理
鼎奇幼教在行业内率先实现核心管理层和园长持股，创始人翟乾宇及核心管
理层董志宏、于晓华、罗妮丽均拥有股权，并预留目标公司交易后的 5.7%股权
实行园长持股计划以更好地激励园长队伍，率先在行业内实现核心管理层和园长
持股。另外较早地建立起了完善的现代化公司治理结构，强化了对中高管理层的
激励机制，形成责权利的对等，从而保证了目标公司长期经营发展中管理层的投
入程度和利益机制。
（4）园所运营管控水平出色，具备标准化的管理制度
鼎奇幼教在幼儿园运营管控方面已经形成标准化的管理流程和制度。教师的
教育教学通过一日流程的十个环节的 146 个教学管控标准保证教学的质量，同时
6S 的管理理念贯穿到教育教学、卫生保健、行政后勤的各个方面，在厨房 HACCP
的体系打造上形成了高标准的厨房流程化管理。整体鼎奇幼教园所的管控对比其
他幼教集团具备较高的水平。
（5）管理团队能力互补配合默契，企业文化整体和谐且团结上进
管理团队翟乾宇、董志宏、罗妮丽以及于晓华已经相互配合超过十年，在个
人能力上各有担当、互有补充，且具有很强的默契，同时企业整体的文化和谐互
相尊重，员工对企业的归属感和认同感非常强，核心团队人员的流动性极低。
（6）鼎奇幼教注重对人才的培养和激励，整体团队稳定性强
目前鼎奇幼教共有超过 20 名的硕士研究生，远高于其他幼教企业的学历水
平，其中有 14 名研究生为美国西南学院的学位，园长和老师较高的学历和学术
水平也提高了鼎奇幼教的教研水平和人员素质。同时鼎奇幼教在人才的培养上的
高投入也换来目前高素质且非常稳定的管理团队。
（7）鼎奇幼教运营稳定且幼儿园长期处于满园状态，未来具有增长潜力
鼎奇幼教大部分园所都运营稳定且处于每年收费稳步增长的状态，园所的平
均满园率接近 92%，口碑以及品牌影响力都在当地属于顶尖水平，保证了鼎奇幼
教园所的稳定性。现有的人才队伍和运营体系未来也足够支撑托管加盟园所的进
一步拓展，未来可通过合理开展托管加盟园、有节奏的发展合作园和加盟园，在
区域进行扩张，提升收入和利润规模。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易概述
本次交易中，公司以支付现金方式购买由丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）
持有的内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 70%股权，交易对价人民币 1.059 亿元。
（二）交易价格及定价依据
经各方友好协商并参照市场同类交易作价，目标公司全部股东权益价值为人
民币 1.5129 亿元，目标公司 70%股权的作价为人民币 1.059 亿元。
（三）股权交易和转让款的支付
本次交易的股权转让价款，分两期支付：
1、第一部分股权转让款金额为人民币 6,474 万元，于交割日（按协议约定
的交割条件全部满足或者被威创股份书面确认全部或部分放弃之日）起 1 个月内，
由威创股份以现金方式直接支付给丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）。
2、第二部分股权转让价款为人民币 4,116 万元，在协议的交割条件全部达
成且威创股份已按照协议的约定支付第一部分股权转让款后，于 2018 年 5 月 31
日至 2018 年 6 月 30 日之间，由威创股份以现金方式直接支付给丰城鼎立企业管
理中心（有限合伙）或其指定的第三方。
（四）收购前后的股权结构情况
收购前后的股权结构对比情况如下：
交易前出资 交易前持股 交易后出资 交易后持股
序号 股东名称或姓名
额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
丰城鼎立企业管理中心
1 140 70% - -
（有限合伙）
2 翟乾宇 36 18% 36 18%
3 董志宏 9 4.5% 9 4.5%
4 于晓华 6 3% 6 3%
5 罗妮丽 3 1.5% 3 1.5%
6 翟乾敏 6 3% 6 3%
7 威创集团股份有限公司 - - 140 70%
合计 200 100% 200 100%
（五）业绩承诺及补偿
各方同意，2018 年度至 2020 年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一利润
承诺年度终了后 120 日内，由威创股份聘请合格会计师事务所对目标公司利润承
诺期内的利润总额进行审计。转让方、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾
敏（以下简称“利润承诺方”）承诺，目标公司的利润总额分别不得低于以下业
绩承诺额：
项目 2018 年利润总额 2019 年利润总额 2020 年利润总额
业绩承诺额 1,400 万元 1,680 万元 2,016 万元
利润总额：为免歧义，该利润总额应当为所得税前利润，以扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的利润总额孰低为准，由合格会计师事务所就前述情形
出具专项审核意见。
如任一年度，目标公司经审计的利润总额（“实际业绩额”）低于业绩承诺额，
则应当由利润承诺方连带地按照以下公式给予威创股份现金补偿：
该年度应补偿金额=（当期期末利润总额累计承诺数—当期期末利润总额累
计实现数）×（1.5129 亿元÷2018 年度业绩承诺额）×70%。
在上述公式中：
1、就某一利润承诺方而言，其某一年度需承担补偿金额=该年度应补偿金额
×交割前所持目标公司股权比例；如转让方因任何原因被注销、吊销或发生其他
无法继续承担补偿责任的情形，则由除转让方之外的其他利润承诺方承担补偿责
任，此种情况下，某一利润承诺方需承担补偿金额=该年度应补偿金额×（紧随
本次交易完成后该利润承诺方所持目标公司股权数量÷除转让方之外的其他利
润承诺方所持目标公司全部股权之和）；
2、“累计”包括利润承诺期的当前及以往各期；
3、利润承诺期内，如前一年度目标公司实际业绩额超过业绩承诺额，则利
润承诺方有权主张将目标公司前一年度超出业绩承诺额部分计入下一年度实现
利润总额中（如在补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承
诺期内的后续年度），即前一年度实现的利润总额可以计入后续年度；如利润承
诺方已经履行补偿义务的，应当在计算应补偿金额时减去利润承诺方已经补偿的
部分；
4、利润承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
各方同意，2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间目标公司的利润总额
应当不低于人民币 600 万元，否则，利润承诺方应按照如下公式以现金方式向目
标公司就差额部分予以补足：
利润承诺方应补足的金额=人民币 600 万—2017 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期
间目标公司经审计的利润总额
（六）奖励及分红
各方同意，就任一利润承诺年度，目标公司的实际业绩额超过该年度业绩承
诺额的，则就超过部分对应的目标公司净利润中归属于威创股份权益的 50%（“奖
励份额总额”）用于目标公司高管奖励。其中，向翟乾宇、董志宏、于晓华、罗
妮丽获得的奖励分别占奖励份额总额的 26%、23%、17%、5%；奖励分配总额中剩
余 29%分配给目标公司股东会届时确认的核心团队。
各方一致确认，交割日后，在符合相关法律法规要求的前提下，目标公司每
年经审计后净利润的至少 50%将用于向目标公司股东进行分配。净利润的具体分
配方式及分配金额需经目标公司股东会审议通过。
净利润：以威创股份认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报
告或专项审核报告确认的净利润数为准；其中，净利润应以当年经审计的扣除非
经常性损益前后净利润孰低为准。
（七）不竞争义务
利润承诺方承诺，自收购协议签订之日起，除非经威创股份事先书面同意或
协议中另有约定，利润承诺方不再直接或间接从事与目标公司具有竞争关系的业
务。
（八）协议自各方签字盖章之日起生效。
五、定价合理性分析
本次交易标的资产内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 70%股权的估值较账面净
资产增值较高，按照 2018 年承诺的税前利润为基础计算，收购倍数为 10.8 倍；
按照 2018-2020 年三年平均税前利润计算，收购倍数为 8.9 倍。主要基于：第一，
幼教行业具有巨大的发展空间，鼎奇幼教作为内蒙古当地最大和最有影响力的幼
教集团，对威创股份整合幼教行业具有战略意义；第二，目标公司鼎奇幼教具有
成熟的运营管理模式、特色的“中+美”教学内容体系和品牌资产等，未来具备
快速、大规模扩张的较大可能性；第三，鼎奇幼教未来财务盈利长期持续、稳定；
第四，与威创股份旗下的红缨教育、金色摇篮具有较强的协同优势。
六、本次收购的目的和对公司的影响
公司在确定将教育定位为收入增长第二极的业务发展战略后，随后通过收购
红缨教育和金色摇篮确定了公司在幼教行业的领军地位，同时广泛地在幼教生态
进行布局，从服务的园所数量和品牌影响力上来看，公司已经发展成为中国最大
的幼教集团之一。收购鼎奇幼教是公司夯实幼教线下布局、实施区域龙头战略以
及打造幼教生态的重要举措。
（一）夯实公司的幼教线下布局，全面推进区域龙头战略
公司目前共有红缨教育和金色摇篮两大品牌接近4000家托管加盟幼儿园和
品牌加盟园，“红缨教育+金色摇篮”已经形成“全面管理+优质内容”的线下服
务体系，公司通过收购鼎奇幼教将纳入更多数量的高品质园所，夯实公司在全国
的幼教线下布局。
鼎奇幼教在内蒙古呼和浩特市和巴彦淖尔市拥有近20所幼儿园，且园所所处
的地理位置卓越，整体园所品质和品牌定位都在当地属于中高端水平，鼎奇幼教
无论是在园所数量还是教育品质和品牌影响上都为内蒙古区域的幼教龙头。
基于幼教行业特有的禀赋和发展阶段，目前国内幼教行业呈现区域化分布的
特点，各省均有类似鼎奇幼教的幼教龙头在当地拥有较好的品牌影响力，成熟的
教育体系和管理制度以及长期运营而形成的优秀管理团队。通过收购鼎奇幼教，
深耕区域，根植区域，利用区位优势，在公司体系内率先实施重度托管和重度加
盟的方式，探索派遣园长等核心骨干的深入管理方式，为未来公司整个加盟体系
下沉实现战略性探索。
（二）引入美国早期儿童教育全国委员会（NAEYC）先进教学理念与资源
鼎奇幼教的教学体系由知名美国教授主导，结合美国早期儿童教育全国委员
会的办学标准，通过鼎奇的教学管理团队在实际教学中不断地打磨而形成。整体
课程以美国早期儿童教育全国委员会八大领域的教学目标为基础，加入儿童成长
评估的个性化成长方案，形成了融合美国教育的科学性以及中国教育特色的课程
体系，具备较强的教育价值。
基于美国早期儿童教育全国委员会的教育目标和中国的幼教实践形成的教
育体系，将为公司的幼教服务带来新的血液，同时美国早期儿童教育全国委员会
的优质教育资源也将为公司未来幼教行业的发展提供更多的帮助和指导。
（三）鼎奇幼教的管理运营体系具有较高水平，具有较强的体系内推广和放
大的能力
鼎奇幼教在幼儿园运营管控方面已经形成标准化的管理流程和制度，同时通
过流程化管理以及督导人员保证园所工作的执行的到位性。教师的教育教学通过
一日流程的十个环节的146个教学管控标准保证教学的质量，同时6S的管理理念
贯穿到教育教学、卫生保健、行政后勤的各个方面，每个岗位都有自己明确的每
日工作流程和工作标准，特别是在幼儿园厨房管理上应用HACCP体系，具备较高
的推广价值。
鼎奇幼教多年经营形成具有较高价值的管控制度将在公司体系内进行推广
和放大，特别是高端园所的流程化管理制度，将对公司体系内提供的幼教服务带
来质的提高，鼎奇幼教与公司目前的业务具有极强的相关性，整合起来预计将产
生较好的协同效应。
（四）为公司带来长期稳定的财务收益
鼎奇幼教经过十余年在内蒙古区域幼教市场的精耕细作，已经发展成为内蒙
古当地规模最大和最有影响力的幼教集团，同时在教学体系和运营管理上形成了
成熟的体系和稳定的教学管理团队.未来鼎奇幼教将在已有的品牌、体系和团队
的基础上继续深耕内蒙古市场，通过联营合作办园和发展加盟以及新开办园所等
多种形式，增加鼎奇品牌覆盖园所数量，提高在内蒙当地的品牌影响力和市场份
额，夯实鼎奇幼教在内蒙古市场的幼教龙头地位。
2017年7月-12月、2018年至2020年，鼎奇幼教承诺利润总额600万元、1400
万元、1680万元、2016万元，本次收购完成后，上市公司的销售规模、净现金流
和每股净利润将有进一步的增加。
七、本次收购的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，鼎奇幼教将成为公司的控股子公司。届时，公司将拥有三
大品牌：红缨教育、金色摇篮和鼎奇幼教，三大品牌教育理念的不同、能否产生
较强的协同效应、优势能否有效互补、并购整合是否能有效实施具有不确定性，
存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在业务拓展、经营计划、管理体系
和财务体系等方面进行统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
（二）商誉减值风险
公司本次收购鼎奇幼教70%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商
誉。根据《企业会计准则》的有关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了做减值测试。如果鼎奇幼教未来经营状况未达预期，则存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（三）人员流失风险
管理团队和核心人员是鼎奇幼教的核心竞争力之一，也是鼎奇幼教在行业内
保持先发优势及持续稳定经营的关键所在，如何保持管理团队和核心人员的稳定
是鼎奇幼教未来持续发展的重要因素。配班老师和保育员的流动性较大，间接影
响了鼎奇幼教品牌的口碑。
本次交易后，鼎奇幼教采用以下措施来降低人员流失的风险：
1、本次交易收购鼎奇幼教70%股权，管理团队继续持有鼎奇幼教30%股权。
将公司的长期发展与管理团队个人的利益绑定在一起，并通过设置有竞争力的超
额奖励，有效地吸引管理团队长期、持续地为鼎奇幼教的发展服务。
2、设立员工持股计划。在保持现有人员稳定的同时，加强队伍建设，对核
心人员进行股权激励，改善工作环境，实施有针对性的重点培养，提供发展机会，
为公司扩张和发展做好人才储备。
3、建立健康和谐的企业文化，通过上市公司的平台，提供地区有竞争力的
工作岗位，规范治理，提高员工的归属感，降低人员流动性。
以上安排有利于降低鼎奇幼教管理团队、核心人员、配班老师和保育员在本
次交易完成后的流失风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2017年7月21日
