浙江万盛股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“上市公司”或“公司”）于2017
年5月26日披露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2017年6月8日收到上海证券交易所下发
的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]第0713号）（以下简称“问询函”）。
根据《问询函》的相关要求，公司与中介机构对《问询函》问题进行了认真
分析、逐项落实，并完成了《问询函》回复，同时按照《问询函》要求对预案等
文件进行了修订和补充。
本次《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中修订、补充的主要内容如下（如
无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：
1、补充“硅谷科技”、“硅谷开曼”、“硅谷香港”、“硅谷特拉华”、“硅谷北
京”、“山海半导体”、“数珑兼并公司”、“《合并协议》”、“补偿义务人”、“国家发
改委”、“CFIUS”、“反三角合并”、“美迈斯律师”和“境外律师”的释义。详见
预案（修订稿）“释义”。
2、补充、修订披露了上市公司股票停复牌安排。详见预案（修订稿）“重大
事项提示”之“九、上市公司股票停复牌安排”、“第十节 其他重要事项”之“六、
上市公司股票停复牌安排”。
3、补充、修订披露了业绩补偿的具体安排及相关协议情况。详见预案（修
订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（九）业绩补偿及
奖励安排”之“1、业绩补偿安排”。
4、补充披露了交易对方的产权控制情况。详见预案（修订稿）“第三节 交
易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”。
5、补充、修订披露了嘉兴海大历史沿革、产权控制关系、股东穿透以及董
事、高级管理人员等相关情况。详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”
之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”。
6、补充、修订披露了集成电路基金产权控制关系、股东穿透以及董事、高
级管理人员等相关情况。详见预案（修订稿）第三节 交易对方基本情况”之“二、
本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）集成电路基金”。
7、补充披露了嘉兴乾亨私募投资基金备案的具体情况。详见预案（修订稿）
中“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（五）
关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规
范的私募投资基金、私募基金管理人的说明”之“4、嘉兴乾亨”。
8、补充披露了嘉兴海大及集成电路基金不构成一致行动人的相关承诺及说
明。详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相
关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“1、嘉
兴海大与集成电路基金之间不存在关联关系，不构成一致行动关系”之“（4）嘉
兴海大与集成电路基金不构成一致行动人”。
9、补充披露了嘉兴海大股东、管理层以及硅谷数模管理层的相关情况及承
诺。详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相
关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“2、嘉
兴海大的股东及管理层与硅谷数模的管理层不存在共同创业或其他较亲密关
系”。
10、补充披露了交易完成后上市公司董事的具体安排、交易完成后公司董事
会的安排不会导致公司控制权发生实质变化以及嘉兴海大、集成电路基金、上海
数珑出具的不构成一致行动人的承诺等相关情况。详见预案（修订稿）第三节 交
易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方
关于本次交易不构成借壳的说明”。
11、补充披露了宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交
易对方之间关联关系、一致行动关系的具体情况。详见预案（修订稿）中“第三
节 交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（七）宁波
经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、一
致行动关系的补充说明”。
12、补充披露了 2017 年 4 月嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受
让的原因、价格。详见预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“二、匠
芯知本历史沿革”之“（三）2017 年 4 月，第一次股权转让”。
13、补充披露了硅谷数模的历史沿革情况、硅谷数模设立以来的业务沿革、
母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据。详见预案（修订稿）
“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”。
14、补充披露了硅谷数模优先股的相关情况。详见预案（修订稿）“第四节 标
的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（二）标
的公司优先股的具体情况”。
15、补充披露了标的公司各产品、服务的收入情况。详见预案（修订稿）“第
四节 标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”
之“（三）标的公司各产品、服务的收入情况”。
16、补充披露了标的公司各产品、服务毛利率情况。详见预案（修订稿）“第
四节 标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之
“（四）标的公司各产品、服务毛利率情况”。
17、补充披露了标的公司IP业务收入的相关情况。详见预案（修订稿）“第
四节 标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之
“（五）标的公司IP业务收入的具体情况”。
18、补充披露了标的公司行业地位情况。详见预案（修订稿）“第四节 标的
公司基本情况”之“八、标的公司所处行业情况”之“（六）标的公司行业地位”。
19、补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性。详见预案（修订稿）“第四
节 标的公司基本情况”之“九、标的公司业绩承诺的可实现性”。
20、补充披露了优先股评估工作的最新进展。详见预案（修订稿）“第五节 标
的资产预估作价”之“一、标的资产预估值”。
21、补充披露了“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并
量产”的依据和合理性。详见预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价”之“二、
标的资产预估过程合理性分析”之“（二）评估假设的合理性分析”之“2、特殊假
设”之“（5）假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”。
22、补充披露了匠芯知本收购硅谷数模的情况，收购价格差异原因及合理性。
详见预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价”之“三、结合匠芯知本收购硅
谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格差异原因及合理性”。
23、对股份锁定期安排的内容进行了修订。详见预案（修订稿）“第六节 发
行股份购买资产”之“四、股份锁定期安排”。
24、补充披露了本次交易存在重大不确定性的风险提示。详见预案（修订稿）
“重大风险提示”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”。
25、对标的公司竞争对手情况进行了修订，剔除了Quacomm Incorporsted高
通公司。详见预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“八 标的公司所
处行业情况”之“（五）标的公司主要竞争对手情况”。
26、在原预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“一
本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次
交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第
六节 发行股份购买资产”之“五、对上市公司股权结构的影响”、“第八节 管理
层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”中的本次交易完
成前后公司的股权结构表下增加“嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人”的表注。
27、对原预案“第五节 标的资产预估作价”之“二、标的资产估值过程合
理性”之“（三）评估方法的合理性分析”之“2、收益法评估基本思路”之“（3）
折现率”部分内容修订如下：
原预案中内容：
硅谷数模在本次评估预测其中折现率为14.01%。
预案（修订稿）中修订为：
硅谷数模在本次评估预测其中折现率为13.09%。
28、将预案（修订稿）中对“《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资
产的盈利承诺及利润补偿协议》”的简称统一修订为“《盈利承诺补偿协议》”。
修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年7月20日在上海证券交易所
网站 （www.sse.com.cn）上披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2017年7月20日
