万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

证券代码：603010        证券简称：万盛股份        上市地点：上海证券交易所
                       浙江万盛股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易预案（修订稿）
         交易对方                                名称
                       嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资
                       基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
发行股份购买资产的交
                       深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
易对方
                       区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限
                       合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方     不超过 10 名特定投资者
           独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                               二〇一七年七月
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                          上市公司声明
   公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申
请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其承担个别和连带的法律责任。
   如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
   本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他
文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构
的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性
和合理性。
   本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
   请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情
况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
   本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
   投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                           交易对方声明
    根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交
易提供的所有相关信息分别承诺如下：
    一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
    二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
                                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                         目         录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 13
   一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 13
   二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 15
   三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 16
   四、交易标的预估作价情况 .................................................................................. 17
   五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
   六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 20
   七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 21
   八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 25
   九、上市公司股票停复牌安排 .............................................................................. 27
重大风险提示.............................................................................................................. 30
   一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 30
   二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 34
   三、股市波动风险 .................................................................................................. 36
第一节 本次交易概况................................................................................................ 37
   一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 37
   二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 40
   三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 40
   四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 49
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 53
   一、上市公司概况 .................................................................................................. 53
   二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 53
   三、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 68
   四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 72
                                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................... 72
  六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 74
  七、最近三年守法情况 .......................................................................................... 76
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 77
  一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 77
  二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 .................................................. 77
  三、交易对方关于相关事项的说明 .................................................................... 108
第四节 标的公司基本情况...................................................................................... 130
  一、匠芯知本概况 ................................................................................................ 130
  二、匠芯知本历史沿革 ........................................................................................ 130
  三、匠芯知本产权控制关系 ................................................................................ 133
  四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况 ........................................................ 135
  五、硅谷数模基本情况 ........................................................................................ 136
  六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据 ................................................ 180
  七、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 193
  八、标的公司所处行业情况 ................................................................................ 209
  九、标的公司业绩承诺的可实现性 .................................................................... 236
第五节 标的资产预估作价...................................................................................... 239
  一、标的资产预估值 ............................................................................................ 239
  二、标的资产预估过程合理性分析 .................................................................... 239
  三、结合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格
  差异原因及合理性 ................................................................................................ 244
第六节 发行股份购买资产...................................................................................... 248
  一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性
  分析 ........................................................................................................................ 248
  二、发行股份的种类和面值 ................................................................................ 249
  三、股份发行对象及发行数量情况 .................................................................... 249
  四、股份锁定期安排 ............................................................................................ 249
  五、对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 251
  六、过渡期间安排 ................................................................................................ 252
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 募集配套资金.............................................................................................. 255
   一、募集配套资金金额 ........................................................................................ 255
   二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 255
   三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 256
第八节 管理层讨论与分析...................................................................................... 269
   一、本次交易对主营业务的影响 ........................................................................ 269
   二、本次交易对盈利能力的影响 ........................................................................ 269
   三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 270
   四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 272
   五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 274
   六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 275
第九节 风险因素...................................................................................................... 277
   一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 277
   二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................ 281
   三、股市波动风险 ................................................................................................ 283
第十节 其他重要事项............................................................................................ 284
   一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 284
   二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ................ 285
   三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 286
   四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 286
   五、公司股票连续停牌前股价异动情况说明 .................................................... 294
   六、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................ 295
   七、待补充披露的信息提示 ................................................................................ 296
   八、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 297
第十一节 上市公司及全体董事声明...................................................................... 298
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                   释       义
   在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
   一、一般释义
 万盛股份、上市公司、本        浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
                          指
 公司、公司                    码为 603010
 匠芯知本、标的公司、目
                          指   匠芯知本（上海）科技有限公司
 标公司
 拟购买资产、标的资产、
                          指   匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权
 交易标的
                               万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7
 本次交易、本次重组       指   名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，
                               同时募集配套资金
 交易对方                 指   匠芯知本的 7 名股东
 募集配套资金认购方、配
                          指   不超过 10 名特定投资者
 套融资认购方、认购对象
 业绩承诺主体             指   嘉兴海大、上海数珑
 万盛投资                 指   万盛股份控股股东临海市万盛投资有限公司
 嘉兴海大                 指   嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
 集成电路基金             指   国家集成电路产业投资基金股份有限公司
 上海数珑                 指   上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 深圳鑫天瑜               指   深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
 宁波经瑱                 指   宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
 嘉兴乾亨                 指   嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
 合肥润信                 指   合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
                               北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理
 山海资本                 指
                               人及执行事务合伙人
                               Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立
 硅谷数模                 指
                               的公司
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                          Analogix Technology LLC,一家根据美国特拉华州
硅谷科技             指
                          法律注册成立的有限责任公司
                          Analogix International，一家根据开曼法律注册成
硅谷开曼             指   立的有限责任豁免公司（exempted company with
                          limited liability）
                          Analogix Semiconductor Limited (HK)，系一家根
硅谷香港             指
                          据香港法律注册成立的有限责任公司
                          Analogix International, LLC (Delaware)，系一家
硅谷特拉华           指
                          根据美国特拉华州法律注册成立的公司
                          硅谷数模半导体（北京）有限公司，系硅谷数模间接
硅谷北京             指
                          100%持股的子公司。
                          Shanhai Semiconductor Ltd.,一家根据开曼法律注
山海半导体           指   册成立的有限责任豁免公司（ exempted company
                          with limited liability）
                          Logical Dragon Merger Sub, Inc.,一家根据美国
数珑兼并公司         指   特拉华州法律注册成立的有限责任公司，于2017年3
                          月30日已注销
                          硅谷数模、匠芯知本、山海资本、山海半导体、数珑
                          兼并公司、硅谷北京与Shareholder Representative
《合并协议》         指   Services LLC（股东代表公司）在2015年12月21日签
                          署的《购买协议》的基础上，于2017年1月14日共同
                          签署的《修订与重述版购买协议》及其任何附属协议
                          《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案         指
                          金暨关联交易预案》
                          《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《报告书（草案）》   指
                          金暨关联交易报告书（草案）》
                          《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上
购买资产协议         指
                          海）科技有限公司股权的协议》
                          《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承
《盈利承诺补偿协议》 指
                          诺及利润补偿协议》
补偿义务人           指   嘉兴海大、上海数珑
基准日               指   本次交易的审计及评估的基准日，即 2017 年 4 月 30 日
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                              本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日                   指
                              名下之日
报告期、最近两年一期     指   2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月
最近一年                 指   2016 年
                              自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
                              至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期
过渡期                   指   间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日
                              （不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
                              期间
                              2017 年、2018 年、2019 年、2020 年；若本次交易未能在
承诺期、利润补偿期       指   2017 年度实施完毕，则承诺期为 2018 年、2019 年、2020
                              年。
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
国家发改委               指   中华人民共和国国家和发展改革委员会
                              Committee on Foreign Investment in the United
CFIUS                    指
                              States，美国外国投资委员会
                              本次匠芯知本跨境收购硅谷数模交易中，由硅谷数模
                              吸收合并匠芯知本在美国特拉华州设立的并购公司
反三角合并               指
                              ——数珑兼并公司后，成为匠芯知本全资子公司的部
                              分或全部行为或事项
美迈斯律师               指   O’Melveny & Myers LLP（美国）
                              就本次交易涉及的美国、开曼、香港等国家和地区的
                              法律事项出具法律尽职调查报告/法律意见的境外律
境外律师                 指
                              师事务所：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
                              （美国）、O’Melveny & Myers LLP（美国）
独立财务顾问、申万宏源   指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩、律师、法律顾问     指   国浩律师（杭州）事务所
中企华、评估师、评估机
                         指   北京中企华资产评估有限责任公司
构
立信、立信会计师事务所   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
德勤、德勤会计师事务所   指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》     指
                              上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《财务顾问业务指引》     指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》
《基金法》               指   《证券投资基金法》
《管理暂行办法》         指   《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》         指   《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
     二、行业术语释义
                              知识产权（Intellectual property）授权。通过授权其他公司
IP授权                   指   使用本公司预先设计的电路模块架构，来生产半导体器件
                              从而获得授权费用和版权费用
IC设计                   指   Integrated Circuit Design，即集成电路设计
                              硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆
晶圆                     指
                              形，故称为晶圆
                              Integrated Device Manufacturing，即垂直整合制造。企业独
IDM                      指
                              自完成集成电路设计、制造和封装测试环节
                              在半导体产业垂直分工模式下，只从事 IC 设计的公司，而
Fabless                  指   集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代
                              工、封装及测试厂商
                              Electronics Design Automation，即电子设计自动化。EDA 技
EDA                      指   术是在计算机辅助设计技术基础上发展起来的计算机软件
                              系统
                              Virtual Reality，即虚拟现实技术，利用电脑或其他智能计算
VR                       指
                              设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                        觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身历其境
                        Video Graphics Array，即视频图形阵列，也被称为 D-Sub 接
VGA接口            指   口，是 IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信
                        号的一种视频传输标准
                        Digital Visual Interface，即数字视频接口。DVI 接口有 DVI-
                        A（Analog，模拟信号接口）、DVI-D（Digital，数字信号接
DVI 接口           指
                        口）和 DVI-I（Integrated，数字和模拟接口）三种不同的接
                        口形式，目前应用主要以 DVI-D 为主
                        High-definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接
                        口，是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的
                        专用型数字化接口，可同时传送音频和影像信号，最高数
HDMI 接口          指
                        据传输速度为 18Gbps，同时无需在信号传送前进行数/模或
                        者模/数转换。HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清
                        播放器、部分笔记本电脑、PS 等游戏主机、摄像机等设备
                        VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传
                        输的开放标准。作为 DVI 的继任者，DisplayPort 在传输视
                        频信号的同时加入对高清音频信号传输的支持，其主要优
DisplayPort 接口   指
                        势在高端显示设备（分辨率大于 1080p）。这种接口可以为
                        PC、监视器、显示面板、投影仪、以及高分辨率内容应用
                        提供多种不同的连接解决方案。
                        Mobile High-Definition Link ，即移动终端高清影音接口。
MHL 接口           指   由移动高清连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消费
                        产品和高清显示器的影音标准接口
                        新一代的总线接口技术，属于串行总线，点对点传输，每
PCI Express        指   个传输通道独享带宽，是用于替代 PCI 并行总线的第三代
                        I/O 总线技术
                        由英特尔开发的雷电接口，融合了 PCI Express 数据传输技
                        术和 DisplayPort 显示技术，可以同时对数据和视频信号进
Thunderbolt        指
                        行传输，该技术主要用于连接 PC 和其他设备。Thunderbolt
                        最先使用于苹果的 MacBook Pro
                        Wireless Gigabit，即无线千兆比特，是一种更快的短距离无
WiGig              指
                        线技术，主要用于大型文件传输，也可用于视频传输领域
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                          无线高清技术，采用 60GHz 毫米波技术，能够传输无压缩
                          全高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到
WirelessHD           指
                          了 5Gbps，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化，有效传
                          输距离 10 米
                          Wireless Home Digital Interface ，即无线家庭数字接口。能
                          够完全无压缩的传送全高清的音视频流，WHDI 传输距离
WHDI                 指
                          可超过 30 米，并可穿透障碍物及墙壁，且延迟时间少于 1
                          毫秒
                          Intel Wireless Display，Intel 公司在 2010 年推出的无线高清
WIDI                 指
                          技术
                          Universal Serial Bus，即通用串行总线。USB 接口具有传输
                          速度更快，支持热插拔以及连接多个设备的特点，USB 接
                          口有：USB1.1，USB2.0，USB3.0 和 USB3.1。USB1.1 的传
                          输速度可以达到 12Mbps；USB2.0 规范是由 USB1.1 规范演
USB                  指
                          变而来的，它的传输速率达到了 480Mbps；USB3.0 被认为
                          是 SuperSpeedUSB，最大传输带宽可达到 5.0Gbps；USB
                          3.1 是最新的 USB 规范，数据传输速度提升可至速度
                          10Gbps，将在未来替代 USB 3.0
                          一种全新的 USB 接口形式，此外还有 Type-A（Standard-
                          A）、Type-B（Micro-B）。标准的 Type-A 是目前应用最广泛
                          的接口方式，Micro-B 则主要应用于智能手机和平板电脑等
USB Type-C           指
                          设备，而新定义的 Type-C 主要面向更轻薄、更纤细的设
                          备。USB Type-C 具有正反可插的特点，同时支持数据传
                          输、充电以及显示输出
                          Timing Controller，简称 TCON。TCON 根据各种输入的视
                          频信号，对同步和视频信号进行处理，同时输出控制信
显示面板时序控制器   指
                          号，实现对不同分辨率的液晶显示屏进行控制，使其显示
                          稳定清晰的画面
                          Low Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号。是
LVDS                 指
                          美国国家半导体公司在 1994 年提出的一种信号传输模式
                          Panel Self Refresh，即屏幕自刷新技术。屏幕显示的画面在
PSR
                          一小段时间内维持不变时，屏幕便自动检测并不再进行刷
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                              新，当屏幕内存接受到新的图形数据时，PSR 会自动解
                              除。在 PSR 技术下面板不需要持续刷新，从而能降低功耗
    说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                             重大事项提示
    本次发行股份购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，
本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的
审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草
案）》中予以披露，特提请投资者注意。
一、本次交易方案简要介绍
    本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股
份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同
时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    （一）发行股份购买资产
    万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016 年
9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为
Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实
质开展其他经营性业务。
    截至本预案签署日，匠芯知本 100%股权的预估值为 375,139.46 万元。根据
交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。截至本预案签
署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，
在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标
的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。
    截至本预案签署日，匠芯知本的组织结构如下：
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                         匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
                                             100%                              匠芯知本
                      Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）
                                             100%
                Analogix Semiconductor, Inc（硅谷数模、美国）
                             100%                               100%
境外
            Analogix International（开曼）           Analogix Technology LLC
             100%                             100%
                                                                                     硅谷
                                                                                     数模
Analogix Semiconductor           Analogix International
  Limited（香港）                        LLC
                                              100%
境内                           硅谷数模半导体（北京）
                                     有限公司
       本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份
对硅谷数模 100%股权的间接收购。
       （二）发行股份募集配套资金
       本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交
易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触
摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工
具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
       本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市
       （一）本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、匠芯知本 2016 年未经审计的模拟
财务数据以及交易暂定价情况，相关财务比例计算如下表所示：
                                                                             单位：万元
                万盛股份
                                                  匠芯知本
                （上市公
                                             （标的公司）
                  司）
                                                                            财务指标
   项目       2016 年/2016   2016 年/2016
                                                                           占比（%）
               年 12 月 31   年 12 月 31         标的资产暂
                                                              选取指标
               日经审计财    日未经审计             定价
                务指标        财务指标
 资产总额      140,571.99     26,258.72                       375,000        266.77%
 资产净额      105,344.45    -159.669.72          375,000     375,000        355.98%
 营业收入      122,655.47     53,580.21                       53,580.21      43.68%
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的评估
结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
       （二）本次交易构成关联交易
    本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关
系。
    根据本次交易的预作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成
电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内
完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
    （一）本次交易对价支付方式
    本次交易评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。截至本预案签署日，匠芯知本
100%股权预估值为 375,139.46 万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对
方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。截至本预案签署日，
匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，在符合
相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权
评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
    交易对方           在匠芯知本的持股比例             获得股份（股）
    嘉兴海大                  55.00%                             82,401,118.00
      集成电路基金                20.00%                             29,964,043.00
    上海数珑                  10.31%                             15,446,464.00
       深圳鑫天瑜                  6.06%                              9,079,105.00
    宁波经瑱                   6.00%                              8,989,212.00
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    嘉兴乾亨                      1.42%                               2,127,447.00
    合肥润信                      1.21%                               1,812,824.00
          合计                        100%                             149,820,213.00
    （二）募集配套资金安排
    本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交
易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触
摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工
具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
四、交易标的预估作价情况
    以 2017 年 4 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
                 合并报表口径归
  交易标的                             预估值            预估增值        预估增值率
                  母所有者权益
  匠芯知本
                   264,265.85        375,139.46         110,873.61         41.96%
  100%股权
    上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的
影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定
的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                                               单位：股
                                                                本次交易后
                          本次交易前
    股东名称                                               （不考虑配套融资）
                    持股数量          持股比例          持股数量          持股比例
 万盛投资、高献国
                    122,304,422            48.08%        122,304,422            30.26%
  及其一致行动人
    嘉兴海大                   -                 -        82,401,118            20.39%
   集成电路基金                -                 -        29,964,043             7.41%
    上海数珑                   -                 -        15,446,464             3.82%
   深圳鑫天瑜                  -                 -         9,079,105             2.25%
    宁波经瑱                   -                 -         8,989,212             2.22%
    嘉兴乾亨                   -                 -         2,127,447             0.53%
    合肥润信                   -                 -         1,812,824             0.45%
    其他股东        132,087,560            51.92%        132,087,560            32.68%
      合计          254,391,982          100.00%         404,212,195          100.00%
   注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
    本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
    （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年
和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的
公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、
3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则
利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
    （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签
署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目
标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公
司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
    本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
    （五）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交
易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承
诺。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
    （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
    1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通
过本次交易事项。
    2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过《关
于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
    （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
    1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本次
重组相关事项；
    2、根据上市公司董事会的提案，上市公司股东大会将审议通过本次重组相
关事项；
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       3、本次重组将需要取得中国证监会核准。
       本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
   得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请
   广大投资者注意投资风险。
   七、本次交易相关方作出的重要承诺
      承诺人                                       承诺内容
1、关于预案内容真实、准确、完整的承诺
                         （一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份
                     有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司
                     所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
                     性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
                         （二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
上市公司全体董事、监 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
事、高级管理人员     调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥
                     有权益的股份
                         （三）本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易
                     预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的
                     审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
                     相关数据的真实性和合理性。
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                         （一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
                     供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
                     资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                     件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
嘉兴海大、集成电路基
                     确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信
金等 7 名匠芯知本股
                     息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
东
                     损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                         （二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                     性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                     会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市
                     公司股份。
3、关于股份锁定期的承诺
                          （一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续
嘉兴海大、上海数珑    拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包
等 2 名匠芯知本法人   括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
         股东         自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承
                      诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺人                                 承诺内容
             锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在 2017 年实施完
         毕，按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机
         构对标的资产补偿期限第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺
         净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》
         的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本
         次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资
         本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行
         减值补偿的股份（如需）。
             剩余股份（如有）在第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承
         诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
             （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个
         月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配
         股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个
         月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股
         份除外。
             锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排
         如下：
           期数              可申请解锁时间                   可申请解锁股份
                   下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
                   间：                                     可申请解锁股份=本
                   1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由      次认购的上市公司
                   具有证券期货从业资格的审计机构对标       之股份（包括锁定期
                   的资产补偿期限第二年度（2018 年）期      内因上市公司实施
          第一期   末实际实现的净利润与承诺净利润的差       派息、送股、资本公
                   异情况出具专项审核报告之次日；           积金转增股本等衍
                   2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履      生取得的股份）
                   行完毕补偿义务（如需）之次日；           29.32%-当年已补偿
                   3、自本次认购的上市公司之股份上市日      的股份（如需）
                   起已满十二个月后的次日。
                   下列日期中最晚的日期为可申请解锁时       可申请解锁股份=本
                   间：                                     次认购的上市公司
                   1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由      之股份（包括锁定期
                   具有证券期货从业资格的审计机构对标       内因上市公司实施
          第二期   的资产补偿期限第三年度（2019 年）期      派息、送股、资本公
                   末实际实现的净利润与承诺净利润的差       积金转增股本等衍
                   异情况出具专项审核报告之次日；           生取得的股份）
                   2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履      29.58%-当年已补偿
                   行完毕补偿义务（如需）之次日。           的股份（如需）
                   下列日期中最晚的日期为可申请解锁时       可申请解锁股份=本
                   间：                                     次认购的上市公司
          第三期
                   1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由      之股份（包括锁定期
                   具有证券期货从业资格的审计机构对标       内因上市公司实施
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      承诺人                                         承诺内容
                                 的资产补偿期限第四年度（2020 年）期      派息、送股、资本公
                                 末实际实现的净利润与承诺净利润的差       积金转增股本等衍
                                 异情况出具专项审核报告之次日；           生取得的股份）
                                 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履      31.10%-当年已补偿
                                 行完毕补偿义务（如需）之次日。           的股份（如需）-进行
                                                                          减值补偿的股份（如
                                                                          需）
                        第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
                           如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权
                       益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份
                       登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有
                       权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个
集成电路基金、深圳
                       月。
鑫天瑜、宁波经瑱、
                           本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任
嘉兴乾亨、合肥润信
                       何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
                       让。
                           若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相
                       符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺
                         本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本
                     股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情
                     况；该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，
嘉兴海大、集成电路基
                     未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权
金、深圳鑫天瑜、宁波
                     属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
经瑱、嘉兴乾亨、合肥
                     关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以
润信
                     及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。
                         如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
                     补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                           本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本
                       股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情
                       况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限
                       于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权
上海数珑               被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或
                       潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持
                       续至本次重组的交割之日。
                           如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
                       补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
                           除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本
上市公司控股股东、实
                       公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相
际控制人
                       似业务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      承诺人                                       承诺内容
                     间，本人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
                     式直接或间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，
                     如本人/本公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能
                     发生同业竞争的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，
                     以确保万盛股份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承
                     诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份
                     及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股
                     东因此遭受的全部损失。
                         （一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接
                     地从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、
                     收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同
                     或者相似的业务。
                         （二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的
                     任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，
嘉兴海大
                     则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
                     给予上市公司。
                         本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有
                     上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
                     事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间
                     接损失）。
                         本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，
                     经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，
                     主要业务为股权投资。
集成电路基金
                         本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式
                     进行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛
                     股份股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。
6、关于规范关联交易的承诺
                         本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不
                     利用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/
                     本公司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛
上市公司控股股东、实 股份的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如
际控制人             果万盛股份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关
                     联交易，则承诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；
                     如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股
                     份经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。
                         （1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法
                     规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行
                     使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有
嘉兴海大             关涉及本企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
                     义务。
                         （2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减
                     少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      承诺人                                       承诺内容
                     则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
                     规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及
                     其他股东的合法权益。
                         （3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
                     安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
                     进行业务往来或交易。
                         本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有
                     上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
                     事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间
                     接损失）。
                         本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控
                     制的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股
                     份及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市
                     公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义
                     务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营
                     决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
集成电路基金
                         本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控
                     制的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发
                     生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法
                     律法规、规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关
                     内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万
                     盛股份及其他股东的合法权益。
7、关于主体资格等事项的承诺
                         本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券
                     市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
嘉兴海大、集成电路基
                     讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
金等 7 名匠芯知本股
                     行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
东
                     规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行
                     承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
   八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
       （一）严格履行上市公司信息披露义务
       本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
   《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
   及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司
   将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
   有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
   组的进展情况。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出
具法律意见书，聘请具有证券业务资格的德勤、立信和中企华进行审计和评估并
出具相关报告。
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
    （三）网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    （四）盈利预测补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。
    根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协
议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和
4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018
年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
    （五）新增股份的限售安排
    根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份
购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份
股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项
提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。
    （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
    待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
九、上市公司股票停复牌安排
    2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事
项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。
    2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股
份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票
自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
    2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重
组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在
较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》 公告编号：2017-008），经公司申请，
公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票
自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
    2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，公司发布了《浙
江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公
司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两
个月。
    2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
    2017 年 6 月 8 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2017】0713 号）（以下简称“问询函”）。
    根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公
司股票将暂不复牌。公司已对问询函进行回复，并拟按照规定申请公司股票复牌。
    本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
构出具的意见。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                          重大风险提示
一、本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第
二次董事会（即审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的董事会）和股东
大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
    （二）交易终止风险
    本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消。
    剔除大盘因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易
日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易
对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而
致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
    在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证
监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同
相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见
的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
    （三）标的公司财务数据调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公
司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具的审计报告为准。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本预案所披露的标的公司主要财务指标受以下因素影响，可能存在一定程度
调整，特请投资者关注：
    1、优先股
    匠芯知本收购硅谷数模前，硅谷数模原股权结构中包含了优先股，根据美国
会计准则，优先股作为权益工具进行计量，与中国会计准则中，优先股作为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行计量存在较大差异。需要对该
等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影响。
    截至本预案签署日，相关评估工作尚未完成。本预案所披露的标的公司主要
财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预估值，作为优先股在 2015
年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购硅谷数模优先股所支付的
价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按照中国会计准则的相关要
求，对优先股进行了计量。
    待优先股的评估结果最终确定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准
确影响。
    2、收购合并对价分摊（PPA）
    匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，
购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为商誉。
    收购合并对价分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价
值与计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本
预案签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作
尚未完成。
    3、税务调整
    由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于
每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签
署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完成。
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    4、股权激励
    本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，
其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数
珑 的 合 伙 人 为 硅 谷 数 模 CEO 杨 可 为 100% 持 股 的 Logical Dragon Options
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香
港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical
Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人
为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，
该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最
终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财
务报表的影响。
    预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金
额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
    （四）标的公司资产交易价格调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审评估工作尚未完成。本次交易签署的《购
买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的
标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则
协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
评估报告为基础，由交易双方协商确定。
    标的公司的评估结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本
预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的
相关资产交易价格存在调整的风险。
    （五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
    本次交易完成后，匠芯知本将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和匠芯知本在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整
合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业
务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片
业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果
或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经
营与发展，损害股东的利益。
    （六）业绩承诺不能达标的风险
    本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元
人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿
期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理
能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠
芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
    （七）业绩补偿承诺实施的违约风险
    尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿
方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导
致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （八）本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对
合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉
一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，
则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当
期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
    （九）关于交易方案存在调整可能性的风险
    截止本预案签署日，影响预估值的不确定因素包括收购合并对价分摊（PPA）、
税务调整、股权激励、优先股评估结果调整。由于硅谷数模 PPA 和税务审计仍未
完成，股权激励方案未落实，所以无法判断上述事项对评估结果的准确影响，进
而无法确认最终交易价格的变动是否会超过暂定价 37.5 亿的 20%。
    若标的资产最终交易价格变动超过暂定价的 20%，将构成对本次交易重组方
案的重大调整，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序，从而导致本次交易
存在重大不确定性。
二、标的公司经营相关的风险
    （一）技术替代风险
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、
显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传
输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。
    DisplayPort 相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外
部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输
标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之
一，并持续深度参与该标准的升级。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技
术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、
WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、
应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的
市场冲击。
    标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本
更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
    （二）市场竞争风险
    标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。
    但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，
一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司
未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接
口芯片行业整体利润率下降。
    如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效
地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法
达到预期。
    （三）下游行业发展不如预期的风险
    标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显
示器、VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未
来消费电子产品具有较大的发展空间。
    但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。
    （四）核心技术流失的风险
    显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验
丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技
术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完
全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来
风险。
三、股市波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、我国集成电路产业高速发展
    我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国
制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，
根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）
发布的数据，2010 年至 2016 年的 7 年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2
亿元增长到了 4,335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产
业的发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2016 年我国
IC 设计业销售规模为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；晶圆制造业销售规模为
1,126.9 亿元，同比增长 25.1%；封装测试业销售规模为 1,564.3 亿元，同比增长
13%。
    2、国家政策支持集成电路产业发展
    集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安
全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相
继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十
二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发
展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电
路产业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区
级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现
集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此
同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中
国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场
环境。
    3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本 100%股权，标的公司一直致力于
高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术
底蕴和经验累积。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功
耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort 标准的
首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在
业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低
功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。
    4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
    标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司拥有研发技术人员和工程师
98 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技
术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
    标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与 LG、三星、
苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了长期稳定的合作关系。
    5、本次交易将增强中国在高速接口芯片细分领域的地位
    目前中国国内在高速显示接口芯片细分领域还缺乏具备业内技术领先地位、
能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片
设计企业。本次交易完成后，将有助于增强中国在高速显示接口芯片领域的技术
和市场地位，更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。
    （二）本次交易的目的
    1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构
    国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略
性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技
术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防
安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术
和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
    因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份本次收购匠芯知本 100%股权后，从而到达间接收购硅谷数模 100%股权的
目的。本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售
及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与
升级。
       2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度
    本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
助于提升匠芯知本相关产品的市场知名度及企业形象，有利于匠芯知本抓住我国
集成电路行业快速发展的市场契机，加大相关产品在我国的发展、推广速度，巩
固匠芯知本在显示接口芯片领域的领先优势。
    此外，上市公司多样的融资渠道将协助匠芯知本加快产品研发及业务扩张的
步伐，实现企业的可持续发展。
       3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
    本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。
    根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年
实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报
表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人
民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期
为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入
亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
    （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
    1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会，审议通过
本次交易事项。
    2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份第三届董事会第七次会议审议通过《关于<
浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
    （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
    1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次重
组相关事项；
    2、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
    3、本次重组取得中国证监会核准。
    本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
    （一）交易对方
    本次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、
深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信。
    本次交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方情况”。
    （二）交易标的
    本次交易标的为匠芯知本 100%股权。匠芯知本具体情况详见本预案“第四
节 标的公司基本情况”。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （三）交易标的预估作价情况
    以 2017 年 4 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
             合并报表口径归
  交易标的                         预估值             预估增值        预估增值率
              母所有者权益
  匠芯知本
               264,265.85        375,139.46          110,873.61         41.96%
  100%股权
    上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的
影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定
的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
    （四）发行价格及定价依据
    本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。
    1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议
公告日。
    通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.03 元/股（本次发行的定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
    2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
    根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    （五）发行数量
    1、发行股份购买资产所涉发行股份数量
    本次交易中，匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发
行股份的形式支付，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
    截至本预案签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股
权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评
估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。待最终
交易价格确定后，方可最终确认本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
    2、募集配套资金所涉发行股份数量
    本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，对应拟发行股份数量将依据
最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股
本的 20%。
    最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
    （六）交易对价的支付方式
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发
行股份的形式支付。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
         交易对方          在匠芯知本的持股比例             获得股份（股）
         嘉兴海大                  55.00%                            82,401,118.00
       集成电路基金                20.00%                            29,964,043.00
         上海数珑                  10.31%                            15,446,464.00
    深圳鑫天瑜                 6.06%                              9,079,105.00
         宁波经瑱                  6.00%                              8,989,212.00
         嘉兴乾亨                  1.42%                              2,127,447.00
         合肥润信                  1.21%                              1,812,824.00
          合计                     100%                            149,820,213.00
    （七）配套资金用途
    本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 100,000 万元，将用于支付本次交
易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、
触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计
工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
    配套投资项目详细情况参见本预案“第七节 募集配套资金”之“三、募集配套
资金情况”。
    （八）股份锁定安排
    本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
    （一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的
股份除外。
    锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在 2017 年实施完毕，按
《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
补偿期限第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况
出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包
括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）
的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）。
    剩余股份（如有）在第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利
润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
    （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则
本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照
本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
    锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
  期数                   可申请解锁时间                        可申请解锁股份
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券      可申请解锁股份=本次认
          期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第       购的上市公司之股份（包
          二年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净    括锁定期内因上市公司
 第一期   利润的差异情况出具专项审核报告之次日；           实施派息、送股、资本公
          2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补      积金转增股本等衍生取
          偿义务（如需）之次日；                           得的股份）29.32%-当年
          3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十      已补偿的股份（如需）
          二个月后的次日。
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：           可申请解锁股份=本次认
          1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券      购的上市公司之股份（包
          期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第       括锁定期内因上市公司
 第二期   三年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净    实施派息、送股、资本公
          利润的差异情况出具专项审核报告之次日；           积金转增股本等衍生取
          2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补      得的股份）29.58%-当年
          偿义务（如需）之次日。                           已补偿的股份（如需）
                                                           可申请解锁股份=本次认
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：           购的上市公司之股份（包
          1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券      括锁定期内因上市公司
          期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第       实施派息、送股、资本公
 第三期   四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净    积金转增股本等衍生取
          利润的差异情况出具专项审核报告之次日；           得的股份）31.10%-当年
          2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补      已补偿的股份（如需）-进
          偿义务（如需）之次日。                           行减值补偿的股份（如
                                                           需）
 第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
    本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
    “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
    本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
    （九）业绩补偿及奖励安排
    1、业绩补偿安排
    交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司于 2017 年 5 月 24 日签订《浙江
万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，按照协
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
议约定的条件，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，
由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
    根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润
补偿期为：如果本次交易在 2017 年实施完毕，则利润补偿期为 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为
2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标
的公司的净利润承诺数为：2017 年 11,000 万元、2018 年为 22,100 万元、2019
年为 33,400 万元、2020 年为 46,400 万元。
    《业绩承诺及补偿协议》中所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润
承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计
师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：
1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对
价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励
所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中
的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
    在《业绩承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实
现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对
价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
    补偿义务人当期补偿对价总额 = （匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期
末累计承诺净利润额 –匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净
利润额） / 匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额 ×匠芯知本100%股权交易
价格 - 已补偿对价额
    各补偿义务人当期补偿对价额 = 该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本
股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和× 补偿义务
人当期补偿对价总额
    各补偿义务人当期股份补偿数量 =该补偿义务人当期补偿对价额 /万盛股
份本次发行股份购买资产股票发行价格
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
    如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛
股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额 =
利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额） × 该补偿义务人补偿股份
数量。
    若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股
份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
    在《业绩承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的
股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发
行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计
算结果存在小数的，应当向上取整。
    2、奖励安排
    利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛
股份对嘉兴海大、上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润
与承诺累积净利润相比超额部分的 20%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经
营性现金流量净额总和。
    具体超额利润奖励方案，由嘉兴海大、上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考
核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报
告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。
    （十）过渡期安排
   万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的
审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
   标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路
基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
   除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
   此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
   1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何其他业务；
   2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
   3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
   4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
   5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
   6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
   7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
   8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
   9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
   10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
   12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
   13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
   14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
   15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
   16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
   17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
   18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
   19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
   20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
   交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
   在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
股份。
   四、本次交易对上市公司的影响
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
                                                                               单位：股
                                                                本次交易后
                          本次交易前
    股东名称                                               （不考虑配套融资）
                    持股数量          持股比例          持股数量          持股比例
 万盛投资、高献国
                    122,304,422            48.08%        122,304,422            30.26%
  及其一致行动人
    嘉兴海大                   -                 -        82,401,118            20.39%
   集成电路基金                -                 -        29,964,043             7.41%
    上海数珑                   -                 -        15,446,464             3.82%
   深圳鑫天瑜                  -                 -         9,079,105             2.25%
    宁波经瑱                   -                 -         8,989,212             2.22%
    嘉兴乾亨                   -                 -         2,127,447             0.53%
    合肥润信                   -                 -         1,812,824             0.45%
    其他股东        132,087,560            51.92%        132,087,560            32.68%
      合计          254,391,982          100.00%         404,212,195          100.00%
   注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
    本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
    本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
    （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年
和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的
公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、
3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则
利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
    （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目
标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公
司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
    本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
    本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
    （五）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交
易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承
诺。
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                       第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称                                 浙江万盛股份有限公司
公司英文名称                        ZHEJIANGWANSHENGCO.,LTD.
成立日期                                     2000 年 7 月 17 日
股票上市地                                    上海证券交易所
上市时间                                     2014 年 10 月 10 日
证券代码
证券简称                                         万盛股份
注册地址                                 临海市城关两水开发区
办公地址                             浙江临海两水开发区聚景路 8 号
注册资本                                      25439.1982 万元
法定代表人                                         高献国
统一社会信用代码
邮政编码
联系电话                                       0576-85322099
传真                                           0576-85174990
                     安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂
                     的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），
经营范围
                     高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在
                     浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号
二、历史沿革及股本变动情况
   （一）股本变动概况
       1．1995 年 5 月，高献国、周三昌、高峰、周桂兴设立临海市江南助剂厂，注
       册资本 14 万元，四名股东持股比例均为 25%
       2．2000 年 7 月，临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，注册
       资本增加至 110 万元
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3．2004 年 1 月 16 日，周桂兴将其持有的全部股权转让给高远夏，高献国、
高远夏等 9 名股东增资共 115 万元，注册资本增至 225 万元
4．2004 年 9 月 20 日，万盛化工股东同比例增资共 825 万元，注册资本增至
1,050 万元
5．2004 年 9 月 28 日，公司名称由临海市万盛化工有限公司变更为浙江万盛
化工有限公司
6．2008 年 5 月 15 日，高远夏将其持有的万盛化工股权转让给自然人高强，
高献国、高峰等 9 名股东将其持有的万盛化工出资额转让给自然人郑永祥
7．2010 年 6 月 17 日，万盛化工全体股东同比例增资共 163.33 万元，注册资
本增至 1,213.33 万元
8．2010 年 6 月 24 日，自然人张继跃、余乾虎增资共 186.67 万元，万盛化工
注册资本增至 1,400 万元
9．2010 年 6 月 28 日，高献国、周三昌等 13 名股东将所持有的万盛化工股
权中的 55%转让给万盛投资
10．2010 年 11 月 1 日，万盛化工整体变更为万盛股份
11．2010 年 11 月 29 日，高献国、郑永祥和宋丽娟增资共 680 万元，万盛股
份注册资本增至 6,850 万元
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    12．2010 年 12 月 20 日，浙江伟星创业投资有限公司以现金增资共 650 万
    元，万盛股份注册资本增至 7,500 万元
    13．2014 年 10 月，万盛股份首次公开发行股票 2,500 万股，本次发行后，万
    盛股份注册资本增至 10,000 万元
    14．2015 年 12 月，万盛化工向龚卫良等自然人发行股份，万盛股份注册资
    本增至 11,563.27 万元
    15．2016 年 4 月，万盛股份向全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增后，万
    盛股份总股本增加至 25,439.20 万股
   （二）设立情况
    公司前身临海市江南助剂厂成立于 1995 年 5 月 25 日，并于临海市工商行政
管理局领取了注册号“25521647-9”《企业法人营业执照》。
    江南助剂厂设立时的股权结构如下：
   序号               股东名称                出资额（万元）            股权比例
    1                     高献国                             3.50                  25%
    2                     周三昌                             3.50                  25%
    3                      高峰                              3.50                  25%
    4                     周桂兴                             3.50                  25%
                   合计                                     14.00             100.00%
    1996 年 9 月 27 日，临海市江南助剂厂经济性质变更为股份合作制，住所变
更为临海市城东高坎头工业区。
    2000 年 4 月 1 日，高献国、周三昌、高峰、周桂兴作出决议，将原临海市江
南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，并将原注册资金 14 万元增加至 110
万元，四名股东各出资 27.5 万元。
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       本次改制及有限公司设立后，公司股权结构如下：
   序号                  股东名称                出资额（万元）            股权比例
       1                  高献国                               27.50                  25%
       2                  周三昌                               27.50                  25%
       3                   高峰                                27.50                  25%
       4                  周桂兴                               27.50                  25%
                   合计                                       110.00             100.00%
       （三）设立以来的股本演变情况
       1、2004 年有限公司第一次股权转让及第一次增资
       2003 年 12 月 4 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意：
       （1）股东周桂兴将其持有的万盛化工全部股权以 27.5 万元的价格转让给高
远夏；
       （2）公司注册资本由 110 万元变更为 225 万元，其中高献国增资 17.5 万元，
高峰、周三昌、高远夏各增资 2.5 万元，金译平增资 30 万元，吴冬娥、王克柏、
朱立地、郑国富各增资 15 万元。
       同日，周桂兴与高远夏签署《股份转让协议书》，协议约定周桂兴将其拥有
万盛化工 25%股权以 27.5 万元转让给高远夏。
       2004 年 1 月 9 日，台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】011
号”《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企
业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 142.5 万元（包括股权转让的 27.5 万
元）。
       2004 年 1 月 16 日，万盛化工完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次增资情况，以及本次股权转让及增资后万盛化工的股权结构如下：
 序号          股东名称             增资金额（万元）     出资额（万          股权比例
   1            高献国                           17.50       元） 45.00            20.00%
   2            高远夏                            2.50            30.00            13.33%
   3             高峰                            30.00            30.00            13.33%
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  4            周三昌                        2.50           30.00            13.33%
  5            金译平                       30.00           30.00            13.33%
  6            吴冬娥                       15.00           15.00             6.67%
  7            王克柏                       15.00           15.00             6.67%
  8            朱立地                       15.00           15.00             6.67%
  9            郑国富                       15.00           15.00             6.67%
             合计                          142.50          225.00          100.00％
      2、2004 年有限公司第二次增资
      2004 年 9 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意公司注册资金
由 225 万元变更为 1,050 万元，各股东按原持股比例增资 825 万元。
      台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】346 号”《验资报告》，验
证截至 2004 年 8 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新增
注册资本合计人民币 825 万元。
      2004 年 9 月 20 日，万盛化工完成了本次增资的工商变更登记。本次增资情
况以及增资后万盛化工的股权结构如下：
 序号         股东名称       增资金额（万元）       出资额（万         股权比例
  1            高献国                      165.00      元）210.00            20.00%
  2            高远夏                      110.00          140.00            13.33%
  3             高峰                       110.00          140.00            13.33%
  4            周三昌                      110.00          140.00            13.33%
  5            金译平                      110.00          140.00            13.33%
  6            吴冬娥                       55.00           70.00             6.67%
  7            王克柏                       55.00           70.00             6.67%
  8            朱立地                       55.00           70.00             6.67%
  9            郑国富                       55.00           70.00             6.67%
             合计                          825.00         1050.00          100.00％
      3、2004 年 9 月公司名称变更为浙江万盛化工有限公司
      2004 年 9 月 20 日，临海市万盛化工有限公司召开股东会，同意公司名称变
更为浙江万盛化工有限公司。
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2004 年 9 月 28 日，公司完成了本次工商变更登记。
    4、2008 年有限公司第二次股权转让
    2008 年 5 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高远夏将所持
万盛化工 69.3 万元股权以注册资本 1:1 的价格转让给高强；高献国、高峰、周三
昌、金译平、高远夏、郑国富、王克柏、朱立地、吴冬娥分别将其持有的万盛化
工股权中的 2.1 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、0.7 万元、0.7 万
元、0.7 万元、0.7 万元出资额，以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥。其中高强
为高远夏之子，郑永祥为公司引进的销售人才。
    同日，上述当事人就本次股权转让签署了《出资（股权）转让协议》及《股
权转让实施方案》，转让情况具体如下：
           转让出资                                     受让出资
                      占注册资   转让总价                           占注册资    受让总价
  转让方    额（万                           受让方      额（万
                       本比例    （万元）                            本比例     （万元）
             元）                                         元）
              69.30     6.60%       69.30     高强          69.30      6.60%        69.30
  高远夏
               1.40     0.13%        1.40
   高峰        1.40     0.13%        1.40
  高献国       2.10     0.20%        2.10
  周三昌       1.40     0.13%        1.40
  金译平       1.40     0.13%        1.40    郑永祥         10.50      1.00%        10.50
  郑国富       0.70     0.07%        0.70
  王克柏       0.70     0.07%        0.70
  朱立地       0.70     0.07%        0.70
  吴冬娥       0.70     0.07%        0.70
   合计       79.80     7.60%       79.80     合计          79.80      7.60%        79.80
    本次股权转让的原因及定价依据为：1）郑永祥为公司引进的销售人才，自
2004 年加入公司后逐渐开始负责公司的销售工作。出于激励人才的考虑，公司
全体股东同意将各自持有公司股权的 1%以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥；
2）高强为高远夏之子。高远夏出于个人意愿将所持万盛化工股权中 69.3 万元股
权以注册资本 1:1 的价格转让给高强，公司全体股东皆表示同意。
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2008 年 5 月 15 日，公司完成了上述股权转让的工商变更登记，企业法人营
业执照注册号变更为 331082000015279。经过本次变更后，万盛化工的股权结构
如下：
  序号            股东名称                 出资额（万元）           股权比例
   1               高献国                            207.90                  19.80%
   2                   高峰                          138.60                  13.20%
   3               周三昌                            138.60                  13.20%
   4               金译平                            138.60                  13.20%
   5               高远夏                             69.30                    6.60%
   6               吴冬娥                             69.30                    6.60%
   7               王克柏                             69.30                    6.60%
   8               朱立地                             69.30                    6.60%
   9               郑国富                             69.30                    6.60%
   10                  高强                           69.30                    6.60%
   11              郑永祥                             10.50                    1.00%
               合计                                 1050.00                100.00％
    5、2010 年 6 月有限公司第三次增资
    2010 年 6 月 8 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本由 1,050 万元增加至 1,213.33 万元，增资 163.33 万元；全部十一位自然人股东
按注册资本 1:1 的价格分别以货币对公司进行增资，其中高献国增资 46.53 万元、
周三昌增资 32.57 万元，高峰增资 18.57 万元，金译平增资 23.24 万元，高强增
资 9.29 万元，郑永祥增资 10.03 万元，高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬
娥各增资 4.62 万元。
    2010 年 6 月 13 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】085 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 12 日，公司收到上述十一位股东以货币缴
纳的新增注册资本合计人民币 163.33 万元。
    2010 年 6 月 17 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，
万盛化工的股权结构如下：
 序号        股东名称         增资金额（万元）      出资额（万         股权比例
                                                       元）
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  1             高献国                       46.53          254.43            20.97%
  2             周三昌                       32.57          171.17            14.11%
  3             金译平                       23.24          161.84            13.34%
  4              高峰                        18.57          157.17            12.95%
  5              高强                         9.29           78.59             6.48%
  6             高远夏                        4.62           73.92             6.09%
  7             王克柏                        4.62           73.92             6.09%
  8             郑国富                        4.62           73.92             6.09%
  9             朱立地                        4.62           73.92             6.09%
  10            吴冬娥                        4.62           73.92             6.09%
  11            郑永祥                       10.03           20.53             1.69%
              合计                          163.33        1,213.33          100.00％
       6、2010 年 6 月有限公司第四次增资
       2010 年 6 月 22 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意，将注册资本
由 1,213.33 万元增加至 1,400 万元，其中张继跃、余乾虎以每元注册资本 6.5 元
的价格分别增资 149.33 万元和 37.34 万元。此次增资参考 2009 年底万盛化工经
审计净资产为作价依据。2009 年底万盛化工经审计净资产为 8,488.56 万元，本
次增资价格略高于每元出资额对应的净资产价值。
       其中，张继跃原为万盛化工子公司万盛科技的少数股东，2006 年张继跃将
其所持有的万盛科技的股权按注册资本 1:1 的价格转让给万盛化工时，万盛化工
股东曾表示今后有机会将继续合作；余乾虎为留学归国人才，在万盛化工担任总
经理助理一职，公司股东会出于吸引和激励人才的考虑同意余乾虎以每元注册资
本 6.5 元的价格对公司进行增资。
       2010 年 6 月 23 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】091 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 23 日，公司收到新股东以货币缴纳的新增
注册资本合计人民币 186.67 万元，其中张继跃实际缴纳出资额 970.67 万元，其
中 149.33 万元为认缴的注册资本，余乾虎实际缴纳出资额 242.67 万元，其中
37.34 万元为认缴的注册资本，超出认缴注册资本部分皆列入资本公积。2010 年
6 月 24 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工
的股权结构如下：
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
 序号            股东名称           增资金额（万元）      出资额（万         股权比例
  1               高献国                              -      254.43                18.17%
  2               周三昌                              -             171.17         12.23%
  3               金译平                              -             161.84         11.56%
  4                高峰                               -             157.17         11.23%
  5               张继跃                         149.33             149.33         10.67%
  6                高强                               -              78.59          5.61%
  7               高远夏                              -              73.92          5.28%
  8               王克柏                              -              73.92          5.28%
  9               郑国富                              -              73.92          5.28%
  10              朱立地                              -              73.92          5.28%
  11              吴冬娥                              -              73.92          5.28%
  12              余乾虎                          37.34              37.34          2.67%
  13              郑永祥                              -              20.53          1.47%
                合计                             186.67        1,400.00          100.00％
       7、2010 年 6 月有限公司第三次股权转让
       2010年6月25日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高献国、周三昌、
高峰、金译平、高强、郑永祥、高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥、张
继跃、余乾虎等十三位自然人股东，分别将其各自持有的万盛化工股权中的55%，
按照注册资本1:1的价格转让给万盛投资。同日，转让方与受让方就上述股权转
让事项签署了《出资（股权）转让协议》。具体转让情况如下：
                                       转让出资额         占注册资本         转让总价
       转让方            受让方
                                        （万元）             比例            （万元）
       高献国                                 139.94           10.00%               139.94
       周三昌                                    94.14          6.72%                94.14
       金译平                                    89.01          6.36%                89.01
                    临海市万盛投
    高峰                                     86.44          6.17%                86.44
                       资有限公司
       张继跃                                    82.13          5.87%                82.13
    高强                                     43.22          3.09%                43.22
       高远夏                                    40.66          2.90%                40.66
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    王克柏                                     40.66               2.90%               40.66
    郑国富                                     40.66               2.90%               40.66
    朱立地                                     40.66               2.90%               40.66
    吴冬娥                                     40.66               2.90%               40.66
    余乾虎                                     20.54               1.47%               20.54
    郑永祥                                     11.29               0.81%               11.29
             合计                           770.00                55.00%              770.00
    2010年6月28日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后，
万盛化工的股权结构如下：
   序号             股东名称             出资额（万元）                    出资比例
             临海市万盛投资有限公
    1                                                   770.00                        55.00%
                        司
    2                 高献国                            114.50                        8.18%
    3                 周三昌                             77.03                        5.50%
    4                 金译平                             72.83                        5.20%
    5                  高峰                              70.73                        5.05%
    6                 张继跃                             67.20                        4.80%
    7                  高强                              35.37                        2.53%
    8                 高远夏                             33.26                        2.38%
    9                 王克柏                             33.26                        2.38%
    10                郑国富                             33.26                        2.38%
    11                朱立地                             33.26                        2.38%
    12                吴冬娥                             33.26                        2.38%
    13                余乾虎                             16.80                        1.20%
    14                郑永祥                              9.24                        0.66%
               合计                                    1,400.00                   100.00%
    8、2010年11月整体变更为浙江万盛股份有限公司
    2010 年 7 月 1 日，万盛化工召开股东会，同意以 2010 年 6 月 30 日为基准
日将公司整体变更设立为股份公司。2010 年 9 月 16 日，万盛化工召开股东会，
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
决议以截至基准日经审计公司账面净资产 6,616.03 万元中的 6,170 万元按原股东
出资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余 446.03 万元净资产计入股份公
司的资本公积。立信会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师
报字（2010）第 25288 号《验资报告》。
    2010 年 11 月 1 日，万盛股份召开了创立大会，通过了关于发起设立浙江万
盛股份有限公司的相关议案。2010 年 11 月 2 日，公司在浙江省工商行政管理局
领取注册号为 331082000015279 的企业法人营业执照。
    本次整体变更完成后，万盛股份的股权结构如下：
   序号             股东名称               持股数量（股）            持股比例
    1        临海市万盛投资有限公司                 33,935,000               55.00%
    2                  高献国                        5,045,826                8.18%
    3                  周三昌                        3,394,734                5.50%
    4                  金译平                        3,209,634                5.20%
    5                  高峰                          3,117,084                5.05%
    6                  张继跃                        2,961,600                4.80%
    7                  高强                          1,558,542                2.53%
    8                  高远夏                        1,465,992                2.38%
    9                  王克柏                        1,465,992                2.38%
    10                 郑国富                        1,465,992                2.38%
    11                 朱立地                        1,465,992                2.38%
    12                 吴冬娥                        1,465,992                2.38%
    13                 余乾虎                          740,400                1.20%
    14                 郑永祥                          407,220                0.66%
                合计                                61,700,000             100.00%
    9、2010年11月股份公司第一次增资
    2010年11月22日，万盛股份召开2010年第一次临时股东大会，会议通过了
《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,170万元增加至
6,850万元，股份总数由6,170万股增加至6,850万股，本次新增680万股股份的价
格参照公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股1.5元，
由高献国、郑永祥和宋丽娟以现金分别认购577.4944万股、74.5056万股和28万
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股，溢价部分计入资本公积。
    2010年11月23日，万盛股份原股东与新股东宋丽娟签署了《增资协议书》。
    高献国为公司实际控制人之一，进行本次增资的目的主要为增强控制地位，
并补充公司所需的流动资金。郑永祥为公司引进的销售人才，全面负责公司的
销售工作，宋丽娟为公司于2010年引进的管理人才，担任董事会秘书一职。郑
永祥和宋丽娟进行本次增资的目的主要为吸引并激励人才。
    2010年11月25日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25549号”
《验资报告》，验证截至2010年11月24日万盛股份已收到高献国、郑永祥和宋丽
娟缴纳的人民币1,020万元，其中680万元计入股本，340万元计入资本公积。
    2010年11月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万
盛股份的股权结构如下：
   序号         股东名称              持股数量（万股）               持股比例
           临海市万盛投资有限公
    1                                             3,393.50                      49.54%
                      司
    2               高献国                        1,082.08                      15.80%
    3               周三昌                         339.47                       4.96%
    4               金译平                         320.96                       4.69%
    5                高峰                           311.71                      4.55%
    6               张继跃                         296.16                       4.32%
    7                高强                          155.85                       2.28%
    8               高远夏                         146.60                       2.14%
    9               王克柏                         146.60                       2.14%
    10              郑国富                         146.60                       2.14%
    11              朱立地                         146.60                       2.14%
    12              吴冬娥                         146.60                       2.14%
    13              郑永祥                          115.23                      1.68%
    14              余乾虎                           74.04                      1.08%
    15              宋丽娟                           28.00                      0.41%
             合计                                 6,850.00                   100.00%
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    10、2010年12月股份公司第二次增资
    2010 年 12 月 14 日，万盛股份召开 2010 年第二次临时股东大会，会议通过
了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由 6,850 万元增加至
7,500 万元，股份总数由 6,850 万股增加至 7,500 万股，本次新增股份的价格参照
公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产 66,160,292.01 元确定为每股 6.88 元，
由浙江伟星创业投资有限公司以现金 4,472 万元认购公司新增股份 650 万股，溢
价部分计入资本公积。
    次日，万盛股份原股东与新股东浙江伟星创业投资有限公司签署了《增资扩
股协议书》。
    2010 年 12 月 15 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25676
号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 14 日万盛股份已收到浙江伟星创业投
资有限公司缴纳的人民币 4,472 万元，其中 650 万元计入股本，3,822 万元计入
资本公积。
    2010 年 12 月 20 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，
万盛股份的股权结构如下：
   序号              股东名称            持股数量（万股）             持股比例
    1          临海市万盛投资有限公司                3,393.50                   45.25%
    2                 高献国                         1,082.08                   14.43%
               浙江伟星创业投资有限公
    3                                                 650.00                     8.67%
                         司
    4                 周三昌                          339.47                     4.53%
    5                 金译平                          320.96                     4.28%
    6                  高峰                            311.71                    4.16%
    7                 张继跃                          296.16                     3.95%
    8                  高强                           155.85                     2.08%
    9                 高远夏                          146.60                     1.95%
    10                王克柏                          146.60                     1.95%
    11                郑国富                          146.60                     1.95%
    12                朱立地                          146.60                     1.95%
    13                吴冬娥                          146.60                     1.95%
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    14                 郑永祥                            115.23                    1.54%
    15                 余乾虎                             74.04                    0.99%
    16                 宋丽娟                             28.00                    0.37%
                合计                                   7,500.00                 100.00%
    （四）首次公开发行并上市及之后的股本变动
    1、2014 年 10 月，首次公开发行 A 股并上市
    2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]947 号”文核准，
公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行后公司总股本 10,000 万股。
    经上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕575 号）同意，公司发行的人
民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称 “万盛股份”，股票代码
“603010”。此次公开发行的 2,500 万股股票于 2014 年 10 月 10 日起上市交易。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况实施了验证，出具了“信会师报字[2014]第 610428 号”《验资报告》。
    首次公开发行完成后，公司总股本变更为 10,000 万股，股权结构如下：
     类别                股东名称              持股数（万股）      占发行后股本的比例
                临海市万盛投资有限公司                  3,393.50                 33.94%
                          高献国                        1,082.08                 10.82%
                浙江伟星创业投资有限公
                                                          650.00                  6.50%
                          司
                          周三昌                          339.47                  3.39%
 首次公开发行             金译平                          320.96                  3.21%
 前已发行股份              高峰                           311.71                  3.12%
                          张继跃                          296.16                  2.96%
                           高强                           155.85                  1.56%
                          高远夏                          146.60                  1.47%
                          王克柏                          146.60                  1.47%
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                           郑国富                         146.60                  1.47%
                           朱立地                         146.60                  1.47%
                           吴冬娥                         146.60                  1.47%
                           郑永祥                         115.23                  1.15%
                           余乾虎                          74.04                  0.74%
                           宋丽娟                          28.00                  0.28%
                            小计                      75,000,000                 75.00%
            其他社会公众股                            25,000,000                 25.00%
                    总计                             100,000,000               100.00%
    2、2015 年 12 月，定向发行股份
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号），万盛股份
于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本
次定向发行的股份 15,632,719 股的登记手续，本次发行完成后，万盛股份总股本
由 100,000,000 股增至 115,632,719 股。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开公开发行股票的资金
到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2015]第 610738 号”《验资报告》。
    本次变更后，万盛股份股权结构如下：
           股东名称                    持股数（万股）           占发行后股本的比例
    临海市万盛投资有限公司                         3,393.50                      29.35%
            高献国                                 1,112.60                       9.62%
   浙江伟星创业投资有限公司                          650.00                       5.62%
            周三昌                                   435.32                       3.76%
            金译平                                   366.22                       3.17%
             高峰                                    347.39                       3.00%
            张继跃                                   110.00                       0.95%
             高强                                    181.30                       1.57%
            高远夏                                   232.09                       2.01%
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
            王克柏                               146.60                       1.27%
            郑国富                               292.43                       2.53%
            朱立地                               201.91                       1.75%
            吴冬娥                               147.10                       1.27%
            郑永祥                               135.34                       1.17%
            余乾虎                                74.03                       0.64%
            宋丽娟                                38.06                       0.33%
            龚卫良                               419.45                       3.63%
             勇新                                279.63                       2.42%
            黄德周                               215.10                       1.86%
             龚诚                                161.33                       1.40%
    其他社会公众股                         2,623.87                      22.69%
             合计                             11,563.27                    100.00%
    3、2016 年 4 月，转增股本
    2016 年 3 月 18 日公司召开了第二届董事会第十九次会议，2016 年 4 月 11
日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。以
截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 115,632,719 股为基数，用可供股东分配的利润
向全体股东每 10 股派发 2.30 元现金红利（含税），共计 26,595,525.37 元，剩余
未分配利润 154,940,859.94 元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 12 股。转增后公司总股本增加至 254,391,982 股。
    上述股份变动不影响公司各股东的持股比例。
三、最近三年重大资产重组情况
    首次公开发行 A 股并上市后至本预案签署日，万盛股份于 2015 年进行了一
次重大资产重组。
    （一）交易概述
    2015 年 6 月 2 日，万盛股份与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和
龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。
    该次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
    以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65 万
元。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3338 号《评估报告》，截至 2015
年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20 万元，
增值额为 1,184.55 万元，增值率为 12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80 万
元，增值 26,828.15 万元，增值率 283.61%。
    公司该次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000 万元，
交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65 万元的溢价率为 269.99%。根据中企华
评估出具的中企华评报字（2015）第 3338 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月
31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80 万元。参考前
述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，该次交易价格为 35,000 万元。
    （二）募集配套资金
    万盛股份向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485 万
股，募集资金总额不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    该次募集配套资金的发行价格与该次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 22.91 元/股。该次拟募集的配套资金全部用于支付该次交易的现金对价及中介
机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金
解决。
    因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故该次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
    （三）该次交易履行的程序
    1、2015 年 3 月 5 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项
的停牌公告》（公告编号：2015-009），披露公司申请于 2015 年 3 月 5 日开市起
停牌。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2、2015 年 3 月 19 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2015-011），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资
者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公
司申请，公司股票自 2015 年 3 月 19 日开市时起继续停牌。
    3、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
    4、2015 年 4 月 15 日，公司与交易对方大伟助剂签署了《关于浙江万盛股
份有限公司与龚卫良、黄德周、勇新及张家港市大伟助剂有限公司之收购框架协
议》。
    5、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关
于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及
奖励协议》。
    6、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与高献国等十人签订了《浙江万盛股份有限
公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
    7、2015 年 6 月 2 日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意公司该次交易方案。
    8、2015 年 6 月 18 日，万盛股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，同意公司该次交易方案。
    9、2015 年 9 月 6 日，中国证监会万盛股份并购重组委员会召开 2015 年第
72 次并购重组委工作会议，审核通过该次发行方案。2015 年 10 月 10 日，万盛
股份收到中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号）。
    （四）该次交易的实施情况
    1、标的资产交付及过户
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、
监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 9 日换发了新的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂 100%股权已过户登
记至万盛股份。
    2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第
610738 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币
普通股 15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中，龚卫良、
勇新、黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂 70.00%的股权出资 245,000,000.00 元，
其中：注册资本 10,755,046.00 元，资本溢价 234,244,954.00 元。
    2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等 4 人合计发行的 10,755,046
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，万盛股份已完成上
述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
    2、非公开发行股票募集配套资金的实施情况
    2015 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验（2015）7-141 号），截至 2015 年 11 月 26 日，广发证券已收到高献
国在指定账户缴存的认购资金人民币 3,436,499.68 元、周三昌在指定账户缴存的
认购资金人民币 18,327,990.70 元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币
10,309,499.04 元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、高强
在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元、高远夏在指定账户缴存的认
购资金人民币 19,473,483.00 元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币
33,219,481.72 元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币 12,600,483.64 元、
郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、宋丽娟在指定账户缴
存的认购资金人民币 2,290,984.60 元。
    2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第
610738 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币
普通股 15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中万盛股份非
公开发行人民币普通股 4,877,673 股，发行价格 22.78 元/股，募集资金总额为
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
111,113,390.94 元，扣除发行费用 9,988,464.30 元，募集资金净额为 101,124,926.64
元，其中：注册资本 4,877,673.00 元，资本溢价 96,247,253.64 元。
    2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的 4,877,673 股股份的相
关证券登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，万盛股份已完成上述注册资本、
实收资本等事宜的工商变更登记手续。
四、主营业务发展情况
    公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。有机磷系阻燃剂产品被
广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质 PVC、聚烯烃（PP、PE 等）、纺织品涂层、
环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂
和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材
料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多
领域。
    公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚
和双酚 A，均属于石油化工行业的下游产品，其价格走势与国际原油价格的波动
存在一定的相关性，对公司的经营成本和利润水平具有较大的影响。近年来，国
内外经济增速放缓，公司主要原料价格受原油价格影响波动较大，公司根据市场
行情把握主导产品和其主要原材料价差优势，取得了较好的业绩。
    公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中
的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的
子行业。
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
    公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月的主要财务数据和指标如
下：
       （一）合并资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
             项目               2017.3.31        2016.12.31    2015.12.31    2014.12.31
流动资产                            69,149.90     65,736.23     51,298.47     39,827.23
非流动资产                          79,242.56     74,835.76     59,693.70     28,399.65
资产总计                           148,392.46    140,571.99    110,992.17     68,226.88
流动负债                            25,283.49     21,116.29     15,796.76     15,170.59
非流动负债                          14,019.24     14,081.28      2,189.74       1,893.33
负债合计                            39,302.73     35,197.57     17,986.49     17,063.92
归属于母公司所有者权益合计         109,059.79    105,344.45     93,005.68     51,162.96
所有者权益合计                     109,089.74    105,374.43     93,005.68     51,162.96
   （二）合并利润表主要数据
                                                                             单位：万元
                               2017 年 1-3
             项目                                 2016 年       2015 年       2014 年
                                     月
营业收入                            33,324.90    122,655.47     87,997.09     74,694.23
营业利润                             4,259.00     17,680.07     10,766.72       4,923.82
利润总额                             4,582.79     18,098.18     10,656.12       5,078.99
净利润                               3,716.43     14,936.72      8,502.17       4,205.60
归属于母公司所有者的净利润           3,716.46     14,951.75      8,502.17       4,205.60
   （三）合并现金流量表主要数据
                                                                             单位：万元
                              2017 年 1-3
             项目                                 2016 年       2015 年       2014 年
                              月
经营活动产生的现金流量净额          -1,374.65     13,407.68     12,272.88       4,664.50
投资活动产生的现金流量净额          -5,448.54     -26,291.51    -11,230.35     -9,441.51
筹资活动产生的现金流量净额           5,588.34     10,954.31       5,351.44      8,924.58
现金及现金等价物净增加额            -1,293.59      -1,330.72      6,978.70     -10,050,5
   （四）主要财务指标
                               2017.3.31/        2016.12.31/   2015.12.31/   2014.12.31/
             项目
                             2017 年 1-3 月        2016 年       2015 年       2014 年
每股净资产（元/股）                       4.29          4.14          8.04          5.12
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
 基本每股收益（元/股）                     0.15          0.59            0.85          0.52
 资产负债率（%）                          26.49         25.04           16.21      53.83
 毛利率（%）                              23.76         25.14           23.82      19.77
 加权平均净资产收益率（%）                 3.47         15.21           15.52      13.66
六、控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东基本情况
    截至本预案签署日，临海市万盛投资有限公司为公司的控股股东，持有公司
29.35%股份。万盛投资的基本情况如下：
 企业名称            临海市万盛投资有限公司
 企业类型            私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
 成立日期            2010 年 6 月 18 日
 注册地址            临海市柏叶西路与立发路转角
 办公地址            临海市柏叶西路与立发路转角
 法定代表人          高献国
 注册资本            800 万元
 经营范围            投资业务
    截至本预案签署日，万盛投资的股权结构如下：
   序号                  股东名称                 出资额（万元）            出资比例
     1                    高献国                            145.39               18.17%
     2                    周三昌                                97.81            12.23%
     3                    金译平                                92.48             11.56%
     4                     高峰                                 89.81             11.23%
     5                    张继跃                                85.33            10.67%
     6                     高强                                 44.91             5.61%
     7                    郑永祥                                11.73             1.47%
     8                    高远夏                                42.24             5.28%
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    9                  王克柏                            42.24                5.28%
    10                 郑国富                            42.24                5.28%
    11                 朱立地                            42.24                5.28%
    12                 吴冬娥                            42.24                5.28%
    13                 余乾虎                            21.33                2.67%
                合计                                    800.00             100.00%
    （二）实际控制人基本情况
    截至本预案签署日，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、
郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成
员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%
的股份，为万盛股份实际控制人。
    高献国先生，身份证号码 33262119600602****，中国国籍，持有澳门非永久
性居民身份证，住所为浙江省临海市古城街道蓝盾花园。
    高峰，身份证号码 33262119631120****，高献国之胞弟，中国国籍，住所为
浙江省临海市古城街道白塔小区；
    高远夏，身份证号码 33262119360501****，高献国之父，中国国籍，住所为
浙江省临海市古城街道赵巷；
    高强，身份证号码 33260219751212****，高献国之胞弟，中国国籍，住所为
浙江省临海市古城街道靖江花城；
    郑国富，身份证号码 33262119551018****，高献国配偶之胞兄，中国国籍，
住所为浙江省临海市古城街道后塘路。
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （三）最近三年的控制权变动情况
    自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
七、最近三年守法情况
   截至本预案签署日，万盛股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，万盛股份也不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情形。
   截至本预案签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情况。截至本预案签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情况。
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                      第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
    本次交易拟购买资产的交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路
基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信，其中嘉兴海
大与嘉兴乾亨的执行事务合伙人均为山海资本。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
    （一）嘉兴海大
    1、基本情况
 企业名称           嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型           有限合伙企业
 出资额             80,500 万元
 成立日期           2016 年 3 月 18 日
 合伙期限           2016 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日
 主要经营场所       浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-107
 执行事务合伙人     北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
 统一社会信用代码   91330402MA28A94G3Q
                    实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
 经营范围
                    可开展经营活动）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    嘉兴海大自设立至今出资变化情况具体如下：
    （1）2016 年 3 月，设立
    嘉兴海大成立于 2016 年 3 月 18 日，由山海资本及自然人林峰共同出资设
立。根据嘉兴海大设立时的合伙协议，山海资本作为嘉兴海大的普通合伙人，认
缴出资额 1,530 万元；林峰作为嘉兴海大的有限合伙人，认缴出资额 151,470 万
元；两名合伙人出资期限为自合伙企业成立之日起 20 年内将出资额缴付到位。
    2016 年 3 月 16 日，嘉兴海大取得嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的企业
名称预先核准[2016]第 330400176023 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
名称为“嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）”。
       2016 年 3 月 18 日，嘉兴海大合伙人山海资本及林峰签订嘉兴海大设立时的
合伙人协议。根据上述合伙协议及嘉兴海大设立时的企业登记注册资料，经全体
合伙人协商一致，同意山海资本作为嘉兴海大执行事务合伙人，赵显峰为山海资
本的委派代表。
       嘉兴海大设立时的出资结构为：
                                        认缴出资额
序号     合伙人名称     合伙人类型                      出资比例         缴付期限
                                          （万元）
                                                                      自嘉兴海大成立
 1           山海资本   普通合伙人             1,530             1%
                                                                      之日起 20 年内
                                                                      自嘉兴海大成立
 2             林峰     有限合伙人           151,470            99%
                                                                      之日起 20 年内
    合     计           -                153,000          100%            -
       （2）2017 年 2 月，林峰退伙，山海资本减少认缴出资额，集成电路基金、
海昆能芯入伙
       2017 年 2 月 27 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：
①原有限合伙人林峰退伙；②吸收集成电路基金及海昆能芯作为有限合伙人入
伙，其中集成电路基金认缴出资额 66,000 万元，海昆能芯认缴出资额 80,000 万
元；③普通合伙人山海资本认缴出资额变更为 500 万元；④嘉兴海大出资额变更
为 146,500 万元；⑤嘉兴海大经营期限变更为 6 年，各合伙人缴付期限变更为
自企业成立之日起 6 年内；⑥同意各合伙人重新签订的合伙协议。
       同日，集成电路基金、海昆能芯分别签署了《嘉兴海大数模投资合伙企业（有
限合伙）入伙协议》，确认其已阅知并承认原嘉兴海大合伙协议的所有条款内容，
并确认其出资额、出资方式。
       根据嘉兴海大执行事务合伙人山海资本说明及中信中证投资服务有限责任
公司出具的嘉兴海大《基金持有人名册》、《认购确认明细报表》，确认截至 2017
年 3 月 2 日，集成电路基金、海昆能芯及山海资本分别已向嘉兴海大出资 66,000
万元、80,000 万元及 500 万元。
       本次嘉兴海大合伙人及出资额发生变更后，嘉兴海大的出资结构变更为：
                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                         认缴出资额
  序号        合伙人名称            合伙人类型                         出资比例           缴付期限
                                                           （万元）
                                                                                     自嘉兴海大成立
     1           山海资本           普通合伙人                  500       0.3413%
                                                                                     之日起 6 年内
                                                                                     自嘉兴海大成立
     2       集成电路基金           有限合伙人               66,000     45.0512%
                                                                                     之日起 6 年内
                                                                                     自嘉兴海大成立
     3           海昆能芯           有限合伙人               80,000     54.6075%
                                                                                     之日起 6 年内
            合     计                    -                  146,500          100%            -
         （3）2017 年 4 月，集成电路基金退伙
         2017 年 4 月 28 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：
①原有限合伙人集成电路基金退伙；②嘉兴海大出资额变更为 80,500 万元；③
同意各合伙人重新签订的合伙协议。
         同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。
         本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：
                                                         认缴出资额
  序号        合伙人名称            合伙人类型                         出资比例           缴付期限
                                                           （万元）
                                                                                     自嘉兴海大成立
     1           山海资本           普通合伙人                  500       0.6211%
                                                                                     之日起 6 年内
                                                                                     自嘉兴海大成立
     2           海昆能芯           有限合伙人               80,000     99.3789%
                                                                                     之日起 6 年内
            合     计                    -                   80,500          100%            -
         截至本预案签署日，嘉兴海大的出资结构未发生变化。
         3、产权及控制关系
         （1）出资结构
         根据嘉兴海大现行有效的合伙协议，截至本预案签署日，嘉兴海大的出资结
构如下：
                                             认缴出资额
序号      合伙人名称        合伙人类型                      出资比例              缴付期限
                                             （万元）
 1          山海资本        普通合伙人               500     0.6211%   自嘉兴海大成立之日起 6 年内
 2          海昆能芯        有限合伙人           80,000     99.3789%   自嘉兴海大成立之日起 6 年内
       合     计               --                80,500         100%                 --
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （2）产权结构及控制关系
    截至本预案签署日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：
    （3）执行事务合伙人山海资本
    根据嘉兴海大现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴海大执行事务合伙人。
山海资本的股权结构及穿透情况如下：
    根据山海资本提供的企业登记注册资料并经核查，截至本预案签署日，山海
资本现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为
911101050555727944 的《营业执照》，其基本法律状况如下：
    名    称     北京山海昆仑资本管理有限公司
    类    型     有限责任公司
    注册地址     北京市朝阳区麦子店街 37 号 9 层 930 室
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    法定代表人        赵显峰
       注册资本       4,000 万人民币
       成立时间       2012 年 10 月 25 日
       营业期限       2012 年 10 月 25 日至 2032 年 10 月 24 日
                      资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不
                      得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                      品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
       经营范围       他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
                      诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                      动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    根据山海资本现行有效的公司章程，截至本预案签署日，山海资本的股权结
构情况如下：
  序号            股东姓名              出资额（万元）                  股权比例
   1               赵显峰                               2,040                         51%
   2               林 峰                                  960                         24%
   3               王洪洲                                 600                         15%
   4               曹树生                                 200                          5%
   5               贺晓东                                 200                          5%
              合计                                      4,000                       100%
    根据山海资本的企业登记注册资料，截至本预案签署日，赵显峰任山海资本
董事长，与林峰、王洪洲、贺晓东同为山海资本的董事，曹树生任山海资本监事，
林峰任山海资本经理一职。
    （4）有限合伙人海昆能芯
    根据海昆能芯提供的企业登记注册资料并经核查，截至本预案签署日，海昆
能芯现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为
91330402MA28AB8H2U 的《营业执照》，其基本法律状况如下：
       名   称        嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）
       类   型        有限合伙企业
                      浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-
   主要经营场所
  执行事务合伙人      北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
         成立时间           2016 年 4 月 19 日
         合伙期限           2016 年 4 月 19 日至 2036 年 4 月 18 日
         经营范围           实业投资、投资管理。
         根据海昆能芯现行有效的合伙协议，截至本预案签署日，海昆能芯的出资结
构情况如下：
 序号         合伙人名称/姓名            合伙人类型     出资额（万元）            出资比例
     1              山海资本             普通合伙人           800                  0.96%
     2              厚扬载德             有限合伙人          28,840               34.66%
     3              王光善               有限合伙人          20,600               24.76%
     4               卢诚                有限合伙人          19,570               23.52%
     5               赵平                有限合伙人          5,150                 6.19%
     6              李俊文               有限合伙人          2,060                 2.48%
     7              曹树生               有限合伙人          2,060                 2.48%
     8               张诺                有限合伙人          1,030                 1.24%
     9              周雅慧               有限合伙人          1,030                 1.24%
  10                郎克强               有限合伙人          1,030                 1.24%
  11                 王钧                有限合伙人          1,030                 1.24%
               合     计                     --              83,200                100%
         ①海昆能芯之有限合伙人厚扬载德
         根据厚扬载德现行有效的合伙协议并经核查，截至本预案签署日，厚扬载德
的出资结构情况如下：
序号           合伙人名称/姓名                合伙人类型       出资额（万元）       出资比例
          宁波厚扬方盛投资管理有限公
 1                                            普通合伙人                    200             0.69%
                       司
          宁波梅山保税港区厚扬启航二
 2                                            有限合伙人                12,840             44.52%
          期股权投资中心（有限合伙）
          苏州厚扬启航投资中心（有限
 3                                            有限合伙人                 3,300             11.44%
                     合伙）
 4                   李贵山                   有限合伙人                 3,000             10.40%
 5                   王济强                   有限合伙人                 3,000             10.40%
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
         宁波中银信股权投资管理有限
 6                                          有限合伙人                   2,000                6.93%
                       公司
 7                    孔熙贤                有限合伙人                   2,000                6.93%
          烟台华秋投资中心（有限合
 8                                          有限合伙人                   1,000                3.47%
                       伙）
 9                    董继军                有限合伙人                   1,000                3.47%
 10                   郭立华                有限合伙人                     500                1.73%
                 合    计                         --                 28,840                    100%
       A．厚扬载德执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司
       根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，宁波厚扬
方盛投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
                                                                                 三级股东/出资
      公司名称         一级股东/出资人名称          二级股东/出资人名称
                                                                                     人名称
                                                            苏卉
                                                            何超
                                                           黄怡如
                                                            周俊                         --
宁波厚扬方盛投         上海厚扬投资管理有                   叶富
资管理有限公司         限公司                              刘贵进
                                                            朱莹
                                                                                 何超（执行事
                                                  宁波梅山保税港区厚扬天宇
                                                                                   务合伙人）
                                                  股权投资中心（有限合伙）
                                                                                    黄怡如
       B．厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有
限合伙）
       根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，宁波梅山
保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
                        一级股东/出    二级股东/出       三级股东/出资    四级股东/出资人名
      企业名称
                          资人名称       资人名称            人名称               称
                          陈献开
宁波梅山保税港                柯建生
区厚扬启航二期                江淦钧
                                             --               --                    --
股权投资中心                  李贵山
（有限合伙）                  董继勇
                              张旭静
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                     田永龙
                     丁敏华
                  宁波厚扬方盛
                  投资管理有限
                                   见上表
                  公司（执行事
                    务合伙人）
                  莱州运磊建材     钱书娟
                    有限公司       叶志玷
                  烟台华衍商贸
                                   牟衍敏
                    有限公司
                                 烟台佳杰投                              张立平
                                 资有限公司    烟台佳丰建设发
                  烟台华秋投资
                                 （执行事务      展有限公司               唐波
                  中心（有限合
                                   合伙人）
                      伙）
                                 烟台华楚投    烟台佳丰建设发
                                                                           --
                                 资有限公司      展有限公司
    C. 厚扬载德有限合伙人苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
    根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，苏州厚扬
启航投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
               一级股东/出资人   二级股东/出资     三级股东/出资      四级股东/出资
 企业名称
                     名称            人名称            人名称             人名称
                                 烟台知止投资咨
                                 询有限公司（执        于春洋
               烟台华秦投资中
                                 行事务合伙人）
               心（有限合伙）
                                 烟台百盛水产品        文爱武
                                 养殖有限公司           王敏
                                 烟台知止投资咨
                                 询有限公司（执
               烟台华唐投资中
                                 行事务合伙人）        见本表
               心（有限合伙）
苏州厚扬启航                     烟台百盛水产品
投资中心（有                       养殖有限公司                              --
  限合伙）         孔熙贤
                   黄今迈
                   黄黎珍
                   苏忠振
                   董继勇              --                 --
                   李贵山
                   徐延峰
                   陈献开
                   田永龙
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                   马壮
                                                         王勇
                                                                             朱莹
                                                                       何超（执行事务
                                                                           合伙人）
                                                    上海杰泓投资管
                                                                             苏卉
                                                    理中心（有限合
                                                                             叶富
                                                        伙）
                                                                            李国兴
                                                                            黄怡如
              上海怡扬投资有     上海厚扬投资控
                                                                            单世强
                  限公司         股股份有限公司
                                                        梁丽莉
                                                         何超
                                                        黄怡如
                                                        于立强
                                                        单世强
                                                        李国兴
                                                         叶富                 --
                                                         苏卉
                  江淦钧
                  柯建生
                  杨建新                --                 --
                  王维勇
                   何超
    D．厚扬载德有限合伙人宁波中银信股权投资管理有限公司
    根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，宁波中银
信股权投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
       公司名称            一级股东/出资人名称             二级股东/出资人名称
                                                                  贾玉瑾
 宁波中银信股权投资管     宁波汇众合美投资管理有
     理有限公司                   限公司
                                                                   解冲
    E．厚扬载德有限合伙人烟台华秋投资中心（有限合伙）
    烟台华秋投资中心（有限合伙人）的各层产权控制关系见厚扬载德有限合伙
人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）产权控制关系表。
    4、主营业务发展状况及主要财务指标
    嘉兴海大主营业务为股权投资。嘉兴海大自 2016 年 3 月成立以来除投资匠
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。
    5、下属企业情况
    截至本预案签署日，嘉兴海大除持有匠芯知本 55%股权外，无其他对外股权
投资。
    6、合伙协议关于合伙事务执行的约定
    嘉兴海大现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
    “合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费
和报酬。
    经全体合伙人决定，委托普通合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司为有
限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派赵显峰
作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行
事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合
伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相
应的企业工商变更登记手续。
    不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙
企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费
用和亏损由合伙企业承担。
    普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议的规定全权
负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职
权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合
伙人的职权包括但不限于：（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务
的管理及决策；（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文
件；（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企
业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；（4）采取一切必要行动以维持本
合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；（5）为本合伙企业的利益提
起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企
业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（6）除根据本
协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理；（7）法律或
本协议授予的其他职权。
    全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立
决定权：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场
所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权
和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有
限合伙人退伙时的财产分配；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合
伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）有限合伙人入伙、退伙。（8）
以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
    有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第
六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
    （二）集成电路基金
    1、基本情况
 企业名称           国家集成电路产业投资基金股份有限公司
 企业类型           股份有限公司（非上市）
 注册资本           13,872,000 万元
 成立日期           2014 年 9 月 26 日
 营业期限           2014 年 9 月 26 日至长期
 注册地址           北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
 法定代表人         王占甫
 统一社会信用代码   911100007178440918
                    股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
                    （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
 经营范围
                    项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、产权及控制关系
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      （1）出资结构
      根据集成电路基金提供的书面材料，截至本预案签署日，集成电路基金的股
本设置如下：
 序号                       股东名称                        持股数（亿股）      持股比例
  1                中华人民共和国财政部                                  360        25.95%
  2                国开金融有限责任公司                                  320        23.07%
  3                    中国烟草总公司                                    200        14.42%
  4            北京亦庄国际投资发展有限公司                              100         7.21%
  5                中国移动通信集团公司                                  100         7.21%
  6              上海国盛（集团）有限公司                                 50         3.60%
  7            武汉金融控股（集团）有限公司                               50         3.60%
  8                   中国电信集团公司                                    28         2.02%
  9            中国联合网络通信集团有限公司                               28         2.02%
  10               中国电子科技集团公司                                    5         0.36%
  11           中国电子信息产业集团有限公司                                5         0.36%
  12           大唐电信科技产业控股有限公司                                5         0.36%
  13             华芯投资管理有限责任公司                                1.2         0.09%
  14           北京紫光通信科技集团有限公司                                1         0.07%
          上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合
  15                                                                       1         0.07%
                             伙）
  16              赛伯乐投资集团有限公司                                   1         0.07%
  17              全国社会保障基金理事会                                  50         3.60%
  18           中国人保资产管理股份有限公司                               41         2.96%
  19             中国人寿保险股份有限公司                                 41         2.96%
                       合     计                                    1,387.2           100%
      （2）产权结构及控制关系
      截至本预案签署日，集成电路基金的产权结构及控制关系如下：
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      3、主营业务发展状况及主要财务指标
      集成电路基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资
 集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。集成电路
 基金自 2014 年设立以来主营业务未发生变化。
      其主要财务指标如下：
                                                                                      单位：万元
                                                              2015 年 12 月 31 日/
                      项目
                                                                   2015 年度
                     总资产                                                          3,556,670.92
                     净资产                                                          3,532,015.21
                      收入                                                             18,046.62
                     净利润                                                            92,757.87
 注：集成电路基金 2016 年财务报表暂未出具
      4、下属企业情况
      集成电路基金持有的 5%以上股份的上市公司情况如下所示：
                         注册资本       持股
  投资企业名称                                                      主营业务
                         （万元）       比例
深圳市中兴微电子技                                  中兴微电子公司以通信技术为核心，自研芯片
                         13157.8947         24%
   术有限公司                                       研发并成功商用，覆盖通讯网络、个人应用、
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                  智能家庭和行业应用等“云管端”全部领域，
                                                  在国内处于行业前列。
                                                  国科微电子公司致力于广播电视、安防监控、
湖南国科微电子股份
                           8382.3501   21.05%     固态存储、物联网等领域大规模集成电路及解
    有限公司
                                                  决方案开发，提供系列芯片产品。
      5、董事、监事、高级管理人员任职情况
      根据匠芯知本提供的 2017 年 4 月股权转让事宜相关登记注册材料显示，集
 成电路基金董事会、监事会成员、高级管理人员任职情况具体如下：
      序号                   姓名                                 职务
    1        王占甫                      董事长
    2        冯鹏熙                      董事
    3        方培琦                      董事
    4        路   军                     董事
    5        朱   敏                     董事
    6        韩敬文                      董事
    7        王晓波                      董事
    8        丁文武                      董事、总监理
    9        王彦欣                      监事会主席
       10        丁   伟                     监事
       11        孙晓东                      监事
      （三）上海数珑
      1、基本情况
  企业名称            上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
  企业类型            港、澳、台有限合伙企业
  出资额              60 万元
  成立日期            2016 年 3 月 4 日
  合伙期限            2016 年 3 月 4 日至不约定期限
  主要经营场所        中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号科技楼 616 室
  执行事务合伙人      Logical Dragon Options Management Limited
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
 统一社会信用代码        91310000MA1FL1U43L
 经营范围                企业管理咨询、商务信息咨询。
      2、产权及控制关系
      （1）出资结构
      根据上海数珑现行有效的合伙协议并经核查，截至本预案签署日，上海数珑
的出资结构如下：
                                                           认缴出资额
 序号          合伙人名称                合伙人类型                           出资比例
                                                             （万元）
          Logical Dragon Option
  1                                      普通合伙人                    6               10%
            Management Limited
          Logical Dragon Option
  2                                      有限合伙人                   54               90%
             Holdings Limited
             合     计                        --                      60              100%
      （2）产权结构及控制关系
      根据匠芯知本提供的材料及上海数珑的说明，上海数珑系一家设立于中国
（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷数模员工作为一项信托计划的最
终受益人，通过直接或间接持有上海数珑两名合伙人 Logical Dragon Options
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited 100%股权
的方式最终拥有上海数珑的全部权益。截至预案签署日，该项信托计划尚在设立
中，目前上海数珑的产权结构及控制关系如下：
                               杨可为，作为计划监管人
                            100%                          100%
            Logical Dragon Option                   Logical Dragon Option
          Management Limited （GP）                Holdings Limited （LP）
                              100%
                                      上海数珑
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （3）执行事务合伙人 Logical Dragon Option Management Limited
    根据查阅香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心的公开资料，截至
本预案签署日，杨可为持有 Logical Dragon Option Management Limited100%
的股权。
    （4）有限合伙人 Logical Dragon Option Holdings Limited
    根据查阅香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心的公开资料，截至
本预案签署日，杨可为持有 Logical Dragon Option Holdings Limited100%的
股权。
    3、主营业务发展状况及主要财务指标
    上海数珑主营业务为股权投资。上海数珑自 2016 年 3 月成立以来除投资匠
芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。
    4、下属企业情况
    截至本预案签署日，上海数珑除持有匠芯知本 10.31%股权外，无其他对外
股权投资。
    5、合伙协议关于合伙事务执行的约定
    上海数珑现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
    “全体合伙人在此一致同意指定 Logical Dragon Options Management
Limited（普通合伙人）为执行执行事务合伙人。 Kewei Yang 为执行事务合伙
人委派的代表。
    除本协议另有规定外，在执行事务合伙人因故不再履行事务合伙人职责时，
经占合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的合伙人书面同意后可另行选
定一位普通合伙人（如有）为新的执行事务合伙人。
    执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙企业事务，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务所产生的任何收益归合
伙企业所有，所产生的任何亏损和民事责任由合伙企业承担。执行事务合伙人在
执行合伙事务过程中产生的所有费用应由合伙企业承担。
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    执行事务合伙人应拥有代表全体合伙人和合伙企业处理合伙企业所有及任
何事宜的权限和权力；全体合伙人在此同意不限制执行事务合伙人的权力范围。
    执行事务合伙人应定期向每位有限合伙人报告合伙企业的业绩以及经营和
财务状况。
    执行事务合伙人应有权利在处理合伙企业事务过程中向法律顾问、会计师
和/或在相关事务方面拥有经验的其他专家寻求意见；在任何情况下，执行事务
合伙人合理依赖此等意见的任何作为或不作为不应使执行事务合伙人对合伙企
业或任何合伙人承担责任。
    占合伙企业多数实缴出资额的合伙人可要求执行事务合伙人聘请会计师对
合伙企业的最新财务报表进行审计。”
    （四）深圳鑫天瑜
    1、基本情况
 企业名称            深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型            有限合伙企业
 出资额              20,100 万元
 成立日期            2016 年 3 月 8 日
 合伙期限            2016 年 3 月 8 日至长期
                     深圳市南山区南山街道科技园高新南四路 18 号创维半导体设计大
 主要经营场所
                     厦东座 605 室
 执行事务合伙人      深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（委派代表：伍杰）
 统一社会信用代码    91440300MA5D84NP3T
                     投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业，股权投资。受托
 经营范围
                     管理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易，经营进出口业务。
    2、产权及控制关系
    （1）出资结构
    根据深圳鑫天瑜现行有效的合伙协议并经核查，截至本预案签署日，深圳鑫
天瑜的出资结构如下：
 序号             合伙人名称              合伙人类型      出资额（万元）      出资比例
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
             深圳前海鑫天瑜资本管理有
     1                    限公司                普通合伙人                       100        0.4975%
             （以下简称“鑫天瑜资本）
     2       三峡资本控股有限责任公司           有限合伙人                  20,000         99.5025%
                   合     计                             --                 20,100                100%
         （2）产权结构及控制关系
     截至本预案签署日，深圳鑫天瑜的产权结构及控制关系如下：
                伍杰                  俞威波                     中国长江三峡集团公
                                                                           司
          92%                                  8%
                                                                                  100%
                                                                 三峡资本控股有限责
                          鑫天瑜资本 GP                              任公司 LP
                0.4975%                                                         99.5025%
                                                深圳鑫天瑜
         （3）执行事务合伙人鑫天瑜资本
         根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，鑫天瑜资
本的股权结构情况如下：
 序号             股东姓名                     出资额（万元）                          股权比例
  1                    伍杰                                          920                           92%
  2                俞威波                                              80                           8%
                合计                                               1,000                          100%
         （4）有限合伙人三峡资本控股有限责任公司
         根据现行有效的《三峡资本控股有限责任公司章程》，截至本预案签署日，
三峡资本控股有限责任公司的股权结构情况如下：
序号                      股东名称                        出资额（万元）                股权比例
 1               中国长江三峡集团公司                               50,000                         100%
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
              合   计                                50,000                   100%
    3、主营业务发展状况及主要财务指标
    深圳鑫天瑜主营业务为股权投资。深圳鑫天瑜自 2016 年 3 月成立以来除投
资匠芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。
    4、下属企业情况
    截至本预案签署日，深圳鑫天瑜除持有匠芯知本 6.06%股权外，无其他对外
股权投资。
    5、合伙协议关于合伙事务执行的约定
    深圳鑫天瑜现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
    “普通合伙人作为执行事务合伙人及合伙企业的管理人，有权以其自身名
义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，其权限及职责包括但不限于：
（1）合伙人增加或减少出资；（2）合伙人入伙或退伙；（3）对外开展业务，订
立合同；（4）支持合伙企业的日常管理工作；（5）制定合伙企业内部管理机构的
设置方案；（6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（7）聘任合伙企业的
经营管理人员，包括聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员；（8）
分析评价潜在的投资项目，制订对目标项目进行投资的方案；（9）代表合伙企业
就目标项目和相关各方进行谈判；（10）决定投资和投资项目的退出；（11）在投
资后对目标项目进行跟踪管理并制订适当的退出策略等。
    有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：（1）对企业的经营管理提出
建议；（2）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（3）获取经审计的
合伙企业财务会计报告；（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账
簿等财务资料；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权
利或者提起诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为
了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（7）依法为合伙企业提供担保。
    任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以有限
合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合
伙企业形成约束的行为。”
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       （五）宁波经瑱
       1、基本情况
 企业名称                宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型                有限合伙企业
 出资额                  35,000 万元
 成立日期                2016 年 8 月 11 日
 合伙期限                2016 年 8 月 11 日至 2036 年 8 月 10 日
 主要经营场所            北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 616 室
 执行事务合伙人          王光善
 统一社会信用代码        91330206MA282FU78E
                         实业投资，投资管理。 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
 经营范围
                         融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
       2、产权及控制关系
       （1）出资结构
       根据宁波经瑱现行有效的合伙协议并经核查，王光善任宁波经瑱执行事务
合伙人，截至本预案签署日，宁波经瑱的出资结构如下：
 序号          合伙人名称          合伙人类型          出资额（万元）           出资比例
   1            王光善             普通合伙人                            1          0.0029%
   2            吴 英              有限合伙人                      24,500          70.0000%
   3            周海祥             有限合伙人                      10,499          29.9971%
          合     计                     --                         35,000               100%
       注：宁波经瑱合伙人王光善与吴英系夫妻关系。
       （2）产权结构及控制关系
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   截至本预案签署日，宁波经瑱的产权结构及控制关系如下：
                         王光善 GP          吴英 LP           周海祥 LP
                        0.0029%                   70.0000%      29.9971%
                                           宁波经瑱
    3、主营业务发展状况及主要财务指标
    宁波经瑱主营业务为股权投资。其主要财务指标如下：
                                                                                    单位：万元
                                                             2016 年 12 月 31 日/
                     项目
                                                                  2016 年度
                    总资产                                                           20,400.86
                    净资产                                                           19,200.86
                     收入                                                                    -
                    净利润                                                               -0.14
   注：宁波经瑱于 2016 年 8 月成立。
    4、下属企业情况
    截至本预案签署日，宁波经瑱除持有匠芯知本 6.00%股权外，无其他对外股
权投资。
    5、合伙协议关于合伙事务执行的约定
    宁波经瑱现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
    “执行事务合伙人对外代表企业，普通合伙人王光善为执行事务合伙人，其
他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务
的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务
的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体
合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。执行事务合伙人有权
按照合伙协议的约定获得奖励。
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行
事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，
执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。”
      （六）嘉兴乾亨
      1、基本情况
 企业名称              嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型              有限合伙企业
 出资额                4,678 万元
 成立日期              2014 年 5 月 12 日
 合伙期限              2014 年 5 月 12 日至 2044 年 5 月 11 日
 主要经营场所          嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 402-10 室
 执行事务合伙人        北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
 统一社会信用代码      913304023073077018
 经营范围              实业投资、投资管理、投资咨询。
      2、产权及控制关系
      （1）出资结构
      根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议并经核查，截至本预案签署日，嘉兴乾亨
的出资结构如下：
                                                          出资额（万
 序号       合伙人姓名/名称           合伙人类型                              出资比例
                                                              元）
  1              山海资本             普通合伙人                       1            0.021%
  2                何超               有限合伙人                   1417             30.29%
  3               蔡洪波              有限合伙人                    500             10.69%
  4               恽伟成              有限合伙人                    500             10.69%
  5                赵平               有限合伙人                   1000             21.38%
  6                王冰               有限合伙人                    500             10.69%
  7                于欢               有限合伙人                    260              5.56%
  8                王钧               有限合伙人                    500             10.69%
            合    计                        --                    4,678               100%
      （2）产权结构及控制关系
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   截至本预案签署日，嘉兴乾亨的产权结构及控制关系如下：
      赵显峰      林峰             王洪洲              曹树生             贺晓东
           51%           24%                15%                 5%             5%
                    山海资本 GP                   何超等 7 名自然人投资者 LP
                               0.021%                                99.979%
                                        嘉兴乾亨
    （3）执行事务合伙人山海资本
    根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴乾亨执行事务合伙人。
山海资本的股权结构参见预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次发行
股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”之“2、产权及控制关系”
之“（3）执行事务合伙人山海资本”。
    3、下属企业情况
    截至本预案签署日，嘉兴乾亨除持有匠芯知本 1.42%股权外，无其他对外股
权投资。
    4、合伙协议关于合伙事务执行的约定
    嘉兴乾亨现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
    “普通合伙人作为执行事务合伙人及合伙企业的管理人，有权以其自身名
义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，其权限及职责包括但不限于：
（1）合伙人增加或减少出资；（2）合伙人入伙或退伙；（3）对外开展业务，订
立合同；（4）支持合伙企业的日常管理工作；（5）制定合伙企业内部管理机构的
设置方案；（6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（7）聘任合伙企业的
经营管理人员，包括聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员；（8）
分析评价潜在的投资项目，制订对目标项目进行投资的方案；（9）代表合伙企业
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
就目标项目和相关各方进行谈判；（10）决定投资和投资项目的退出；（11）在投
资后对目标项目进行跟踪管理并制订适当的退出策略等。
    有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：（1）对企业的经营管理提出
建议；（2）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（3）获取经审计的
合伙企业财务会计报告；（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账
簿等财务资料；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权
利或者提起诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为
了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（7）依法为合伙企业提供担保。
    任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以有限
合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合
伙企业形成约束的行为。”
    （七）合肥润信
    1、基本情况
 企业名称           合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型           合伙企业
 成立日期           2016 年 1 月 15 日
 合伙期限           2016 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 15 日
 主要经营场所       合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 610 室
 执行事务合伙人     北京润信文泰投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）
 统一社会信用代码   91340100MA2MT4093U
                    股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从
 经营范围
                    事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    2、产权及控制关系
    （1）出资结构
    根据合肥润信现行有效的合伙协议并经核查，截至本预案签署日，合肥润信
的出资结构如下：
                                                         认缴出资额
 序号       合伙人姓名/名称              合伙人类型                        出资比例
                                                           （万元）
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       北京润信文泰投资管理有限
1                   公司             普通合伙人                     1          0.002%
       （以下简称“北京润信”）
       安徽省铁路建设投资基金有
2                                    有限合伙人               30,000           53.49%
                   限公司
    景德镇润信昌南投资中心
3                                    有限合伙人               15,500           27.63%
             （有限合伙）
       山南润信投资管理中心（有
4                                    有限合伙人                2,000            3.57%
                  限合伙）
5        北京华天饮食集团公司        有限合伙人                1,000            1.78%
6                  郝 茹             有限合伙人                1,000            1.78%
7                  傅 磊             有限合伙人                1,000            1.78%
8                  邱业致            有限合伙人                2,020            3.60%
9      育泉资产管理有限责任公司      有限合伙人                1,020            1.82%
       南京彤天科技实业股份有限
10                                   有限合伙人                   510           0.91%
                    公司
       北京博观睿智科技发展有限
11                                   有限合伙人                1,020            1.82%
                    公司
12                 刘青松            有限合伙人                1,020            1.82%
             合    计                     --                  56,091             100%
     （2）产权结构及控制关系
     截至本预案签署日，合肥润信的产权结构及控制关系如下：
     （3）执行事务合伙人北京润信
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    根据北京润信现行有效的公司章程，截至本预案签署日，北京润信的股权结
 构情况如下：
  序号            股东姓名                     出资额（万元）               股权比例
    1              宋文雷                                          7                        70%
    2              李方舟                                          3                        30%
                 合计                                             10                    100%
        （4）有限合伙人安徽省铁路建设投资基金有限公司
    根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，安徽省铁
 路建设投资基金有限公司的各层产权控制关系具体如下：
                   一级股东/出    二级股东/出        三级股东/     四级股东/出   五级股东/
    公司名称
                     资人名称       资人名称         出资人名称      资人名称    出资人名称
                                  安徽省人民
                    安徽省投资
                                  政府国有资
                    集团控股有                           --
                                  产监督管理
                        限公司
                                       委员会
                    安徽省皖投    安徽省投资
                                                                       --
                    铁路投资管    集团控股有           见本表                          --
  安徽省铁路建
                    理有限公司         限公司
  设投资基金有
                    安徽省地质
    限公司
                    勘查基金管           --              --
                        理中心
                                                       财政部
                                  国家开发银
                    国开发展基                       中央汇金投
                                  行股份有限                       中国投资有
                    金有限公司                       资有限责任                    国务院
                                        公司                       限责任公司
                                                        公司
        （5）有限合伙人景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）
    根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，景德镇润
 信昌南投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
             一级股东/    二级股东/     三级股东/出      四级股东/出资人     五级股东/出资人
企业名称
             出资人名称   出资人名称      资人名称             名称                名称
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                           见“安徽省
              北京润信     铁路建设投
             （执行事务    资基金有限            --               --                   --
              合伙人）     公司”产权
                             控制表
                                                         中信证券股份有限
                                                           公司（证券代码              --
                                                              600030）
                                                                                    黄世荧
                                                         世纪金源投资集团
                                                                                      黄涛
                                                              有限公司
             北京润信鼎    中信建投资     中信建投证                                黄如论
             泰资本管理    本管理有限     券股份有限                            北京市人民政府
景德镇润                                                 北京国有资本经营
              有限公司        公司            公司                              国有资产监督管
信昌南投                                                      管理中心
                                                                                   理委员会
 资中心
                                                                                见“安徽省铁路
（有限合
                                                         中央汇金投资有限       建设投资基金有
  伙）
                                                              责任公司          限公司”产权控
                                                                                      制表
                           景德镇市国
                                          景德镇市国
                           资运营投资
                                          有资产监督
             景德镇合盛    控股集团有
                                          管理委员会
             光电产业投    限责任公司
             资发展有限    景德镇高新
                                                                  --                   --
                公司       技术产业开
                           发区管理委            --
                              员会
               郑春建          --
         （6）有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）
         根据山南润信投资管理中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，截至本预案
 签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
   序号       合伙人姓名            合伙人类型         出资额（万元）          出资比例
    1           胡超                有限合伙人                   40.00                  4.00%
                             普通合伙人（执行事
    2          兰学会                                            95.00                  9.50%
                                    务合伙人）
    3           张云                有限合伙人                  110.00                 11.00%
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                          普通合伙人（执行事
  4          范忠远                                            90.00                 9.00%
                                务合伙人）
  5           李嶔              有限合伙人                     15.00                 1.50%
  6           徐涛              有限合伙人                    120.00                12.00%
  7           李婧              有限合伙人                     15.00                 1.50%
  8          李方舟             有限合伙人                     25.00                 2.50%
  9          宋文雷             有限合伙人                     95.00                 9.50%
  10         沈中华             有限合伙人                    110.00                11.00%
  11          方涵              有限合伙人                     25.00                 2.50%
  12         徐显刚             有限合伙人                     65.00                 6.50%
  13          张田              有限合伙人                     25.00                 2.50%
  14         刘珂昕             有限合伙人                     60.00                 6.00%
  15         邝宁华             有限合伙人                     60.00                 6.00%
  16          刘迪              有限合伙人                     50.00                 5.00%
    合   计                     --                      1,000.00                   100%
      （7）有限合伙人北京华天饮食集团公司
      根据北京华天饮食集团公司现行有效的公司章程，截至本预案签署日，北京
华天饮食集团公司的出资人情况如下：
    投资者名称                  类型                出资数额          营业执照编号
                                法人股东（非公
北京金融街资本运营中心                                6,229.30 万元      110102000593262
                                    司）
      （8）有限合伙人育泉资产管理有限责任公司
      根据育泉资产管理有限责任公司现行有效的公司章程，截至本预案签署日，
育泉资产管理有限责任公司的股权结构情况如下：
              股东名称                             出资额（万元）            股权比例
         清华大学教育基金会                                   5,000.00                 100%
                  合计                                        5,000.00                 100%
      （9）有限合伙人南京彤天科技实业股份有限公司
      根据南京彤天科技实业股份有限公司现行有效的公司章程，截至本预案签
署日，南京彤天科技实业股份有限公司的股本结构情况如下：
 序号                股东姓名                 出资额（万元）                持股比例
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1    李玲玲                          699.00                   8.74%
2     张宏                           239.00                   2.99%
3    李威东                          238.00                   2.98%
4     邓洪                           238.00                   2.98%
5     李雯                           119.00                   1.49%
6    汪海杰                          119.00                   1.49%
7    刘金云                          119.00                   1.49%
8     罗兵                           119.00                   1.49%
9     夏涛                           119.00                   1.49%
10   杨蔚南                          119.00                   1.49%
11    陈敏                           119.00                   1.49%
12   王根和                          119.00                   1.49%
13   肖国锋                          119.00                   1.49%
14   陈士洁                          119.00                   1.49%
15   朱震瀛                          119.00                   1.49%
16   丁庆珠                          119.00                   1.49%
17    陈尚                           119.00                   1.49%
18   于守富                          119.00                   1.49%
19   董鹤崟                          119.00                   1.49%
20   刘金芝                          119.00                   1.49%
21   刘咸达                          119.00                   1.49%
22   张振远                          119.00                   1.49%
23   刘玉庆                          119.00                   1.49%
24   殷志东                          119.00                   1.49%
25   曾天卷                          119.00                   1.49%
26   王惟峰                          119.00                   1.49%
27   柳志荣                          119.00                   1.49%
28   徐明泉                          119.00                   1.49%
29   张建钟                          119.00                   1.49%
30   王小兵                          119.00                   1.49%
31    郭裔                           119.00                   1.49%
32   卞毓华                          119.00                   1.49%
33   孔令珂                          119.00                   1.49%
34   朱雪峰                          119.00                   1.49%
35   余武仕                          119.00                   1.49%
36   毛应龙                          119.00                   1.49%
37   顾林其                          119.00                   1.49%
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   38               王顺喜                                  438.00                 5.48%
   39               浦西民                                  314.00                 3.93%
   40               阎法强                                  167.00                 2.09%
   41               陈俊华                                  148.00                 1.85%
   42                王晨                                   168.00                 2.10%
   43                白洁                                   190.00                 2.38%
   44               刘晓惠                                  447.00                 5.59%
   45               蒋金生                                  238.00                 2.98%
   46               庞之栋                                  167.00                 2.09%
   47               斯培浪                                  168.00                 2.10%
   48               何新平                                    95.00                1.19%
   49               严荣楼                                  119.00                 1.49%
             合     计                                     8,000.00                 100%
     （10）有限合伙人北京博观睿智科技发展有限公司
     根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，北京博观
睿智科技发展有限公司的各层产权控制关系具体如下：
                                                                                   七级股
         一级股                                  四级股    五级股东/   六级股东
公司名             二级股东/    三级股东/                                          东/出
         东/出资                                 东/出资   出资人名    /出资人
  称               出资人名称   出资人名称                                         资人名
         人名称                                  人名称        称        名称
                                                                                     称
                   北京搏普锐   王梓（执行
                   成科技发展   事务合伙
                   中心（有限     人）
                     合伙）      王少林
                   北京蜂鸟创   唐北川（执
                   投投资管理   行事务合伙
           新水    中心（有限     人）             --
北京博
           （北      合伙）      利   斌
观睿智
         京）信    北京博观睿   蔡晔炳（执
科技发                                                         --         --         --
         息技术    智股权投资   行事务合伙
展有限
         股份有    管理中心       人）
  公司
         限公司    （有限合      宋学红
                       伙）      杨   辉
                                文津国际投        于田
                   北京新业文
                                资（北京）       张东明
                   津科技发展
                                有限公司          刘进
                   中心（有限
                                （执行事务       刘瑞红
                     合伙）
                                合伙人）         朱朝阳
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                                              清华控股     清华大
                                                       北京紫
                                    西藏紫光新                                有限公司       学
                                                       光资本    紫光集团
                                    业投资有限                                北京健坤     李禄媛
                                                       管理有    有限公司
                                      公司                                    投资集团     赵伟国
                                                       限公司
                                                                              有限公司      李义
                     清控资产管                        清华控
                                    清控资产管
                     理（上海）                        股有限     见本表
                                    理有限公司
                     有限公司                            公司
                     文津国际投
                     资（北京）         见本表           --         --           --           --
                     有限公司
      3、主营业务发展状况及主要财务指标
      合肥润信主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
      其主要财务指标如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                2016 年 12 月 31 日/
                      项目
                                                                     2016 年度
                     总资产                                                             48,966.37
                     净资产                                                             48,664.27
                      收入                                                                   6.58
                     净利润                                                             -1,473.87
    注：合肥润信于 2016 年 1 月成立。
      4、下属企业情况
      合肥润信持有的 5%以上股权（或权益份额）的企业情况如下所示：
                        注册资本         持股
  投资企业名称                                                        主营业务
                        （万元）         比例
北京润信豪泰投资中
                        11,101.5854      19.77%    项目投资；投资管理；投资咨询。
  心（有限合伙）
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                            通信及信息化系统（含配套设施）的勘察、设
                                            计、咨询、网络优化、系统集成、系统维护；
天元瑞信通信技术股
                       8,691.358    6.63%   信息化技术研发、技术服务；通信工程管理咨
   份有限公司
                                            询；建筑智能化系统集成；通信铁塔设计；通
                                            信企业管理咨询；通信产品的销售
上海湘秋投资合伙企                          实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询
                         33,000     6.06%
  业（有限合伙）                            （除经纪）。
    5、合伙协议关于合伙事务执行的约定
    合肥润信现行有效的合伙协议对合伙事务执行作出如下约定：
        “普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。
    执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有
 权执行合伙企业事务，以合伙企业的名义对合伙企业的财产进行投资、管理、运
 用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与合伙企业事务相关的法律文件。
    执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务。执行事务
 合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。
    有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以合伙企业的名义开展任何业务，签
 署任何文件或代表合伙企业行事。”
 三、交易对方关于相关事项的说明
        （一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
      截至本预案签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关
 系。
        （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      本次交易实施完毕后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权各
 向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。
      具体情况参见本节“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“3、
 本次交易后万盛股份的董事安排，不会导致公司控制权发生实质变化”。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
     截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管
理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管
理人员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
     （五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金
备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
     嘉兴海大、集成电路基金、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信属于《基金法》、
《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，上述五家机构的备
案情况如下：
     1、嘉兴海大
     2016 年 10 月 9 日，嘉兴海大执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公
司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记
证明》。
     2017 年 4 月 20 日，嘉兴海大在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
     2、集成电路基金
     2015 年 3 月 25 日，集成电路基金管理人华芯投资管理有限责任公司取得中
国证券投资基金业协会核发的 P1009674 号《私募投资基金管理人登记证明》。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2015 年 3 月 25 日，集成电路基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    3、深圳鑫天瑜
    2015 年 6 月 29 日，深圳鑫天瑜执行事务合伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有
限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1016605 号《私募投资基金管理人
登记证明》。
    2017 年 3 月 23 日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    4、嘉兴乾亨
    2016 年 10 月 9 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公
司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记
证明》。
    经查中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统，嘉兴乾亨尚未完成备
案，未取得《私募投资基金备案证明》。
    根据嘉兴乾亨出具的说明，嘉兴乾亨准备于近期提交私募基金登记备案资
料，争取尽快完成备案工作，备案登记事项不存在重大不确定性。
    5、合肥润信
    2016 年 3 月 8 日，合肥润信完成证券公司直投基金备案，产品编码为 S32127。
    （六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明
    1、嘉兴海大与集成电路基金之间不存在关联关系，不构成一致行动关系
    （1）嘉兴海大基本情况
    嘉兴海大相关情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次
发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”。
    （2）集成电路基本情况
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    集成电路基本相关情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、
本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）集成电路基本”。
    （3）嘉兴海大与集成电路基金之间不存在关联关系、不构成一致行动人的
声明与承诺
    1）根据集成电路基金出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，集
成电路基金已作出如下承诺：
    “1、本公司及子公司、高级管理人员与本次交易其他交易对方嘉兴海大数
模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深
圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙
企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）及合肥中安润信基金投
资合伙企业（有限合伙）（以下合称‘其他交易对方’）及其合伙人、被投资企
业不存在以下关系：
    （1）直接或间接的投资关系；
    （2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
    （3）亲属关系，包括：
     ①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
     ②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
     ③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；
兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （4）相互之间的任职关系；
    （5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
    2、本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司
的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，
本公司将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不
会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等
任何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。”
    2）根据嘉兴海大出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，嘉兴海
大已作出如下承诺：
    “1、除宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
王光善先生为本企业有限合伙人嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）的出资
人以外，本企业及其他直接、间接出资人、被投资企业与本次交易的交易对方之
一国家集成电路产业投资基金股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、被投资企业，以及本次交易的其他交易对方上海数珑企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）及合肥中安润信基金投资合伙企业
（有限合伙）（与国家集成电路产业投资基金股份有限公司一起合称为‘其他交
易对方’）及其直接、间接出资人、被投资企业不存在以下关系：
    （1）直接或间接的投资关系；
    （2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
    （3）亲属关系，包括：
     ①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
     ②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
     ③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；
兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （4）相互之间的任职关系；
    （5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
    2、本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司
的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与
其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不
会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等
任何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。”
    综上，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规
定，嘉兴海大与集成电路基金不存在关联关系。
    （4）嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人
    如上所述，嘉兴海大与集成电路基金在股权、出资、管理层方面均相互独立。
嘉兴海大与集成电路基金之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
    1）嘉兴海大与集成电路基金之间存在股权控制关系；
    2）嘉兴海大与集成电路基金之间受同一主体控制；
    3）嘉兴海大或集成电路基金的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
    4）嘉兴海大与集成电路基金相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生
重大影响；
    5）嘉兴海大与集成电路基金之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安
排；
    6）嘉兴海大与集成电路基金除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
    7）嘉兴海大与集成电路基金存在其他关联关系。
    集成电路基金虽在 2017 年 2 月至 2017 年 4 月期间作为有限合伙人持有嘉
兴海大部分权益，但该安排是双方为尽快完成对硅谷数模的跨境并购而进行的
过渡性安排；嘉兴海大由其执行事务合伙人山海资本控制，集成电路基金系山海
资本引入的战略投资人，分别代表个人资本、国有投资人的不同利益，具有各自
独立的投资意图、投资策略及导向。嘉兴海大、集成电路基金作为匠芯知本股东
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
均分别独立行使股东权利，不存在协商一致后表决或互相委托表决权等书面协
议、口头约定或其他类似安排，嘉兴海大与集成电路基金之间不存在一致行动关
系。
    综上所述，嘉兴海大与集成电路基金之间不存在《上市公司收购管理办法》
等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，结合嘉兴海大与集成电路基
金分别出具的声明与承诺，嘉兴海大与集成电路基金不存在关联关系，亦不构成
一致行动关系。
    2、嘉兴海大的股东及管理层与硅谷数模的管理层不存在共同创业或其他较
亲密关系
    （1）嘉兴海大执行事务合伙人各自然人股东基本情况
    山海资本系嘉兴海大的执行事务合伙人，根据嘉兴海大现行有效的合伙协
议，山海资本按照合伙协议的约定全权负责嘉兴海大的投资业务以及合伙事务
的管理、运营、控制、决策的全部职权。
    根据山海资本提供的材料及书面说明，各自然人股东、董事、监事及高级管
理人员的基本情况如下：
    ①赵显峰
姓名             赵显峰        性别            男             国籍        中国
身份证号                                        21040219710607****
住所及通讯地址                              辽宁省抚顺市新抚区永安路****
是否取得其他国家或地区居留权                             否
持有山海资本股权比例                                     51%
                               2015.02 -至今 山海资本董事长
最近三年的职业和职务
                               2010.07 - 2015.01   自由投资人
    ②林峰
姓名             林峰          性别            男             国籍        中国
身份证号                                        61250119810808****
住所及通讯地址                                广州市越秀区东源新街****
是否取得其他国家或地区居留权                             否
持有山海资本股权比例                                     24%
最近三年的职业和职务           2012.10-至今    山海资本董事兼经理
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    ③王洪洲
姓名             王洪洲        性别             男            国籍         中国
身份证号                                         21040219700525****
住所及通讯地址                              辽宁省抚顺市新抚区北台四路****
是否取得其他国家或地区居留权                             否
持有山海资本股权比例                                     15%
                               2017.5 – 至今
                               硅谷数模、硅谷北京首席财务官
                               2016.5 – 2017.4
最近三年的职业和职务
                               腾龙芳烃（漳州）有限公司财务协理（兼职）
                               2014.7– 2017.4
                               山海资本董事兼副经理、财务总监
    ④曹树生
姓名             曹树生        性别             男            国籍         中国
身份证号                                         11010219601007****
住所及通讯地址                                北京市西城区旧鼓楼大街****
是否取得其他国家或地区居留权                             否
持有山海资本股权比例                                     5%
                               1999 年-至今 北京宜诚厚商贸有限公司   董事长
最近三年的职业和职务           2015 年-至今 北京亿纳海思投资有限公司 董事长
                               2015 年 7 月至今 山海资本董事
    ⑤贺晓东
姓名             贺晓东        性别             男            国籍         中国
身份证号                                         11010819530305****
住所及通讯地址                                 北京市海淀区复兴路****
是否取得其他国家或地区居留权                             否
持有山海资本股权比例                                     5%
                               1994 年-2013 年 中国社会科学院经济研究所 研究员
最近三年的职业和职务
                               2015 年 7 月至今 山海资本董事
    （2）标的资产硅谷数模管理层
    根据匠芯知本、硅谷数模提供的书面材料及说明，硅谷数目管理层构成人员
及其基本情况如下：
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   ①Ke Wei Yang （杨可为）
姓名             Ke Wei Yang       性别             男           国籍          美国
护照号码                                                 US 45204****
住所及通讯地址                             **** Braemar Dr. Saratoga, CA 95070
最近三年的职业和职务                              硅谷数模董事长兼首席执行官
   ②Ning Zhu（朱宁）
姓名             朱宁              性别             男           国籍          美国
护照号码                                                 US 45163****
住所及通讯地址                        **** Devonshire Drive, San Jose, CA 95129
最近三年的职业和职务                                 硅谷数模首席技术官
   ③张倩
姓名             张倩              性别             女           国籍          中国
身份证号                                             11010419581019****
住所及通讯地址                                   北京市海淀区万泉新新家园****
是否取得其他国家或地区居留权                              美国永久居民
                                                         硅谷数模副总裁
最近三年的职业和职务
                                                         硅谷北京总经理
   ④Andre Bouwer
姓名             Andre Bouwer      性别             男           国籍          加拿大
护照号码                                              Canadian HG17****
住所及通讯地址                            **** Hollyleaf Lane, San Jose, CA 95118
最近三年的职业和职务                                 硅谷数模市场副总裁
   ⑤Matthew Robert Ready
姓名        Matthew Robert Ready          性别      男           国籍          美国
护照号码                                                    US 50546****
住所及通讯地址                               **** Askam Lane, Los Altos, CA 94024
最近三年的职业和职务                                     硅谷数模销售副总裁
   ⑥Hing Chu
姓名        Hing Chu                      性别      男           国籍          美国
护照号码                                                    US 42211****
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
住所及通讯地址                          **** Fredericksburg Drive Saratoga, CA
最近三年的职业和职务                                 硅谷数模运营副总裁
   ⑦Michael Ching
姓名       Michael Ching            性别       男            国籍         美国
护照号码                                                US 54583****
住所及通讯地址                          ****Pinehurst Drive, Los Altos, CA 94024
任职情况                                         硅谷数模技术授权副总裁
                                    2015.3 – 至今       硅谷数模技术授权副总裁
最近三年的职业和职务
                                    2012 – 2015.2       Rambus 影像部门副总裁
   ⑧卢仲石
姓名       卢仲石                   性别       男            国籍         中国
身份证号                                             11010819620830****
住所及通讯地址                               北京市海淀区中关村新科祥园****
是否取得其他国家或地区居留权                                 否
硅谷数模任职情况                              硅谷数模、硅谷北京工程副总裁
                                    2015.3 – 至今
                                    硅谷数模、硅谷北京工程副总裁
最近三年的职业和职务
                                    2010 – 2014
                                    扬智科技中国区首席代表
   ⑨王洪洲
姓名             王洪洲          性别          男            国籍         中国
身份证号                                            21040219700525****
住所及通讯地址                             辽宁省抚顺市新抚区北台四路****
是否取得其他国家或地区居留权                                否
持有山海资本股权比例                                       15%
硅谷数模任职情况                            硅谷数模、硅谷北京首席财务官
                                 2017.5 – 至今
                                 硅谷数模、硅谷北京首席财务官
                                 2016.5 – 2017.4
最近三年的职业和职务
                                 腾龙芳烃（漳州）有限公司财务协理（兼职）
                                 2014.7– 2017.4
                                 山海资本副总经理兼财务总监
   （3）嘉兴海大执行事务合伙人山海资本特此作出如下承诺：
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    “截至本《承诺函》出具日，本公司股东、管理层成员（除王洪洲先生以外）
与匠芯知本（上海）科技有限公司境外子公司 Analogix Semiconductor, Inc.
的董事长兼首席执行官杨可为先生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市
场副总裁 Andre Bouwer 先生、销售副总裁 Matthew Robert Ready 先生、运营
副总裁 Hing Chu 先生、技术授权副总裁 Michael Ching 先生、首席财务官王洪
洲先生及工程副总裁卢仲石先生（合称“硅谷数模管理层成员”）不存在任何亲
属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外
孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟
姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及
其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先
生目前 Analogix Semiconductor, Inc.及其北京子公司任职以外，本公司及公
司其他股东、管理层成员从未与硅谷数模管理层成员直接或间接共同拥有、管
理、控制、投资、从事任何业务或项目，亦不存在其他较为亲密的关系。”
    （4）嘉兴海大有限合伙人海昆能芯特此作出如下承诺：
    “截至本《承诺函》出具日，本合伙企业的自然人合伙人与匠芯知本（上海）
科技有限公司境外子公司 Analogix Semiconductor, Inc. 的董事长兼首席执
行官杨可为先生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市场副总裁 Andre
Bouwer 先生、销售副总裁 Matthew Robert Ready 先生、运营副总裁 Hing Chu
先生、技术授权副总裁 Michael Ching 先生、首席财务官王洪洲先生及工程副
总裁卢仲石先生（合称“硅谷数模管理层成员”）不存在任何亲属关系，包括：
①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；②三
代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐
妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；
兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先生目前 Analogix
Semiconductor, Inc.及其北京子公司任职以外，本合伙企业及全体合伙人从未
与硅谷数模管理层成员直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事任何业务
或项目，也不与其存在其他较为亲密的关系。”
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     （5）硅谷数模管理层成员1特此作出如下承诺：
     “截至本《承诺函》出具日，本人与北京山海昆仑资本管理有限公司的自然
人股东、管理层成员赵显峰先生、林峰先生、王洪洲先生、曹树生先生、贺晓东
先生，嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人之间不存在任何亲
属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外
孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟
姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及
其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先
生目前在本公司及其北京子公司任职以外，本人从未与北京山海昆仑资本管理
有限公司及其股东、管理层、嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）及其合伙
人直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事任何业务或项目，亦不存在其
他较为亲密的关系。”
     （6）王洪洲先生特此作出如下承诺：
     “截至本《承诺函》出具日，本人与北京山海昆仑资本管理有限公司的其他
自然人股东、管理层成员赵显峰先生、林峰先生、曹树生先生、贺晓东先生，嘉
兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人，匠芯知本（上海）科技有
限公司境外子公司 Analogix Semiconductor, Inc. 的董事长兼首席执行官杨
可为先生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市场副总裁 Andre Bouwer
先生、销售副总裁 Matthew Robert Ready 先生、运营副总裁 Hing Chu 先生、
技术授权副总裁 Michael Ching 先生及工程副总裁卢仲石先生（合称“硅谷数
模管理层成员”）之间不存在任何亲属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖
父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括
兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配
偶、子女配偶的父母等；除本人目前任职情况以外，从未与北京山海昆仑资本管
理有限公司及其他股东、管理层，嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）及其
合伙人，除本人以外的硅谷数模管理层成员直接或间接共同拥有、管理、控制、
    1王洪洲先生于境外收购完成后，于 2017 年 5 月出任硅谷数模及硅谷北京的首席财务官，该承诺函出
具人员不包括王洪洲先生。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资、从事任何业务或项目，亦不存在其他较为亲密的关系。”
    另经山海资本说明，山海资本股东之一、董事王洪洲先生于 2017 年 5 月由
匠芯知本董事会委派至硅谷数模及硅谷北京任首席财务官一职，系匠芯知本本
次收购硅谷数模完成后，进一步加强境内母公司对硅谷数模及其下属公司财务
管理的目的，并非源于山海资本或王洪洲先生与硅谷数模或其管理层存在有关
联关系或其他较亲密关系而导致的任职。
    3、本次交易后万盛股份的董事安排，不会导致公司控制权发生实质变化
    （1）交易完成后上市公司董事的具体安排
    根据现行有效的《浙江万盛股份有限公司章程》第 106 条的规定，上市公司
董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。根据中国证券监督管理
委员会指定媒体公示信息，万盛股份现任董事会成员具体如下：
      序号           姓名                               职务
       1             高献国                           董事长
       2             高峰                      副董事长，副总经理
       3             周三昌                 董事，总经理，财务负责人
       4             郑永祥                       董事，副总经理
       5             崔荣军                          独立董事
       6             毛美英                          独立董事
       7             傅羽韬                          独立董事
    本次交易完成前，上市公司董事会将增加非独立董事两名，由上市公司控股
股东万盛投资（其中高献国家族成员持股比例为 45.57%）提名，另将增加一名
独立董事。
    根据本次交易双方达成的安排，本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成
电路基金、上海数珑各自有权提名一名董事候选人，同时新增一名独立董事，根
据万盛股份公司章程规定行使并履行董事的权利和义务。因此，本次交易完成后，
上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独立董事九名，由三名交易对方分
别提名一名候选人，独立董事五名。万盛股份应召开股东大会审议新增董事会成
员、修改公司章程相关条款的事项。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （2）嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑各股东、间接股东或出资人及各
方董监高之间，不存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排
    ①嘉兴海大已作出承诺，嘉兴海大及其直接、间接出资人与集成电路基金及
其股东、董事、监事、高级管理人员、与上海数珑直接、间接出资人之间不存在
关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；集成电路基金已作出承诺，集
成电路基金及其董事、监事、高级管理人员与嘉兴海大、上海数珑及其合伙人不
存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
    ②根据上海数珑出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，上海数珑
已作出如下承诺：
    “本企业及直接、间接出资人、被投资企业与本次交易的交易对方之一国家
集成电路产业投资基金股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、被投资企业，以及本次交易的其他交易对方嘉兴海大数模投资合伙企
业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）及合
肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（与国家集成电路产业投资基金股份
有限公司一起合称为‘其他交易对方’）及其直接、间接出资人、被投资企业不
存在以下关系：
    （1）直接或间接的投资关系；
    （2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
    （3）亲属关系，包括：
     ①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
     ②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
     ③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；
兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （4）相互之间的任职关系；
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
    2、本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，本企业将单独委
派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事
先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对
方联合提案或提名，不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东
表决权，亦不会与其他交易对方形成一致行动的意向。”
    ③嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑已分别出具《关于无关联关系承诺函》，
承诺其及其子公司、合伙人、高级管理人员与万盛股份及其股东、子公司、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或委托持股、委托表决权等
协议或安排。
    （3）交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化
    本次交易完成前，高献国家族直接、间接合计持有万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人；高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名
非独立董事周三昌、郑永祥为在万盛股份任职多年的核心员工，上述四人均系上
市公司控股股东万盛投资提名推荐并经股东大会选举担任公司董事，另设置三
名独立董事为上市公司投资、经营事务进行独立、客观判断。
    本次交易完成前，上市公司董事会将增加非独立董事两名，另将增加一名独
立董事。
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，经测算，高献国家族控制万盛
股份的股份比例下降至 30.26%，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑
将分别持有万盛股份 20.39%、7.41%、3.82%的股份，并有权各自提名一名董事
候选人。
    综上所述，本次交易完成后上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独
立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成后
公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
    4、综述
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    综上，嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人，嘉兴海大、集成电路基
金、上海数珑三名交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，不存
在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；根据交易完成后公司董事会
的安排，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生实质变化，本次交易不构成
借壳上市。
    （七）宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之
间关联关系、一致行动关系情况
    1、深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他交易对方之间的关系
    （1）经核查，深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他交易对方在股权、出资、
管理层相互独立，深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他任一交易对方之间，不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为
一致行动人的下列情形：
    1）一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
    2）一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
    3）任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任
一交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
    4）一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生
重大影响；
    5）一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安
排；
    6）一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
    7）一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
    （2）根据深圳鑫天瑜出具的承诺，除与本次交易的其他交易对方共同持有
标的公司的股权之外，该企业及直接、间接出资人、被投资企业与其他交易对方
及其直接、间接出资人、被投资企业不存在以下关系：
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    1）直接或间接的投资关系；
    2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
    3）亲属关系，包括：
    ①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
    ②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
    ③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄
弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
    4）相互之间的任职关系；
    5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
    本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的
董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该
企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其
他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会
与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任
何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
    （3）根据合肥润信作出的承诺，除与本次交易的其他交易对方共同持有本
次重组标的公司的股权之外，该企业与本次交易的其他交易对方不存在以下关
系：
    1）直接或间接的投资关系；
    2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
    3）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
    本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的
董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，本
企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会
与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任
何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
    2、宁波经瑱与其他交易对方之间的关系
    （1）根据宁波经瑱、嘉兴海大提供的企业注册登记资料及说明并经核查，
宁波经瑱的执行事务合伙人王光善亦为嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的出资人。
海昆能芯的穿透情况详见本预案 “第三节 交易对方基本情况”之“二、本次发
行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”之“2、产权及控制关
系”之“（4）有限合伙人海昆能芯”。
    根据宁波经瑱的承诺，除上述情形及共同持有本次交易标的公司匠芯知本
的股权以外，该企业及其出资人、被投资企业与集成电路基金及其直接、间接股
东、实际控制人、被投资企业、董事、监事、高级管理人员，嘉兴海大、上海数
珑、嘉兴乾亨、深圳鑫天瑜、合肥润信及其直接、间接出资人、被投资企业不存
在以下关系：
    1）直接或间接的投资关系；
    2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
    3）亲属关系，包括：
    ①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
    ②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
    ③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄
弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
    4）相互之间的任职关系；
    5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
    本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该
企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其
他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会
与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任
何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
    （2）经核查，尽管宁波经瑱与嘉兴海大存在共同出资人，但两名交易对方
的执行事务合伙人互相独立，各自根据两家合伙企业的合伙协议的约定执行合
伙企业事务，不存在因有共同出资人而构成一致行动关系的情形；此外，宁波经
瑱与嘉兴海大之间亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不
适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
    1）宁波经瑱与嘉兴海大之间存在股权控制关系；
    2）宁波经瑱与嘉兴海大之间受同一主体控制；
    3）宁波经瑱与嘉兴海大相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重大
影响；
    4）宁波经瑱与嘉兴海大之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安排；
    5）宁波经瑱与嘉兴海大除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合伙、
合作、联营等其他经济利益关系。
    6）宁波经瑱与嘉兴海大存在其他关联关系。
    根据宁波经瑱执行事务合伙人、嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的有限合伙
人王光善的承诺，自签署海昆能芯合伙协议并认缴其在海昆能芯的出资之日起，
王光善按照海昆能芯合伙协议的约定不参与管理、运营、控制或决策海昆能芯的
合伙事务，亦未对外代表海昆能芯签署、交付或履行任何协议或其他文件；王光
善与嘉兴海大、海昆能芯执行事务合伙人山海资本及其现任股东、高级管理人员
之间不存在任何关联关系或一致行动关系，除王光善同时作为嘉兴海大有限合
伙人海昆能芯的有限合伙人以外，宁波经瑱与嘉兴海大不存在其他关联关系，宁
波经瑱亦未与嘉兴海大于匠芯知本股东会层面形成任何一致行动的意向。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （3）经核查，宁波经瑱与其他交易对方基金在股权、出资、管理层亦相互
独立，宁波经瑱与其他交易对方中任一名之间，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
    1）一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
    2）一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
    3）任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任
一交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
    4）一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生
重大影响；
    5）一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安
排；
    6）一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
    7）一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
    3、嘉兴乾亨与其他交易对方之间的关系
    （1）根据嘉兴乾亨、嘉兴海大提供的企业注册登记资料及出具的承诺，嘉
兴乾亨、嘉兴海大的执行事务合伙人同为山海资本，嘉兴乾亨有限合伙人王钧、
赵平、何超亦为嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的直接及间接出资人，嘉兴乾亨与
嘉兴海大构成关联关系、一致行动关系。海昆能芯的穿透情况详见本预案 “第
三节 交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”
之“（一）嘉兴海大”之“2、产权及控制关系”之“（4）有限合伙人海昆能芯”。
    根据嘉兴乾亨的承诺，除共同持有本次重组标的公司的股权以外，该企业及
直接、间接出资人、被投资企业与上海数珑、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、合肥润信
及其直接、间接出资人、被投资企业，集成电路基金及其直接、间接股东、实际
控制人、被投资企业、董事、监事、高级管理人员不存在以下关系：
    1）直接或间接的投资关系；
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
    3）亲属关系，包括：
    ①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
    ②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
    ③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄
弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
    4）相互之间的任职关系；
    5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
    本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的
董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该
企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其
他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会
与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任
何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
    （2）经核查，嘉兴乾亨与上海数珑、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、合肥润信、
集成电路基金在股权、出资、管理层相互独立，嘉兴乾亨与该 5 名中任一交易对
方之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）
的应当认定为一致行动人的下列情形：
    1）一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
    2）一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
    3）任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任
一交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
    4）一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生
重大影响；
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    5）一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安
排；
    6）一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
    7）一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
    综上所述：
    ①合肥润信、深圳鑫天瑜各自与其他任一交易对方之间不存在《上市公司收
购管理办法》等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，结合合肥润信、
深圳鑫天瑜分别出具的承诺，上述 2 名交易对方各自与其他任何一名交易对方
彼此不存在关联关系，亦不构成一致行动关系；
    ②根据嘉兴海大及宁波经瑱各自合伙协议的约定、宁波经瑱及其执行事务
合伙人王光善，嘉兴海大分别出具的承诺，除存在共同出资人以外，宁波经瑱与
嘉兴海大之间不存在其他关联关系，亦不构成一致行动关系；宁波经瑱与其他 5
名交易对方嘉兴乾亨、上海数珑、深圳鑫天瑜、合肥润信、集成电路基金之间不
存在《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，
结合宁波经瑱出具的承诺，宁波经瑱与其他 5 名交易对方嘉兴乾亨、上海数珑、
深圳鑫天瑜、合肥润信、集成电路基金不存在关联关系，亦不构成一致行动关系；
    ③嘉兴乾亨与本次交易的其他 5 名交易对方上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、合肥润信、集成电路基金之间不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规
的规定应当认定为一致行动人的情形，结合嘉兴乾亨出具的承诺，除与嘉兴海大
之间存在关联关系，构成一致行动关系以外，嘉兴乾亨与上海数珑、宁波经瑱、
深圳鑫天瑜、合肥润信及集成电路基金不存在关联关系，亦不构成一致行动关系。
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                        第四节 标的公司基本情况
一、匠芯知本概况
 公司名称             匠芯知本（上海）科技有限公司
 公司类型             其他有限责任公司
 成立日期             2016 年 09 月 28 日
 注册地址             中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室
 办公地址             中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室
 法定代表人           赵显峰
 注册资本             581.9593 万人民币
 统一社会信用代码     91310115MA1K3H4211
                      电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企
 经营范围             业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                      经营活动】
二、匠芯知本历史沿革
    （一）设立情况
    匠芯知本系嘉兴海大与上海数珑共同投资，于 2016 年 9 月在上海自由贸易
试验区设立的有限责任公司。匠芯知本设立时注册资本 200 万元，其中嘉兴海大
出资 140 万元，占注册资本的 70%，上海数珑出资 60 万元，占注册资本的 30%。
    根据匠芯知本公司章程的规定，匠芯知本注册资本 200 万元应于 2017 年 12
月 31 日前缴付到位。
    2016 年 9 月 28 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，
匠芯知本取得统一社会信用代码为 91310115MA1K3H4211 的《营业执照》。
    匠芯知本成立时的股权结构如下：
  序号               股东                     出资额（万元）          持股比例（%）
   1                嘉兴海大                                   140
   2                上海数珑                                   60
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                        合计                                            200
            （二）2017 年 1 月，第一次增资
            2017 年 1 月 1 日，匠芯知本股东会作出决议，同意公司注册资本由 200 万
     元增加至 581.9593 万元，新增注册资本 381.9593 万元由嘉兴海大以及新股东深
     圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴；同意相应修改公司章程。
            匠芯知本次增资的具体情况如下：
                  增资前认缴注                         增资后认缴注     本次出资                       增资后
序                                    本次增加注册                                    总出资款
     股东名称       册资本（万                         册资本（万         款（万                       持股比
号                                    资本（万元）                                    （万元）
                        元）                               元）             元）                         例
1     嘉兴海大                  140       296.4695         436.4695       247,360       247,500           75%
2     上海数珑                  60          0.0000           60.0000             0            0        10.31%
3    深圳鑫天瑜                  --        35.2667           35.2667       20,000        20,000         6.06%
4     宁波经瑱                   --        34.9176           34.9176       19,800        19,800         6.00%
5     嘉兴乾亨                   --         8.2638            8.2638          4,677       4,677         1.42%
6     合肥润信                   --         7.0417            7.0417          4,000       4,000         1.21%
     合计                       200       381.9593         581.9593       295,837       295,977         100%
         注：匠芯知本设立及第一次增资后，嘉兴海大实际以 247,500 万元共认缴了匠芯知本 436.4694 万元注
     册资本，价格为每一元出资额 567.05 元，与除上海数珑之外的其他股东宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、
     合肥润信的增资价格一致。
            根据匠芯知本本次增资后修改的公司章程，匠芯知本注册资本 581.9593 万
     元应于 2017 年 12 月 31 日前缴付到位。根据匠芯知本提供的出资凭证，除上海
     数珑外，匠芯知本股东嘉兴海大、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信
     已于 2017 年 3 月完成缴纳了上述出资款。
            2017 年 1 月 19 日，匠芯知本本次增资经中国（上海）自由贸易试验区市场
     监督管理局核准办理了工商变更登记。
            本次增资后，匠芯知本股权结构如下：
       序号                    股东                  认缴出资额（万元）          持股比例（%）
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   1             嘉兴海大                           436.4695                  75.00
   2             上海数珑                            60.0000                  10.31
   3            深圳鑫天瑜                           35.2667                   6.06
   4             宁波经瑱                            34.9176                   6.00
   5             嘉兴乾亨                             8.2638                   1.42
   6             合肥润信                             7.0417                   1.21
               合计                                 581.9593                 100.00
    （三）2017 年 4 月，第一次股权转让
    2017 年 4 月 25 日，匠芯知本股东会作出决议，同意集成电路基金受让嘉兴
海大持有的匠芯知本 20%股权（对应注册资本 116.3919 万元）；同意修改公司章
程。同日，本次股权转让双方签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格为 66,000
万元。
    根据宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信签署的《放弃优先购买权
声明》，匠芯知本其他股东均同意放弃优先认购权。
    2017 年 4 月 26 日，匠芯知本本次股权转让经中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核准办理了工商变更登记。本次股权变更后，匠芯知本股权结构
如下：
  序号                股东           认缴出资额（万元）          持股比例（%）
   1             嘉兴海大                           320.0776                  55.00
   2             上海数珑                            60.0000                  10.31
   3           集成电路基金                         116.3919                  20.00
   4            深圳鑫天瑜                           35.2667                   6.06
   5             宁波经瑱                            34.9176                   6.00
   6             嘉兴乾亨                             8.2638                   1.42
   7             合肥润信                             7.0417                   1.21
               合计                                 581.9593                 100.00
    本次股权转让、受让的原因及价格如下：
    根据嘉兴海大的说明：嘉兴海大与集成电路基金 2017 年初已经达成共同投
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资匠芯知本，并通过匠芯知本跨境收购硅谷数模的安排。双方对集成电路基金的
投资作价及权益比例作出约定，即以硅谷数模整体估值 33 亿元为投资作价依据，
双方确定集成电路基金投资 6.6 亿元，将持有并购完成后硅谷数模 20%的权益；
嘉兴海大与集成电路基金将各自独立享有匠芯知本股权并行使股东权利。
    集成电路基金 2017 年 2 月投资匠芯知本时，正值匠芯知本对硅谷数模的跨
境并购临近付款交割期（匠芯知本与硅谷数模约定境外付款交割日为中国时间
2017 年 3 月 31 日）。当时嘉兴海大为筹措硅谷数模收购资金，仍在与其他投资
人磋商确定入股匠芯知本事宜，如集成电路基金此时直接入股匠芯知本，匠芯知
本的后续融资均需获得股东集成电路基金的批准同意，而集成电路基金作为国
家产业基金，内部决策流程周期较长。
    有鉴于此，为了更有效率地完成匠芯知本的后续股权融资以筹集并购资金，
进而完成对硅谷数模的跨境并购，嘉兴海大与集成电路基金约定在硅谷数模整
体估值与集成电路基金投资额与权益比例不变的前提下，集成电路基金先通过
嘉兴海大间接持股匠芯知本，待对硅谷数模并购完成后集成电路基金将持股方
式转换为对匠芯知本直接持股。
    根据上述安排并经核查 2017 年 3 月嘉兴海大当时各合伙人出资明细确认表，
集成电路基金已向嘉兴海大出资 6.6 亿元。集成电路基金对嘉兴海大投资完成
后，集成电路基金持有嘉兴海大 45.051%的权益比例，嘉兴海大持有匠芯知本 75%
的股权，集成电路基金实际享有的匠芯知本股权比例为 20%。
    2017 年 4 月，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本 20%的权益份额，
同时集成电路基金从嘉兴海大退伙，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本
20%权益份额应付的转让价格与集成电路基金从嘉兴海大退伙应收的价款均为
集成电路基金初始投资对价 6.6 亿元，集成电路基金与嘉兴海大互付债务相抵
后，双方均无需支付对价。本次股权转让后，集成电路基金直接持有匠芯知本 20%
的股权。
三、匠芯知本产权控制关系
    （一）股权及控制关系
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    截至本预案签署日，匠芯知本的股权及控制关系如下所示：
       股东名称            出资额（万元）                     出资比例
       嘉兴海大                          320.0776                         55.00%
     集成电路基金                        116.3919                         20.00%
       上海数珑                           60.0000                         10.31%
      深圳鑫天瑜                          35.2667                          6.06%
       宁波经瑱                           34.9176                          6.00%
       嘉兴乾亨                             8.2638                         1.42%
       合肥润信                             7.0417                         1.21%
         合计                            581.9593                          100%
    （二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
    1、控股股东、实际控制人基本情况
    截至本预案签署日，嘉兴海大持有匠芯知本 55%的股权，为匠芯知本控股股
东。嘉兴海大的普通合伙人山海资本任执行事务合伙人，赵显峰持有山海资本 51%
的股权，为山海资本的实际控制人。
    2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
    嘉兴海大除持有匠芯知本 55%的股权外，未持有其他公司股权。
    （三）匠芯知本组织结构情况
    截至本预案签署日 ，匠芯知本的组织结构如下所示：
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                         匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
                                             100%                              匠芯知本
                      Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）
                                             100%
                Analogix Semiconductor, Inc（硅谷数模、美国）
                             100%                               100%
境外
            Analogix International（开曼）           Analogix Technology LLC
             100%                             100%
                                                                                     硅谷
                                                                                     数模
Analogix Semiconductor           Analogix International
  Limited（香港）                        LLC
                                              100%
境内                           硅谷数模半导体（北京）
                                     有限公司
四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况
       匠芯知本历次出资经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存
续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
       匠芯知本不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
       本次交易对方持有的匠芯知本股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的匠芯知本股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查
封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
       匠芯知本《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管理人员的安排，亦不存在影响匠芯知本独立性的协议或其他安排。
      匠芯知本股东会已审议通过全部股东向万盛股份转让其合计持有的匠芯知
本 100%股权。
五、硅谷数模基本情况
      （一）硅谷数模设立以来的股权沿革
      1、硅谷数模基本情况
      根据匠芯知本提供的书面材料并经核查，截至本预案签署日，匠芯知本开曼
全资子公司山海半导体持有硅谷数模 100%的股权。
      根据匠芯知本提供的硅谷数模历次注册证书及其他注册材料及境外律师出
具的尽职调查报告，硅谷数模的基本情况如下：
 名      称         Analogix Semiconductor, Inc.
 成立日期           2002 年 3 月 14 日
 授权股本           1,000 股
 每股面值           0.001 美元
 已发行股本         1,000 股
                    2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
 注册地址
                    County, Delaware 19808
 公司编号
 经营范围           在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务
      2、历史沿革
      硅谷数模的股本演变情况如下：
      （1）2002 年 3 月，设立
      硅谷数模系一家于 2002 年 3 月 14 日在美国特拉华州注册成立的公司。根
据硅谷数模设立时向美国特拉华州州务卿提交的注册文件（Certificate of
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
incorporation），硅谷数模经授权发行的股票总量为 4,000,100 股，分为“普通
股”及“优先股”两类，其中授权发行的普通股数量为 4,000,100 股，面值为
0.00001 美元每股，授权发行的优先股数量为 100 股，面值为 0.00001 美元每
股，登记地址为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808，经营范围包括在美国特拉华州普通公司法下可经营
任何合法业务。
     （2）2002 年内股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2002 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
     1）受限股票2协议
     硅谷数模于 2002 年 3 月 18 日与 Theodor Rado 签署了《受限股票协议》，
约定：①向 Theodor Rado 发行了 200,000 股普通股股票，股票价值为 0.001 美
元每股；②如果 Theodor Rado 无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即
硅谷数模董事会自行决定是否 Theodor Rado 向其提供实质性的服务），则硅谷
数模有权以 0.001 美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票； ③
Theodor Rado 在签署协议时已取得上述向其发行股票的 75%，剩余 25%由硅谷数
模按每月 2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，
Theodor Rado 不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷
数模享有优先购买权。
     2002 年 5 月 9 日分别与 Kewei Yang（杨可为）以及 Shuran Wei（合称“创
始人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000
股普通股股票，股票价值为每股 0.01 美元；②如果无论出于何种原因创始人而
不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向硅谷数模提
供了实质性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01 美元的价格回购创始人所有
或部分未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股
2根据三份《受限股票协议》的约定，受限股票系指硅谷数模在《受限股票协议》项下发行股票未根据美
国 1933 年证券法及其任何修订版本或部分州的证券立法进行登记，故上述股票不得依据 1933 年证券法
及其任何修订版本或相关州的证券立法对外转让或重新出售，除非依据适用的法律法规存在可豁免的情
形。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
票的 25%，剩余的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 6 月 9 日到期既得，其
余部分从 2002 年 6 月 9 日起分 4 年按每月 1.5625%逐期分别向创始人发行既得
股票；④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；
对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。硅谷数模于 2002 年 3 月 18 日
与 Theodor Rado 签署了《受限股票协议》，约定：①向 Theodor Rado 发行了
200,000 股普通股股票，股票价值为 0.001 美元每股；②如果 Theodor Rado 无
论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否
Theodor Rado 向其提供实质性的服务），则硅谷数模有权以 0.001 美元每股的价
格回购所有或部分未到期既得的股票；③Theodor Rado 在签署协议时已取得上
述向其发行股票的 75%，剩余 25%按每月 2.08333%逐期向其发行既得股票；④未
经硅谷数模事先书面同意，Theodor Rado 不得出售或转让未到期既得的股票；
对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
    2002 年 5 月 9 日分别与 Kewei Yang（杨可为）以及 Shuran Wei（合称“创
始人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000
股普通股股票，股票价值为每股 0.01 美元；②如果无论出于何种原因创始人而
不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向公司提供了
实质性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01 美元的价格回购创始人所有或部
分未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的
25%，剩余的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 6 月 9 日到期既得，其余部
分从 2002 年 6 月 9 日起分 4 年按每月 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；
④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于
到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
    2）股票转让及重新赋权（Revesting and Transfer Agreement）
    2002 年 10 月 4 日，硅谷数模、Kewei Yang（杨可为）及 Shuran Wei 与
Theodor Rado 签署了《股票转让及重新赋权协议》，约定：Kewei Yang（杨可为）
及 Shuran Wei 作为转让人分别将其持有的硅谷数模 13,333 股普通股，合计
26,666 股普通股无偿转让予受让人 Theodor Rado。同时，各方同意将上述 2002
年 3 月 18 日、2002 年 5 月 9 日签署的《受限股票协议》中相关的赋权时间做出
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
变更：Kewei Yang、Shuran Wei 及 Theodor Rado 分别在相应《受限股票协议》
项下持有的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 11 月 4 日到期可行权，其余
部分从 2002 年 11 月 4 日起由硅谷数模按每两年 1.5625%逐期分别向创始人发
行既得股票。
      3）优先股
      2002 年 10 月 4 日，硅谷数模与 A 轮投资人签署了 A 轮优先股股票购买协
议，约定硅谷数模向 A 轮投资人发行并出售 4,736,500 股 A-1 轮优先股股票，
每股购买价格为 0.9375 美元，以及 5,500,000 股 A-2 轮优先股股票，每股购买
价格为 1.1521 美元。
      4）2002 年股票期权计划
      根据硅谷数模提供的 2002 年股票期权计划（“2002 计划”）。2002 计划将
向期权持有人发行不多于 12,090,875 股普通股的股票期权；2002 计划项下留存
股票数量、流通期权的行权价格及购买价格将根据利润转增股本
（recapitalization）、股票分裂（stock split）、反转股票分裂（reverse stock
split）、股票集合（combination）、股票重新分类（reclassification）等情形
进行调整。2002 计划下，①员工期权（ISO）授予对象为硅谷数模（及其母公司、
子公司）的员工（包括董事、高级管理人员），非员工期权（NQSO）及限制性股
票奖励（Restricted Stock Awards）授予对象还包括硅谷数模（及其母公司、
子公司）公司顾问；②2002 计划经期权委员会同意之日起向授予对象授予；③
行权期间自授权日起 10 年；④行权价格由期权委员会于授予日决定，不得低于
市场公允价值的 85%；⑤行权方式为期权持有人签署股票期权行权协议，内容经
期权委员会批准同意。2002 计划同时规定了期权终止、行权限制、购买期权支
付方式及期权持有者投票、分红及要求硅谷数模提供财务报表的权利、优先购买
权、回购权、期权计划经董事会批准后生效等内容。
      截至 2002 年 12 月 31 日硅谷数模股本结构如下：
                                               发行并流   完全转换   完全稀释后
 序                            授权股本                                           占流通
              股份种类                          通股本    为普通股   的流通股总
 号                             （股）                                            股总数
                                                （股）    后的普通   数（股）
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                                       股数额                    中比例
                                                                       （股）                    （%）
 1.     普通股（Common Stock）         20,000,000       4,391,500     4,391,500      4,391,500    35.99
         优先股         A-1 轮优先股    4,736,500       4,316,055     4,316,055
 2.    （Preferred                                                                   4,316,055    35.37
                        A-2 轮优先股    5,500,000                 0
         Stock）
    认股权证
 3.                     A-1 轮优先股      --             420,420       420,420         420,420     3.45
      （Warrants）
                        计划项下可发
                          行股份：
                        发行并流通期
                                                         665,340       665,340                     5.45
                               权
                        承诺发行的期
                                          --                      0             0    3,075,037    --
       2002 员工持             权
 4.
         股计划         计划项下待发
                                                        2,409,697     2,409,697                   19.75
                          行的股份
                        计划项下留存
                                                        3,466,537     3,466,537
                              股份
                                          --                                         3,938,037    --
                        已行权的期权                     431,500       431,500
                          回购股份                        40,000        40,000
 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                                    12,203,012   100.00
                     的证券及已行权的全部流通期权计算）
      （3）截至 2003 年末硅谷数模股本结构
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2003 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                      完全转换
                                                                                                 占流通
                                                        发行并流      为普通股      完全稀释后
 序                                     授权股本                                                 股总数
                   股份种类                              通股本       后的普通      的流通股总
 号                                      （股）                                                  中比例
                                                         （股）        股数额        数（股）
                                                                                                 （%）
                                                                       （股）
 1.      普通股（Common Stock）        20,000,000       4,562,500     4,562,500      4,562,500    26.32
         优先股         A-1 轮优先股    4,736,500       4,316,055     4,316,055                   24.90
 2.   （Preferred                                                                    9,445,728
                        A-2 轮优先股    5,500,000       5,129,673     5,129,673                   29.60
    Stock）
    认股权证
 3.                     A-1 轮优先股       --             420,420       420,420        420,420     2.43
      （Warrants）
                        计划项下可发
       2002 员工持        行股份：
 4.
         股计划         发行并流通期
                                           --           1,409,840     1,409,840      2,904,037     8.13
                               权
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                   承诺发行的期
                                                        0
                        权
                   计划项下待发
                                                 1,494,197   1,494,197                  8.62
                     行的股份
                   计划项下留存
                                                 3,466,537   3,466,537
                       股份
                                      --                                  4,109,037    --
                   已行权的期权                   602,500     602,500
                     回购股份                      40,000      40,000
 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                         17,332,685   100.00
                的证券及已行权的全部流通期权计算）
    （4）2004 年内硅谷数模股本结构变动
    根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2004 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
    受限股票回购
    2004 年 5 月 27 日，硅谷数模向 Shuran Wei 提交了一份书面函件。该书面
函件表明：①Shuran Wei 于 2002 年 5 月 9 日签署了受限股票协议，据此硅谷数
模向其发行了 1,760,000 股受限股票；②2002 年 10 月 4 日，Shuran Wei 签署
了《股票转让及重新赋权》，将其所持有的 13,333 股创始人股票转让给 Theodor
Rado；③2004 年 3 月 15 日，Shuran Wei 与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳
动关系终止日，Shuran Wei 共计拥有到期既得 900,625 股创始人股票，同时仍
持有 846,042 股创始人股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股 0.01
美元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计
8,460.42 美元。
    2004 年 6 月 24 日，硅谷数模向 Liang Zhang 提交了一份书面函件。该书面
函件表明：①Liang Zhang 于 2003 年 6 月 30 日行权购买了硅谷数模 160,000 股
普通股；②2004 年 6 月 2 日，Liang Zhang 与硅谷数模终止了劳动关系。截至
劳动关系终止日，Liang Zhang 共计拥有到期既得 76,667 股普通股股票，同时
仍持有 83,333 股普通股股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股 0.03
美元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计
2,499.99 美元。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2004 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                    完全转换
                                                                                                 占流通
                                                   发行并流         为普通股      完全稀释后的
 序                                   授权股本                                                   股总数
                 股份种类                              通股本       后的普通       流通股总数
 号                                    （股）                                                    中比例
                                                       （股）        股数额          （股）
                                                                                                 （%）
                                                                     （股）
 1.     普通股（Common Stock）       20,000,000    3,776,045        3,776,045        3,776,045    21.36
    优先股        A-1 轮优先股    4,736,500    4,316,055        4,316,055                     24.41
 2.   （Preferred                                                                    9,445,728
                      A-2 轮优先股    5,500,000    5,129,673        5,129,673                     29.01
    Stock）
                      A-1 轮优先股                     420,420       420,420                       2.38
    认股权证
 3.                                      --                                            764,611
      （Warrants）
                      A-2 轮优先股                     344,191       344,191                       1.95
                       计划项下可
                       发行股份：
                       发行并流通
                                                   3,350,763        3,350,763                     18.95
                            期权
                       承诺发行的
                                         --                     0             0      3,693,913    --
                            期权
      2002 员工持
 4.                    计划项下待
    股计划                                         343,150       343,150                       1.94
                       发行的股份
                       计划项下留
                                                   3,466,537        3,466,537
                            存股份
                       已行权的期        --                                          5,184,753    --
                                                       602,500       602,500
                             权
                        回购股份                        40,000        40,000
 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
                                                                                    17,680,297   100.00
                   后的证券及已行权的全部流通期权计算）
      （5）2005 年内硅谷数模股本结构变动
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2005 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
      1）受限股票回购
      2005 年 4 月 7 日，硅谷数模向 Theodor Rado 提交了一份书面函件。该书面
函件表明：①Theodor Rado 于 2002 年 3 月 18 日签署了受限股票协议，据此硅
谷数模向其发行了 200,000 股受限股票；②2002 年 5 月 8 日，Theodor Rado 所
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持有的 200,000 股受限股票经股票分裂，数量变更为 480,000 股；③2002 年 10
月 4 日，Theodor Rado 与 Kewei Yang、Shuran Wei 签署了一份股票转让协议，
受让了 Kewei Yang、 Shuran Wei 向其转让的合计 26,666 股受限股票；④2005
年 3 月 25 日，Theodor Rado 与硅谷数模终止了劳动关系。在劳动关系终止日，
Theodor Rado 有 356,260 股受限股票到期既得，同时有 40,000 股股票根据 2002
员工持股计划到期既得。硅谷数模根据书面函件选择行使其回购权，以每股
0.00041667 美元的价格回购剩余的 150,406 股受限股票，并实际支付了回购价
款共计 62.67 美元。截至劳动关系终止日，Theodor Rado 共持有硅谷数模的
396,260 股受限股票。
      2）优先股
      2005 年 3 月 29 日，硅谷数模与 B 轮投资人签署了《B 轮优先股股票购买协
议》。根据该份协议，硅谷数模向 B 轮投资人发行并出售 11,541,680 股 B 轮优
先股股票，每股购买价格为 1.38628 美元。
      3）普通股转让
      2005 年 12 月 5 日，转让人 Kewei Yang（杨可为）与受让人 Meirong Wu、
Zongfan Yang、Patrick Yang、Xiuqi Feng、Jinyun Xin 就转让人向上述 5 名
受让人无偿转让其持有的硅谷数模 60,000、60,000、20,000、60,000、20,000
股普通股事宜分别签署了《股票转让协议》，上述协议均约定：受让人同意承继
转让人在如下协议中的权利与义务：①2002 年 5 月 9 日的受限股票协议，②2005
年 5 月 29 日的优先购买权和共同出售权协议修正与重述，③2005 年 5 月 29 日
的表决权协议修正与重述。
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2005 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                         完全转换为                占流通
                                                                      完全稀释后
 序                             授权股本    发行并流通   普通股后的                股总数
             股份种类                                                 的流通股总
 号                              （股）     股本（股）   普通股数额                中比例
                                                                      数（股）
                                                          （股）                   （%）
 1.   普通股（Common Stock）   35,000,000    4,075,951   4,075,951     4,075,951    13.26
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                       A-1 轮优
                                   4,736,500     4,316,055     4,316,055                 14.04
                        先股
    优先股
                       A-2 轮优
2.    （Preferred                  5,474,000     5,129,673     5,129,673                 16.69
                        先股                                               20,563,728
    Stock）
                       B 轮优先
                                  11,541,680    11,118,000    11,118,000                 36.18
                         股
                       A-1 轮优
                                                   420,420      420,420                   1.37
                        先股
       认股权证        A-2 轮优
3.                                   --            344,191      344,191      770,021      1.12
     （Warrants）       先股
                       B 轮优先
                                                      5,410       5,410                   0.02
                         股
                       计划项
                       下可发
                        行股
                        份：
                       发行并
                       流通期                    4,109,795    4,109,795                  13.37
                         权
                       承诺发
                       行的期                            0            0
                                     --                                     5,318,476
                         权
     2002 员工持股
4.                     计划项
         计划
                       下待发
                                                 1,208,681    1,208,681                   3.93
                       行的股
                         份
                       计划项
                       下留存                    6,390,875    6,390,875
                        股份
                       已行权        --                                     7,709,940    --
                                                 1,195,732    1,195,732
                       的期权
                       回购股
                                                   123,333      123,333
                         份
     发行并流动的
     非员工持股计
     划项下的股份
5.    （Non-plan       普通股        --               4,888       4,888        4,888      0.02
       Options-
      Issued and
     Outstanding）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
                                                                           30,733,064   100.00
                  后的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （6）2006 年内硅谷数模股本结构变动
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2006 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
       优先股
       2006 年 11 月 10 日，硅谷数模与 B-1 轮投资人签署了《B-1 轮优先股股票
购买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-1 轮投资人发行并出售 5,000,000
股 B-1 轮优先股股票，每股购买价格为 1.74851 美元。
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2006 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                   完全转换为
                                                                                 完全稀释后   占流通股
  序                                  授权股本      发行并流通     普通股后的
                  股份种类                                                       的流通股总   总数中比
  号                                   （股）       股本（股）     普通股数额
                                                                                 数（股）     例（%）
                                                                    （股）
  1.    普通股（Common Stock）        41,000,000      4,396,358     4,396,358     4,396,358      12.50
                         A-1 轮优
                                       4,736,500      4,316,055     4,316,055                    12.28
                             先股
                         A-2 轮优
           优先股                      5,474,000      5,129,673     5,129,673                    14.59
                             先股
  2.    （Preferred
                         B 轮优先                                                24,991,496
          Stock）                     11,541,680     11,118,000    11,118,000                    31.62
                              股
                         B-1 轮优
                                       5,000,000      4,427,768     4,427,768                    12.59
                             先股
                         A-1 轮优
                                                         420,420      420,420                     1.20
                             先股
          认股权证
                         A-2 轮优
  3.     （Warrants                      --              344,191      344,191       770,021       0.98
                             先股
             ）
                         B 轮优先
                                                           5,410        5,410                     0.02
                              股
                         计划项下
                         可发行股
                             份：
                         发行并流
                                                     4,203,150      4,203,150                    11.95
         2002 员工持         通期权
  4.
           股计划        承诺发行
                                                              0              0
                             的期权      --                                       5,002,957
                         计划项下
                         待发行的                        799,807      799,807                     2.27
                             股份
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                       计划项下
                                                 6,390,875     6,390,875
                       留存股份
                       已行权的       --                                       8,025,459           --
                                                 1,511,251     1,511,251
                         期权
                       回购股份                     123,333      123,333
  发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                              35,160,832       100.00
                  的证券及已行权的全部流通期权计算）
      （7）2007 年内硅谷数模股本结构变动
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2007 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
      1）普通股转让
      2007 年 1 月 31 日，转让人 Gary Gemoll 与受让人 Blac VF I, LP 就 20,475
股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：受让人同意接受 2006 年 9 月
12 日的股票期权行权协议条款的约束。
      2007 年 6 月 13 日，转让人 Erich Goetting 与受让人 Sholeh Diba, Trustee
of the Frank Erich Goetting, and Sholeh Diba Inter Vivos Trust 就
18,000 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，并约定受让人同意承继转让
人在如下协议中的权利与义务：①2005 年 4 月 7 日的股票期权行权协议，②2003
年 5 月 1 日的股票期权协议，以及 2004 年 3 月 31 日的期权协议，③2002 年股
权激励计划。
      2）优先股
      2007 年 8 月 8 日，硅谷数模与 B-2 轮投资人签署了《B-2 轮优先股股票购
买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-2 轮投资人发行并出售 6,854,646
股 B-2 轮优先股股票，每股购买价格为 1.85944 美元。
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2007 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                          完全转换为                       占流通
                                                                           完全稀释后
 序                               授权股本   发行并流通   普通股后的                       股总数
            股份种类                                                       的流通股总
 号                               （股）     股本（股）   普通股数额                       中比例
                                                                           数（股）
                                                              （股）                       （%）
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                48,000,0
1.   普通股（Common Stock）                  5,113,274      5,113,274    5,113,274    11.62
                                4,736,47
                 A-1 轮优先股                4,316,055      4,316,055                  9.81
                                5,473,86
                 A-2 轮优先股                5,129,673      5,129,673                 11.66
      优先股
     （Prefer                   11,123,4                                31,907,209
2.                B 轮优先股                11,118,000     11,118,000                 25.26
       red
     Stock）                    4,645,38
                 B-1 轮优先股                4,575,322      4,575,322                 10.40
                                7,500,00
                 B-2 轮优先股                6,768,159      6,768,159                 15.38
                 A-1 轮优先股                  420,420       420,420                   0.96
                 A-2 轮优先股                  344,191       344,191                   0.78
     认股权证
3.   （Warran     B 轮优先股      --               5,410       5,410    1,485,435      0.01
       ts）
                 B-1 轮优先股                   70,060        70,060                   0.16
                 B-2 轮优先股                  645,354       645,354                   1.47
                 计划项下可
                 发行股份：
                 发行并流通
                                             4,463,390     4,463,390                  10.14
                    期权
                 承诺发行的
                                  --                  0            0     5,490,041         0
                    期权
     2002 员工
4.               计划项下待
     持股计划                                1,026,651      1,026,651                  2.33
                 发行的股份
                 计划项下留
                                             7,590,875     7,590,875
                   存股份
                 已行权的期       --                                     8,025,459    --
                                             2,224,167     2,224,167
                     权
                  回购股份                     123,333       123,333
     发行并流
     动的非员
     工持股计
     划项下的
       股份
5.                 普通股         --            15,003        15,003       15,003      0.03
      （Non-
       plan
     Options-
      Issued
       and
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      Outstand
       ing）
 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
                                                                           44,010,962    100.00
                   后的证券及已行权的全部流通期权计算）
      （8）2008 年内硅谷数模股本结构变动
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2008 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
      1）优先股转让
      2008 年 10 月 13 日，转让人 KPCB China Fund, L.P.与受让人 Keytone
Ventures, L.P.就 1,781,450 股 B-2 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，
约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8 日的
B-2 轮优先股股票购买协议，②2007 年 8 月 8 日的优先购买权和共同出售权协
议第三次修正与重述，③2007 年 8 月 8 日的投资人权利协议第三次修正与重述，
④2007 年 8 月 8 日的表决权协议第三次修正与重述。
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2008 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                             完全转换为                 占流通
                                                                          完全稀释后
 序                                授权股本     发行并流通   普通股后的                 股总数
               股份种类                                                   的流通股总
 号                                 （股）      股本（股）   普通股数额                 中比例
                                                                           数（股）
                                                               （股）                    （%）
 1.   普通股（Common Stock）      48,000,000     5,256,969    5,256,969     5,256,969     11.94
                       A-1 轮优
                                   4,736,475     4,316,055    4,316,055                    9.80
                          先股
                       A-2 轮优
                                   5,473,864     5,129,673    5,129,673                   11.65
                          先股
    优先股
                       B 轮优先                                            31,907,209
 2.   （Preferred                 11,123,410    11,118,000   11,118,000                   25.25
                           股
    Stock）
                       B-1 轮优
                                   4,645,382     4,575,322    4,575,322                   10.39
                          先股
                       B-2 轮优
                                   7,500,000     6,768,159    6,768,159                   15.37
                          先股
    认股权证       A-1 轮优
 3.                                   --           420,420      420,420     1,485,435      0.95
      （Warrants）        先股
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                     A-2 轮优
                                                344,191        344,191                  0.78
                      先股
                     B 轮优先
                                                     5,410       5,410                  0.01
                       股
                     B-1 轮优
                                                    70,060      70,060                  0.16
                      先股
                     B-2 轮优
                                                645,354        645,354                  1.47
                      先股
                     计划项
                     下可发
                      行股
                      份：
                     发行并
                     流通期                   3,889,937      3,889,937                  8.83
                       权
                     承诺发
                     行的期                             0            0
                                   --                                     5,384,681
                       权
      2002 员工持
 4.                  计划项
    股计划
                     下待发
                                              1,494,744      1,494,744                  3.39
                     行的股
                       份
                     计划项
                     下留存                   7,590,875      7,590,875
                      股份
                     已行权        --                                    10,043,735    --
                                              2,329,527      2,329,527
                     的期权
                     回购股
                                                123,333        123,333
                       份
 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
                                                                         44,034,294   100.00
                 后的证券及已行权的全部流通期权计算）
      （9）2009 年内硅谷数模股本结构变动
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
      1）普通股转让
      2009 年 12 月 30 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Aimee Long 就
37,142 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人
在如下协议中的权利与义务：①2005 年 2 月 1 日的股票期权行权协议，②2002
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 8 月 22 日的股票期权协议，③硅谷数模 2002 年股权激励计划。
    2）认股权证
    根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009 年内硅谷数模已签署的认股
权证协议具体如下：
                                股票类                                   行权
     持有人         发行日期                数量     行权价格（美元）            是否已行权
                                  型                                      期
   Talent Age
                   2009/11/13   普通股     17,500         $0.35          10 年
   Associates
  Coastdock &
                                                         $1.8625
 Co., as nominee                B-3 轮
                   2009/3/31               12,914   （2010/1/20 修改为   8年
   for Cisco                    优先股
                                                         $0.01）
  System,.Inc.
                                                         $1.8625
 DCM Affiliates                 B-3 轮
                   2009/3/31                2,153   （2010/1/20 修改为   8年
 Fund III, L.P.                 优先股
                                                         $0.01）
                                                         $1.8625
                                B-3 轮
                   2009/3/31               44,066   （2010/1/20 修改为   8年
                                优先股
  DCM III, L.P.                                          $0.01）
                                B-3 轮
                   2009/07/10              44,006        $1.89625        8年
                                优先股
                                                         $1.8625
                                B-3 轮
                   2009/3/31                1,168   （2010/1/20 修改为   8年
                                优先股
 DCM III-A, L.P.                                         $0.01）
                                B-3 轮
                   2009/07/10               1,168        $1.89625        8年
                                优先股
                                                         $1.8625
                                B-3 轮                                           于 2011 年 8
                   2009/3/31                 99     （2010/1/20 修改为   8年
 DorchesterStar,                优先股                                           月 22 日行
                                                         $0.01）
       LLC                                                                        权，购入
                                B-3 轮                                            198 股。
                   2009/07/10                99          $1.89625        8年
                                优先股
                                                         $1.8625
                                B-3 轮                                           于 2012 年 5
     GCP IV        2009/3/31                 446    （2010/1/20 修改为   8年
                                优先股                                            月 1 日行
 Affliates Fund,                                         $0.01）
                                                                                  权，购入
      L.P.                      B-3 轮
                   2009/07/10                446         $1.89625        8年      892 股。
                                优先股
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                               股票类                                    行权
    持有人         发行日期                数量     行权价格（美元）            是否已行权
                                 型                                       期
  Globespan                                              $1.8625
                               B-3 轮                                           于 2012 年 5
   Capital        2009/3/31                1,625    （2010/1/20 修改为   8年
                               优先股                                            月 1 日行
   Partners                                              $0.01）
                                                                                 权，购入
（Cayman） IV,                 B-3 轮
                  2009/07/10               1,625        $1.89625         8年    3,250 股。
     L.P.                      优先股
                                                         $1.8625
  Globespan                    B-3 轮                                           于 2012 年 5
                  2009/3/31               23,629    （2010/1/20 修改为   8年
   Capital                     优先股                                            月 1 日行
                                                         $0.01）
 Partners IV,                                                                    权，购入
     L.P.                      B-3 轮                                           47,258 股。
                  2009/07/10              23,629        $1.89625         8年
                               优先股
                                                         $1.8625
  Globespan                    B-3 轮                                           于 2012 年 5
                  2009/3/31                 644     （2010/1/20 修改为   8年
   Capital                     优先股                                            月 1 日行
                                                         $0.01）
 Partners IV                                                                     权，购入
 GmbH&Co, KG                   B-3 轮                                           1,288 股。
                  2009/07/10                644         $1.89625         8年
                               优先股
   Infotech                                              $1.8625
                               B-3 轮
Ventures Cayman   2009/3/31                3,480    （2010/1/20 修改为   8年
                               优先股
Company Limited                                          $0.01）
                                                         $1.8625
                               B-3 轮                                           于 2012 年 5
                  2009/3/31                1,463    （2010/1/20 修改为   8年
JAFCO Globespan                优先股                                            月 1 日行
                                                         $0.01）
 USIT IV, L.P.                                                                   权，购入
                               B-3 轮                                           2,926 股。
                  2009/07/10               1,463        $1.89625         8年
                               优先股
                                                         $1.8625                于 2015 年
                               B-3 轮
                  2009/3/31               105,471   （2010/1/20 修改为   8年    11 月 23 日
   Keytone                     优先股
                                                         $0.01）                行权，购入
Ventures, L.P.
                               B-3 轮                                            210,942
                  2009/07/10              105,471       $1.89625         8年       股。
                               优先股
                                                         $1.8625
                               B-3 轮
   Woodside       2009/3/31               39,076    （2010/1/20 修改为   8年
                               优先股
 Opportunity                                             $0.01）
  Fund, L.P.                   B-3 轮
                  2009/07/10              39,076        $1.89625         8年
                               优先股
   3）优先股
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       硅谷数模与 B-3 轮投资人于 2009 年 3 月 31 日签署了股票购买协议，于 2009
年 7 月 10 日签署了股票购买协议第一修正案，于 2010 年 4 月 15 日签署了股票
购买协议第二修正案（合称为“股票购买协议”）。根据股票购买协议，硅谷数
模向 B-3 轮投资人发行并出售 5,273,566 股 B-3 轮优先股股票，每股购买价格
为 1.89625 美元。硅谷数模同时向 B-3 轮投资人发行认股权证，用以购买各该
等 B-3 轮投资人所认购的 B-3 轮优先股股票的 10%（或 5%，如果该等 B-3 轮投
资人并未参与第一轮交割）。
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2009 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                   完全转换为
                                                                                 完全稀释后   占流通股
  序                                授权股本       发行并流通      普通股后的
                 股份种类                                                        的流通股总   总数中比
  号                                 （股）        股本（股）      普通股数额
                                                                                 数（股）     例（%）
                                                                    （股）
  1.     普通股（Common Stock）     53,900,000         5,256,969    5,256,969     5,256,969      10.60
                     A-1 轮优先股    4,736,475         4,316,055    4,316,055                     9.55
                     A-2 轮优先股    5,473,864         5,129,673    5,129,673                    10.34
          优先股      B 轮优先股    11,123,410     11,118,000      11,118,000                    22.41
  2.    （Preferre                                                               37,436,243
                     B-1 轮优先股    4,645,382         4,575,322    4,575,322                     9.22
         d Stock）
                     B-2 轮优先股    7,500,000         6,768,159    6,768,159                    13.64
                     B-3 轮优先股    5,900,000         5,108,614    5,108,614                    10.30
                        普通股                            17,500       17,500                     0.04
                     A-2 轮优先股                        344,191      344,191                     0.69
         认股权证     B 轮优先股                           5,410        5,410                     0.01
  3.    （Warrants                     --                                         1,538,589
            ）       B-1 轮优先股                         70,060       70,060                     0.14
                     B-2 轮优先股                        645,354      645,354                     1.30
                     B-3 轮优先股                        456,074      456,074                     0.92
                      计划项下可
                      发行股份：
         2002 员工    发行并流通
  4.                                                   3,610,333    3,610,333                     7.28
         持股计划           期权
                                       --                                         5,384,681
                      承诺发行的
                                                               0             0
                            期权
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                       计划项下待
                                                           1,774,348     1,774,348                          3.58
                       发行的股份
                       计划项下留
                                                           7,590,875     7,590,875
                            存股份
                       已行权的期           --                                          10,043,735         --
                                                           2,329,527     2,329,527
                               权
                           回购股份                          123,333       123,333
         发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的
                                                                                               49,6
     部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计
                                                                                      16,482            0.00
     算）
       （10）2010 年内硅谷数模股本结构变动
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
       认股权证
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010 年内硅谷数模已签署的认股
权证协议具体如下：
                                                                   行权价格（美
      持有人          发行日期          股票类型           数量                       行权期      是否已行权
                                                                         元）
     Comerica
     ventures        2010/05/14       B-3 轮优先股     64,601          $1.89625        10 年
 Incorporated
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2010 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                   完全转换为
                                                                                     完全稀释后       占流通股
序                                    授权股本       发行并流通    普通股后的
                股份种类                                                             的流通股总       总数中比
号                                     （股）        股本（股）    普通股数额
                                                                                     数（股）         例（%）
                                                                       （股）
1.     普通股（Common Stock）         53,900,000      5,256,969        5,256,969      5,256,969          10.24
                           A-1 轮优
            优先股                     4,736,475      4,736,475        4,736,475                          9.22
                            先股
2.     （Preferred                                                                   37,436,243
                           A-2 轮优
         Stock）                       5,473,864      5,129,673        5,129,673                          9.99
                            先股
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                      B 轮优先
                                 11,123,410     11,118,000     11,118,000                 21.65
                         股
                      B-1 轮优
                                  4,645,382      4,575,322      4,575,322                  8.91
                        先股
                      B-2 轮优
                                  7,500,000      6,768,159      6,768,159                 13.18
                        先股
                      B-3 轮优
                                  5,900,000      5,278,070      5,278,070                 10.28
                        先股
                       普通股                         17,500      17,500                   0.03
                      A-2 轮优
                                                   344,191       344,191                   0.67
                        先股
                      B 轮优先
                                                       5,410       5,410                   0.01
       认股权证          股
3.                                   --                                      1,538,589
     （Warrants）     B-1 轮优
                                                      70,060      70,060                   0.14
                        先股
                      B-2 轮优
                                                   645,354       645,354                   1.26
                        先股
                      B-3 轮优
                                                   520,675       520,675                   1.01
                        先股
                      计划项下
                      可发行股
                        份：
                      发行并流
                                                5,363,947       5,363,947                 10.45
                       通期权
                      承诺发行
                                                          0            0
                       的期权        --                                      6,884,681
     2002 员工持股
4.                    计划项下
         计划
                      待发行的                  1,520,734       1,520,734                  2.96
                        股份
                      计划项下
                                                9,090,875      9,090,875
                      留存股份
                      已行权的       --                                     11,543,735    --
                                                 2,329,527     2,329,527
                        期权
                      回购股份                     123,333       123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                            51,350,539   100.00
                  的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （11）2011 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      1）普通股转让
      2011 年 3 月 14 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Aimee Long 就
79,166 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人
在如下协议中的权利与义务：①2011 年 3 月 14 日的股票期权行权协议，②2003
年 11 月 12 日，以及 2007 年 4 月 17 日的股票期权协议，③2002 年股权激励计
划，以及④2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重
述。
      2011 年 3 月 14 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Cathy Xi Zhang 就
58,333 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人
在如下协议中的权利与义务：①2011 年 3 月 14 日的股票期权行权协议，②2005
年 6 月 1 日，2008 年 6 月 5 日，以及 2009 年 11 月 12 日的股票期权协议，③
2002 年股权激励计划，④2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第
四次修正与重述。
      2）认股权证
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011 年内硅谷数模已签署的认股
权证协议具体如下：
                                                                    行权价格       行权     是否已行
      持有人           发行日期          股票类型        数量
                                                                    （美元）        期         权
     Comerica
                      2011/6/13        B-3 轮优先股     52,735      $1.89625      10 年
       Bank
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2011 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                             完全转换为
                                                                            完全稀释后       占流通股
序                                 授权股本     发行并流通   普通股后的
                股份种类                                                    的流通股总       总数中比
号                                  （股）      股本（股）   普通股数额
                                                                               数（股）      例（%）
                                                                 （股）
1.     普通股（Common Stock）      53,900,000    6,161,929      6,161,929       6,161,929       12.03
                      A-1 轮优先
    优先股                      4,736,475    4,736,475      4,736,475                           9.25
                           股
2.    （Preferred                                                              37,436,243
                      A-2 轮优先
    Stock）                     5,473,864    5,264,741      5,264,741                       10.28
                           股
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                     B 轮优先股   11,123,410     11,118,000     11,118,000                 21.71
                     B-1 轮优先
                                   4,645,382      4,575,322      4,575,322                  8.93
                         股
                     B-2 轮优先
                                   7,500,000      6,768,159      6,768,159                 13.21
                         股
                     B-3 轮优先
                                   5,900,000      5,278,268      5,278,268                 10.31
                         股
                       普通股                          17,500      17,500                   0.03
                     B 轮优先股                         5,410       5,410                   0.01
      认股权证       B-1 轮优先
                                                       70,060      70,060                   0.14
3.   （Warrants          股           --                                      1,311,536
         ）          B-2 轮优先
                                                    645,354       645,354                   1.26
                         股
                     B-3 轮优先
                                                    573,212       573,212                   1.12
                         股
                     计划项下可
                     发行股份：
                     发行并流通
                                                 4,727,771       4,727,771                  9.23
                        期权
                     承诺发行的
                                      --                   0            0     5,979,721         0
                        期权
     2002 员工持
4.                   计划项下待
       股计划                                    1,251,950       1,251,950                  2.44
                     发行的股份
                     计划项下留
                                                 9,090,875      9,090,875
                       存股份
                     已行权的期       --                                     12,448,695    --
                                                  3,234,487     3,234,487
                         权
                      回购股份                      123,333       123,333
     发行并流动
     的非员工持
     股计划项下
       的股份
5.   （Non-plan        普通股         --               25,000      25,000       25,000      0.05
      Options-
     Issued and
     Outstanding
         ）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                             51,219,151   100.00
                   的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （12）2012 年内硅谷数模股本结构变动
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
    1）认股权证
    根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012 年内硅谷数模已签署的认股
权证协议具体如下：
                                                       行权价格    行权    是否已行
   持有人         发行日期    股票类型        数量
                                                       （美元）     期        权
  Comerica
               2012/04/12    B-3 轮优先股    52,736    $1.89625    10 年
    Bank
    2）优先股转让
    2012 年 11 月 21 日，转让人 Dorchesterstar, LLC 和受让人 Warren Lazarow，
The Lazarow Family Generation Skipping Trust 分别就 B-2 轮优先股、B-3
轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：转让人 Dorchesterstar, LLC
将其持有的硅谷数模 10,822 股 B-2 轮优先股、989 股 B-3 轮优先股转让给受让
人 Warren Lazarow；转让人 Dorchesterstar, LLC 将其持有的硅谷数模 8,000
股 B-2 轮优先股、989 股 B-3 轮优先股转让给受让人 The Lazarow Family
Generation Skipping Trust；同时约定受让人同意承继转让人在如下协议中的
权利与义务：①2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月
31 日的股票购买协议，③2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第
四次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修正与重述，⑤
2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
    3）2012 年股票期权计划
    根据硅谷数模提供的 2012 年股票期权计划（“2012 计划”）。2012 计划取
代并终止了硅谷数模此前所制定的 2002 计划，并且包含了 2002 计划项下的①
已发行但未行权的股票期权所对应的普通股股票；②已发行但未到期的受限股
票；以及③已授权但尚未发行期权的股票。2012 计划同时约定，其项下可供发
行期权的股票数量应自 2013 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日，按照上一年度 12
月 31 日当日的普通股数量，每年递增 2%（但递增幅度不得超过 5,000,000 股）。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       根据 2012 计划，在硅谷数模发生控制权变更的情况下，硅谷数模董事会有
权采取如下一项或多项举措：①要求收购或承继硅谷数模继续履行 2012 计划，
或者用类似的计划取代；②将硅谷数模持有的回购权利转让给收购硅谷数模或
承继硅谷数模债权债务的公司；③加速股票期权的到期既得；④取消硅谷数模所
持有的回购权利；和⑤取消未到期既得或尚未行权的股票期权，并以董事会认为
合理的现金价格予以补偿。
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2012 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                完全转换为
                                                                              完全稀释后   占流通股
  序                               授权股本      发行并流通     普通股后的
                 股份种类                                                     的流通股总   总数中比
  号                                （股）       股本（股）     普通股数额
                                                                              数（股）     例（%）
                                                                 （股）
  1.    普通股（Common Stock）     53,900,000      6,413,596     6,413,596     6,413,596      11.99
                      A-1 轮优先
                                    4,736,475      4,736,475     4,736,475                     8.86
                             股
                      A-2 轮优先
                                    5,473,864      5,264,741     5,264,741                     9.84
                             股
          优先股      B 轮优先股   11,123,410     11,118,000    11,118,000                    20.79
  2.    （Preferre    B-1 轮优先                                              37,796,579
                                    4,645,382      4,575,322     4,575,322                     8.55
         d Stock）           股
                      B-2 轮优先
                                    7,500,000      6,768,159     6,768,159                    12.66
                             股
                      B-3 轮优先
                                    5,900,000      5,333,882     5,333,882                     9.97
                             股
                        普通股                         17,500       17,500                     0.03
         认股权证     B-1 轮优先
  3.    （Warrants                    --               70,060       70,060       657,894       0.13
                             股
            ）        B-3 轮优先
                                                      570,334      570,334                     1.07
                             股
                      计划项下可
                      发行股份：
                      发行并流通
         2002 员工                                5,668,513      5,668,513                    10.60
                            期权
  4.     持股计划
                      承诺发行的
        （已终止）                    --                   0              0    5,668,513
                            期权
                      计划项下待
                                                           0              0
                      发行的股份
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                      计划项下留
                                                          0
                        存股份
                      已行权的期      --                                    3,609,487      --
                                                 3,486,154    3,486,154
                          权
                       回购股份                     123,333     123,333
                      计划项下可
                      发行股份：
                      发行并流通
                                                 1,041,000    1,041,000                     1.95
                         期权
                      承诺发行的
                                      --                  0           0     2,920,146
         2012 员工       期权
  5.
         持股计划     计划项下待
                                                 1,879,146    1,879,146                     3.51
                      发行的股份
                      计划项下留
                                                 2,920,146    2,920,146
                        存股份
                                      --                                   2,920,146       --
                      已行权的期
                                                          0
                          权
    发行并流动
    的非员工持
    股计划项下
          的股份
  6.    （Non-plan      普通股        --             25,000      25,000        25,000       0.05
         Options-
    Issued and
    Outstandin
           g）
  发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                           53,481,728     100.00
                     的证券及已行权的全部流通期权计算）
       （13）2013 年内硅谷数模股本结构变动
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2013 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
       1）优先股转让
       2013 年 8 月 21 日，转让人 Warren Lazarow 与受让人 The Lazarow Family
Generation Skipping Trust 就 5,000 股 B-2 轮优先股转让事宜签署了《股票转
让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8
月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同
出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2013 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                   完全转换为
                                                                                 完全稀释后   占流通股
  序                                  授权股本      发行并流通     普通股后的
                  股份种类                                                       的流通股总   总数中比
  号                                   （股）       股本（股）     普通股数额
                                                                                 数（股）     例（%）
                                                                    （股）
  1.    普通股（Common Stock）        53,900,000      6,651,096     6,651,096     6,651,096      12.21
                         A-1 轮优
                                       4,736,475      4,736,475     4,736,475                     8.69
                             先股
                         A-2 轮优
                                       5,473,864      5,264,741     5,264,741                     9.66
                             先股
                         B 轮优先
           优先股                     11,123,410     11,118,000    11,118,000                    20.41
                              股
  2.    （Preferred                                                              37,796,579
                         B-1 轮优
          Stock）                      4,645,382      4,575,322     4,575,322                     8.40
                             先股
                         B-2 轮优
                                       7,500,000      6,768,159     6,768,159                    12.42
                             先股
                         B-3 轮优
                                       5,900,000      5,333,882     5,333,882                     9.79
                             先股
                             普通股                       17,500       17,500                     0.03
          认股权证       B-1 轮优
  3.     （Warrants                      --               70,060       70,060       657,894       0.13
                             先股
             ）          B-3 轮优
                                                         570,334      570,334                     1.05
                             先股
                         计划项下
                         可发行股
                             份：
                         发行并流
                                                     5,025,167      5,025,167                     9.22
                             通期权
                         承诺发行
                                                              0              0
         2002 员工持         的期权      --                                       5,025,167
  4.       股计划        计划项下
         （已终止）      待发行的                             0              0
                             股份
                         计划项下
                                                              0
                         留存股份
                         已行权的        --                                       3,646,987      --
                                                      3,523,654     3,523,654
                             期权
                         回购股份                        123,333      123,333
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                         计划项下
                         可发行股
                             份：
                         发行并流
                                                      3,094,000     3,094,000                     5.68
                             通期权
                         承诺发行
                                                              0              0
         2012 员工持         的期权      --                                       4,325,992
 5.
           股计划        计划项下
                         待发行的                     1,231,992     1,231,992                     2.26
                             股份
                         计划项下
                                                      4,525,992     4,525,992
                         留存股份
                                         --                                       4,725,992      --
                         已行权的
                                                         200,000      200,000
                             期权
         发行并流动
         的非员工持
         股计划项下
           的股份
 6.      （Non-plan          普通股      --               25,000       25,000        25,000       0.05
          Options-
         Issued and
    Outstanding
             ）
  发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                                 54,481,728     100.00
                       的证券及已行权的全部流通期权计算）
       （14）2014 年内硅谷数模股本结构变动
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2014 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                   完全转换为
                                                                                 完全稀释后   占流通股
  序                                  授权股本      发行并流通     普通股后的
                  股份种类                                                       的流通股总   总数中比
  号                                   （股）       股本（股）     普通股数额
                                                                                 数（股）     例（%）
                                                                    （股）
 1.     普通股（Common Stock）        53,900,000      7,146,304     7,146,304     7,146,304      12.83
                          A-1 轮优
                                       4,736,475      4,736,475     4,736,475                     8.51
                             先股
           优先股
                          A-2 轮优
 2.     （Preferred                    5,473,864      5,264,741     5,264,741    37,796,579       9.46
                             先股
          Stock）
                          B 轮优先
                                      11,123,410     11,118,000    11,118,000                    19.97
                              股
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                   B-1 轮优
                              4,645,382     4,575,322     4,575,322                   8.22
                     先股
                   B-2 轮优
                              7,500,000     6,768,159     6,768,159                  12.16
                     先股
                   B-3 轮优
                              5,900,000     5,333,882     5,333,882                   9.58
                     先股
                    普通股                       17,500      17,500                   0.03
      认股权证     B-1 轮优
3.   （Warrants                 --               70,060      70,060     657,894       0.13
                     先股
         ）        B-3 轮优
                                                570,334     570,334                   1.02
                     先股
                   计划项下
                   可发行股
                     份：
                   发行并流
                                            4,230,833     4,230,833                   7.60
                    通期权
                   承诺发行
                                                     0            0
     2002 员工持    的期权      --                                    4,230,833
4.     股计划      计划项下
     （已终止）    待发行的                          0            0
                     股份
                   计划项下
                                                     0
                   留存股份
                   已行权的     --                                    4,142,195      --
                                            4,018,862     4,018,862
                     期权
                   回购股份                     123,333     123,333
                   计划项下
                   可发行股
                     份：
                   发行并流
                                            5,074,791     5,074,791                   9.11
                    通期权
                   承诺发行
                                                     0            0
     2012 员工持    的期权      --                                    5,825,118
5.
       股计划      计划项下
                   待发行的                     750,327     750,327                   1.35
                     股份
                   计划项下
                                            6,025,118     6,025,118
                   留存股份
                                --                                    6,225,118      --
                   已行权的
                                                200,000     200,000
                     期权
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
         发行并流动
         的非员工持
         股计划项下
           的股份
  6.     （Non-plan      普通股        --            25,000       25,000        25,000       0.04
          Options-
         Issued and
    Outstanding
             ）
  发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                            55,681,728     100.00
                      的证券及已行权的全部流通期权计算）
       （15）2015 年内硅谷数模股本结构变动
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2015 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
       1）普通股转让
       2015 年 4 月 6 日 ， 转 让 人 Shyam Krishnamurthy 与 受 让 人 Hari
Krishnamurthy 就 2,000 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让
人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2015 年 2 月 5 日的股票期权
行权协议，②2015 年 1 月 22 日的股票期权协议修正与重述，③2012 年股权激
励计划。
       2）优先股转让
       2015 年 12 月 2 日，转让人 Warren Lazarow 与受让人 Brain E. Covotta、
Helena Wong 就 1,613 股 B-2 轮优先股、2,689 股 B-2 轮优先股转让事宜分别签
署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：
①2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先
购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利
协议第四次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
       2015 年 12 月 21 日，转让人 Bokwang Investment Corporation 与受让人
Hak Man Long 就 537,796 股 B-2 轮优先股，56,485 股 B-3 轮优先股转让事宜签
署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：
①2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利
协议第四次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2015 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                   完全转换为
                                                                                 完全稀释后   占流通股
  序                                  授权股本      发行并流通     普通股后的
                  股份种类                                                       的流通股总   总数中比
  号                                   （股）       股本（股）     普通股数额
                                                                                 数（股）     例（%）
                                                                    （股）
  1.    普通股（Common Stock）        60,000,000      7,173,471     7,173,471     7,173,471      12.44
                         A-1 轮优
                                       4,736,475      4,736,475     4,736,475                     8.21
                             先股
                         A-2 轮优
                                       5,473,864      5,264,741     5,264,741                     9.13
                             先股
                         B 轮优先
           优先股                     11,123,410     11,118,000    11,118,000                    19.27
                              股
  2.    （Preferred                                                              37,796,579
                         B-1 轮优
          Stock）                      4,645,382      4,575,322     4,575,322                     7.93
                             先股
                         B-2 轮优
                                       7,500,000      6,768,159     6,768,159                    11.73
                             先股
                         B-3 轮优
                                       5,900,000      5,544,824     5,544,824                     9.61
                             先股
                             普通股                       17,500       17,500                     0.03
          认股权证       B-1 轮优
  3.     （Warrants                      --               70,060       70,060       446,952       0.12
                             先股
             ）          B-3 轮优
                                                         359,392      359,392                     0.62
                             先股
                         计划项下
                         可发行股
                             份：
                         发行并流
                                                      3,893,667     3,893,667                     6.75
                             通期权
                         承诺发行
         2002 员工持                                          0              0
                             的期权      --                                       3,893,667
  4.       股计划
                         计划项下
         （已终止）
                         待发行的                             0              0
                             股份
                         计划项下
                                                              0
                         留存股份
                                         --                                       4,142,195      --
                         已行权的
                                                      4,018,862     4,018,862
                             期权
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                         回购股份                        123,333      123,333
                         计划项下
                         可发行股
                             份：
                         发行并流
                                                      7,317,020     7,317,020                    12.69
                             通期权
                         承诺发行
                                                              0              0
         2012 员工持         的期权      --                                       8,135,117
 5.
           股计划        计划项下
                         待发行的                        818,097      818,097                     1.42
                             股份
                         计划项下
                                                      8,362,284     8,362,284
                         留存股份
                                         --                                       8,589,451      --
                         已行权的
                                                         227,167      227,167
                             期权
         发行并流动
         的非员工持
         股计划项下
           的股份
 6.      （Non-plan          普通股      --               25,000       25,000        25,000       0.04
          Options-
         Issued and
    Outstanding
             ）
  发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                                 57,681,728     100.00
                       的证券及已行权的全部流通期权计算）
       （16）2016 年内硅谷数模股本结构变动
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2016 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
                                                                   完全转换为
                                                                                 完全稀释后   占流通股
  序                                  授权股本      发行并流通     普通股后的
                  股份种类                                                       的流通股总   总数中比
  号                                   （股）       股本（股）     普通股数额
                                                                                 数（股）     例（%）
                                                                    （股）
 1.     普通股（Common Stock）        60,000,000      7,198,471     7,198,471     7,198,471      12.48
                          A-1 轮优
                                       4,736,475      4,736,475     4,736,475                     8.21
                             先股
           优先股
                          A-2 轮优
 2.     （Preferred                    5,473,864      5,264,741     5,264,741    38,007,521       9.13
                             先股
          Stock）
                          B 轮优先
                                      11,123,410     11,118,000    11,118,000                    19.27
                              股
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                   B-1 轮优
                              4,645,382     4,575,322     4,575,322                   7.93
                     先股
                   B-2 轮优
                              7,500,000     6,768,159     6,768,159                  11.73
                     先股
                   B-3 轮优
                              5,900,000     5,544,824     5,544,824                   9.61
                     先股
                    普通股                       17,500      17,500                   0.03
      认股权证     B-1 轮优
3.   （Warrants                 --               70,060      70,060     446,952       0.12
                     先股
         ）        B-3 轮优
                                                359,392     359,392                   0.62
                     先股
                   计划项下
                   可发行股
                     份：
                   发行并流
                                            3,806,667     3,806,667                   6.60
                    通期权
                   承诺发行
                                                     0            0
     2002 员工持    的期权      --                                    3,806,667
4.     股计划      计划项下
     （已终止）    待发行的                          0            0
                     股份
                   计划项下
                                                     0
                   留存股份
                   已行权的     --                                    4,235,528      --
                                            4,018,862     4,018,862
                     期权
                   回购股份                     176,666     176,666
                   计划项下
                   可发行股
                     份：
                   发行并流
                                            7,179,457     7,179,457                  12.45
                    通期权
                   承诺发行
                                                     0            0
     2012 员工持    的期权      --
5.
       股计划      计划项下
                   待发行的                 1,017,660     1,017,660                   1.76
                     股份
                   计划项下
                                            8,462,617     8,462,617
                   留存股份
                                --                                    8,728,117      --
                   已行权的
                                                265,500     265,500
                     期权
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
         发行并流动
         的非员工持
         股计划项下
           的股份
  6.     （Non-plan      普通股        --            25,000       25,000        25,000       0.04
          Options-
         Issued and
    Outstanding
             ）
  发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                            57,681,728     100.00
                      的证券及已行权的全部流通期权计算）
       （17）2017 年 4 月，匠芯知本完成收购硅谷数模
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，
山海资本作为主导人，通过境内外相关实体完成了对硅谷数模的跨境收购。收购
完成后，匠芯知本通过山海半导体持有硅谷数模 100%的股权。
       根据《合并协议》及其附件的约定，截至境外收购交割前，硅谷数模的授权
股本结构为：①普通股 60,000,000 股，②优先股 39,379,131 股，其中 4,736,475
股系 A-1 轮优先股，5,473,864 股系 A-2 轮优先股，11,123,410 股系 B 轮优先
股，4,645,382 股系 B-1 轮优先股，7,500,000 系 B-2 轮优先股，5,900,000 系
B-3 轮优先股。硅谷数模上述已发行并流通股份经其合法授权并发行，由各类股
票认购人足额缴纳认购对价，且根据相关美国联邦法律、州证券法及硅谷数模公
司章程发售（offered）、发行（issued）、出售（sold）及交付（delivered）。
硅谷数模所有股份都由持有人实名拥有。硅谷数模或被其收购的其他公司不持
有硅谷数模任何库存股（Treasury Stock）。
       另外，硅谷数模期权计划项下保留有 12,255,951 股待发行普通股，截至 2016
年 12 月 20 日前可发行共计 11,234,667 股普通股对外流通，该日后可供发行
763,117 股普通股。
       根据《合并协议》，本次匠芯知本跨境收购硅谷数模方案如下：
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    1）境外收购交易方内部审批
    2017 年 1 月 20 日，匠芯知本股东会作出决议，同意向硅谷数模进行投资，
投资额拟定为人民币 295,977 万元，最终投资数额将根据支付投资款当天美元
对人民币汇率确定；投资完成后，匠芯知本将间接持有硅谷数模 100%的股权；
同意授权匠芯知本董事会负责与投资硅谷数模有关的一切工作。
    根据美迈斯律师于 2017 年 3 月 8 日出具的见证意见及硅谷数模提供材料，
就山海资本、匠芯知本等实体实施跨境收购硅谷数模 100%股权事宜确认如下：
①至少持有硅谷数模流通优先股 70%的股东，作为同一股份类别投票表决，并书
面同意上述跨境收购事宜；②硅谷数模普通股股东，作为同一股份类别投票表决，
已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜；③硅谷数模其他对外流通
股票的持有者，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上
述跨境收购事宜。
    2017 年 3 月 17 日，由赵显峰、林峰、Yang Kewei（杨可为）组成的匠芯知
本董事会作出决议，同意匠芯知本就收购硅谷数模 100%股权，并办理相关向银
行申请信用额度的事宜。
    2）搭建境外收购实施主体
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2016 年 10 月 7 日，匠芯知本作出股东会决议，同意设立山海半导体作为本
次收购硅谷数模的实施主体之一；2016 年 10 月 18 日，山海半导体在开曼注册
成立。
    2016 年 10 月 20 日，山海半导体作出股东会决议，同意设立数珑兼并公司
作为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016 年 10 月 26 日，数珑兼并公司在
美国特拉华州注册成立。
    匠芯知本实施境外收购前，境外收购实施主体具体结构如下：
    3）《合并协议》签署
    根据《合并协议》及硅谷数模提供的材料，自合并生效起，硅谷数模原股东
持有的各类股票将作出如下处理：①合并生效前发行并流通硅谷数模普通股以
每股 6.54 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被
收购注销；②合并生效前发行并流通硅谷数模 A-1 轮优先股以每股 7.48 美元现
金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；③合并
生效前发行并流通硅谷数模 A-2 轮优先股以每股 7.69 美元现金的价格（该对价
根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；④合并生效前发行并流通
硅谷数模 B 轮优先股以每股 7.92 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约
定的计算方式得出）被收购注销；⑤合并生效前发行并流通硅谷数模 B-1 轮优先
股以每股 8.29 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）
被收购注销；⑥合并生效前发行并流通硅谷数模 B-2 轮优先股以每股 8.40 美元
现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑦合
并生效前发行并流通硅谷数模 B-3 轮优先股以每股 8.43 美元现金的价格（该对
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销。具体合并过程将由数珑
兼并公司与硅谷数模之间通过反三角合并方式完成，2017 年 3 月 30 日合并完
成。合并完成后，数珑兼并公司于 2017 年 3 月 30 日被注销，硅谷数模成为山海
半导体的全资子公司。
    硅谷数模员工持有的在《合并协议》生效前的翻转既得期权以及截至 2016
年 9 月 30 日未既得期权将根据《合并协议》的约定被终止并注销，相应的持有
人将根据硅谷数模原有期权方案转换取得相应的上海数珑的权益（相当于生效
前该项期权转换成普通股股票数量乘以期权转换比率），从而间接持有匠芯知本
的股权。
    4）合并的实施
    根据匠芯知本提供的编号为 02613037、02613038、02613039 及 02613040 号
《境外汇款申请书》，匠芯知本已于 2017 年 3 月 31 日依据《合并协议》的约定
向 付 款 代 理 银 行 花 旗 银 行 纽 约 分 行 分 别 汇 入 50,000,000.00 美 元 ，
193,260,294.03 美 元 ， 42,958,112.03 美 元 ， 142,000,000.00 美 元 ， 合 计
428,218,406.06 美元的收购价款。
    美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，硅谷数模签署合并证书（Certificate of
Merger）并按照美国特拉华州法律的规定将合并证书提交至特拉华州州务卿处
备案。同日，特拉华州州务卿对合并证书进行备案，数珑兼并公司被硅谷数模吸
收合并，并于同日完成注销，硅谷数模作为合并后的存续主体取得了修订及重述
的注册证书。
    合并完成后，硅谷数模的产权结构变更为：
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    5）境外收购过程中境内外政府审批程序及合法合规
    匠芯知本通过系列境外主体以反三角合并方式完成对硅谷数模的收购，收
购过程中完成的有关境内外政府审批程序具体如下：
    ①匠芯知本境外收购的相关中国审批/备案程序
    根据匠芯知本向国家发改委提交的项目代码为 2017-000052-65-02-000027
的《全国投资项目在线审批监管平台项目登记单》，匠芯知本已就境外收购事宜
向国家发改委提交了相关信息报告。
    2017 年 2 月 23 日，国家发改委出具了编号为发改办外资备[2017]58 号《项
目备案通知书》，同意对匠芯知本收购硅谷数模全部股权项目予以备案。
    2017 年 3 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯知本核
发编号为境外投资证第 N3109201700010 号《企业境外投资证书》。
    2017 年 3 月 28 日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中国银行
股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义
务出资的业务登记凭证（业务编号 35310000201703271575）。
    ②硅谷数模被合并收购履行的相关境外审批/备案程序
    CFIUS：美国当地时间 2016 年 12 月 19 日，硅谷数模取得 CFIUS 通知，确
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认匠芯知本收购硅谷数模通过 CFIUS 审查。
    特拉华州政府对合并证书的备案：美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，硅谷
数模就本次匠芯知本通过境外实体收购其 100%股权事宜在美国特拉华州州务卿
处完成了备案手续。
    经硅谷数模说明及境外律师出具的尽职调查报告，硅谷数模被匠芯知本收
购相关各项美国监管机关的审批、备案或登记程序均已经完成并有效取得；根据
美国特拉华州法律，合并生效时，硅谷数模变更为山海半导体的全资子公司，其
原有股东持有的硅谷数模股份全部取消，硅谷数模股权权属清晰，不存在权属纠
纷；《合并协议》签署各方的权利义务均明确且清晰载明于《合并协议》中。
    根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，本次境外收购交割完成后，匠芯知
本通过山海半导体间接持有硅谷数模 100%的股权。
    （二）硅谷数模设立以来的业务沿革
    1、硅谷数模设立以来的业务沿革
    硅谷数模成立以来，始终遵循技术市场与创新导向，主要业务发展历程分为
初创期（2002-2004 年）、成长期（2005-2007 年）、扩张期（2008-2011 年）及
成熟期（2012 年至今）四大阶段，各阶段的具体情况如下：
    （1）初创期（2002-2004 年：公司创立并自主成功研发核心高速 Serdes 技
术）
    硅谷数模的创始人杨可为博士，长期致力于高速数模混合集成电路设计领
域的工作。在创立硅谷数模之前，杨可为博士曾担任 Mindspeed 主管产品设计工
作的副总裁（主持了高速收发器芯片和宽带交换网络（Switch Fabric）芯片的
开发工作）、Rendition 首席设计师的职务。
    硅谷数模创立初期所从事的数模混合高速串行接口 Serdes 技术开发，是整
个集成电路产业链上最顶端的环节。伴随着计算机，互联网和通信技术的融合，
数据信息流的量级不断增长，传统的连接技术已跟不上处理器和存储器的进步
而成为提高数据传输速率的瓶颈，从而为高速串行接口开辟了广阔的应用前景。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
串行化传输已成为新一代信息与通讯产业主流。6.25G~10G Serdes IP 核作为芯
片设计关键模块，可广泛应用于高性能计算机、网络、通讯、数字多媒体、储存
和信息安全等领域。
    硅谷数模在创立早期，将主要精力放在 6.25G DPHY SerDes 的研发上，成
功开发出高水平的 Serdes IP。硅谷数模设计出的芯片产品，可以将普通铜线的
传输数据提升四倍，达到每秒 6.25Gbps 的速度，能够为厂商节省 90%的成本。
    产品成功商用于业界多个主流公司的通讯设备中。其中主要产品应用包括：
    DPHY SerDes——使高速差分电信号在诸如 FR4 背板，双绞线等铜介质上
能够进行无误码的长距离传输，其技术和性能均处在国际领先地位，是业界第一
颗进入到商用阶段的差分信号速率达 6.25Gbps 的 SerDes 芯片。DPHY的应用定
位于中高端路由器，以太网交换机，光网络核心交换设备，城域波分系统以及存
储网络系统等中高端设备中。
    LRE(Long Range Ethernet) PHY/Converter——在宽带接入应用领域中，
在兼容 802.3 以太网标准的基础上，创新的使用先进的模拟技术和 DSP 技术，
在不需任何中继的情况下，10M 时可将以太网传输距离扩展到 1000 米以上。并
且长距离以太网 PHY 芯片对传输媒介的要求也不局限在六类线或五类线，即使
采用普通的电话音频线缆也同样可以实现以太网数据传送。
    （2）成长期（2005-2007 年：抢占 HDMI 市场）
    通信领域终端市场虽然很庞大，但高端市场的空间较为有限。一台交换机可
支持数千部手机用户，因此市场空间难以支撑硅谷数模发展。因此，硅谷数模向
消费电子领域 HDMI 方向转型。
    2005 年，硅谷数模成功自主研发出 HDMI 芯片，对中国发展数字电视接口技
术起到了极大的促进作用。硅谷数模服务的 HDMI 客户包括全球知名的电视机厂
商和众多知名机顶盒，DVD，多媒体设备厂家。在 HDMI IP 授权上，著名的显卡
提供商 ATI 公司的显卡中，就集成了硅谷数模 HDMI IP。此外，在世界知名的视
频处理芯片设计公司 Genesis 和 Trident 的集成 HDMI 接口的视频处理芯片中，
其 IP 也来自硅谷数模公司。
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     不仅如此，硅谷数模还与中国电子标准化研究所在北京合作成立了 HDMI 测
试实验室“EasyHD 互联互通测试实验室”，向国内众多厂商开放。对于国内厂
商送测的产品采取免费的政策，帮助企业大幅降低了开发成本，为用户提供了高
效高质的支撑和服务。
     2006 年，硅谷数模获批承担中国工信部电子发展基金课题“HDMI 接口芯片”
项目。
     （3）扩张期（2008-2011 年：参与国际 DisplayPort 标准创建与全系列产
品研发推广，承担国家核高基重大专项课题研发）
     自 2007 年起，硅谷数模积极参与到 VESA 组织（视频电子协会）DisplayPort
标准工作组当中，同组成员还包括来自苹果，惠普，因特尔，意法半导体，戴尔,
三星等国际巨头。DislayPort 标准具有开放性，免费性和高带宽、低功耗等特
性优势。
     2008 年 6 月，硅谷数模半导体 ANX9805 DisplayPort 发送芯片成为全球第
一颗通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送芯片，完全符合 DisplayPort 1.1a 标
准，此款产品同时还集成了 HDCP 数字内容保护功能，能够满足 DisplayPort 源
端设备的所有信号需求，广泛应用在个人电脑、显卡视频输出以及笔记本电脑或
数字电视（HDTV）内部的用于驱动显示接口。
     DisplayPort 技术分为外部连接与内部连接。外部连接主要解决音视频设备
间的互联互通及充电，涉及的标准为 DisplayPort1.0~1.3 版本；内部连接主要
解 决 电 子 设 备 内 部 处 理 器 与 显 示 屏 间 的 连 接 ， 涉 及 的 子 标 准 为 embedded
DisplayPort（eDP）。
     1）在外部连接方面，硅谷数模开发全系列 DisplayPort 发送芯片，主要用
于信号源端设备包括智能手机、平板电脑、运动相机、智能设备、个人电脑等领
域。硅谷数模自有品牌 SlimPort 基于 DisplayPort 标准，已经成为全球业界熟
知的主流接口。
     2）在内部连接领域，随着显示面板分辨率的逐级提升，主处理器与面板之
间的传输带宽也需要极大的提升，传统的 LVDs 等连接方式已不能满足显示需要，
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
技术趋势向 eDP(embedded DisplayPort)迅速转变。硅谷数模自 2008 年起便开
始与国际一线面板厂商合作超薄笔记本面板中的 eDP TCON 芯片，将 embedded
DisplayPort 技术与面板时序控制 TCON(Timming Control)集成在一颗芯片上，
从而大幅减少传输线数，提升带宽，有益于产品轻薄型设计。先后与多家主流面
板和消费电子厂商展开合作，支持面板分辨率从标清 HD、FHD 高清、2K*1K、4K
直至 5K 显示器。
    2010 年，硅谷数模获批承担国家科技重大专项（“核高基”专项） “安全
适用计算机 CPU 关键技术研究”之子课题“高速 SATA2.0 PHY 设计技术研究”。
主要研究内容是：开发高速 SATA 2.0 PHY（Physical Layer）物理层关键技术，
并针对国内先进集成电路制造工艺，完成流片与测试，形成 SATA 2.0 PHY IP
核，为今后实现安全适用计算机提供整体解决方案，为国产 CPU 的可持续发展提
供重要的技术支撑。截止项目结题期 2012 年 12 月，课题技术开发，流片测试等
工作全部完成，技术指标经测试达到课题任务书和合同书指标要求。2013 年 4
月，硅谷数模于聘请中国工信部软件与集成电路促进中心 CSIP 对于本课题成果
SATA2.0 PHY IP 硬核做了专业评测，并出具了《CSIP 集成电路 IP 核质量评估
报告》，结果显示 IP 核质量满足课题考核要求。
    截至此时，硅谷数模已形成在高速串行接口领域完全自主知识产权的专利
布局，全部为核心发明专利，是基于硅谷数模多年商用芯片开发经验的成果积累。
    （4）成熟期（2012 年至今，全球布局智能手机、消费电子、显示面板、VR
及车载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一）
    硅谷数模自创立至今，始终坚持全球化市场布局。包括：管理团队国际化，
生产运营全球优势采购，产品面向全球市场，客户服务全球化，人才国际化。公
司管理团队主要设在美国加州圣克拉拉，研发部门主要设在北京，并在中国北京、
深圳、北美、韩国、日本、台湾等多地均有销售网络。
    截至目前，公司已经建立起完善的全球业务网络与领先的技术产品布局，同
时覆盖出货量最大、增长最快的领域，包括：智能手机、消费电子、显示面板、
VR 及车载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一。
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2、硅谷数模设立以来的技术路径
    硅谷数模以来，始终坚持“技术导向、创新不止、远离同质化竞争”三大理
念，一步步引领高速连接技术变革。战略高度聚焦于“高速连接与高清显示”这
一领域，成功实现了多项重要的技术突破和产品创新。
   年份                            主要技术突破及产品创新
   2003   D-PHY 6.25G SerDes 芯片，用于华为 3Com 服务器产品
   2004   支持 1km 长距离以太网的 LRE 芯片
   2005   HDMI Receiver 芯片支持全高清电视显示
   2008   参与国际 DisplayPort 标准制定与芯片开发
   2009   开发出自主知识产权零功耗 CoolHD 接口技术
   2010   开发出自主知识产权 SlimPort 多屏互连技术
   2012   开发出支持高分辨率 4K*2K 高清面板的 eDP TCON 芯片
   2013   开发 SlimPort AVD, 同时支持 AV、数据和充电即为 USB-C 技术前身
   2014   开发出支持高分辨率 5K*3K 显示面板的 eDP TCON
   2015   全功能 USB Type-C 芯片
   2016   支持双眼 4K VR 显示的高速连接芯片
   2017   联合腾讯、LG、戴尔发起国际 ICVR 联盟，致力于 VR 连接技术标准
    （三）母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    1、母子公司的业务架构
    截至本预案签署日，硅谷数模各母子公司的业务架构及职能如下所示：
            公司名称及地址                                      主要职能
                                          1、管理与运营
 硅谷数模                                 2、全球业务开发与客户支持
                                          3、前沿技术中心
 硅谷科技                                 未实际开展业务
 硅谷开曼                                 协助母公司进行全球市场销售
 硅谷特拉华                               未实际开展业务
 硅谷香港                                 协助母公司进行全球市场销售
                                          1、研发中心
 硅谷数模半导体（北京）有限公司           2、生产运营中心
                                          3、全球技术支持
    2、报告期内，各母子公司主要财务数据
    根据硅谷数模说明，报告期内，硅谷科技以及硅谷特拉华未实际开展业务，
除此之外，根据硅谷数模提供的材料，硅谷数模各母子公司的主要财务数据如下
（财务数据未经审计）：
    （1）硅谷数模
    报告期内，硅谷数模的主要财务数据如下所示：
                                                                             单位：人民币元
                                                                              2015 年 12 月 31
                2017 年 4 月 30 日/                 2016 年 12 月 31 日/
                                                                                    日/
 项目             2017 年 1-4 月                      2016 年 1-12 月
                                                                              2015 年 1-12 月
                 金额              增幅               金额          增幅           金额
资产总计    3,818,567,013.97       572.79%    567,574,703.98        -8.69%     621,562,699.72
所有者权
            2,220,667,720.77       343.22%    501,027,864.17        -5.42%     529,766,158.85
益合计
营业收入       38,596,949.45              -    69,085,797.31       -70.96%     237,939,229.72
净利润        -14,858,522.00              -   -72,010,491.97       169.98%     -26,672,205.26
    2017 年 1-4 月，由于计入了匠芯知本采取反三角合并方式收购硅谷数模产
生的商誉，硅谷数模的总资产和所有者权益增加。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    根据硅谷数模说明，2015 年第三季度，硅谷数模内部业务进行重组，业务
 按客户区域和销产品进行划分，硅谷数模及其美国子公司（硅谷科技、硅谷特拉
 华）继续提供 IP 授权业务和收取版权收入，硅谷香港负责对外客户的芯片销售，
 因此硅谷数模及其美国子公司的业务量下降，导致 2016 年度硅谷数模及其美国
 子公司营业收入和净利润下降。
        （2）硅谷开曼
    报告期内，硅谷开曼的主要财务数据如下所示：
                                                                              单位：人民币元
                                                                                2015 年 12 月 31
               2017 年 4 月 30 日/                2016 年 12 月 31 日/
                                                                                      日/
 项目            2017 年 1-4 月                       2016 年 1-12 月
                                                                                2015 年 1-12 月
                金额              增幅               金额           增幅             金额
资产总计    166,830,952.40        -2.87%     171,769,132.20         -33.77%      259,352,836.32
所有者权                 -                                    -
                                   2.71%                            -15.88%     -364,561,457.08
益合计      314,971,716.75                   306,667,666.83
营业收入    119,248,678.72               -   470,249,843.88         111.09%      222,776,669.18
净利润      -10,277,383.53               -     80,141,205.77      -7235.45%       -1,123,141.75
    根据硅谷数模说明，硅谷开曼资产主要为硅谷数模内部往来款和子公司投
 资款，其余额随硅谷数模内部之间往来支付款的时间而变动。2016 年前，往来
 款不定时结算，自 2016 年起改为每月结算，结算方式的变化导致 2016 年末硅
 谷开曼资产总额较 2015 年末发生较大变化。
    根据硅谷数模说明，2015 年第三季度硅谷数模及其子公司内部业务重组后，
 硅谷开曼负责向硅谷数模其他子公司供应芯片，因此 2016 年起营业收入和净利
 润相应增加。
        （3）硅谷香港
    报告期内，硅谷香港的主要财务数据如下所示：
                                                                              单位：人民币元
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                                                   2015 年 12 月 31
              2017 年 4 月 30 日/                   2016 年 12 月 31 日/
                                                                                         日/
 项目           2017 年 1-4 月                          2016 年 1-12 月
                                                                                   2015 年 1-12 月
               金额              增幅                  金额            增幅             金额
资产总
            80,438,092.09     -24.36%           106,343,998.84         639.07%      14,388,908.04
  计
所有者
权益合         74,631.52    -104.28%            -1,744,961.84          -86.67%     -13,086,802.60
  计
营业收
           127,746,908.19               -       493,730,993.85         110.33%     234,743,034.36
  入
净利润       1,814,309.62               -       11,844,391.48        -7917.88%         -151,503.88
       根据硅谷数模说明，2015 年第三季度硅谷数模及其子公司内部业务重组后，
硅谷香港负责芯片的对外销售，业务量大幅上升，致使硅谷香港总资产、营业收
入和净利润大幅上升。
       （4）硅谷北京
       报告期内，硅谷北京的主要财务数据如下所示：
                                                                                 单位：人民币元
                                                                                  2015 年 12 月 31
                2017 年 4 月 30 日/                    2016 年 12 月 31 日/
                                                                                        日/
  项目            2017 年 1-4 月                         2016 年 1-12 月
                                                                                  2015 年 1-12 月
                金额              增幅                   金额          增幅            金额
资产总计    24,683,210.83         -37.13%          39,261,237.41       -8.16%       42,747,711.66
所有者权
             1,898,377.32        -161.84%          -3,069,982.25       19.31%       -2,573,116.73
 益合计
营业收入    44,947,825.00                   -     118,860,810.00       20.82%       98,378,280.00
 净利润      4,697,549.75                   -          -310,902.21    -88.00%       -2,590,569.45
       根据硅谷数模说明，硅谷北京属于硅谷数模的研发中心，其职能是为硅谷数
模提供技术开发服务。报告期内，在硅谷数模不断强化费用控制的情况下，硅谷
北京净亏损持续收窄。
       3、母子公司收入占比
                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                根据硅谷数模提供的财务数据（未经审计），报告期内，硅谷数模各母子公
    司收入占比情况如下所示（合并抵消前收入水平）：
                                                                                       单位：人民币元
                           2017 年 1-4 月                     2016 年度                        2015 年度
     公司名称
                         收入金额           占比          收入金额            占比         收入金额           占比
     硅谷数模         38,596,949.45        11.68%        69,085,797.31         6.00%    237,939,229.72       29.97%
     硅谷开曼         119,248,678.72       36.08%       470,249,843.88        40.82%    222,776,669.18       28.06%
     硅谷科技                   0.00         0.00%                   0.00      0.00%                 0.00      0.00%
     硅谷香港         127,746,908.19       38.65%       493,730,993.85        42.86%    234,743,034.36       29.57%
   硅谷特拉华                   0.00         0.00%                   0.00      0.00%                 0.00      0.00%
     硅谷北京         44,947,825.00        13.60%       118,860,810.00        10.32%     98,378,280.00       12.39%
合并抵消前收入合计    330,540,361.36       100.00%    1,151,927,445.04       100.00%    793,837,213.26      100.00%
                报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消后收入水
    平）：
                                                                                       单位：人民币元
                            2017 年 1-4 月                    2016 年度                       2015 年度
      公司名称
                          收入金额           占比         收入金额           占比         收入金额           占比
      硅谷数模         38,596,946.27        24.45%      69,085,797.65       12.89%     237,939,227.83       51.65%
      硅谷开曼             11,693.35          0.01%      3,533,510.28         0.66%              0.00         0.00%
      硅谷科技                      0.00      0.00%              0.00         0.00%              0.00         0.00%
      硅谷香港        119,236,988.55        75.54%     463,182,819.76       86.45%     222,776,669.12       48.35%
     硅谷特拉华                     0.00      0.00%              0.00         0.00%              0.00         0.00%
      硅谷北京                      0.00      0.00%              0.00         0.00%              0.00         0.00%
 合并抵消后收入合计   157,845,628.17       100.00%     535,802,127.69       100.00%    460,715,896.94       100.00%
    六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据
                （一）标的资产报告期未经审计的主要财务数据
                根据本次交易需要，匠芯知本管理层编制了 2015 年、2016 年以及 2017 年
    1-4 月匠芯知本模拟财务报表，假设匠芯知本收购硅谷数模在 2015 年 1 月 1 日
    已完成，报告期内匠芯知本模拟财务报表的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：人民币万元
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
         项目        2017 年 4 月 30 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
     资产总计               347,411.95               26,258.72             21,417.18
     负债总计                83,146.10              185,928.44            103,424.26
  所有者权益合计            264,265.85             -159,669.72             -82,007.08
         项目           2017 年 1-4 月               2016 年度             2015 年度
     营业收入                15,784.56               53,580.21             46,071.59
     营业利润               -39,677.74               -69,974.19            -16,874.09
         净利润             -40,095.80               -70,677.21            -17,573.35
    截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公
司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具的审计报告为准。
    本预案所披露的标的公司主要财务指标还受以下因素影响，可能存在一定程
度调整，特请投资者关注：
    1、优先股
    硅谷数模自 2002 年 3 月成立，至 2017 年 3 月被匠芯知本收购期间，共计发
行 6 批优先股。根据相关协议约定以及美国会计准则，优先股作为权益工具进行
计量。
    而根据中国会计准则以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
（财会〔2014〕13 号），硅谷数模所发行的优先股，具有交付可变数量自身权益
工具的义务，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    因此，需要对该等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准
则差异对损益的影响。截至本预案签署日，优先股的相关评估工作尚未完成。本
预案所披露的标的公司主要财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预
估值，作为优先股在 2015 年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购
硅谷数模优先股所支付的价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按
照中国会计准则的相关要求，对优先股进行了计量。待优先股的评估结果最终确
定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准确影响。
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    同时，优先股对标的公司财务报表的影响主要系中美会计准则的差异所致，
因此，考虑优先股影响的匠芯知本模拟财务报表不能真实的反映匠芯知本（实际
经营主体为硅谷数模）的经营情况。
    剔除优先股计量方式调整的影响因素后，匠芯知本未经审计的模拟利润表如
下所示：
                                                                 单位：人民币万元
          项目        2017 年 1-4 月            2016 年度           2015 年度
    营业收入             15,784.56               53,580.21            46,071.59
    营业利润              -1,444.89              2,497.35.            -2,847.63
         净利润               -1,862.95               1,794.34            -3,546.89
    由于匠芯知本对硅谷数模的收购已经实施完毕，硅谷数模原优先股已全部注
销，因此该等优先股计量方式的差异及调整，不会对匠芯知本未来财务财务报表
产生进一步影响。
       2、收购合并对价分摊（PPA）
    匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，
购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为为商誉。
    收购合并对价分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价
值与计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本
预案签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作
尚未完成。
       3、税务调整
    由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于
每个财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案
签署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完
成。
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    4、股权激励
    本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，
其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数
珑 的 合 伙 人 为 硅 谷 数 模 CEO 杨 可 为 100% 持 股 的 Logical Dragon Options
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香
港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical
Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人
为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，
该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最
终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财
务报表的影响。
    预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金
额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
    （二）标的公司优先股的具体情况
    1、硅谷数模优先股发行的具体情况
    （1）发行时间、年度股利率、发行价格、股数以及到期日
  优先股编号          发行时间          年度股利率          发行价格          发行股数
    SeriesA-1        2002年10月         USD 0.09375       USD 0.93752         4,736,475
    SeriesA-2         2003年2月         USD 0.11522       USD 1.15212         5,264,741
    Series B          2005年3月         USD 0.13863       USD 1.38628        11,118,000
    SeriesB-1        2006年11月         USD 0.17485       USD 1.74851         4,575,322
    SeriesB-2         2007年8月         USD 0.18594       USD 1.85944         6,768,159
    SeriesB-3         2009年3月         USD 0.18963       USD 1.89625         5,544,825
    （2）上述优先股没有到期日。
    （3）股利
    每个日历年度，在董事会决定并宣告发放股利的条件下，B, B-1, B-2, B-
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3流通股持股人都将被分配非累积股利。该股利以年度股利利率标准发放，且将
优先于任何A流通股或普通股的股利(除标准普通股股利外的)进行支付。
    每个日历年度，在当年B, B-1, B-2, B-3流通股的股利被按照年度股利利
率标准向其持有者全额支付或宣告支付并预留相应资金前，任何A流通股或普通
股股利(除标准普通股股利外的)都不允许被支付。
    在全额股利已被发放过的情况下，后续向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人
发放的任何股利都将以按比例、同步且无优先权的规则支付。
    在优先股股利已被全数宣告或预留的情况下，任何追加的股利，应以持股人
持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照
同权原则进行宣告。
    优先股的股利非强制，也非累积。如果公司未向优先股持有人宣告分配优先
股股利，无论公司是否有足够的本期盈余或以往期间盈余来支付全部或者部分
股利，优先股持有人无权要求公司支付。
    （4）自动转换
    在下述情况下，优先股应被自动转换为普通股：1）一次公开募股认购即将
正式结束前（该公开募股认购遵循经修订的1933年《证券法》，扣除认购人折扣
及佣金前，募股总额达到或超过3千万美元，或单价达到或超过5美元）; 或2）
硅谷数模取得超过已发行优先股70%以上持股人的书面授权时。
    （5）优先股转股条件
    在持有期间的任何时点，优先股的持有人有权将每一股优先股转换为一股
普通股，该转股数量按照该优先股初始发行价除以转换时点对该优先股有效的
转换价计算。初始转换价应等于初始发行价，但受到以下调整政策的影响：
    1）基于普通股事件调整
    普通股事件指于任一种类的优先股始发日后任意时间 ①硅谷数模增发的
普通股被作为已发行的普通股股利或其他利益分配手段, ②已发行的普通股分
割导致普通股总股数增加，③已发行普通股合并导致普通股总股数减少。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    当发生普通股事件时，每批优先股的转换价格将由每股转换价格乘以股数，
调整比例为普通股事件发生前的总普通股股数除以普通股事件发生后的总普通
股股数。
    2）基于其他因素的调整
    在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模向普通股股东发放了股利或其他
利益分配（除了上述普通股事件外），资产重组、重整、并购或合并等情况，转
股价格应做出相应的调整。
    3）以低于转股价格出售或发行普通股
    在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模出于非上述1、2条里所述的情况而
发行或者出售普通股，且有效价格（收到或者视同收到的价款除以出售或者发行
的普通股股数）低于该行为发生前该种优先股的转换价，则此情况下该种优先股
的转换价应在该行为结束前，下调至该转化价乘以特定比率（如下示）所得的价
格。
    （a）该特定比率的分子应为以下数字之和: （i）该行为发生前所有已发行
所有类别股折算为普通股后的股数; （ii）硅谷数模收到的认购增发普通股的总
意向金额与该行为发生前该种优先股的转换价格的比。
    （b）该特定比率的分母应为以下数字之和: （i）该行为发生前所有已发行
所有类别股折算为普通股后的股数; （ii）增发普通股总股数。
    视同发行：如果硅谷数模发行或者出售了权利、期权、可转换债券，假如这
些工具在执行或者转换时，导致应发行的普通股的发行价格低于优先股转换价
格，则硅谷数模在发行上述工具时候，视同发行了普通股。
    （6）优先股的清算
    B, B-1, B-2, B-3流通股持股人享有清算支付优先权。该优先权意味着这
些持股人在企业清算时将优先于任何其他对A类股或普通股的支付或利益分配
活动（或任何支付或分配的预留），取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。
每股对应的补偿额为其相应种类优先股的原始发行价（考虑股票分割、股利支
付、资产重组或相似活动而产生的调整后）, 外加自发行日以来所有已宣告但未
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发放的股利。如果在清算、解散或关停中，企业可供清算的资金和资产已不足够
按照上述方法向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人支付全额补偿金，则应将剩余
所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行B, B-1, B-2, B-3
优先股持股人支付。
    如果在向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人支付完成其补偿金或分配金（或
任何支付或分配的预留）后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则A类股持股
人享有清算支付次优先权。该次优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先
于任何其他对普通股的付款或利益分配活动（或任何支付或分配的预留），取得
来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类A类股
的原始发行价（考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整
后）, 外加自发行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停
企业中，可供清算的资金和资产已不足够按照上述方法向A类股持股人支付全额
补偿金，则应将剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行
A优先股持股人支付。
    如果在向上述所有优先股持股人支付完成其补偿金或分配金（或任何支付
或分配的预留）后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则所有剩余的可供清算
的资金和资产，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换
的普通股数量为基准，按照同权原则进行分配。
    （7）优先股的赎回
    优先股不可被持有者要求强制赎回，但是对视同清算做出了约定，在发生下
述情况时，将按照上述“（5）优先股的清算”进行处理。
    根据如下协议条款，视同清算有以下三种情况:
     “视同清算
    以下每一项交易都应视为公司的清算、解散或停业清理（这些术语如该第3
条中定义）：（a）任何合并或兼并，包括但不限于任何三角兼并，在此种兼并中，
公司是一次交易或一系列相关交易（分别称为“合并交易”）中的成员实体或者
当事人，或者（如果是三角兼并）其子公司是成员实体，前提是，由于此种合并
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易，公司在该合并交易完成前一刻的未清偿的投票权证券（“收购股东”（如下
文定义）持有的任何此种证券除外）不代表或者不转换为该合并交易的幸存实体
（或者该幸存实体的母实体，如果幸存实体被母实体拥有）的证券，该幸存实体
的证券在该合并交易完成后一刻共同持有该幸存实体（或其母实体，如果适用）
在该合并交易完成后一刻未清偿的所有证券的总投票权的大多数，包括收购股
东持有的该幸存实体（或其母实体，如果适用）的证券；（b）导致公司的已发行
投票权证券的所有者在交易前一刻不拥有幸存实体的已发行投票权证券的至少
大多数的任何交易或系列相关交易，或（c）公司的所有或绝大部分的资产的出
售（在与公司的所有直接和间接子公司合并的基础上确定），不论此种资产通过
资产出售、兼并、合并或公司的一家或多家子公司的股票出售或其他方式出售，
而且在此种出售之后将收益分配给公司的股东。为了该3.3条的目的，“收购股
东”是指符合以下条件的公司的一个或多个股东：（i）在此种合并交易中与公司
兼并或合并，或（ii）拥有或控制在此种合并交易中与公司兼并或合并的另一家
实体的大部分。尽管有以上规定或者以下第6.7条的规定，如果上述任何交易通
过以下方式被批准：
    （a）以下第7条的保护规定或公司签署的任何合同或协议要求的优先股的
每一类别和系列股份的至少数量的持有人的投票，
    （b）《特拉华州一般公司法》、该证明书和公司章程下的充分投票
    （c）如果是改变可用资金和资产在B系列股、B-1系列股、B-2系列股和B-3
系列股之间分配的同等地位的交易，B-1系列股的至少66 2/3%的持有人的投票
（作为一个单独系列投票），B-2系列股的至少66 2/3%的持有人的投票（作为一
个单独系列投票），以及B-3系列股的至少66 2/3%的持有人的投票（作为一个单
独系列投票）；
    然后，此种交易和普通股与优先股的持有人的权利将受到与此种交易有关
而签署的文件的管辖。”
    在满足上述条件下，优先股持有人有权要求公司清算优先股，视同强制赎
回。
    （8）报告期内，未发生优先股转换或注销的情况。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2、优先股的会计处理
    （1）在美国准则下的会计处理情况
    在美国准则下，根据《美国会计准则汇编480 -- 区分负债和权益》（FASB
Accounting Standards Codification 480–Distinguish Liabilities from
Equity），非上市公司发行的不可回购或者有条件回购的可转换优先股一般被分
类为权益，因为只有在特定的条件下公司需要履行现金回购义务。
    （2）优先股在中国准则下的会计处理分析
    在中国准则下，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于印
发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13
号）的相关规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行
一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义；对于转换权等衍生工具，以
固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的应当分类为权
益工具，否则应分类为金融负债。
    根据上述准则约定，对硅谷数模优先股在中国准则下的会计处理分析如下：
    1）对于硅谷数模发行的可转换优先股，虽然该优先股自身没有到期日、优
先股股息的宣告和发放也由发行方控制，但是根据上述视同清算的条款，若硅谷
数模出现此类不能由其控制的视同清算的情形，硅谷数模将无条件地附有交付
现金或其他金融资产的合同义务，因此硅谷数模发行的可转换优先股主合同满
足金融负债的定义；
    2）对于可转换优先股中转股权中包括的转股价调整条款（\"反稀释条款\"）,
是否违反“固定换固定”的标准，现有的中国企业会计准则和国际财务报告准
则均未提供任何应用指引。实务中，大多数反稀释条款规定在特定事件发生时，
将对可转换工具持有人的权益予以“补齐”。该调整试图令可转换工具的持有人
相对于现有普通股股东的经济地位与新股发行之前一刻相同，并不视作违反“固
定换固定”标准。相反，如果转换比率会令得非可转换工具持有人受损而令可转
换工具持有人受益，则会有不同的结论。对于硅谷数模发行的可转换优先股中的
反稀释条款，如果出现“以低于转股价格出售或发行普通股”的情况，即使该发
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   行价是公允的，仍需要调低可转换优先股的转股价，这种以损害普通股股东利益
   来保护优先股持有人的机制，不是纯粹的反稀释的性质，因此不符合“固定换固
   定”的标准。
    3）优先股转股权与可转换优先股主合同在经济特征及风险方面不存在紧密
   关系，因此公司将该可转换优先股整体指定为以公允价值计量且其变动计入当
   期损益的金融负债。
    鉴于优先股公允价值评估尚未完成，优先股公允价值变动在报告期内对利
   润表的影响暂未确定。本预案中已根据美国ABA评估公司出具的优先股评估初步
   评估数据披露了该事项对匠芯知本主要财务指标的影响。
        （三）标的公司各产品、服务的收入情况
    报告期内，标的公司各产品、服务的收入情况如下所示(下列数据未经审
   计)：
                                                                        单位：人民币元
                        2017 年 1-4 月                    2016 年度                 2015 年度
  产品及服务名称
                            金额                   金额               增幅             金额
   移动高清产品           37,037,602.21       181,123,384.14           13.57%     159,475,206.47
显示面板时序控制器        82,141,491.04       286,638,983.03           11.65%     256,737,366.97
   技术 IP 授权           38,260,142.33          67,151,844.36         53.03%      43,881,337.10
     配套产品                406,392.49            887,917.71          42.75%         621,988.35
      合计              157,845,628.08        535,802,129.24           16.30%     460,715,898.89
    报告期内标的公司各产品收入变动的原因如下：
    1、移动高清产品
    随着USB Type-C接口的普及，标的公司USB Type-C端口控制芯片的销售收
   入出现较大幅度增长，致使移动高清产品收入增长。
    2、显示面板时序控制器
    近年来，各类显示设备清晰度不断提高，标的公司的高清时序控制器产品市
   场稳步扩大，致使报告期内标的公司显示面板时序控制器销售收入出现稳定增
                                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                 长。
                      3、技术IP 授权
                      随着各类显示设备清晰度提高、USB Type-C接口的不断普及，标的公司先进
                 的基于DisplayPort协议的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术的市场需求
                 持续上升，集成标的公司IP技术的电子产品销量稳步增长，此外，标的公司不断
                 加大IP授权业务的客户营销力度，致使标的公司技术IP授权业务收入出现较大
                 幅度增长。
                      4、配套产品
                      标的公司配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到
                 外接投影仪等高清显示器进行播放的外置装置。随着设备间视频、图像传输的需
                 求不断上升，以及标的公司品牌影响力的不断提高，报告期内标的公司配套产品
                 销售收入出现较大幅度增长。
                      （四）标的公司各产品、服务毛利率情况
                      报告期内，标的公司各产品类别的收入、成本、毛利率情况如下（下列数据
                 未经审计）：
                                                                                                           单位：人民币元
                               2017 年 1-4 月                                  2016 年度                                     2015 年度
                                                     毛利                                         毛利                                          毛利
   产品名称
                        收入            成本          率          收入              成本           率           收入               成本          率
                                                     （%）                                        （%）                                         （%）
移动高清产品        37,037,602.21    16,951,872.99    54.23   181,123,384.14      79,794,861.84   55.94     159,475,206.47      74,142,750.27    53.51
显示面板时序控
                    82,141,491.04    41,060,194.75    50.01   286,638,983.03     140,309,391.73   51.05     256,737,366.97     134,689,676.58    47.54
    制器
 技术 IP 授权       38,260,142.33     5,420,701.47    85.83    67,151,844.36       3,566,132.73   94.69      43,881,337.10                  -   100.00
                                                                                                                                                     -
   配套产品             406,392.49     464,115.16    -14.20      887,917.71        1,554,500.93   -75.07       621,988.35        1,628,850.72
                                                                                                                                                161.88
    合计           157,845,628.08    63,896,884.37    59.52   535,802,129.24     225,224,887.24   57.96     460,715,898.89     210,461,277.57    54.32
                      （五）标的公司 IP 业务收入的具体情况
                      1、IP 业务收入及占比
                      标的公司与客户签订的IP业务合同中，往往与客户约定了IP授权费用和版
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权费用。其中，IP授权费用为标的公司一次性或分次收取，版权费用则按照合同
约定的单位价格，根据客户使用标的公司IP的产品之出货量进行收取。
    报告期，标的公司IP业务收入金额情况如下（下列数据未经审计）：
                                                                   单位：人民币元
                        2017年1-4月                2016年              2015年
   授权费用收入           17,349,709.70          11,751,776.88          762,011.42
   版权费用收入           20,910,432.63          55,400,067.42       43,119,325.68
      合计                38,260,142.33          67,151,844.30       43,881,337.10
     营业收入            157,845,628.08          535,802,129.24     460,715,898.89
  IP业务收入占比                 24.24%                   12.53%                9.52%
    2、报告期内标的公司前五大技术 IP 客户的销售额以及销售占比
    报告期，标的公司前五大技术IP客户的销售额及销售占比情况如下（下列数
据未经审计）：
                                                                   单位：人民币元
                                  2017年1-4月
             客户                     销售收入                      占比
          客户一                        15,497,264.00                        40.50%
          客户二                        13,996,199.50                        36.58%
          客户三                          4,627,326.17                       12.09%
          客户四                          3,319,224.00                          8.68%
          客户五                             463,551.83                         1.21%
             合计                       37,903,565.50                        99.07%
     IP业务收入总收入                   38,260,142.33                       100.00%
                                       2016年
             客户                     销售收入                      占比
          客户一                        28,765,575.88                        42.84%
          客户二                        25,691,109.34                        38.26%
          客户六                          5,002,898.50                          7.45%
          客户七                          4,398,521.50                          6.55%
          客户八                          2,014,590.00                          3.00%
             合计                       65,872,695.22                        98.10%
     IP业务收入总收入                   67,151,844.30                       100.00%
                                       2015年
             客户                     销售收入                      占比
          客户一                        29,826,772.60                        67.97%
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
          客户二                           13,049,627.09                        29.74%
          客户五                               496,994.96                         1.13%
          客户九                               324,008.55                         0.74%
          客户十                                94,594.44                         0.22%
             合计                          43,791,997.64                        99.80%
     IP业务收入总收入                      43,881,337.10                       100.00%
   3、IP 收入变动情况
   报告期，标的公司已签订的主要技术IP业务合同情况如下：
                                                                           合同金额
      客户            签订时间       合同期限           涉及技术
                                                                           （美元）
                                                       智能手机
某智能手机处理器                                                           1,780,000
                        2010 年        永久       DisplayPort 技术应
    生产商                                                                  +版权费
                                                          用
某智能手机处理器                                                           2,300,155
                        2012 年        永久        DisplayPort 技术
    生产商                                                                  +版权费
                                                       平板电脑
某平板电脑处理器                                                           1,000,000
                        2013 年        15 年      DisplayPort 技术应
    供应商                                                                  +版权费
                                                          用
某智能手机处理器                                                            900,000
                        2014 年        永久        DisplayPort 技术
    生产商                                                                  +版权费
                                                  DisplayPort 及 USB        700,000
某智能手机代工厂        2015 年        5年
                                                     Type-C 技术            +版权费
                                                                            655,000
某智能手机代工厂        2016 年        15 年       DisplayPort 技术
                                                                            +版权费
                                                    视频和摄像设备
某处理器/专用集成                                                          2,000,000
                        2017 年        永久       DisplayPort 技术应
    电路供应商                                                              +版权费
                                                          用
                                                    视频和摄像设备
                                                                           2,115,000
某处理器设计公司        2017 年        永久       DisplayPort 技术应
                                                                            +版权费
                                                          用
   报告期，标的公司IP业务收入情况如下（下列数据未经审计）：
                                                                      单位：人民币元
                         2017年1-4月               2016年                2015年
  授权费用收入             17,349,709.70          11,751,776.88            762,011.42
  版权费用收入             20,910,432.63          55,400,067.42         43,119,325.68
      合计                 38,260,142.33          67,151,844.30         43,881,337.10
   由 上 表 可 见 ， 报 告 期 ， 标 的 公 司 IP 业 务 收 入 呈 上 升 趋 势 ， 主 要 因 为
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
DisplayPort技术应用日益广泛，各类电子产品生产商对DisplayPort相关技术
的需求逐渐扩大，集成标的公司IP的产品销量持续上升，且标的公司不断加强IP
业务的客户开发力度，致使标的公司版权费用收入增加。
    4、IP 收入的稳定性
    标的公司产品、IP等各类业务均基于其业界领先的高速、低功耗图像和数据
传输及转化技术，标的公司IP业务系与客户通过IP授权等技术合作方式，满足客
户对图像和数据传输的速度、质量、功耗等越来越高的要求，标的公司从客户收
取授权费用和版权费用。
    本次交易完成后，标的公司将保持技术研发团队和技术研发投入的稳定，并
将受益于作为上市公司全资子公司带来的品牌提升和资本支持，本次交易不会
影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。具体如下：
    （1）本次交易完成后，标的公司将保持技术研发的稳定
    本次交易完成后，标的公司全部商标、技术、专利等均将得以保留，万盛股
份拟与标的公司高级管理人员和核心技术人员签订竞业禁止协议，并将最大限
度地维护标的公司的公司文化和工作习惯，以保障标的公司研发团队的稳定，从
而确保标的公司技术研发的持续性、稳定性和先进性。
    （2）本次交易完成后，标的公司将受益于上市公司平台的资源优势
    本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，品牌影响力将进一步
增强，公司透明度和公司治理水平得到提升，并将受益于上市公司多元化的融资
方式，保障技术研发的及时性，从而有利于标的公司的客户维护和新客户拓展。
此外，万盛股份还将协助标的公司大力开拓国内的 IP 业务客户，增强标的公司
技术在国内的影响力，通过技术合作支持本土半导体和电子设备企业的发展。
七、标的公司主营业务情况
    （一）主营业务情况
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司在高速、低功耗的图像和数据
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较
强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技
术的各类产品，标的公司已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应
商之一。
    最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。
    （二）主要产品和服务用途
    标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR
图像信号传输与转化芯片、技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平
板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。
    标的公司主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，在各类设备
特别是高清显示设备中均有广泛的应用。
    1、移动高清产品（Mobile HD）
    标的公司的移动高清产品主要包括 USB Type-C 端口控制芯片、Re-Timer 信
号整形芯片以及显示接口转换芯片等产品，为移动设备提供图像信号和数字信号
在接口端的传输与转化，实现设备之间以及设备内部芯片之间图像、数据的高效
传输。此外，标的公司亦根据客户需求提供整合 Type-C 端口控制和信号整形等
功能的多功能芯片。
    （1）USB Type-C 端口控制芯片
    USB Type-C 端口控制芯片是 USB Type-C 接口的重要控制部分，主要用于
USB Type-C 接口正反插识别功能和充电电压电流协商功能的实现。其中，正反
插识别功能主要系 USB Type-C 接口的主要特性之一即为正反双面可插，当接口
插入时，需要端口控制芯片识别其正反，从而调整数据传输路径，保证数据传输
等功能的正常使用；充电电压电流协商功能主要系不同的接口所支持的充电电压
电流不完全相同，当使用 Type-C 接口进行充电时，需要端口控制芯片与充电器
进行协商，以获得双方都认可的充电电压和电流，并防止因电压电流不匹配导致
的使用风险。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    目前，标的公司的 USB Type-C 端口控制芯片已在联想、华硕等主流厂商的
产品中得到广泛应用。随着 USB Type-C 接口逐步统一接口标准，标的公司的 USB
Type-C 端口控制芯片具有较大的市场空间。
    （2）Re-Timer 信号整形芯片
    Re-Timer 信号整形芯片主要应用在高速串行通道的信号传输中，用以提高
信号传输的质量。
    视频信号在高速长距离传输过程中，会出现信号衰减的情况。使用 Re-Timer
信号整形芯片后，当信号通过 Re-Timer 信号整形芯片时，Re-Timer 信号整形芯
片通过内部的时钟对其进行重构，使信号传输能量增强后再继续传输，从而有效
缓解信号衰减对图像和数据质量的影响。
    随着各类显示设备显示清晰度的不断提高，高清图像信号在设备间的传输日
趋频繁，设备对图像传输速度和质量的要求越来越高，各类高清显示设备和高速
传输设备对 Re-Timer 信号整形芯片的需求将持续上升。此外，英特尔新款
Cannonlake 系列 CPU 开始支持更高速的信号传输，将带来新款个人电脑对 Re-
Timer 信号整形芯片的大量需求。
    标的公司基于自身领先的高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术优势，
较早进行了 Re-Timer 信号整形芯片的开发，并已与戴尔、惠普等主流厂商达成
合作意向，标的公司 Re-Timer 信号整形芯片将装配在其新款电脑产品中，并有
望未来在更多产品中得到应用。
    （3）显示接口转换芯片
    标的公司基于自身的图像传输与转换技术，开发了应用于移动终端高清视频
传输的转换芯片，支持智能手机、平板电脑或其他移动设备将 4K 高清音视频信
号高速、低功耗地传输至显示器、电视、投影仪等外部显示设备进行播放。
    由于目前显示接口种类繁多，主要接口类型包括 LVDS、VGA、DVI、HDMI、
DisplayPort 以及 MHL 等，高清图像、数据在不同接口或传输协议之间的转换日
益频繁，催生对显示接口转换器的大量需求。此外，USB Type-C 接口的逐步普
及亦将带来显著的新旧接口间转换需求。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    标的公司接口转换芯片可实现对当前所有主流显示接口与 DisplayPort 间高
效率、低能耗的信号转化，是显示接口转换器的核心部件。
    2、显示面板时序控制器
    显示面板时序控制器，即 Timing Controller，简称 TCON。TCON 主要用于
连接 GPU 与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器（GPU）传来的讯号后，
将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，
从而达到图形显示的目的，是各类显示面板不可或缺的重要部件。
             图形处                显示                          显示
               理器              时序控                          面板
             （GPU                 制器                        （LCD
                 ）                                                ）
    如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本
电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）到显示面板的内部
传输接口。
    目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸等
多种新功能，因此要求 TCON 中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种功
能的支持，TCON 产品呈现出多功能集成和定制化的发展趋势。
    标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功
能的系列高性能 TCON 产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，
并积极探索集成触摸、驱动功能的 TCON。标的公司系列 TCON 产品目前主要
应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨
率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如 LG、三星等。
    随着 4K 高清显示屏应用的快速普及、未来 8K 高清显示屏在消费级市场的
逐步推出以及显示面版 TCON 与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON 产
品将会获得更大的应用市场。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    3、VR 图像信号传输与转化芯片
    标的公司基于自身领先的高清图像信号高速、低能耗传输与转化技术，率先
开发出了专门针对 VR、AR 设备的图像信号传输与转化芯片，主要应用于虚拟
现实（VR）和增强现实（AR）头戴式显示器，在 VR、AR 设备的接口端提供图
像信号从 DisplayPort 到 MIPI 的高效传输与转化功能。
    标的公司第一代 VR 图像信号传输与转化芯片 ANX75xx 系列主要为 VR、
AR 相关显示器提供高性能的图像信号转化功能，将 DisplayPort 信号转化为 VR、
AR 显示器所支持的 MIPI 信号。标的公司已开发出的第一代 VR 图像信号传输
与转化芯片提供高达 6.75Gbps 的传输速率，可满足目前主流 VR、AR 显示器的
显示要求。
    标的公司正着手开发的第二代 VR 图像信号传输与转化芯片将在第一代的
基础之上，集成 GPU 图像处理等更多功能，提高芯片的整体性能并降低用户成
本，该种芯片的设计开发预计将于 2017 年底完成。
    目前，制约 VR 产品市场发展的主要因素包括硬件成本高、用户体验差等。
其中，硬件成本高主要因为为达到 VR 的显示效果，需要有支持 VR 显示的图像
处理器（GPU），使得用户在购置 VR 显示器的基础之上，还需要购置配置有 VR
图像处理器的电脑或主机，例如外接式 VR 头盔，Oculus、HTC VIVE 等。
    而现有的众多 VR 显示器会导致用户眩晕，用户体验较差。从硬件角度而言，
造成眩晕的主要原因是 VR 图像传输硬件的技术缺陷导致画面相对使用者感知
产生延迟：当使用者转动视角或是移动的时候，画面呈现速度与使用者的外部感
知不一致。在 VR 这样全视角的屏幕中，画面延迟是造成晕眩的最大问题，目前
降低画面延迟是减弱 VR 眩晕的主要手段。此外，高清图像信号的传输与转化产
生较高能耗，同样导致用户体验较差。
    标的公司的第一代 VR 图像信号传输与转化芯片具备 6.75Gbps 的高速传输
速率，基于其领先的高清图像高速传输与转化技术，可有效减少 VR 设备的图像
传输延迟，同时降低图像信号传输与转化的能耗，提升用户使用体验。标的公司
正在研发的第二代 VR 图像信号传输与转化芯片将集成图像处理等更多功能，通
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
过整合 VR 显示器其他硬件的各类功能，减少 VR 显示器前端设备的制造成本，
从而在进一步提升用户体验的同时降低 VR 的使用成本和能耗。目前，标的公司
第一代 VR 图像信号传输与转化芯片预计将于 2017 年三季度开始应用于众多主
流 VR/AR 设备。此外，标的公司正开发其第二代 VR 图像信号传输与转化芯片，
并探索针对不同厂商、设备的需求进行更多的个性化定制，该种芯片预计将于
2017 年末完成研发。
    随着 VR 使用体验的提升及使用成本的降低，VR 的应用将进一步普及，而
VR 设备显示清晰度的提升将为标的公司 VR 图像信号传输与转化芯片带来更大
的应用市场。
    4、技术 IP 授权
    标的公司在芯片业务之外，也通过 IP 授权强化自己的技术专利价值，获得
授权费用和版权费用。目前，标的公司 IP 客户包括苹果、英特尔等业内领先的
制造商，并正在开发国内市场，已与小米公司与联芯科技合资的北京松果电子有
限公司签署技术授权合同。
    5、配套产品
    配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到外接投影
仪等高清显示器进行播放的外置装置，例如 SlimPort Nano Console 的解决方案。
该装备可以将手机屏幕内容映射至投影仪、高清显示器播放器等外置装置，同时
可以为手机充电，解决手机信号传输过程中的能耗问题。
    （三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务
业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
行业代码“C39”。
    1、行业主管部门和监管体制
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
           标的公司所属集成电路行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息
       化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术
       标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，
       推进相关科研成果产业化。
           半导体协会是本公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业
       政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自
       律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
           工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主
       管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主
       承担市场风险。
           2、主要法律法规及政策
           集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展
       水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。
       自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略
       性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
发布时间             政策名称                 发布单位                        主要内容
           《鼓励软件产业和集成电路产                        首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓
2000.06      业发展的若干政策》（国发          国务院        励政策，对集成电路行业的发展具有重要意
                   [2000]18 号）                             义。
           《关于鼓励软件产业和集成电      财政部、国家
2000.11    路产业发展有关税收政策问题      税务总局、海      明确和细化了税收方面的具体鼓励政策。
            的通知》（财税[2000]25 号）        关总署
                                                             为保护集成电路布图设计专有权，鼓励集成
            《集成电路布图设计保护条
                                                             电路技术的创新，促进科学技术的发展，对
2001.04    例》（中华人民共和国国务院令        国务院
                                                             集成电路布图设计的权利、登记和行使等方
                  （第 300 号））
                                                             面作出了规范。
           《集成电路布图设计保护条例
                                           国家知识产权      针对《集成电路布图设计保护条例》的实施
2001.09    实施细则》（国家知识产权局局
                                                 局          进行了细化。
                长令（第 11 号））
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发布时间             政策名称                  发布单位                        主要内容
            集成电路设计企业及产品认定
                                            信息产业部、
2002.03     管理办法》（信部联产[2002]86                      确集成电路设计企业认定需满足的标准。
                                            国家税务总局
                       号）
            集成电路产业研究与开发专项      财政部、原信
                                                              针对集成电路产业研究与开发专项资金管理
2005.03       资金管理暂行办法》（财建      息产业部、国
                                                              进行了规范。
                   [2005]132 号）              家发改委
            《国家中长期科学和技术发展
                                                              将高端通用芯片定为 16 个国家科技重大专
2006.02      规划纲要（2006-2020 年）》         国务院
                                                              项之一。
              （国发[2005]第 044 号）
            《国务院关于加快培育和发展
                                                              提出着力发展集成电路、高端服务器等核心
2010.10     战略性新兴产业的决定》（国发        国务院
                                                              基础产业。
                   [2010]32 号）
            《国务院关于印发进一步鼓励
                                                              从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、
            软件产业和集成电路产业发展
2011.01                                         国务院        知识产权、市场等七个方面为集成电路产业
               若干政策的通知》（国发
                                                              发展提供了更多的优惠政策。
                    [2011]4 号）
           《国民经济和社会发展第十二个     十一届全国人      提出大力发展新一代信息技术产业，其中重
2011.03
                  五年规划纲要》             大四次会议       点发展集成电路等产业。
                                            国家发展改革
            《当前优先发展的高技术产业      委、科技部、
                                                              指出集成电路为优先发展的高技术产业化重
2011.06       化重点领域指南（2011 年       工业和信息化
                                                              点领域。
                       度）》               部、商务部、
                                             知识产权局
                                                              作为我国集成电路行业发展的指导性文件和
            《集成电路产业“十二五”发展
2012.02                                         工信部        加强行业管理的依据，对“十二五”期间集成
                      规划》
                                                              电路产业的发展指明了方向。
                                                              提出重点发展集成电路设计，其中着重提高
            《软件和信息技术服务业“十二
2012.04                                         工信部        高端通用芯片等设计能力，形成系统方案解
                   五”发展规划》
                                                              决能力。
2012.04     《关于进一步鼓励软件产业和      财政部、国家      对符合条件的集成电路生产企业、集成电路
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发布时间            政策名称                 发布单位                        主要内容
           集成电路产业发展企业所得税        税务总局       设计企业提供了企业所得税方面的优惠政
           的通知》（财税[2012]27 号）                      策。
                                                            ①提出了到 2020 年，集成电路产业全行业销
                                                            售收入年均增速超过 20%，移动智能终端、
                                                            网络通信、云计算、物联网、大数据等重点
                                                            领域集成电路设计技术达到国际领先水平的
           《国家集成电路产业发展推进                       发展目标；②提出了着力发展集成电路设计
2014.06                                       工信部
                     纲要》                                 业，以设计业的快速增长带动制造业的发展，
                                                            加速发展集成电路制造业，持续推动先进生
                                                            产线建设的重点任务；③提出了国家产业投
                                                            资基金、金融支持、财税扶持、政府采购、
                                                            人才培养等方面的支持政策。
                                                            着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识
                                                            产权和设计工具，突破关系国家信息与网络
2015.05        《中国制造 2025》              国务院
                                                            安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，
                                                            提升国产芯片的应用适配能力。
                                                            扩大集成电路相关学科专业人才培养规模；
                                                            加强相关学科专业和院系建设；创新人才培
           教育部等七部门关于加强集成
                                                            养机制；建设人才培养公共实践平台；建设
2016.05     电路人才培养的意见（教高          教育部
                                                            产学合作育人服务平台；提升从业人员专业
                  [2016]1 号）
                                                            能力；优化人才引进与使用；加大对人才培
                                                            养的政策支持。
           集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
       的战略性、基础性和先导性产业。2014 年 6 月，《国家集成电路产业发展推进纲
       要》正式发布。作为继 2000 年 18 号文《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电
       路产业发展若干政策的通知》、2011 年 4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件
       产业和集成电路产业发展若干政策的通知》后的又一影响我国集成电路发展的重
       要政策文件，对我国未来集成电路行业的发展制定了清晰的目标：一是着力发展
       集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集
       成、内容与服务协同创新。二是加速发展集成电路制造业。抓住技术变革的有利
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设，兼顾特色工艺发展。三是提
升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。
四是突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结合，加快
产业化进程，增强产业配套能力。
    同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》明确了应着力发展集成电路设计
业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服
务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和
网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯
片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。发挥市场机
制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。
    综上所述，集成电路产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，产业政策的
支持具有持续性。目前，集成电路行业正处于高速发展的关键时期，面临着前所
未有的发展机遇。随着我国集成电路产业逐步规范化及市场化，集成电路行业未
来将具有良好的盈利空间。
    （四）经营模式
    1、生产模式—Fabless 模式
    标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集
成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制
造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成
品后，再销售给分销商、方案商或整机厂商。
    具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶
圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产
后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试
企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成
后形成芯片成品。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                   晶圆
            晶圆制造企业                        芯片封装测试企业
              生产订单                      封装测试订单     芯片成品
                                 标的公司
              芯片成品                               芯片成品
                                 芯片成品
           电子设备系统商                         电子设备系统商
    2、采购模式及政策
    （1）供应商选择
    标的公司属于无晶圆厂的集成电路设计企业，仅从事集成电路的研发设计和
销售，集成电路制造、封测都以委外方式进行，其主要产品所用原材料都由委外
合作方采购。公司生产的芯片产品的原材料为晶圆，由晶圆代工厂负责采购。因
此，公司不涉及原材料采购环节。
    标的公司过去三年主要合作的晶圆制造厂和封装测试厂比较稳定，未有大的
变化。
    （2）采购管理
    标的公司采用订单式 OEM 的方式完成采购，目前的供应商基本稳定，台积
电为公司第一大代工厂商，但对于台积电而言，标的公司仍为较小的客户，因此
标的公司产能扩展空间较大。硅材料等原材料由代工厂采购，标的公司直接向其
采购成品，不涉及原材料采购环节。
    （3）采购流程
    标的公司采购通过订单方式进行，即标的公司从客户处获得芯片产品订单，
根据客户订单情况向晶圆代工厂下达晶圆制造订单，晶圆代工厂完成晶圆制造后
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
再向封装测试厂下达封测订单。
       3、销售模式及定价方式
    （1）客户开发
    目前，芯片设计企业的主要客户开发模式为：首先，积极接触客户，取得客
户新产品的开发方案和对相关芯片的性能要求（design-in）；接着，根据客户对产
品性能的要求进行芯片开发设计，客户对产品设计方案进行验收，验收通过即获
得客户的合作意向（design-win）；最后，根据客户最终产品的生产周期，依照前
述设计方案组织芯片生产，并最终将产品销往客户。
    标的公司市场部门通过技术、标准引导培养客户需求，以技术合作打开客户
大门，然后销售部门通过持续跟踪已有主要客户需求持续开发客户订单。同时，
公司市场部门积极参加各大电子商品展会，在展会上宣传标的公司新的产品及技
术，展示公司产品的技术先进性，从而获取有效的订单或与潜在客户达成合作意
向。
    （2）定价方式
    标的公司相关芯片产品在同类产品市场价格的基础上，综合自身研发、生产
成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成的方式确定销售价格，同时考虑客
户订单数量情况、合作关系、未来合作计划、市场需求情况等多方面因素后，在
现有定价的一定范围内进行上下浮动。
    （3）售后服务及技术支持
    标的公司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，安排专人对其芯
片产品的最终客户及技术授权客户提供技术支持。
       （五）技术及研发情况
       1、研发与技术概况
    标的公司产品研发采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能混合信号多
媒体半导体产品设计厂商。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标
准的升级，能够以更高的速度、更低的功耗实现更高质量的图像、数字信号传输
与转化，标的公司在该种技术方面具有显著优势。基于业界领先的高速、低功耗
图形和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域率先推
出了多种产品和技术应用，如在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发
布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗的
移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案等。
    在 USB Type-C 接口芯片领域，标的公司提前布局并开发出端口控制芯片、
Re-Timer 信号整形芯片以及可集成 USB-C 接口芯片主要功能的多功能芯片，在
单芯片中可集成线缆配置控制、端口控制和管理、Re-Timer 信号整形以及 USB
3.1 和 DisplayPort 接口用高速开关等功能。
    在时序控制器领域，标的公司 eDP TCON 产品支持高分辨率 LCD 面板（最
高 4K 分辨率）并支持 PSR 功能，图像信号传输效率高且功耗低，标的公司正深
入探索在现有 TCON 产品上集成触摸、驱动等更多功能。
    在 VR 图像信号传输与转化芯片领域，标的公司率先开发出专门针对 VR 设
备的图像传输与转化芯片，可实现高速、低功耗的数据传输和信号转化。目前，
标的公司正研发集成 GPU 图像处理等更多功能的第二代 VR 图像信号传输与转
化芯片，进一步提升芯片的性能。
    2、技术积累及储备
    标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和
通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积，在高速、低功耗的图像和数据传输与
转化技术方面具有显著优势。
    标的公司在端口控制芯片、Re-Timer 信号整形芯片等 USB Type-C 接口核心
芯片领域提前布局，帮助其在未来 USB Type-C 接口普及时代确立产品优势。
    标的公司就 eDP TCON 产品持续研发，将满足笔记本电脑、平板电脑等显示
面板向更高分辨率、更薄方向的发展和省电需求，巩固其 TCON 的技术优势。
    标的公司率先进入 VR 图像信号传输与转化芯片领域，奠定其在 VR 设备市
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
场的先发优势。
    3、研发模式及技术创新机制
    （1）研发模式
    标的公司的研发主要采取以下两种模式同步进行：
    A、基于标的公司高速、低功耗的图像和数据传输与转化的技术基础持续进
行研发投入，对新的技术趋势保持跟踪和前瞻性研究，不断推出新的技术构想。
    B、与主要客户保持技术合作，持续共同开发，使得产品的开发更加匹配智
能设备市场的需求，满足客户产品个性化功能的实现，保持客户的黏性，并与客
户共同实现技术进步。
    （2）技术创新机制
    标的公司一向鼓励研发团队创新，拥有较好的内部创新文化，研发团队多年
保持稳定。标的公司秉承了硅谷高科技企业的基因，内部有明确的技术小组竞赛
机制，即鼓励团队间就技术研发展开竞争，并鼓励新的技术路线和方法，同时与
客户的技术团队保持了良好的合作关系。
    （六）竞争优劣势分析
    1、竞争优势
    （1）技术优势
    标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和
通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。作为视频电子标准协会（VESA）
VR/AR 标准工作组的发起成员和主席，标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写
者和制定者之一，在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像
和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，并正与业内一线 VR 厂商共同进
行 VR 设备图像传输统一标准的制定。
    标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA
认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到 HDMI 显
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
示器的 USB 连接方案等。基于上述技术的应用开拓以及技术持续升级，标的公
司的移动高清产品、时序控制器、VR 图像信号传输与转化芯片和技术 IP 授权均
获得了业界一线厂商的广泛认同。
    （2）研发优势
    通常情况下，数字集成电路是使用硬件描述语言，在各种 EDA 软件工具的
控制下自动综合产生，而模拟集成电路主要由经验丰富的设计师，基于对电路原
理的深刻理解和对所采用元器件特性的深入掌握，进行手动电路设计，再经过参
数调试、版图设计而产生。模拟集成电路注重电子信号的品质和性能，设计实践
性很强。业界公认，模拟电路和数字电路混合设计是电子设计工程师面临的最大
设计挑战之一。
    标的公司产品研发一直采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能数模混
合信号半导体产品设计厂商，并已具备业界领先的高速、低功耗的图像和数据传
输与转化技术。消费类电子产品市场日新月异，客观上要求 IC 设计企业具备持
续创新的能力，以不断适应市场变化为保持产品竞争力。标的公司凭借领先的技
术储备和高端的研发人才团队，不断开发推出适合市场需要的新产品和新技术，
进而赢得或巩固其竞争优势和市场地位。
    （3）产品性能优势
    标的公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化方面的技术积累及持续研
发，将帮助其在未来 USB Type-C 接口的逐步普及、显示设备清晰度的不断提高
以及 VR 产品市场的快速增长中确立优势竞争地位。
    在 USB Type-C 接口芯片领域，标的公司提前布局端口控制芯片、Re-Timer
信号整形芯片以及可集成 USB-C 接口芯片所需的主要功能的多功能芯片，单芯
片中可集成线缆配置控制、端口控制和管理、Re-Timer 信号整形以及 USB 3.1 和
DisplayPort 接口用高速开关等功能，满足客户对接口芯片的个性化需求。
    标的公司 eDP TCON 产品支持高分辨率 LCD 面板（最高 4K 分辨率），并支
持 PSR 功能，图像信号传输效率高且功耗低，已应用在众多主流的笔记本电脑、
平板电脑上。标的公司的高性能 TCON 产品将能支持未来显示面板向更高分辨
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
率、更薄的方向发展，并满足移动设备日益突出的省电需求。
    标的公司率先推出了专门针对 VR 设备的图像处理芯片，基于自身领先的图
像处理和传输技术，标的公司的 VR 图像信号传输与转化芯片通过实现高速的数
据传输和高效的信号转化有效提升用户体验。随着标的公司将 GPU 图形处理等
更多功能集成于其 VR 图像信号传输与转化芯片，未来其 VR 图像信号传输与转
化芯片将在进一步提升用户体验同时降低用户使用成本。
    （4）人才及团队优势
    标的公司拥有专业而稳定的技术研发团队，公司拥有技术研发人员和工程师
98 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技
术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底和敏锐
的市场嗅觉。
    标的公司在硅谷和北京均设有研发部门。硅谷研发人员负责紧密跟踪最新的
行业发展和技术动向，并制定自身技术发展规划；北京研发人员负责高效率地实
现客户对产品的技术要求，根据技术发展规划进行新技术的开发和现有技术的升
级。标的公司的研发部门与市场、销售部门密切合作，在根据客户现有各类需求
进行产品开发的同时，超前进行技术开发、技术升级和现有技术在更多领域应用
的探索。
    标的公司领导团队成员涵盖技术研发、销售、市场、运营、财务管理等各个
方面，领导成员皆由在半导体行业或相关行业工作经验超 20 年的人士出任，保
证了公司运营的专业性和高效。
    （5）客户优势
    标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，如 LG、三星、苹果等，
且都是长期的业务合作伙伴，建立了稳定的客户关系。
    标的公司移动高清产品的主要客户包括苹果、三星、戴尔、惠普等电脑、手
机设备的一线厂商，标的公司时序控制器的主要客户包括 LG、三星、夏普等显
示面板一线厂商，标的公司技术 IP 授权的主要客户包括苹果、三星等众多具有
高清图像、数据传输与转化特别是基于 DisplayPort 的图像传输与转化需求的各
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
类厂商。
    标的公司产品获得业内知名大厂商的认可，也从另外一个角度反映出标的公
司的技术和产品优势。
    （6）技术支持和服务优势
    IC 设计公司对下游客户的技术支持对芯片功能的最终实现、整机产品质量
以及客户的生产成本和开发生产周期具有重大影响。标的公司除提供芯片产品外，
还致力于向下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。公司在
北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，可以及时响应客户服务需求。
    2、竞争劣势
    （1）资金实力相对欠缺
    公司具有开发多种高性能低功耗的接口芯片的技术实力，业务发展仍有较大
的提升空间，但目前的资金实力相对国际和国内上市公司仍较为薄弱。随着公司
市场份额和业务规模的进一步扩大，对资金的需求也将日益增加，因此，缺乏持
续的资金支持将会制约公司的发展速度。
    （2）中国市场开拓相对欠缺
    目前，标的公司主要客户为三星、LG、苹果、微软等国外客户，与中国消费
电子产品厂商的合作还相对欠缺。中国已经成为全球最大的消费电子市场，获得
中国消费电子产品厂商的认可对标的公司未来的发展至关重要。本次重组完成后，
标的公司将成为万盛股份的全资子公司，将有利于标的公司借助中国资本市场的
资源发展中国市场的相关业务，从而进一步巩固标的公司在高性能数模混合多媒
体芯片领域的行业地位，提升标的公司盈利能力。
八、标的公司所处行业情况
    标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务
业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行业代码“C39”。
    标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR
图像信号传输与转化芯片以及技术 IP 授权等，其产品应用领域包括智能手机、
平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。
    因此标的公司其所处行业的发展前景与集成电路行业整体发展前景相关，也
与高性能数模混合芯片行业的发展前景密切相关。而根据高性能数模混合多媒体
芯片的应用范围及领域，高性能数模混合多媒体芯片行业又可进一步分解为外部
显示接口行业以及显示面板时序控制器行业。
    （一）集成电路行业情况
    1、集成电路行业产业链情况
    集成电路产业链主要由设计、制造、封装和测试组成。从产业模式来看，主
要包括 IDM、Fabless 两种形式。其中，IDM 模式的企业业务涵盖了芯片设计、
芯片制造、封装和测试整个流程。Fabless 模式的企业业务主要是进行集成电路
的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商（集成电路制造厂商）进行加工，
再将经晶圆代工厂商加工好的芯片交给封装和测试厂商进行封装和测试。
    集成电路行业产业链情况如下所示：
    设计企业        晶圆制造企业         芯片封装企业           芯片测试企业
    芯片设计          晶圆制造             芯片封装                芯片测试
                     最终消费者              IC 应用              模组制造
                                         手机、汽车等           模组制造企业
                                           制造企业
    2、集成电路行业整体发展情况
    （1）全球集成电路行业整体发展情况
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，
全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球集成电路行业发展暂缓。
2016 年，全球集成电路销售额较 2015 年上涨 0.81%。
                          2003年-2016年全球集成电路销售额及增长率
 3,000.00                                                                             35.00%
                                               31.29%                                 30.00%
 2,500.00        27.73%
                                                                                      25.00%
 2,000.00                                                                             20.00%
            14.84%                                                                    15.00%
 1,500.00                   8.67%                                    10.14%           10.00%
                       7.85%
                                 3.96%                          5.68%                 5.00%
 1,000.00                                                                       0.81% 0.00%
                                                    -1.13%                -1.02%
                                      -4.20%              -3.58%                      -5.00%
  500.00
                                            -8.78%                                    -10.00%
       -                                                                              -15.00%
             2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
                                   销售额（亿美元）        增长率
   数据来源：wind、WSTS
    （2）我国集成电路行业发展情况
    与全球集成电路行业的发展缓慢状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的
增长速度。随着 2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基
金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并
完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量
逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速
发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋
重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2014 年、2015
年和 2016 年销售额较上年同比分别增长 20.21%、19.71%以及 20.10%，近三年
国内集成电路产业增长率显著高于全球增长水平。
                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                               2003年-2016年我国集成电路销售额及增长率
 5,000.00                                                                               60.00%
                     55.18%
                                                                                        50.00%
 4,000.00                   43.33%                                                      40.00%
             30.92%                                   34.27%
 3,000.00              28.75%                    29.85%                                 30.00%
                                 24.35%
                                                                     20.21%19.71%20.10% 20.00%
                                                                16.22%
 2,000.00                                                  11.62%                       10.00%
                                      -0.36%                                            0.00%
 1,000.00
                                           -11.04%                                      -10.00%
     0.00                                                                               -20.00%
              2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
                                             销售额（亿元）       增长率
   数据来源：wind、中国半导体行业协会
     从产业结构而言，我国集成电路三大行业（封装、制造、设计）齐头并进。
其中，集成电路设计业的占比从 2004 年的 14.95%增长至 2016 年的 37.93%，在
我国集成电路行业的占比增长迅速，集成电路产业结构逐步调整。但仍未改变我
国集成电路行业以“代工”模式为主的产业结构，自主创新能力仍然制约着我国
集成电路行业发展。
                          2004年-2016年我国集成电路产业结构情况（亿元）
    5,000.00
    4,500.00
    4,000.00
    3,500.00
    3,000.00
    2,500.00
    2,000.00
    1,500.00
    1,000.00
            500.00
              0.00
                     2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
                              设计业销售额       制造业销售额    封装测试业销售额
   数据来源：wind、中国半导体行业协会
     中国大陆地区已经成为全球最大的半导体市场，但是芯片自给率不足 30%。
根据海关统计，2016 年集成电路进口 3425.5 亿块，同比增长 9.1%；进口金额
2270.7 亿美元，同比下降 1.2%。出口集成电路 1810.1 亿块，同比下降 1%；出口
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
金额 613.8 亿美元，同比下降 11.1%，集成电路的贸易逆差持续扩大。
    目前，我国高端芯片自给率不足 10%，高额利润被海外巨头继续垄断，国内
存在着巨大的进口芯片替代需求，但高端芯片的国产化严重的受制于我国集成电
路设计行业的发展，掌握芯片设计的核心技术成为了我国现阶段集成电路行业发
展的当务之急。
    国产芯片占有率情况如下所示：
                                                                          国产芯片占有
       系统                   设备                   核心集成电路
                                                                          率
                             服务器                      MPU                    0%
   计算机系统              个人电脑                      MPU                    0%
                           工业应用                      MCU                    2%
                        可编程逻辑设备                FPGA/CPLD                 0%
  通用电子系统
                       数字信号处理设备                   DSP                   0%
                                                      co-processor              18%
                                                  Application processor         22%
                         移动通信终端
     通信装备                                       Embedded MPU                0%
                                                    Embedded DSP                0%
                           核心网络                       NPU                   15%
                                                        DRAM                    0%
     存储设备            半导体存储器                  Nand Flash               0%
                                                       Nor Flash                5%
                                                    Image processor             5%
 显示及视频系统       高清电视/智能电视
                                                     Display driver             0%
   数据来源：2017 半导体市场年会
    （二）外部显示接口行业情况
    1、外部显示接口行业产业链情况
    目前市场主流外部显示接口包含 VGA、HDMI、DVI、DisplayPort、MHL、
Thunderbolt 等，各类接口芯片产业链与集成电路其他行业的产业链情况基本相
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
似，即芯片设计企业将芯片版图交由晶圆制造厂和封装测试厂进行制造、封装和
测试，然后将芯片产成品交付给使用芯片产品作为元器件的电子设备制造商或经
由芯片分销商再销售给电子设备制造商，销售给最终用户。
    2、外部显示接口行业发展情况
    （1）外部显示接口介绍
    外部显示接口是指显卡与显示器、电视机等图像输出设备连接的接口。根据
传输方式的不同可以分为有线显示接口以及无线显示接口。
           设备                    显示                        图像输
           （显                    接口                        出设备
           卡）
    目前，最主要的有线显示传输标准包括了 VGA、DVI、HDMI、DisplayPort、
MHL、Thunderbolt 等。其中 VGA、DVI 主要应用于台式电脑，投影机、影碟机、
电视、游戏主机、摄像机等体积较大的视频设备，HDMI、DisplayPort、MHL、
Thunderbolt 则主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、VR 显示设备等移
动或手持设备。
    无线传输技术包括了 WiGig、WirelessHD、WHDI 以及 WIDI 等，由于无线
传输带宽小、功耗大、成本高等技术瓶颈难以在短期内克服，目前无线传输技术
在高质量图像、数据的高速、低功耗传输方面无法取代有线传输。
    1）有线显示传输标准
    ① VGA
    VGA（Video Graphics Array，视频图形阵列）接口也被称为 D-Sub 接口，是
IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号的一种视频传输标准。VGA
由于良好的性能迅速开始流行，厂商们纷纷在 VGA 基础上加以扩充，如将显存
提高并使其支持更高分辨率如 800*600 或 1024*768，这些扩充的模式就称之为
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
VESA 的 Super VGA 模式，简称 SVGA。目前，VGA 支持从 640*480 一直到高
达 2560*1600 的各种分辨率。
    虽然 VGA 接口标准对于如今的个人电脑市场已经十分过时，但 VGA 仍然
是当前电脑、电视等制造商普遍支持的一个标准。从 CRT 显示器时代开始，VGA
接口就被使用，并且一直沿用至今。不仅被广泛应用在了电脑上，投影机、影碟
机、TV 等视频设备也有很多都标配此接口。VGA 接口是显卡上输出信号的主流
接口，可与 CRT 显示器或具备 VGA 接口的电视机相连。
    ② DVI
    DVI（数字视频接口）是 1999 年由 Silicon Image、Intel、Compaq、IBM、
HP、NEC、Fujitsu 等公司共同组成 DDWG（数字显示工作组）推出的接口标准。
它的基础是 Silicon Image 公司的 Panel Link 接口技术。DVI 接口有 DVI-A（Analog，
模拟信号接口）、DVI-D（Digital，数字信号接口）和 DVI-I（Integrated，数字和
模拟接口）三种不同的接口形式，目前应用主要以 DVI-D 为主。如今 DVI 接口
的传输率达到了 8Gbps，支持多种格式，包括 1920*1080 全部高清格式。
    DVI 最初是应用在计算机显示系统，再发展成适用于传输无压缩、高清晰度
的视频信号，近年推出的投影机、等离子及 LCD 显示屏均设有这个视频输出系
统。现在不少液晶显示器提供了 DVI 和 VGA 两个接口， 很多高清电视上也提
供了 DVI 接口。
    ③ HDMI
    HDMI（高清晰度多媒体接口）是首个支持在单线缆上传输不经过压缩的全
数字高清晰度、多声道音频和智能格式与控制命令数据的数字接口。HDMI 接口
由 Silicon Image 公司倡导，联合索尼、松下、日立、飞利浦、汤姆逊、东芝等八
家著名的消费类电子制造商联合成立的工作组共同开发的。
   HDMI 是基于 DVI 制定的，可以看作是 DVI 的强化与延伸，两者可以兼容。
HDMI 在保证高品质的情况下能够以数码形式传输无压缩的高分辨率视频和多
声道音频数据。
    HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部分笔记本电脑、PS 等
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
游戏主机、摄像机等设备，特别是在高清电视领域，HDMI 接口市场优势明显，
目前高清电视基本都配置有 HDMI 接口。
    2016 年 9 月，HDMI 与 USB Type-C 之间的交替模式（Alternate Mode）正式
发布，宣告其在 USB Type-C 时代的一席之地。
    ④ DisplayPort
    DisplayPort 是由 VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传
输的开放标准。2006 年 5 月，VESA 正式发布了 DisplayPort 1.0 标准。目前最新
版本是 VESA 于 2016 年 3 月正式发布的 DisplayPort 1.4 标准，其最大特点是能
够支持 30Hz 的 8K 分辨率（7680 x 4320）HDR 视频以及 120Hz 的 4K HDR 视
频，同时 Display Port1.4 标准支持通过 USB Type-C、SuperSpeed USB（USB 3.1）
接口数据传输数据、视频以及供电。
    DisplayPort 可应用的产品主要包括：笔记本电脑和屏幕、平板电脑、智能手
机、液晶平板电视、光盘播放器等。DisplayPort 的主要优势在高端显示设备（分
辨率大于 1080p），目前的目标市场基本上也是这些设备的用户，目前支持
DisplayPort/Mini DisplayPort 的显示器主要是三星、戴尔、惠普等厂商的高端型
号和 Apple 的电脑产品，以及一些智能手机厂商的高端型号，如 LG 的旗舰机型、
Apple 手机等。
    未来显示器的发展，高分辨率是一个明显的趋势，分辨率越高，数据传输量
越大，在数据量提升的潜力上，DisplayPort 接口的前景较之 HDMI 要更好。
    ⑤ MHL
    MHL（移动终端高清影音接口）是由 MHL 联盟（移动高清连接技术联盟）
推出的直接连接移动手机或便携式电子消费产品和高清显示器的影音标准接口。
MHL 联盟成立于 2010 年 4 月，三星、诺基亚、索尼、东芝和矽映（Silicon Image）
是其创始会员。
    2013 年，Silicon Image 发布的 MHL3.0 版本已可支持 4K 超高清显示和高速
数据传输。多屏显示与移动设备充电可同时进行，充电功率在 4.5W～10W。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2014 年 11 月，MHL 联盟与 USB 推广小组 USB 3.0 Promoter Group 正式发
布了支持 USB Type-C 规范的 MHL Alternate Mode。MHL Alternate Mode 能让设
备通过 USB Type-C 连接器同步传输未压缩的音视频、数据和同步充电功能。
    2015 年 1 月，MHL 联盟正式推出了面向消费电子和移动设备的 superMHL
规范。该规范的单信道即可支持 4K 60FPS 视频输出。
    MHL 接口的应用领域包括电视机、手机、显示器、蓝光播放器、投影仪、
机顶盒以及汽车产品等。
    ⑥ Thunderbolt
    Thunderbolt 是苹果与英特尔合作开发的产品，由英特尔开发，最先使用于苹
果的 MacBook Pro。
    Thunderbolt 研发初衷是为了替代并统一目前电脑上数量繁多性能参差不齐
的扩展接口。该技术主要用于连接 PC 和其他设备，融合了前两项成熟技术的 PCI
Express 数据传输技术和 DisplayPort 显示技术，两条通道可同时传输这两种协议
的数据，每条通道都提供双向 10Gbps 带宽。
    2013 年，Thunderbolt 2 发布，其单条通道的传输速率提升至 20Gbps。
    2015 年，Thunderbolt 3 发布，在进一步将单条通道传输速率提升至 40Gbps
的同时，Thunderbolt 3 将改变其端口形式，与 USB Type-C 统一端口。
    2）无线传输技术
    ① WiGig 技术
    WiGig（Wireless Gigabit，无线千兆比特）是一种更快的短距离无线技术，是
由无线千兆联盟（Wireless Gigabit Alliance）组织推出的无线通信技术，主要用于
大型文件传输，也可使用于视频传输领域。
    无线千兆联盟成立于 2009 年 5 月 7 日，由 15 家科技产业公司共同组成（包
括董事会及贡献级别会员），其中包括英特尔、微软、AMD、Nvidia、思科、诺
基亚、戴尔、三星、LG、松下、东芝、NEC、联发科等全球知名企业。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    无线千兆联盟推出的 WiGig 工作频段为 60MHz，相对 WiFi 的 2.4GHz 及
5GHz 频段拥有较高的频宽。WiGig 的传输速率可达 7Gbps，其传输速度比目前
使用的 WiFi 无线网络快 10 倍左右，但传输距离较短是制约 WiGig 技术推广的
主要原因。
    ② WirelessHD
    WirelessHD（简写为 WiHD，无线高清）技术是在 2006 年 12 月份由 LG、
松下、NEC、三星电子、索尼、东芝等消费电子领域的六大巨头共同推出的，其
目的是替代 HDMI 方案使其无线化。它最大的特点是采用了 60GHz 毫米波技术，
能够传送 1080p 分辨率的无压缩全高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传
输速率达到了 5Gbps。
    WirelessHD 是第一个消费电子和技术行业支持的数字无线接口。2008 年 1
月，WirelessHD 联盟发布了 WirelessHD 1.0 标准，该标准下的数据传输率可达
4Gbps。2010 年 5 月，WirelessHD 联盟发布的 WirelessHD 1.1 标准数据传输率可
达 10-28Gbps，支持 4K 分辨率。
    WirelessHD 技术面向消费电子产品应用。Silicon Image 公司（矽映公司）是
WirelessHD 技术的主要推动者。2012 年底，Silicon Image 推出了针对移动设备
的全 WirelessHD（无线高清）发送器 UltraGig 6400。
    不过，WirelessHD 技术仅能在 10 米距离内传输，且无法穿越墙体，因此其
在终端产品的应用案例还是较少。
    ③ WHDI 技术
    WHDI（Wireless Home Digital Interface ，无线家庭数字接口）技术使用 5GHz
自由频段中的 40MHz 通道，可支持最高 3Gbps（包括 1080p/60Hz）的视频数据
传输率，有效传输距离达到 30 米，可穿透墙壁，延迟小于一毫秒，支持 HDCP
（支持高频宽数位内容保护）2.0 标准，并与 HDMI 完全兼容。
    WHDI 技术由 2004 年成立的以色列 AMIMON 公司主导推进。AMIMON 公
司牵头成立 WHDI 组织，其成员包括日立、LG 电子，摩托罗拉、三星电子、夏
普和索尼。该协会旨在为多房间无线 HDTV 连接确定一项新的行业标准。WHDI
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1.0 标准于 2009 年 12 月发布；2011 年发布的 WHDI 2.0 标准的特点是支持格式
为 1080p 60Hz x2 的 3D 图像传送；支持 4K 分辨率；内置 WHDI-WiFi 技术，并
共享通道等。
    WHDI 技术是被业界看好的无线高清传输技术之一，得到索尼、夏普、LG
等品牌高端液晶电视型号的支持。AMIMON 公司的 WHDI 芯片曾被用在了由华
硕、ZINWELL（台湾兆赫电子股份有限公司）生产的收发器上，这些收发器被
设计用来传输无线高清视频。但是由于发射器体积较大等因素的限制，近两年
WHDI 的产品应用案例很少，市场表现比较沉寂。
    ④ WIDI 技术
    WIDI（Intel Wireless Display，无线高清技术）技术是 Intel 公司在 2010 年推
出的基于 WiFi 802.11n 技术的无线高清技术。它通过一个连接电视的无线接收
器，使笔记本电脑（或者上网本，或者安装有 Intel 无线网卡的台式机电脑）的
显示画面扩展到大屏幕的电视上（也可以是具备相关接口的显示器产品），并同
时无线连接实现音频与视频的同步传输的一种技术。想要实现 WIDI 功能，需要
一台支持 WIDI 技术的电脑且该电脑装有 Wireless Display 软件，还有一个符合
WIDI 标准的信号接收器（或者支持该功能的电视机）。
    WIDI 是 Intel 的独有技术，并已向一些电脑厂商和无线路由器厂商开放，但
Intel 对 WIDI 设立了一套认证体系，任何的 WIDI 设备都要送到 Intel 实验室中
做认证，只有通过认证，才能使用 WIDI 的注册商标。
    WIDI 已在部分笔记本电脑上应用，如戴尔 XPS 系列、Thinkpad 的少数机
型、华硕的少数机型等，在 LG, Toshiba,TCL 等品牌的高端电视里也集成了 WIDI
技术。
    （2）外部显示接口行业未来发展趋势
    1）显示接口与其他接口功能融合
    目前智能设备有多个接口实现多个功能，如音频、视频、数据、充电都使用
单独的接口。过多的接口已经不能适应智能设备轻薄化、小型化的发展趋势。因
此，为满足智能设备小型化、更高清、更快速、更高品质、更长续航的需求，未
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
来智能设备的外部接口必然要求单一接口能够实现无损音频、高清视频、高速数
据、快速充电等多个功能。
    因此，未来的显示接口行业将逐步放弃目前的视频接口标准，而仅保留视频
传输标准，将视频传输标准集合于统一的接口（如 USB Type-C）之中，从而实
现接口功能的融合。
    2）接口标准统一化
    目前接口标准多元化，设备之间的联通、不同设备连接设备的公用都成为问
题，如充电器的多接口泛滥造成的浪费。统一的接口标准，是满足设备之间互联
互通的物联网时代的必然要求，也是接口行业发展的必然趋势。
    目前，最有希望统一接口标准的为 USB Type-C。USB Type-C 是 USB Type-
A/B 的升级版本，与其他接口相比，USB Type-C 具有以下优势：
         优势                                       描述
         全功能         同时支持数据、音视频和电力传输
         正反插         与苹果 Lighting 接口类似，端口正面反面相同，支持正反插
     双向传输性         数据、电力可实现双向传输
         兼容性         通过转接器，能向下兼容 USB 2.0/3.0 等标准
         小尺寸         接口尺寸为 8.3mm X 2.5mm，约为 USB-A 接口 1/3
   数据传输速度快       支持 USB3.1 协议的最高传输速率为 10Gb/s
   大功率充电能力       USB Power Delivery 传输标准将电力传输能力提高到 100W
   资料来源：USB 协会
    正反可插、数据传输、支持充电以及支持显示输出是 USB Type-C 接口的四
大功能模块。但目前，虽然有些设备已率先应用了 USB Type-C 接口，但仅是体
现了该接口可正反插的特点，图像、数据传输依然采用 USB 2.0 标准，因此不支
持实现电力传输和显示输出功能。随着 USB 3.1 标准的逐渐推广和 USB Type-C
接口的普及，支持全功能 USB Type-C 接口的设备数量有望在未来几年获得较快
增长。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   资料来源：招商证券
    根据 IHS 的预测，USB Type-C 接口作为下一代接口，将在计算机、消费电
子产品、无线智能设备（手机和平板电脑）和汽车电子四大领域获得推广应用。
其中，在计算机领域的渗透率最高，其次是无线智能设备，而汽车电子产品预测
在 2017 年后逐渐搭载 USB Type-C 接口。同时，符合 USB3.1 标准的 Power Delivery
2.0 和视频传输标准 Alternate Mode 功能模块在 USB Type-C 接口也将获得更多
采用。配置 USB Type-C 接口的各类设备数量将迅速增长。
    配置 USB Type-C 接口各类设备市场出货量预测如下所示：
                                                                                 单位：万台
                                                                                      复合增
    项目         2015 年      2016 年     2017 年    2018 年      2019 年   2020 年
                                                                                       长率
   计算机               379     9,355       42,319       91,665    99,496   106,100   208.5%
 消费电子类               -       148        2,590       10,092    19,683    30,764      N/A
 无线智能设
                    2,076      31,337       43,270       94,395   139,531   203,077   150.1%
      备
 汽车电子产
                          -          -           -         105        251       703      N/A
      品
    合计            2,455      40,840       88,179      196,257   258,960   340,644   168.2%
   数据来源：IHS《The USB Type-C revolution（2017）》
    3）在接口功能融合、接口标准统一的 USB Type-C 时代，Displayport 传输标
准在有线显示传输领域的市场前景最为广阔
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     随着 USB Type-C 对接口标准的统一，各显示传输标准将更多的兼容 USB
Type-C，从而顺应 USB Type-C 单一接口集数据、电力、音视频传输等功能为一
体的趋势。根据 HIS 的预测，支持各显示传输标准 Alternate Mode 功能的 USB
Type-C 接口各类设备市场出货量如下所示：
                                                                                       单位：万台
   显示传输                                                                                   复合增
                2015 年     2016 年    2017 年         2018 年     2019 年      2020 年
     标准                                                                                     长率
  DisplayPort     138.81    3,148.00   16,430.67     43,931.03      78,648.56   134,757.62    295.8%
     MHL                -       1.20        6.52          13.57        12.06          5.27       N/A
    HDMI                -          -     588.61        6,305.61     16,584.79    34,788.36       N/A
  Thunderbolt      55.99      313.96    3,296.46     16,798.43      27,150.34    37,909.04    268.2%
     合计         194.80    3,463.16   20,322.26     67,048.63     122,395.75   207,460.30    303.2%
    数据来源：IHS《The USB Type-C revolution（2017）》
     其中，Thunderbolt 接口的图像传输功能采用 DisplayPort 标准实现。
     配置支持 DisplayPort Alternate Mode 功能的 USB Type-C 接口各类设备市场
出货量如下：
                                                                                       单位：万台
                 2015                                                                          复合增
    项目                    2016 年    2017 年         2018 年      2019 年      2020 年
                   年                                                                           长率
   计算机        129.88     2,846.72   12,477.62       28,242.43    34,028.03    41,638.53      217.1%
消费电子类              -          -        0.46            1.92         6.12         12.82       N/A
无线智能设备       8.93      301.28     3,952.59       15,684.70    44,595.63    92,951.69      536.1%
汽车电子产品            -          -             -          1.97        18.79       154.58        N/A
    合计         138.81     3,148.00   16,430.67       43,931.03    78,648.56   134,757.62     295.8%
     从上述各表中可看出，在 USB Type-C 接口时代，DisplayPort 较其他显示传
输标准具有显著的市场优势，特别是在计算机和无线智能设备领域，采用
DisplayPort 交替模式功能的 Type-C 接口设备出货量要远高于采用其他显示数据
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
传输标准交替模式的设备出货量。
    4）有线传输仍占据领导地位
    在移动高清传输领域，有线传输和无线传输代表了未来的两种技术发展趋势。
目前，移动设备与外部显示器之间的高清视频传输主要采用有线传输方式。无线
传输也日益受到市场关注，高通、三星等已计划在其主芯片中集成无线传输技术，
应用此类芯片的移动设备可直接支持无线视频传输功能。
    有线传输的优点在于稳定性高，传输速率高，接近零时延、省电、不受 Wi-
Fi 干扰，且成本低。另外随着显示面板分辨率的提升，4K、5K、8K 等视频的传
输数据量呈几何倍数增加，有线传输技术可以较好的支持未来超高清分辨率的发
展需求。特别是现在对于多屏互动和高清视频、大数据量传输的需求越来越大，
有线传输技术正开始起量。而有线传输相对于无线传输的缺点是前者需要一根线
缆。
    无线传输技术的优点在于无需线缆，但缺点是有延时，耗电大，且成本较有
线更高。若未来无线传输技术的进步能够克服其目前的技术瓶颈，无线传输有望
获得更多的市场应用。
    在设备对技术应用的实际需求方面，有线传输和无线传输各有其优劣势，可
以满足客户的不同使用需求因而有各自的市场空间。在高清图像传输方面，由于
无线高清传输技术其性能和成本的缺陷明显，有线传输技术仍然在超高清视频传
输中具有无可替代的技术优势并占据领导地位。因此，在可预见的时间内，无线
传输技术与有线传输技术之间不仅是竞争，也构成对用户使用需求的互补，两类
技术未来将长期在市场上共存。
       （三）显示面板时序控制器行业情况
       1、显示面板时序控制器介绍
    显示面板时序控制器，即 Timing Controller，简称 TCON。TCON 主要用于
连接 GPU 与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器（GPU）传来的讯号后，
将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，
从而达到图形显示的目的。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
             图形处                  显示                          显示
               理器                时序控                          面板
             （GPU                   制器                        （LCD
                 ）                                                  ）
    如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本
电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）到显示面板的内部
传输接口。
    2、显示面板时序控制器的发展趋势
    1）eDP 将成为 TCON 的主流
    目前，4K 超高清技术发展迅猛，随着显示面板清晰度的提高，显示设备对
高清图像传输的速度、质量和功耗的要求不断提高。
    DisplayPort 作为支持图像高效传输的外部显示传输标准，已逐步取代 VGA、
DVI、HDMI、MHL 等外部传输标准，从而获得了更高的市场占有率。与
DisplayPort 使用同样技术及电子接口，且用于中央处理器或绘图处理器的的
Embedded DisplayPort（即 eDP），在笔记本电脑、平板电脑一体机以及智能手机
等产品中主板到显示面板间的传输接口领域，也将持续取代 LVDS（低电压差分
信号，Low Voltage Differential Signaling）TCON。
    LVDS 是 1994 年由美国国家半导体公司提出的一种信号传输模式，其做为
主流的嵌入式显示传输接口已超过 10 年。eDP 则是基于 DisplayPort 技术开发的，
eDP TCON 与 LVDS TCON 相比，具有以下优势：
    ① eDP TCON 具有更高的传输速度及更薄的设计
    eDP TCON 可以支持高达 5.4Gbps 的数据传输速度，而 LVDS 则只能达到
945mbps 的传输速度。因此，在目前高分辨率显示器成为市场主流的情况下，
LVDS TCON 已经不能满足嵌入式显示传输的需求。
    同时，eDP TCON 与 GPU 连接所需的信号线更少，以 13.1 英寸分辨率为
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1920 x 1080（FHD）显示器为例，eDP TCON 只需要 4 条信号线与 GPU 连接，
而 LVDS TCON 则需要 20 条线。eDP TCON 更少的信号线满足了目前对智能设
备轻薄要求日益提高的需求，从而能有效占据市场。
    ② eDP TCON 具有较少的电磁干扰和无线电频率干扰问题
    如前文所述，eDP TCON 与 GPU 连接所需的信号线更少，而且不需要时钟
信号传输，更少的信号线和无需时钟线将降低智能设备内部布线的难度，并减少
信号线之间电磁干扰和无线电频率干扰问题。
    ③ eDP TCON 更省电并延长电池使用寿命
    eDP TCON 具有面板刷新功能，在没有从 GPU 接收视频数据时，可以保持
图像静止，从而允许 GPU 断电直到下一个图像变化，达到了节省能源并延长便
携式设备的电池寿命的目的。
    2）设计难度加大，市场门槛提高
    与 LVDS 单纯的传输像素资料相比，eDP 使用封包方式传输，类似于通讯数
据传输协议，除像素数据外同时也传输控制讯号。这将大幅提高设计难度与复杂
度，成为其他传统 TCON 厂商进入 eDP 市场最大的障碍。为了 eDP 可在较少线
数上高速传输数据，TCON 厂商必须使用高速接收器与均衡器等专门的技术，而
大多数 TCON 厂商缺乏相关的经验和技术积累。
    目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸等
多种新功能，因此要求 TCON 中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种功
能的支持，TCON 产品呈现出多功能集成和定制化的发展趋势，进一步提高了
TCON 厂商的进入门槛。
    （四）标的公司所处行业的未来市场空间
    标的公司所处行业，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、
VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展，因此标的公司所处行业
的市场空间与下游行业的发展密切相关。
    1、智能手机
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                    全球智能手机出货量情况
16.00                                                                                       180.00%
                   170.52%
14.00                                                                                       160.00%
12.00                                                                                       140.00%
              119.02%                                                                       120.00%
10.00
                                                                                            100.00%
 8.00
                                                75.09%                                      80.00%
 6.00                                                 62.13%
                              55.28%                                                        60.00%
 4.00                   41.98%                              46.67%40.55%                    40.00%
 2.00                               21.12%15.06%                        27.63%              20.00%
                                                                              10.13%
   -                                                                                2.63%   0.00%
          2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
                                   出货量（亿台）          增长率（%）
   数据来源：IDC
    IDC 预测，2017 年全球智能手机市场出货量将会达到 15.3 亿部，较去年的
14.7 亿部增长 4.2%，2018 年将会增长 4.4 个百分点。2021 年全球智能手机出货
量将达 17.7 亿部，平均年复合增长率（CAGR）达 3.8%。虽然智能手机的出货
量增长速度较过去十几年有所下降，但每一年出货量依然巨大，市场空间较大。
    根据 IDC 的相关数据，2017 年第一季度，全球手机智能手机厂商总出货量
达 3.474 亿台，同比增长 4.3%，略高于预期的 3.6％。在市场放缓的背景下，消
费者对智能手机保持了旺盛的需求，旗舰机型的关注度相对较高。
                                                                                 单位：百万台
              2017 年第一季     2017 年第一季         2016 年第一季      2016 年第一        同比
  厂商
                 度出货量         度市场份额            度出货量         季度市场份额       增长
  三星                   79.2             22.8%                 79.2            23.8%        0.0%
  苹果                   51.6             14.9%                 51.2            15.4%        0.8%
  华为                   34.2              9.8%                 28.1             8.4%       21.7%
  OPPO                   25.6              7.4%                 19.7             5.9%       29.8%
  vivo                   18.1              5.2%                 14.6             4.4%       23.6%
  其他                  138.7             39.9%                    140          42.1%       -1.0%
  总计                  347.4           100.0%                 332.9          100.0%        4.3%
   数据来源：IDC
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2017 年第一季度全球智能手机排名前五的厂商为：三星、苹果、华为、OPPO、
vivo，出货量分别为 7920 万部，5160 万部，3420 万部，2560 万部，1810 万部。
三星同比零增长，苹果同比增长了 0.8%，OPPO 则同比增长了 29.8%，同比增长
最快；华为同比增长了 21.7%；vivo 则同比增长了 23.6%。
    2、电脑（PC）
                          全球电脑出货量（百万台）
 400.00
             349.36
 350.00
                         314.54           308.41
 300.00                                                   276.39
                                                                          260.51
 250.00
 200.00
 150.00
 100.00
  50.00
     -
              2012       2013              2014            2015
   数据来源：IDC、Wind
    电脑的更新换代速度较智能手机手机更慢，最近五年，全球电脑的出货量整
体呈下降趋势，出货量从 2012 年 3.49 亿台下降至 2016 年的 2.60 亿台。2017 年
第一季度，电脑的出货量为 0.60 亿台，同比增长 0.64%。
    根据 IDC 的相关预测，2016 年至 2020 年，各年度电脑的出货量基本保持稳
定，预计 2020 年台式电脑的出货量为 0.93 亿台，笔记本电脑的出货量为 0.16 亿
台。台式电脑及笔记本电脑 2016 年至 2020 年的复核增长率分别为-2.6%以及
0.4%。
    3、平板电脑
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                全球平板电脑出货量（百万台）
       250.00
                                                       228.60
                                     219.90
                                                                           206.90
       200.00
                                                                                           174.20
                     143.40
       150.00
       100.00
    50.00
             -
                      2012            2013             2014                2015
   数据来源：IDC、Wind
    平板电脑在 2014 年迎来拐点，平板电脑的出货量逐年下降。根据 Strategy
Analytics 的预测，在二合一平板电脑增长带领下，平板电脑的出货量将复苏。
Strategy Analytics 预测 2016 年至 2020 年全球平板电脑出货量符合增长率将增加
至 2%。二合一平板电脑的市场份额将从 2016 年的 8%，增加至 2020 年的 11%。
    4、4K 液晶显示面板（LCD）
                                     全球4K电视出货量（万
     14000
     12000
     10000
      8000
      6000
      4000
      2000
         0
                   2015       2016            2017           2018            2019
                      中国    北美    西欧      拉美       亚太     东欧     中东   日本
   数据来源：IHS
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    当前 4K 超高清显示技术发展迅猛，2016 年全球 4K 液晶电视面板出货量逾
5500 万片，较 2015 年增长 74.4%。根据 IHS 预测，2017 年全年 4K 电视面板出
货量有望达到 7,800 万片，2015 年至 2020 出货量复合增长率达 30.48%。
    与此同时，随着消费升级和超高清屏幕大尺寸化的趋势，8K 显示技术将逐
渐应用于消费级市场。随着 2020 年东京奥运会 8K 视频直播的实现，预计 8K 显
示面板将在 2020 年前后呈现爆发示增长。目前面板厂商、电视品牌厂商对 8K 产
品非常积极，尺寸布局从 65 英寸覆盖到 110 英寸。据 IHS 预测，2020 年将超过
200 万台。
    据 IHS 预测，根据目前技术和销售趋势，全球 LCD 面板分辨率持续提高已
成为 LCD 液晶面板显示技术的明确发展方向，中国大陆将成为超高清电视的主
力市场。
    5、VR
                        全球AR、VR产品出货量预计情况
     120
     100
      80
      60
      40
      20
         0
              2016    2017        2018           2019        2020     2021
                     VR出货量（百万台）        AR出货量（百万台）
   数据来源：IDC
    根据 IDC 的资料，16 年 VR/AR 头显出货量为 1010 万台，2016 年 AR 头显
市场 2.09 亿美元，VR 头显市场 21 亿美元。2021 年 VR/AR 出货量将达到 9940
万台，预计 2021 年 AR 头显市场将达到 487 亿美元，VR 头显市场将达到 186 亿
美元。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    市场咨询公司 Sensor Tower 发布报告指出，2016 年 App Store 和 Google Play
下载的 VR App 数量达到了 2.26 亿次，同比增长 276%。根据 Sensor Tower 数据
显示，2017 年一季度两大平台 VR App 的下载量持续增长，一季度 App Store 和
Google Play VR App 下载量总计超过 8500 万次，同比增长 205%。
    2015 年 1 月至 2017 年 3 月，全球 VR App 累计下载 3.71 亿次，其中 App
Store 占了 1.06 亿次，Google Play 占了 2.65 亿次。自从 2016 年 11 月份 Google
推出 Daydream 头显之后，Google Play VR App 下载量迅速增长，2016 年 12 月，
Google Play VR App 下载量达到 3800 万次，同比增长 424%，App Store 下载量
达到 2100 万次，同比增长 727%。
    VR App 下载量快速增长预示着消费者对 VR 的认可，充分展示移动 VR 市
场巨大的潜力。
    （五）标的公司主要竞争对手情况
    1. Texas InstrumentsInc.（德州仪器公司）
    德州仪器公司成立于 1930 年，总部位于美国德克萨斯州的达拉斯。德州仪
器于 1954 年进入半导体市场，除了提供模拟技术、数字信号处理（DSP）和微
处理器（MCU）半导体以外，还设计制造用于模拟和数字嵌入及应用处理的半导
体解决方案。2012 年 1 月 3 日开始，德州仪器从纽约证券交易所转移至纳斯达
克交易所上市交易（纳斯达克代码：TXN）。根据国外市场调查研究公司 IC Insights
公布的 2014 年全球半导体企业排名，德州仪器列第 7 位。
    德州仪器的半导体产品包括模拟芯片、嵌入式处理器、无线通信、DLP 芯
片、教育技术与计算器等。在显示接口芯片领域，德州仪器提供针对 DisplayPort、
HDMI 和 DVI 等接口的完整解决方案，应用领域广泛。
    2. NXP SemiconductorsN.V.（恩智浦半导体公司）
    恩智浦半导体公司（简称 NXP）创立于 2006 年，前身为飞利浦公司的半导
体部门，总部位于荷兰埃因霍温（Eindhoven）。2010 年 8 月 6 日，恩智浦在纳斯
达克上市（纳斯达克代码：NXPI）。恩智浦与飞思卡尔合并后，将成为全球前十
大半导体公司之一。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    在显示接口领域，恩智浦针对 DisplayPort 接口、USB Type-C 接口等显示和
数据接口提供完整解决方案。
    3. Lattice Semiconductor Corporation（莱迪思半导体公司）
    莱迪思半导体公司（纳斯达克： LSCC）创建于 1983 年，总部位于美国俄
勒冈州波特兰市（Portland, Oregon）。莱迪思是 ISP（in-system programmable，在
线可编程）技术的发明者，ISP 技术极大的促进了 PLD 产品的发展，80 年代和
90 年代初是其高速发展的黄金时期。莱迪思一直致力于手机等消费电子应用的
中低端可编程逻辑芯片（FPGA），一直是该类器件的领先供应商，其终端市场涵
盖消费电子产品、工业设备、通信基础设施和专利授权。
    2015 年 1 月，莱迪思宣布以约 6 亿美元现金收购 Silicon Image（矽映电子）。
Silicon Image（纳斯达克：SIMG）成立于 1995 年，总部设在美国加利福尼亚州
桑尼维尔。Silicon Image 是有线和无线视频连接解决方案的业内领先企业，引领
并推动了 HDMI、DVITM、MHL和 WirelessHD等行业标准的制定。Silicon
Image 被莱迪思收购后，在有线和无线高清视频传输领域继续推出新的解决方案，
如通过 USB Type-C 接口并支持 4K 视频的 SuperMHL 解决方案、支持无线高清
视频传输的系列 802.11ad 解决方案等。
    4. Cypress Semiconductor Corporation（赛普拉斯半导体公司）
    赛普拉斯半导体公司（纳斯达克代码：CY）于 1982 年成立，公司总部设在
美国加利福尼亚州圣何西市（San Jose）。赛普拉斯提供的产品组合包括 NOR 闪
存、SRAM 内存、Traveo微处理器、可编程芯片系统解决方案、无线蓝牙低耗
和 USB 连接解决方案等。
    2015 年，赛普拉斯推出了多项支持 USB Type-C 接口的完整的芯片和软件解
决方案，可以实现 USB Type-C 的各项功能。
    5. Fairchild Semiconductor International, Inc.（仙童半导体/飞兆半导体公司）
    仙童半导体公司（也叫飞兆半导体公司）（纳斯达克代码：FCS）成立于 1957
年，总部设在缅因州南波特兰。仙童半导体是世界上第一个晶体管与集成电路的
发明者，是世界上历史最悠久的半导体企业，曾经是世界上最大、最富创新精神
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的半导体生产企业，后来因为人才的不断流失而没落，但其在硅谷历史上具有重
要的地位。目前，仙童半导体的产品范围涵盖模拟和混合信号 IC 开发、车用产
品、分立器件、传感器等，面向移动、工业、云、汽车、照明和计算行业等应用。
    2015 年，仙童半导体也针对 USB Type-C 接口推出了控制芯片。
       6. STMicroelectronics N.V.（意法半导体）
    意法半导体公司（简称 ST；纽约证券交易所代码：STM）成立于 1988 年 6
月，总部设在瑞士日内瓦，是由意大利的 SGS 微电子公司和法国 Thomson 半导
体公司合并而成。1998 年 5 月，SGS-THOMSON Microelectronics 将公司名称改
为意法半导体有限公司。ST 是世界最大的半导体公司之一。产品包括传感器与
功率芯片、汽车芯片和嵌入式处理器等。该公司股票在纽约证券交易所、泛欧巴
黎证券交易所和意大利米兰证券交易所挂牌上市。
    ST 是世界第一大专用模拟芯片和电源转换芯片制造商，世界第一大工业半
导体和机顶盒芯片供应商，而且在分立器件、手机相机模块和车用集成电路领域
居世界前列。
    ST 曾是 DisplayPort 标准的主要参与者之一。2011 年 2 月，ST 发布 Mobility
DisplayPort（MYDP）接口标准，这是意法半导体与无线通信平台和半导体供应
商 ST-Ericsson 合作研发的成果。2013 年底，ST 决定停止开发 DisplayPort 专用
LSI 芯片，打算将 DisplayPort 的功能整合到用于电视机及机顶盒（STB）的 SoC
中。
       7. Parade Technologies , Ltd.（谱瑞科技股份有限公司）
    谱瑞科技股份有限公司（台湾股票代码：4966）成立于 2005 年，总部设在
美国硅谷，2011 年 9 月 13 日谱瑞科技在台湾证券柜台买卖中心挂牌上市。
    谱瑞科技专业从事高速视频接口与信号处理产品的研究与开发，其产品线涵
盖 高 速 传输 接 口集 成电 路 芯 片， 如 HDMI、 DisplayPort 、 eDP （ Embedded
DisplayPort）、USB Type-C、SATA 与 USB 等解決方案，广泛地应用在电脑、显
示器、显示器面板、消费性电子及储存设备上。
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （六）标的公司行业地位
    1、标的公司及相关经营主体的资质
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电
路设计企业。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度
参与该标准的升级。同时，标的公司还与腾讯、戴尔，LG 等公司发起 ICVR 国际
标准联盟，致力于建立 VR 连接技术标准。多年以来，标的公司及相关经营主体
取得了多项资质，具体如下：
  序号                                       描述
                                    国际资质
    1    ICVR 联盟主要发起成员
    2    视频电子标准协会（VESA）成员单位
    3    VESA AR/VR 标准工作组发起成员和主席单位
    4    USB-Implementers Forum（USB-IF）会员单位
    5    HDMI 标准组织 HDMI Forum`会员单位
    6    MIPI 标准组织 MIPI alliance 会员单位
    7    UHD Alliance 会员单位
    8    CTA–Consumer Technology Association 会员
    9    GSA–Global Semiconductor Alliance 会员
   10    MobileBench Consortium 会员
                                    国内资质
    1    国家“核高基”重大专项项目承担单位
    2    工信部电子发展基金项目承担单位
    3    中国半导体行业协会会员
    4    北京市半导体行业协会会员
    5    工信部认定集成电路设计企业
    6    北京市高新技术企业
    7    海淀区创新企业
    8    中关村高新技术企业
    9    虚拟现实产业联盟 IVRA 成员单位
    2、标的公司所处行业现状及竞争格局
    标的公司所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更新率高的特点。由
于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显，细分领域技术领先的企业在相
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关产品中的先发优势极为显著。标的公司基于业界领先的高速、低功耗图像和数
据传输及转化技术，在USB Type-C和DisplayPort接口芯片领域成功推出了多种
产品并获得了业界一线厂商的广泛认同。
    标的公司主要竞争对手包括德州仪器公司、恩智浦半导体公司、谱瑞科技
等。作为深耕基于DisplayPort协议的专业图像、数据传输与转化技术的公司，
与竞争对手相比，标的公司产品具有技术先进、功耗更低和传输速度更快的优
势，在高端电子产品上获得广泛应用。此外，标的公司率先推出专门的VR图像信
号传输与转化芯片并已与主流VR厂商进行合作。
    标的公司所处行业情况详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、
标的公司所处行业情况”。
    3、标的公司主要产品的市场地位及未来发展规划
    标的公司主要产品为移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像
信号传输与转化芯片。
    （1）移动高清产品
    标的公司是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，在DisplayPort
显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有
领先技术优势。
    2015年，标的公司推出了全功能USB Type-C单芯片方案ANX7688，全面支持
USB Type-C最新标准各项功能：包括4K 60hz视频输出，USB3.1数据传输及USB
PD2.0快速充电等；还支持AP处理器USB、HDMI信号转换为DisplayPort信号；除
此之外，该芯片集成了高速信号Mux，HDCP1.4，HDCP2.2音视频内容保护以及片
上单片机。
    2016年，标的公司研发出了Re-Timer信号整形芯片ANX7440，实现 USB 3.1
Gen2 （10Gbps）以及DisplayPort HBR3 （8.1Gbps） 的信号传输损失无损补
偿。 ANX7440满足最新的USB-IF USB 3.1 信号传输标准。预计此芯片将于2017
年下半年实现量产。
    目前，标的公司移动高清系列产品已广泛应用于联想、华硕、戴尔、惠普、
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
微软等主流厂商。
    未来，硅谷数模将一步优化其USB Type-C端口控制芯片、Re-Timer信号整形
芯片以及显示接口转换芯片相关功能，抓住USB Type-C普及的机遇，巩固行业地
位，提升经营业绩。
    （2）显示面板时序控制器（TCON）
    标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新
功能的系列高性能 TCON 产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，
并积极探索集成触摸、驱动功能的 TCON 产品。标的公司系列 TCON 产品目前主
要应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分
辨率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如 LG、三星
等。
    随着 4K 高清显示屏应用的快速普及、未来 8K 高清显示屏在消费级市场的
逐步推出以及显示面版 TCON 与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON 产品
将会获得更大的应用市场。
    （3）VR图像信号传输与转化芯片
    标的公司于2016年推出了支持双眼FHD 120Hz刷新率的VR屏幕显示高速连接
芯片，目前，标的公司正着手开发第二代4K 120Hz刷新率的VR图像信号传输与转
化芯片，其将在第一代芯片的技术功能的基础之上，集成GPU图像处理等更多功
能，提高芯片的整体性能并降低用户成本，该种芯片的设计开发预计将于2017年
底完成。
    2017年，标的公司与LG电子、腾讯和戴尔共同创立了VR标准化组织ICVR，旨
在制定VR开放性行业接口标准，该标准将定义虚拟现实源（VRS）设备（如智能
手机、PC及其他消费电子产品）与头戴式显示器（HMD）进行互连互通的方式，
以降低用户VR设备的获取成本，提升用户体验。
    标的公司未来将在现有产品的基础之上，进一步利用公司在Displayport传
输领域的技术领先优势，参与VR传输标准的制定与统一。
    ICVR传输标准将VR源设备与头戴式显示器分离，意味着VR HMD无需配置大
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
型电池和发热的CPU，也不会紧挨着用户头部发射无线电。这使得制造商能够通
过头戴设备优化带来舒适、高性能的沉浸式VR体验。ICVR标准还将简化移动设备
架构，大量减少基于手机的虚拟现实应用所需的较昂贵屏幕和传感器。
    标的公司利用过去的技术经验及行业地位，再一次在 VR 传输领域实现领先。
巩固了公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面的行业地位。
九、标的公司业绩承诺的可实现性
    1、标的公司所属行业特点
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电
路设计企业，基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公
司在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要芯片产品均
依托于上述技术进行设计、开发。由于电子产品升级换代速度快、新产品推出日
趋频繁，芯片设计企业需紧跟最新科技和产品前沿，提前布局相关技术，尽早开
发出客户所需芯片。因此，标的公司所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产
品更新率高的特点。由于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显，细分领
域技术领先的企业在相关产品中的先发优势极为显著。
    标的公司所属行业的上述特点以及终端产品的发展趋势有利于标的公司业
绩的大幅增长，具体如下：
    （1）显示设备清晰度不断提高
    目前，各类显示设备清晰度不断提高，2016 年全球 4K 液晶电视面板出货量
较 2015 年增长 74.4%。据 IHS 预测，2015 年至 2020 出货量复合增长率将达到
30.48%。显示设备清晰度的提高将对图像传输与转化的速度、功耗及稳定性等提
出越来越高的要求，标的公司在相关技术、产品的领先优势将有利于标的公司的
客户巩固和开拓。
    （2）USB Type-C 接口对其他类接口不断替换
    由于具有体积小、可正反插、双向供电、传输速度更快和支持快充等功能，
USB Type-C 接口对其他类接口的替换趋势明显。随着 USB Type-C 接口逐步完成
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对各类电子设备原有接口的替换，且替换速度将逐渐加快，标的公司，USB Type-
C 接口相关芯片将具有较大的市场空间。
    （3）消费电子产品信号整形需求不断提升
    随着中央处理器（CPU）支持的图像、数据传输速度的加快，消费电子产品
信号整形的需求不断提升。标的公司率先开发出了高性能的信号整形芯片，并已
与戴尔、惠普等主流厂商达成合作意向，标的公司 Re-Timer 信号整形芯片将装
配在其近期出货的新款电脑产品中，并有望未来在更多产品中得到应用。
    （4）VR 显示设备市场不断扩容
    据 IDC 预测，随着 VR 显示设备硬件的不断成熟，2021 年各类 AR、VR 设备
出货量将达到 2016 年的十倍左右。标的公司于业界率先开发出专门的 VR 图像
处理芯片，并正与主流 VR 厂商进行技术、产品合作。随着 VR 设备出货量的逐渐
增加，标的公司 VR 芯片产品收入将迅速提高。
    2、标的公司的客户开拓、研发投入和生产能力利于实现承诺业绩
    标的公司是高清图像传输协议 DisplayPort 的首批撰写者和主要制定者之
一，技术优势显著且对相关技术的发展方向和应用方向具有较高的判断能力。标
的公司将持续加大研发投入和客户开拓，并与供应商保持良好合作，把握住显示
接口芯片行业快速发展的契机，实现承诺业绩。
    （1）客户开拓方面
    标的公司目前主要客户包括 LG、三星、苹果、微软、联想等，并已与惠普和
众多一线 VR 设备厂商达成合作意向。随着各类显示设备清晰度的提高、USB
Type-C 接口的普及以及 VR/AR 显示设备的成熟，标的公司技术、产品的市场需
求将持续增加。此外，标的公司正加大力度开拓中国市场，提高其产品在国内厂
商中的渗透率。
    （2）研发投入方面
    标的公司作为典型的芯片设计企业，持续加大技术研发投入，不断进行产品、
技术升级以及新产品、技术的开发，以满足各类电子产品越来越快的更新换代对
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
芯片不断提高的要求。标的公司把握住高清图像和数据传输转换需求不断扩大
的市场发展方向，进行基于 DisplayPort 协议的高速、低能耗高清图像传输转换
技术的开发和升级，并提前布局了 VR 市场，目前已率先推出了专门针对 VR 设
备的图像信号传输与转化芯片。
    标的公司 2015 年研发费用约合人民币 12,500 万元，2016 年研发费用约合
人民币 13,500 万元，2017 年 1-4 月研发费用约合人民币 4,800 万元。
    （3）生产能力方面
    标的公司的生产代工厂主要为联华电子和台积电，测试和封装的外包供应
商主要为矽品科技和日月光。上述厂商均为全球规模较大的芯片生产或封装测
试供应商，标的公司产品对其产能占用相对较小，能够满足标的公司的产能需求。
    综上所述，标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯
片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司
各类产品市场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及
标的公司客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利承诺具备合理性和可实现
性。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                    第五节 标的资产预估作价
    本次交易标的评估拟以 2017 年 4 月 30 日为基准日。本次交易标的相关资产
评估工作正在进行中，资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。标的
资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2017 年 4 月 30
日为基准日出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
一、标的资产预估值
    本次交易的标的资产为匠芯知本 100%股权，本次发行股份购买资产的评估
基准日为 2017 年 4 月 30 日。公司及中企华对本次拟购买的标的资产的价值进行
了预估，具体情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
             合并报表口径归
  交易标的                         预估值             预估增值        预估增值率
              母所有者权益
  匠芯知本
               264,265.85        375,139.46          110,873.61         41.96%
  100%股权
    上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的
影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。
    截至本预案签署日，美国 ABA 评估公司尚未就硅谷数模优先股的评估工作
出具报告。鉴于预估值中已考虑了美国 ABA 评估公司提供的初步优先股评估数
据，且预计优先股评估的最终结果较初步评估结果不会出现重大调整，因此预计
该因素对评估值影响金额不大，但具体金额目前无法估计。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认
的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
二、标的资产预估过程合理性分析
    （一）评估机构的独立性分析
    中企华及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程中遵
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
       （二）评估假设的合理性分析
       1、一般假设
   （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
   （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
   （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
   （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
   （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
   （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
   （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
       2、特殊假设
   （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
   （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平保持基本不
变。
   （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
   （4）假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位；
   （5）假设 8G/10G 高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产；
       针对“假设 8G/10G 高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”该假
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设，主要是基于谨慎性考虑而设定。本次预估在对标的公司未来收入进行预测时，
主要产品增加了新产品 Re-Timer 信号整形芯片, 该新产品主要用于各类 8G/10G
以上高清显示设备和高速传输设备。2017 年初，Intel 公司宣布年底前将
Cannonlake 处理器推向市场，该新款处理器开始支持更高速 10G 的信号传输，
新款个人电脑将标配 Re-Timer 信号整形芯片。标的公司基于自身技术优势，已
与戴尔、惠普等主流厂商达成合作意向，标的公司 Re-Timer 信号整形芯片将装
配在其新款电脑产品中，经与合作方沟通了解，预计交货时间为三季度，由此将
其预测到三季度的收入中。但是，市场对于 Intel 公司 Cannonlake 处理器的推
出时间传言较多，预估时从谨慎性角度出发，加入了上述针对性假设。
    截止本预案签署日，标的公司已经收到了 Re-Timer 信号整形芯片的订单，
预计于三季度交货，与当时假设一致，鉴于此，预计在正式评估报告时不再需要
该针对性假设。
    （6）假设评估基准日后被评估单位研发能力和技术继续保持行业先进水平。
    （三）评估方法的合理性分析
    1、评估方法选用的合理性
    被评估单位为软件企业，属于典型的轻资产公司。采用资产基础法评估无法
体现作为以芯片开发为核心的企业价值，无法体现企业人力资源、市场认知度、
品牌等无形资产的价值；国外资本市场较活跃，信息公开、透明，能够收集到与
评估相关的资料，可以采用市场法评估；另外，由于企业历史经营数据完整，管
理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值；故本次选
择收益法和市场法进行评估。
    2、收益法评估基本思路
    收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    （1）主要模型
    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。由于企业下属
各级子公司均为全资子公司，故财务报表数据采用合并口径，具体如下：
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
   1）企业整体价值
   企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
   企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
   ①经营性资产价值
   经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
           F0              n
                                Fi                    Fn  (1  g)
   P 
        (1  r)  4/12
                           (1  r)
                          i 1
                                     i  2/12 
                                                  (r  g)  (1  r)n
                                                                    i  2/12
   其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
          F0：评估基准日后至本期末的企业自由现金流量；
          Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
          Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
          r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
          n：预测期；
          i：预测期第 i 年；
          g：永续期增长率。
   其中，企业自由现金流量计算公式如下：
   企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
   ②溢余资产价值
   溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
量预测不涉及的资产。
    ③非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
    2）付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务通常以
核实后的账面值作为评估值。
    （2）收益期和预测期的确定
    由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态，故预测
期截止到 2022 年底。
    （3）折现率
    折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
                                  E                  D
                   WACC  K e          K d  (1  t) 
                                E  D               E  D
    其中：ke：权益资本成本；
          kd：付息债务资本成本；
          E：权益的市场价值；
          D：付息债务的市场价值；
          t：所得税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
                          K e  rf  MRP  βL  rc
    其中：rf：无风险收益率；
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
          MRP：市场风险溢价；
          βL：权益的系统风险系数；
          rc：企业特定风险调整系数。
    硅谷数模在本次评估预测其中折现率为 13.09%。
    3、市场法基本思路
    本次评估采用上市公司比较法，选择市盈率作为价值比率，以各可比企业的
市盈率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务
指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市盈率为基础调整后的
市盈率，经综合分析后确定被评估单位的市盈率，然后乘以被评估单位评估基准
日的营业收入，并考虑流动性折扣，以及非经营性资产及溢余资产价值，得出被
评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。
三、结合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明
收购价格差异原因及合理性
    （一）匠芯知本收购硅谷数模的简要历程
    1、2015 年 12 月 21 日，山海资本与硅谷数模及硅谷数模的股东代表服务有
限责任公司签署《购买协议》；
    2、2016 年 9 月 28 日，匠芯知本在中国（上海）自由贸易试验区注册成立；
    3、美国当地时间 2016 年 12 月 19 日，硅谷数模与山海资本取得美国外国
投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States,
“CFIUS”）的通知，确认山海资本收购硅谷数模完成 CFIUS 审查；
    4、2017 年 1 月 14 日，山海资本、匠芯知本、匠芯知本子公司 Shanghai
Semiconductor Ltd.（开曼）、匠芯知本孙公司 Logical Dragon Merger Sub Inc.
（美国特拉华州）与硅谷数模、硅谷数模半导体（北京）公司、硅谷数模的股东
代表服务有限责任公司在 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》的基础上，签
署了《购买协议修订及重述版》；
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    5、2017 年 2 月 23 日，匠芯知本收购硅谷数模 100%股权项目取得国家发展
和改革委员会的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]58 号）；
    6、2017 年 3 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯知
本核发编号为境外投资证第 N3109201700010 号《企业境外投资证书》；
    7、2017 年 3 月 28 日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中国
银行股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为 ODI 中方股东对
外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35310000201703271575）。
    8、美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，美国特拉华州州务卿签发了匠芯知本
全资持有的孙公司 Logical Dragon Merger Sub Inc.与硅谷数模的合并证书，
从而匠芯知本间接持有硅谷数模 100%股权。
    （二）本次评估及收购价格差异的原因及合理性
    1、匠芯知本收购硅谷数模时，实际承担的对价情况
    根据 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》约定，硅谷数模 100%股权的交
易价格为 329,932.8 万元人民币，交割时需在中国境内换成美元再汇往境外。
    2、匠芯知本收购硅谷数模的资产价格与本次交易价格的差异及合理性分析
    截至预案签署日，匠芯知本 100%股权的预估值为 375,139.46 万元。根据交
易各方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元，较匠芯知本收购
硅谷数模实际承担对价 329,932.8 万元，增值 45,067.2 万元，增值率为 13.66%。
增值的主要原因及合理性如下：
    （1）定价时点不同，标的公司产品结构和客户需求发生变化
    山海资本作为发起人收购硅谷数模的《购买协议》签署日为 2015 年 12 月
21 日，该协议约定的交易价格为 329,932.8 万元人民币，而本次交易的基准日
为 2017 年 4 月 30 日。与 2015 年相比，标的公司产品结构发生了改变，期间开
发出了 Re-Timer 信号整形芯片，并开始与客户合作开发第二代 VR 图像信号传
输与转化芯片；此外，USB Type-C 行业前景更加明朗，标的公司 USB Type-C 相
关产品的增长趋势更加明确。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    ①标的公司产品结构发生改变
    2016 年，标的公司研发出了 Re-Timer 信号整形芯片 ANX7440，实现 USB
3.1 Gen2 （10Gbps）以及 DisplayPort HBR3 （8.1Gbps） 的信号传输损失无
损补偿。 ANX7440 满足最新的 USB-IF USB 3.1 信号传输标准，将能极大地减
少高速信号传输带来的信号损失。预计此芯片将于 2017 年下半年实现量产，并
已与诸多终端客户达成合作意向。
    标的公司于 2016 年推出了支持双眼 FHD 120Hz 刷新率的 VR 屏幕显示高速
连接芯片，目前，标的公司正着手开发的第二代 4K 120Hz 刷新率的 VR 图像信
号传输与转化芯片将在第一代的基础之上，集成 GPU 图像处理等更多功能，提高
芯片的整体性能并降低用户成本，该种芯片的设计开发预计将于 2017 年底完成。
    ②USB Type-C 行业前景更加明朗
    与 2015 年相比，本次交易基准日时，USB Type-C 统一其他接口标准的趋势
更加明显，更多的智能电子设备选择 USB Type-C 作为其功能合一的外部接口，
USB Type-C 行业前景更加明朗。根据 IHS《The USB Type-C revolution（2017）》
的预测，配置支持 DisplayPort Alternate Mode 功能的 USB Type-C 接口各类
设备市场出货量将大幅增加，从 2015 年的 138.81 万台增加至 2020 年的
134,757.62，复合增长率达 295.8%。
    而硅谷数模在 USB Type-C 端口控制芯片等 USB Type-C 的细分领域中，具
有技术优势，USB Type-C 市场前景的进一步明朗，将有助于硅谷数模未来业绩
的增长，从而提升其估值水平。
    （2）业绩承诺及业绩补偿
    本次重组，匠芯知本的股东嘉兴海大及管理层持股平台上海数珑在合理估
计未来收益的基础之上，承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实
现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报
表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人
民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    若匠芯知本净利润实现数低于净利润承诺数，嘉兴海大及上海数珑将通过
股份及现金的方式进行补偿。相关业绩承诺主体对匠芯知本未来四年的盈利能
力进行承诺后，将降低收购方风险，从而提升匠芯知本的估值水平。
    （3）支付周期及支付方式存在差异
    匠芯知本收购硅谷数模为全部以现金收购，截至 2017 年 3 月 31 日，匠芯
知本收购硅谷数模的相关现金对价已基本支付完毕；而本次交易采取全部由发
行股份的方式进行，且交易对方所取得的万盛股份新增股份需按照相关承诺锁
定，锁定期届满后方可解锁。考虑时间成本因素，本次交易的定价高于匠芯知本
收购硅谷数模的价格是合理的。
    综上，匠芯知本收购硅谷数模的资产价格与本次交易价格存在差异是合理
的。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                      第六节 发行股份购买资产
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及
合理性分析
    本次交易中，匠芯知本拟以发行股份方式收购嘉兴海大、集成电路基金、上
海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信持有的匠芯知本合计 100%
的股权。
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议
公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 25.03 元/
股，不低于前述市场参考价的 90%。
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
                                   考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）
           前 20 个交易日                              34.66
           前 60 个交易日                              31.29
           前 120 个交易日                             27.81
    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考
价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准
日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综
合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
    上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
    综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相
关法律、法规的规定。
二、发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
三、股份发行对象及发行数量情况
    本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发
行股份的形式支付。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
    交易对方           在匠芯知本的持股比例             获得股份（股）
    嘉兴海大                  55.00%                             82,401,118.00
      集成电路基金                20.00%                             29,964,043.00
    上海数珑                  10.31%                             15,446,464.00
       深圳鑫天瑜                  6.06%                              9,079,105.00
    宁波经瑱                   6.00%                              8,989,212.00
    嘉兴乾亨                   1.42%                              2,127,447.00
    合肥润信                   1.21%                              1,812,824.00
          合计                     100%                            149,820,213.00
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定期安排
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
    “（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日
起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购
的股份除外。
    锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在 2017 年实施完毕，按
《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
补偿期限第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况
出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包
括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）
的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）。
    剩余股份（如有）在第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
    （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则
本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照
本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
    锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
  期数                    可申请解锁时间                         可申请解锁股份
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券     可申请解锁股份=本次认
          期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第      购的上市公司之股份（包
          二年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺     括锁定期内因上市公司
 第一期   净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；        实施派息、送股、资本公
          2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补     积金转增股本等衍生取
          偿义务（如需）之次日；                          得的股份）29.32%-当年
          3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十     已补偿的股份（如需）
          二个月后的次日。
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：           可申请解锁股份=本次认
          1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券      购的上市公司之股份（包
          期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第       括锁定期内因上市公司
 第二期   三年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺      实施派息、送股、资本公
          净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；         积金转增股本等衍生取
          2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补      得的股份）29.58%-当年
          偿义务（如需）之次日。                           已补偿的股份（如需）
                                                           可申请解锁股份=本次认
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：           购的上市公司之股份（包
          1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券      括锁定期内因上市公司
          期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第       实施派息、送股、资本公
 第三期   四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺      积金转增股本等衍生取
          净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；         得的股份）31.10%-当年
          2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补      已补偿的股份（如需）-进
          偿义务（如需）之次日。                           行减值补偿的股份（如
                                                           需）
 第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
    ”
    本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
    “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
    本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、对上市公司股权结构的影响
    截至本预案签署日，上市公司总股本为 254,391,982 股。按照本次交易中发
行股份购买资产的发行股数 149,820,213 股测算，在不考虑本次募集配套资金的
情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表示：
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                                               单位：股
                                                                本次交易后
                          本次交易前
    股东名称                                               （不考虑配套融资）
                    持股数量          持股比例          持股数量          持股比例
 万盛投资、高献国
                    122,304,422            48.08%        122,304,422            30.26%
  及其一致行动人
    嘉兴海大                   -                 -        82,401,118            20.39%
   集成电路基金                -                 -        29,964,043             7.41%
    上海数珑                   -                 -        15,446,464             3.82%
   深圳鑫天瑜                  -                 -         9,079,105             2.25%
    宁波经瑱                   -                 -         8,989,212             2.22%
    嘉兴乾亨                   -                 -         2,127,447             0.53%
    合肥润信                   -                 -         1,812,824             0.45%
    其他股东        132,087,560            51.92%        132,087,560            32.68%
      合计          254,391,982          100.00%         404,212,195          100.00%
   注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
六、过渡期间安排
    万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格
的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
    标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
    此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
    1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何其他业务；
    2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
    3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
    4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
    5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
    6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
    7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
    8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
    9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
    10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
    11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
    12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
    13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
    14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
    15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
    16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
    17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
    18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
    19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
    20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
    交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
    在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
股份。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                       第七节 募集配套资金
一、募集配套资金金额
    上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过
100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募
集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募
集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品
接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理
技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升
级项目。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行对象
    本次募集配套资金的股份发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的合
格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等。
    最终发行对象不超过 10 名，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为 1 个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （三）发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    （四）发行数量
    本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，对应拟发行股份数量将依据
最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股
本的 20%。
    最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
三、募集配套资金情况
    （一）募集配套资金概况
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过100,000万元，占拟购买资产交易价格的26.67%，不
超过100%，其中用于补充公司流动资金为零。募集配套资金的用途符合《重组
管理办法》及相关问题解答的规定。
    本次募集配套资金具体用途如下：
                                                                         单位：万元
 序号                配套资金用途                       本次配套资金投入金额
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   1      消费类电子产品接口技术研发及产业化项目                             29,400.00
   2      触摸显示技术研发及产业化项目                                       26,430.00
   3      视频及显示处理技术研发及产业化项目                                 25,590.00
          设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息
   4                                                                         15,580.00
          系统升级项目
   5      支付中介机构费用                                                    3,000.00
                         合计                                               100,000.00
       募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
       本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
       （二）募集资金投资项目用途及必要性分析
       本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于
“消费类电子产品接口技术研发及产业化项目”、“触摸显示技术研发及产业化项
目”、“视频及显示处理技术研发及产业化项目”、“设计工具、系统测试设备、芯
片测试设备和信息系统升级项目”，符合标的公司实际经营情况，有利于提高本
次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
       1、消费类电子产品接口技术研发及产业化项目
       消费类电子产品接口技术研发及产业化项目拟投入募集资金 29,400 万元。
       近年来，消费类电子产品市场规模持续增长。随着消费类电子的种类日益多
样且功能不断升级，各种消费类电子产品对音、视频接口的要求也日益提高。标
的公司基于业界领先的接口技术，其接口产品已在手机、平板电脑、台式电脑、
笔记本电脑等多种消费电子产品中得到广泛应用，并率先布局 VR 接口芯片。但
由于各类消费电子产品的新功能和对接口的新要求不断涌现，以及不同类型消费
类电子产品的功能特性存在较大差异，标的公司需要不断进行消费类电子产品接
口技术的持续研发升级。消费类电子产品接口技术研发及产业化项目将使标的公
司开发出更多种类、更高性能的接口产品，有利于标的公司匹配各类消费电子产
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
品的最新功能和要求，拓展其接口产品在更多消费类电子产品中的应用。
    2、触摸显示技术研发及产业化项目
    触摸显示技术研发及产业化项目拟投入募集资金 26,430 万元。
    随着触摸屏在手机、平板电脑和笔记本电脑等移动设备中应用的快速普及，
移动设备对触摸显示技术的要求日益提高。对于移动设备，其屏幕薄、对反应时
间的要求较高、显示清晰度逐渐提高，高性能 TCON 中集成触摸功能成为未来
移动设备 TCON 的技术发展趋势。触摸显示技术研发及产业化项目将使标的公
司开发出集成触摸技术的 TCON 产品，有利于标的公司巩固其在 TCON 产品方
面已有的技术优势，提高其 TCON 产品在全球手机、平板电脑和笔记本电脑中
的占有率。
    3、视频及显示处理技术研发及产业化项目
    视频及显示处理技术研发及产业化项目拟投入募集资金 25,590 万元。
    标的公司基于 DisplayPort 标准研发出的各类芯片已在众多主流设备的接口
和显示面板中得到广泛的应用，具有显著的技术优势和市场影响力。随着各类设
备的更轻、更薄，其对单芯片上多种功能集成的要求越发显著。目前，标的公司
正与诸多主流 VR/AR 设备厂商合作开发集成图像处理等功能的 VR 图像信号传
输与转化芯片。视频及显示处理技术研发及产业化项目将使标的公司开发出集成
对视频、图像等的显示处理功能的芯片产品，有利于标的公司巩固其在 VR 图像
信号传输与转化芯片方面的先发优势和技术优势，并进一步提高标的公司多种芯
片产品的功能，以在更多领域得到更广泛的应用。
    4、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目
    设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目拟投入募集资
金 15,580 万元。
    芯片设计行业具有产品测试需求高、设计工具专业、技术发展升级快的特点，
因此对设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统具有较高的要求。
    芯片设计工具的先进性是芯片产品性能的重要保障，芯片设计公司需要不断
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对开发工具进行技术升级。由于芯片的发展方向为低功耗、低成本和高复杂度，
芯片设计中对性能、时效性和复杂度的要求越来越高，先进的芯片设计工具能提
高标的公司芯片开发的效率，缩短标的公司新技术的转化周期。
    标的公司从事的高速数模混合信号电路的开发对电路信号的带宽、传输速率、
电磁干扰、线路的信噪比、布局布线、兼容性等都有着较高的要求，标的公司系
统测试设备包括多种信号测试设备、示波器、温度控制、防静电、兼容性测试等
仪器。在系统级开发验证的过程中，系统测试设备可以有效地帮助工程师发现、
分析并解决问题，有助于提高芯片的可靠性和良率，降低产品成本。
    目前，标的公司主要采用委外加工的方式对量产级芯片进行测试，需要支付
设备租赁费用。随着标的公司各类芯片产品的产量持续增加，因测试厂商产能不
足导致无法及时完成产品测试，从而导致研发进展迟滞、项目拖延和严重缺陷未
能及时发现的情况时有发生，最终降低生产研发效率。芯片测试设备采购有利于
标的公司提高研发效率和降低生产测试成本，从而降低产品成本，保障市场销售。
    标的公司信息系统升级项目包括企业ERP系统升级及芯片开发用的数据库
工作站、网络服务器及相关辅助设备采购。先进的信息系统将便于研发人员访
问包括当前数据集和历史数据集在内的不同类型的单一数据集，满足对海量开
发数据进行管理的需求，并及时对研发各阶段进行针对性测试与评估，提高数
据可用性和可访问性、增强数据的管理和保护，从而提升公司整体运营效率。
    （三）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
    1、募集资金的存储
    “第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“专户”）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    第八条   公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
    第九条   公司应积极督促商业银行履行协议。
    第十条   保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。”
    2、募集资金使用
    “第十一条   公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告证券交易所并公告。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    第十二条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十三条     公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
    （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使
用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
    （二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）
时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，
由董事会批准；
    （三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条     公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。
    第十五条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十六条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第十七条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
    第十八条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
证券交易所备案并公告。
    第十九条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    第二十一条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十二条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十三条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十四条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十五条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    3、募集资金投向变更
    “第二十六条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条     公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
    第二十八条     公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十九条     公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并
公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第三十条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十一条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
    4、募集资金管理与监督
    “第三十二条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    第三十三条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交
易所提交，同时在证券交易所网站披露。
    第三十四条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
    第三十五条   保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
    （四）本次配套融资失败的补救措施
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    若因募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额
向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致本次募集配套资金出现未能实施
或募集金额低于预期的情形，上市公司将在确保日常营运资金需求的前提下将
自筹所需资金用于募集资金用途。
    （五）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
    本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前
提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含
募集配套资金投入带来的收益。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                    第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
    （一）交易标的主营业务具体情况
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企
业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较
强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
    标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器 TCON、
DisplayPort 技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本
电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
    本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
二、本次交易对盈利能力的影响
    上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年
和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的
公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、
3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则
利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成
后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上
述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《报告书（草案）》
中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    （一）本次交易完成后上市公司主营业务情况
    本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业。
    （二）本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的关联方的同业竞争
情况
    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签
署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目
标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公
司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
    （三）本次交易完成后上市公司与潜在持有公司 5%及以上股份的股东及其
控制的关联方的同业竞争情况
    本次交易后，嘉兴海大、集成电路基金预计将成为持有上市公司 5%以上股
份的股东。本次交易后，嘉兴海大除持有上市公司股份外，不存在控制的其他企
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业的情况，与上市公司之间亦不存在同业竞争情形。集成电路基金仅作为国家产
业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项
目。本次交易完成后，在持有万盛股份股份期间，集成电路基金将避免与万盛股
份发生同业竞争情况。
    （四）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
    为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司实
际控制人高献国及其家族成员以及控股股东出具了《关于避免与上市公司同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
    “除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公
司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务的
情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/本公司
将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与万
盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商业
机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知万盛
股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全体股东利益不受
损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股
份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔
偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。”
    嘉兴海大出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺：
    “（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从
事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业务。
    （二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
    本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市
公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
    集成电路基金出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺：
    “本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营
范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业
务为股权投资。
    本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运
作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份期间，
本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
    （一）本次交易完成后新增关联方情况
    本次交易前，上市公司与匠芯知本及其股东之间不存在关联关系，亦不存在
关联交易。本次交易完成后，匠芯知本将作为上市公司全资子公司纳入上市公司
合并报表范围，嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，
上市公司将新增关联方。
    （二）本次交易完成后新增关联交易情况
    本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、
法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司
治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交
易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召
开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在《报告书
（草案）》中披露。
    （三）本次交易完成后规范关联交易的措施
    上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承
诺函》，主要内容如下：
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    “本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利
用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司控
制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的股东大会
或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果万盛股份必须与本人
/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守万
盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本人/本公司控制
的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本人/本公司同意赔偿相
应损失。”
    嘉兴海大出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺在持有上市
公司 5%及以上股份期间：
    “（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及控
股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    （2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    （3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
    本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市
公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
    集成电路基金出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺：
    “本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的
企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子公
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损
害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东
的合法权益。
    本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企
业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可
避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、规范性文件
及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，
保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的合法权益。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
                                                                               单位：股
                                                                本次交易后
                          本次交易前
    股东名称                                               （不考虑配套融资）
                    持股数量          持股比例          持股数量          持股比例
 万盛投资、高献国
                    122,304,422            48.08%        122,304,422            30.26%
  及其一致行动人
    嘉兴海大                   -                 -        82,401,118            20.39%
   集成电路基金                -                 -        29,964,043             7.41%
    上海数珑                   -                 -        15,446,464             3.82%
   深圳鑫天瑜                  -                 -         9,079,105             2.25%
    宁波经瑱                   -                 -         8,989,212             2.22%
    嘉兴乾亨                   -                 -         2,127,447             0.53%
    合肥润信                   -                 -         1,812,824             0.45%
    其他股东        132,087,560            51.92%        132,087,560            32.68%
      合计          254,391,982          100.00%         404,212,195          100.00%
   注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    在本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司现
有阻燃剂业务和标的公司高性能数模混合芯片在业务方面并不存在明显的协同
效应，但上市公司将提供一切可能的必要手段全力支持标的公司，标的公司借助
上市公司良好的资源平台能得到更好发展。
    交易完成后标的公司的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。
为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公
司提供足够的支持，主要的整合措施体现在以下方面：
    （一）企业文化整合计划
    本次交易完成后，万盛股份将加强与标的公司之间的人员交流、学习，组织
匠芯知本管理层、核心技术人员等到万盛股份参观、学习、交流、培训，使其尽
快融入万盛股份的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。同时上
市公司将进一步提升企业文化，进一步增强企业的核心竞争力。
    （二）管理团队整合计划
    为保证本次发行实施完毕后匠芯知本经营的平稳过渡，万盛股份董事会有权
委派匠芯知本董事并任命匠芯知本财务负责人，匠芯知本其他高级管理人员原则
上维持现状不作调整。
    交易对方承诺：本次交易完成后，在满足万盛股份相关制度和相关法律法规
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的情况下，确认匠芯知本管理团队对匠芯知本进行日常管理；保证本次发行实施
完毕日起五年内保证匠芯知本现有高级管理人员的稳定性；确认万盛股份有权向
匠芯知本委派财务负责人和其他财务管理人员，参与匠芯知本的日常经营管理。
    同时，本次交易实施完毕后，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权分别
向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。
    （三）财务整合计划
    本次交易完成后，万盛股份董事会有权任命匠芯知本财务负责人，并随时对
匠芯知本进行财务核查，匠芯知本有义务配合万盛股份的上述财务核查。匠芯知
本及其下属企业基本财务核算原则参照万盛股份的要求进行规范，财务管理制度
与原则，遵照万盛股份的管理制度执行。
    （四）业务整合计划
    本次交易完成后，上市公司将实现进军集成电路领域的重要战略布局。上市
公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势及精益生产、
规范化管理运营经验，来支持标的公司相关产品的市场知名度提升与企业形象塑
造，抓住集成电路行业快速发展的市场契机，巩固标的公司在高性能数模混合芯
片市场的领先优势。
    此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的
步伐，实现企业的可持续发展。
    同时，上市公司将保持标的公司的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的
前提下，给予管理层充分发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。
    （五）资产整合计划
    公司本次收购资产为匠芯知本 100%股权。收购完成后，标的公司仍将保持
资产的独立性，拥有独立的法人财产。匠芯知本及其下属企业应当遵守法律、法
规、规范性文件规定的关于万盛股份子公司的管理制度。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                         第九节 风险因素
一、本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第
二次董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会）和股东大会
审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批
准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
    （二）交易终止风险
    本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消。
    剔除大盘因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易
日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易
对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而
致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
    在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证
监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同
相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见
的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
    （三）标的公司财务数据调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公
司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具的审计报告为准。
    本预案所披露的标的公司主要财务指标受以下因素影响，可能存在一定程度
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
调整，特请投资者关注：
    1、优先股
    匠芯知本收购硅谷数模前，硅谷数模原股权结构中包含了优先股，根据美国
会计准则，优先股作为权益工具进行计量，与中国会计准则中，优先股作为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行计量存在较大差异。需要对该
等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影响。
    截至本预案签署日，相关评估工作尚未完成。本预案所披露的标的公司主要
财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预估值，作为优先股在 2015
年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购硅谷数模优先股所支付的
价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按照中国会计准则的相关要
求，对优先股进行了计量。
    待优先股的评估结果最终确定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准
确影响。
    2、收购合并对价分摊（PPA）
    匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，
购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为为商誉。
    收购合并对价分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价
值与计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本
预案签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作
尚未完成。
    3、税务调整
    由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于
每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签
署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完成。
    4、股权激励
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，
其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数
珑 的 合 伙 人 为 硅 谷 数 模 CEO 杨 可 为 100% 持 股 的 Logical Dragon Options
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香
港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical
Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人
为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，
该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最
终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财
务报表的影响。
    预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金
额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
    （四）标的公司资产交易价格调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易签署的
《购买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提
供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场
原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具评估报告为基础，由交易双方协商确定。
    标的公司的评估结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本
预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的
相关资产交易价格存在调整的风险。
    （五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
    本次交易完成后，匠芯知本将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和匠芯知本在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业
务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片
业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果
或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经
营与发展，损害股东的利益。
    （六）业绩承诺不能达标的风险
    本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元
人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿
期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理
能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠
芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
    （七）业绩补偿承诺实施的违约风险
    尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿
方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导
致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
    （八）本次交易形成的商誉减值风险
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对
合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉
一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，
则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当
期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
    （九）关于交易方案存在调整可能性的风险
    截止本预案签署日，影响预估值的不确定因素包括收购合并对价分摊（PPA）、
税务调整、股权激励、优先股评估结果调整。由于硅谷数模 PPA 和税务审计仍未
完成，股权激励方案未落实，所以无法判断上述事项对评估结果的准确影响，进
而无法确认最终交易价格的变动是否会超过暂定价 37.5 亿的 20%。
    若标的资产最终交易价格变动超过暂定价的 20%，将构成对本次交易重组方
案的重大调整，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序，从而导致本次交易
存在重大不确定性。
二、标的公司经营相关的风险
    （一）技术替代风险
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、
显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传
输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。
    DisplayPort 相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外
部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输
标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之
一，并持续深度参与该标准的升级。
    但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技
术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、
WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、
应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的
市场冲击。
    标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本
更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
    （二）市场竞争风险
    标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。
    但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，
一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司
未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接
口芯片行业整体利润率下降。
    如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效
地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法
达到预期。
    （三）下游行业发展不如预期的风险
    标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显
示器、VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未
来消费电子产品具有较大的发展空间。
    但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。
    （四）核心技术流失的风险
    显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续
发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验
丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完
全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来
风险。
三、股市波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                       第十节     其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
    （二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出
具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的德勤、立信和中企华进行审计和评
估并出具相关报告。
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
    （三）网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    （四）盈利预测补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协
议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和
4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018
年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
    （五）新增股份的限售安排
    根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份
购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份
股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项
提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。
    （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
    待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    截至本预案签署日，上市公司及匠芯知本均不存在为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情形，不存在资产、资金被关联方非经营性占用的情形。
    本次交易后，匠芯知本成为上市公司全资子公司，亦不存在资金、资产被实
际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
    本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司未发生重大资产交易情况。
四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    上市公司自 2016 年 12 月 26 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
    本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本预案披露之前一日止。
本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市
公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、
高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（委
托代理人）；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然
人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
    根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
       （一）万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣买卖上市公司股票情况
    万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣于本次交易相关内幕信息知情
人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
          姓名            交易日期               交易方向           买卖股票（股）
         周三昌       2016 年 7 月 14 日          卖出                       1,830,000
                      2016 年 6 月 28 日          买入                           7,000
         周桂荣       2016 年 7 月 1 日           买入                           1,000
                      2016 年 7 月 7 日           买入
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                   2016 年 7 月 13 日           买入                           4,400
                   2016 年 7 月 18 日           买入                           2,300
                   2016 年 7 月 29 日           卖出                          15,600
                   2016 年 8 月 11 日           买入                           6,000
                   2016 年 8 月 15 日           卖出                           6,000
                   2016 年 8 月 22 日           买入                           3,000
                   2016 年 8 月 24 日           买入                           3,000
                   2016 年 8 月 25 日           买入                           2,000
                   2016 年 8 月 26 日           买入                           3,000
                   2016 年 11 月 11 日          卖出                           6,000
    周三昌就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （二）万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟买卖上市公司股票情况
    万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名            交易日期                交易方向           买卖股票（股）
      宋丽娟       2016 年 7 月 22 日            卖出                        209,000
    宋丽娟就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （三）万盛股份董事、副总经理郑永祥买卖上市公司股票情况
    万盛股份董事、副总经理郑永祥于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存
在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名            交易日期               交易方向            买卖股票（股）
      郑永祥       2016 年 7 月 11 日           卖出                         113,120
    郑永祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （四）万盛股份副总经理金译平及其配偶周奋买卖上市公司股票情况
    万盛股份副总经理金译平其配偶周奋于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名            交易日期               交易方向            买卖股票（股）
      金译平        2016 年 7 月 5 日           卖出                         350,000
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                    2016 年 9 月 5 日           卖出                       1,000,000
                   2016 年 11 月 10 日          卖出                         660,000
       周奋        2016 年 11 月 10 日          买入                         660,000
    金译平就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （五）万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟买卖上市公司股票情况
    万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名            交易日期                交易方向           买卖股票（股）
      薛秀娟       2016 年 6 月 29 日           卖出
    陶光撑就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （六）万盛投资董事张继跃买卖上市公司股票情况
    万盛投资董事张继跃于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万
盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名              交易日期              交易方向            买卖股票（股）
                    2016 年 6 月 30 日           卖出                        281,000
      张继跃
                       2016 年 9 月 6 日         卖出                      1,729,600
    张继跃就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （七）万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香买卖上市公司股票情况
    万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名              交易日期              交易方向            买卖股票（股）
                   2016 年 7 月 7 日             卖出                        660,000
                   2016 年 7 月 29 日            卖出                         52,000
                   2016 年 8 月 1 日             卖出                         70,000
     王克柏
                   2016 年 8 月 2 日             卖出                        102,000
                   2016 年 8 月 3 日             卖出                         84,600
                   2016 年 8 月 4 日             卖出                         69,400
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
          2016 年 8 月 5 日           卖出                           5,600
          2016 年 8 月 8 日           卖出                        218,237
          2016 年 8 月 9 日           卖出                        164,000
         2016 年 8 月 19 日           卖出                         64,000
         2016 年 10 月 11 日          卖出                         48,000
          2016 年 7 月 7 日           买入                        660,000
         2016 年 7 月 15 日           卖出                         21,500
         2016 年 7 月 19 日           卖出                           2,000
         2016 年 7 月 26 日           卖出                         11,000
         2016 年 8 月 19 日           卖出                        100,000
         2016 年 8 月 22 日           买入                         82,100
         2016 年 8 月 23 日           买入                         19,000
          2016 年 9 月 2 日           卖出                         20,000
          2016 年 9 月 5 日           卖出                        192,000
          2016 年 9 月 6 日           卖出                         56,700
         2016 年 9 月 28 日           卖出                         50,700
         2016 年 9 月 29 日           卖出                         14,100
         2016 年 9 月 30 日           卖出                         69,000
鲍秋香
         2016 年 10 月 10 日          卖出                         34,000
         2016 年 10 月 14 日          卖出                         22,000
         2016 年 11 月 1 日           卖出                         16,000
         2016 年 11 月 3 日           买入                           4,000
         2016 年 11 月 7 日           买入                         12,500
         2016 年 11 月 11 日          卖出                           2,000
         2016 年 11 月 15 日          卖出                           2,000
         2016 年 11 月 16 日          卖出                         15,000
         2016 年 11 月 17 日          卖出                           3,000
         2016 年 11 月 18 日          卖出                         21,000
         2016 年 11 月 21 日          卖出                         11,000
         2016 年 11 月 23 日          卖出                         10,000
         2016 年 11 月 29 日          卖出                         14,000
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                  2016 年 11 月 30 日           卖出                         12,000
                   2016 年 12 月 6 日           卖出                         21,000
                   2016 年 12 月 7 日           卖出                           6,000
                  2016 年 12 月 12 日           买入                           7,493
                  2016 年 12 月 23 日           卖出                           1,000
    王克柏就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （七）交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥及其配偶吴菊兰买卖上市公司
股票情况
    交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名            交易日期                交易方向           买卖股票（股）
                   2016 年 6 月 27 日            买入                          1,700
                   2016 年 6 月 29 日            卖出                          1,700
      周海祥        2016 年 9 月 1 日            买入                         20,400
                   2016 年 10 月 10 日           买入                          7,700
                   2016 年 10 月 18 日           买入                          4,900
                   2016 年 7 月 12 日           买入                           9,900
                   2016 年 7 月 25 日           买入                           4,200
      吴菊兰
                   2016 年 7 月 29 日           卖出                         14,100
                   2016 年 8 月 11 日           买入                           5,100
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                   2016 年 8 月 12 日           买入
                   2016 年 8 月 15 日           卖出                           6,000
                   2016 年 8 月 22 日           买入                           8,100
                   2016 年 8 月 24 日           买入                           7,200
                   2016 年 8 月 26 日           买入                         16,200
                   2016 年 8 月 31 日           买入                           5,000
                   2016 年 9 月 2 日            买入
                   2016 年 9 月 5 日            卖出                         10,000
                   2016 年 9 月 27 日           买入                           9,000
                  2016 年 10 月 18 日           卖出                         10,000
                   2016 年 11 月 1 日           卖出                         26,400
                   2016 年 11 月 2 日           买入                         26,500
                   2016 年 11 月 3 日           买入                         28,600
                  2016 年 11 月 11 日           卖出                         55,100
    周海祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （八）交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭买卖上市公
司股票情况
    交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭于本次交易相关内
幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名            交易日期               交易方向            买卖股票（股）
      王晨旭        2016 年 7 月 1 日           买入
      王晨旭        2016 年 7 月 8 日           买入
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      王晨旭       2016 年 7 月 11 日            买入
    王光善就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （九）交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰买卖
上市公司股票情况
    交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰于本次交易
相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
       姓名             交易日期                交易方向           买卖股票（股）
                    2016 年 12 月 19 日          买入                          22,000
       许峰
                    2016 年 12 月 21 日          买入                           7,400
    根据许峰出具的承诺，其未从内幕信息知情人处获取万盛股份内幕信息，也
未利用万盛股份内幕信息买卖万盛股份股票。
五、公司股票连续停牌前股价异动情况说明
    万盛股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
    公司因本次交易事项于 2016 年 12 月 26 日上午开市起开始连续停牌，2016
年 11 月 28 日－2016 年 12 月 23 日为公司股票连续停牌前 20 个交易日。上述期
间万盛股份、上证综指、化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                               上证综指             化学制品指数
       项目            万盛股份
                                             （000001.SH）         （883123.WI）
      涨跌幅            31.79%                  -5.09%                 -2.67%
   涨跌幅偏离值            -                    36.88%                 34.46%
    由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算万盛股份与上证综指涨幅偏离
值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为36.88%，高于累计涨跌幅20%的
标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算万盛股份与化学制品指数涨跌幅偏
离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为34.46%，高于累计涨跌幅20%
的标准。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，
特此提示风险如下：
    （一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者
被终止。
    （二）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可
能被终止。
六、上市公司股票停复牌安排
    2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事
项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。
    2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股
份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票
自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
    2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重
组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在
较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》 公告编号：2017-008），经公司申请，
公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票
自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
    2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，公司发布了《浙
江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公
司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两
个月。
    2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重组的所有相关议案。
    2017 年 6 月 8 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2017】0713 号）（以下简称“问询函”）。
    根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公
司股票将暂不复牌。公司已对问询函进行回复，并拟按照规定申请公司股票复牌
七、待补充披露的信息提示
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务
数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资
者注意。
八、独立财务顾问核查意见
    上市公司聘请了申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源出具
的核查意见，独立财务顾问认为：
    1、万盛股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《重组信息披露指引》、《准则第 26 号》、《临时公告格式指引第四十
四号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求；
    2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
    3、本次交易对方层面持有的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集
配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益；
    4、本次交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
    鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次召
开董事会审议本次重组相关事项，届时申万宏源将根据《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
              第十一节 上市公司及全体董事声明
    上市公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，上市公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为上市公司及全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
     高献国                  周三昌                         高峰
     高献国                  周三昌                         高峰
     郑永祥                  傅羽韬                         毛美英
     郑永祥                  傅羽韬                         毛美英
     崔荣军
     崔荣军
                                                       浙江万盛股份有限公司
                                                            2017 年 7 月 18 日
   （以下无正文）