广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）发行股份
及支付现金购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 100%股权并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对宜通世纪拟以部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事宜进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向
方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453 号），
公司非公开发行人民币普通股（A 股）44,018,264 股以募集配套资金，发行价格
为人民币 10.95 元/股，募集资金总额为人民币 481,999,990.80 元，扣除股票发
行 费 用 人 民 币 26,893,371.74 元 （ 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
455,106,619.06 元，考虑发行费用的增值税进项 1,522,266.33 元后，其中计入
股本人民币 44,018,264.00 元，计入资本公积人民币 412,610,621.39 元。2017
年 6 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行
股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字
[2017]G16037800103 号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》，本次募集资金投向项目情况如下：
单位：元
序号 募集资金用途 金额
1 支付本次交易现金对价 440,000,000.00
2 支付中介机构费用等交易税费 41,999,990.80
合计 481,999,990.80
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2017 年 7 月 16 日，公司以自筹资金预
先投入募投项目的实际金额为 180,893,371.74 元。广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G16037800125 号），对
募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据该报告，截
至 2017 年 7 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如
下：
单位：元
序号 募集资金使用项目 已以自筹资金预先投入资金金额
1 支付本次交易现金对价 179,430,000.00
2 支付中介机构费用等交易税费 1,463,371.74
合计 180,893,371.74
为了满足生产经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益，公司拟用募集
资 金 180,893,371.74 元 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金
180,893,371.74 元。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及
公司《募集资金管理制度》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
四、董事会审议情况
2017 年 7 月 17 日，宜通世纪第三届董事会第十五次会议审议通过了《广东
宜通世纪科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集的部分配套资金置换前期已
使用自筹资金支付的本次交易现金对价及本次交易的中介机构费用等交易税费
180,893,371.74 元。
五、相关方关于本次募集资金置换的意见
（一）独立董事的独立意见
经核查，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目不会改变公司募集资金
用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，有利于满足公司生产经营发展的
需要，进一步提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。因此，我们一
致同意用募集资金 180,893,371.74 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金 180,893,371.74 元。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金的置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金
投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，宜通世纪本次以募集资金置换先期已支付的本次交易现金对价及本
次交易的中介机构费用等交易税费的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，
监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，本次置换行为
没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和
公司《募集资金管理制度》。本独立财务顾问同意宜通世纪以募集资金置换预先
投入的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司
2017 年 7 月 17 日
