东诚药业：支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券简称：东诚药业    证券代码：002675        股票上市地点：深圳证券交易所
             烟台东诚药业集团股份有限公司
  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易预案（修订稿）
支付现金购买资
                  安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)
产的交易对方
                  由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、
                  南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、南京玲华企业管
                  理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企业管理合伙企业（有限
发行股份购买资
                  合伙）、南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志
产的交易对方
                  诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管
                  理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、
                  南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套融资交
                               待定的不超过 10 名特定投资者
    易对方
                           独立财务顾问
     （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
                           二零一七年七月
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                               修订说明
   （1）补充披露了本次发行股份购买资产未获通过的风险，详见本预案“重大风
险提示/一/（九）发行股份购买资产未获通过的风险”、“第十节/二/（九）发行
股份购买资产未获通过的风险”
   （2）补充披露了业绩补偿的风险，详见本预案摘要“重大风险提示/一/（十）
业绩补偿的风险”、 “第十节/一/（十）业绩补偿的风险”。
   （3）补充披露了安迪科经营业绩和企业的发展短期内主要依赖单一产品的风
险，详见本预案“ 重大风险提示/二/（九）经营业绩和企业的发展短期内主要依
赖单一产品的风险”、“第十节/三/（九）经营业绩和企业的发展短期内主要依赖
单一产品的风险”。
   （4）补充更新了“鼎泰利丰 39 号私募基金”的备案信息，详见本预案“第三
节/十四/7、基金管理人及私募基金的备案情况”
   （5）补充披露了有关交易对方中合伙企业情况的说明。详见本预案“第三节/
五/（六）有关交易对方中合伙企业情况的说明”。
   （6）补充披露了安迪科境外筹划上市进展、未上市原因。详见本预案“ 第四
节/三/（二）终止红筹架构”。
   （7）补充披露了业绩补偿的具体安排及履约能力等相关事项，详见本预案
“第四节/三/（五）业绩承诺”。
   （8）补充披露了业绩奖励的具体情况，详见本预案“第四节/三/（六）业绩奖
励”。
   （9）补充披露了主要运营数据，详见本预案“第四节/八/(八)/3、安迪科运
营数据”。
   （10）补充披露了本次预估值的详细计算过程，详见本预案“第六节/四/（四）
预估值的计算过程”。
   （11）补充披露了本次交易后预计商誉及对利润影响的敏感性分析，详见本预
案“第十一节/八、本次交易后累积商誉金额及敏感性分析”。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                              公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监
事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉
及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评
估，本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标
的资产经审计评估的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次支付现金及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的
价值或投资者收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次发行股份购买资产相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                          交易对方声明
    安迪科医药集团出具承诺函，具体内容如下：
    保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
    发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
    保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    如违反上述保证或承诺，将承担相应的法律责任。
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                目 录
修订说明 ............................................................. 1
公司声明 ............................................................. 2
交易对方声明 ......................................................... 3
目 录 ................................................................ 4
释义 ................................................................. 8
重大事项提示 ........................................................ 14
    一、 交易方案概要 ................................................ 14
    二、 标的资产的预估值和作价情况 .................................. 15
    三、 本次交易构成重大资产重组 .................................... 15
    四、 本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ........................ 16
    五、 本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 .................. 17
    六、 本次交易对上市公司影响 ...................................... 22
    七、 本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 ............ 23
    八、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 25
    九、 上市公司股票的停复牌安排 .................................... 28
    十、 待补充披露的信息提示 ........................................ 29
    十一、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 29
重大风险提示 ........................................................ 30
    一、 与本次交易相关的风险 ........................................ 30
    二、 标的资产经营风险 ............................................ 33
    三、 其他风险 .................................................... 35
第一节 本次交易概况 ................................................. 36
    一、 交易背景 .................................................... 36
    二、 交易目的 .................................................... 38
    三、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................ 40
    四、 本次交易的具体方案 .......................................... 41
    五、 本次交易对上市公司的影响 .................................... 50
第二节 上市公司基本情况 ............................................. 52
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    一、 公司基本信息 ................................................ 52
    二、 公司设立及股权变动情况 ...................................... 52
    三、 最近三年及一期的控股权变动情况 .............................. 55
    四、 最近三年及一期重大资产重组情况 .............................. 55
    五、 控股股东和实际控制人概况 .................................... 56
    六、 公司主营业务发展情况 ........................................ 57
    七、 公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................ 59
    八、 最近三年及一期合规情况 ...................................... 59
第三节 交易对方基本情况 ............................................. 60
    一、 本次交易对方总体情况 ........................................ 60
    二、 支付现金购买资产的交易对方 .................................. 60
    三、 发行股份购买资产的交易对方 .................................. 70
    四、 募集配套资金的交易对方 ..................................... 100
    五、 其他事项说明 ............................................... 100
第四节 交易标的基本情况 ............................................ 104
    一、 安迪科的基本信息 ........................................... 104
    二、 安迪科的历史沿革 ........................................... 104
    三、 关于转让安迪科 100%股权的协议 .............................. 109
    四、 交易标的股权控制关系 ....................................... 115
    五、 安迪科子公司及分公司情况 ................................... 116
    六、 主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................. 126
    七、 最近两年及一期未审计的主要财务数据 ......................... 135
    八、 主营业务的具体情况 ......................................... 136
    九、 最近三年的股权变动、资产评估情况 ........................... 181
    十、 最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 . 181
第五节 发行股份情况 ................................................ 182
    一、 本次交易的具体方案 ......................................... 182
    二、 本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ..................... 182
    三、 本次发行前后公司股本结构变化 ............................... 186
    四、 本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................... 187
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的资产的预估作价及定价公允性 .............................. 188
    一、 标的资产预估值情况 ......................................... 188
    二、 本次预估方法的选择 ......................................... 188
    三、 本次预估的基本假设 ......................................... 189
    四、 收益法预估情况 ............................................. 190
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................ 198
    一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................. 198
    二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........... 201
    三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 204
    四、 关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明 ..... 205
    五、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
         发行股票的情形 .............................................. 205
    六、 本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
         管要求》相关要求 ............................................ 206
    七、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............... 206
第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................... 207
    一、 本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................... 207
    二、 本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................... 207
    三、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................... 209
    四、 本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................... 210
    五、 本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ......................... 211
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 214
    一、 严格履行上市公司信息披露的义务 ............................. 214
    二、 严格履行相关程序 ........................................... 214
    三、 网络投票安排 ............................................... 214
    四、 发行价格与标的资产作价的公允性 ............................. 215
    五、 现金分红政策 ............................................... 215
    六、 股份锁定安排 ............................................... 215
    七、 其他保护投资者权益的安排 ................................... 215
第十节 本次交易的报批事项及风险提示 ................................ 216
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    一、 本次交易尚需履行的批准程序 ................................. 216
    二、 与本次交易相关的风险 ....................................... 217
    三、 标的资产经营风险 ........................................... 219
第十一节 其他重要事项 .............................................. 222
    一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
         关联人占用的情形 ............................................ 222
    二、 本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供
         担保的情形 .................................................. 222
    三、 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ..................... 222
    四、 本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ..................... 224
    五、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........... 226
    六、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
         司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
         任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ........................ 227
    七、 公司股票连续停牌前的股价波动情况 ........................... 228
    八、 本次交易后累计商誉金额及敏感性分析 ......................... 228
第十二节 独立董事及独立财务顾问核查意见 ............................ 232
    一、 独立董事意见 ............................................... 232
    二、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ..................... 233
第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................ 234
    东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                    释义
     在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、    烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前
                       指
东诚药业、上市公司        名称为烟台东诚生化股份有限公司
                            烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
本预案                 指
                            购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易/本次资产重组/    烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
                       指
本次重大资产重组          购买资产并募集配套资金事项
                            烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
重组报告书             指
                            购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安迪科、交易标的       指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
标的资产               指 安迪科 100%的股权
本次支付现金购买资产   指 东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权
                            东诚药业发行股份购买由守谊等 15 名交易对方持有的
本次发行股份购买资产   指
                            安迪科 51.4503%的股权
                            安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems
                            Limited)，2013 年 7 月更名前名称为中国核子医疗技术
安迪科医药集团         指   有限公司(China Nucleon Medical Technology Limited)，
                            注册地为中国香港，系安迪科控股股东，支付现金购
                            买资产的交易对方
                            CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安
CNMT HOLDING           指
                            迪科医药集团之股东
                            陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、
CNMT HOLDING 的最           庄达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧
                  指
终权益持有人                MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等 CNMT HOLDING
                            的最终股东
                            SUN STEP MANAGEMENT LIMITED，注册地为英属
SUN STEP               指
                            维尔京群岛，系安迪科医药集团之股东
                            ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED，注册地
ELEGANT                指
                            为英属维尔京群岛，系 CNMT HOLDING 之股东
                            NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED，注册地为萨摩
NOVEL OCEAN            指
                            亚，系 CNMT HOLDING 之股东
                            COMTOP LIMITED ， 注 册 地 中 国 香 港 ， 系 CNMT
COMTOP                 指
                            HOLDING 之股东
                            邦威投资有限公司（HK），注册地中国香港，系 CNMT
邦威投资               指
                            HOLDING 之股东
                            聚中发展有限公司（HK），注册地中国香港，系 CNMT
聚中发展               指
                            HOLDING 之股东
    东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                           华愉（香港）有限公司（HK），注册地中国香港，系
华愉香港              指
                           CNMT HOLDING 之股东
                           首盈发展有限公司（HK），注册地中国香港，系 CNMT
首盈发展              指
                           HOLDING 之股东
                           安惠香港有限公司（HK），注册地中国香港，系 CNMT
安惠香港              指
                           HOLDING 之股东
                           自达有限公司（HK），注册地中国香港，系 CNMT
自达有限              指
                           HOLDING 之股东
                           安迪科电子有限公司(AMS LIMITED)，曾用名 AMS
安迪科电子            指
                           LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东
                           由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
                           钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、
                           南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企
发行对方/发行股份购买
                           业管理合伙企业（有限合伙）、南京壹维企业管理合伙
资产的交易对方/由守谊 指
                           企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企
等 15 名交易对方
                           业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有
                           限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾
                           吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
                           支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行
交易对方              指
                           股份购买资产的交易对方的统称
                           由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
                           钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、
                           南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企
业绩承诺方            指   业管理合伙企业（有限合伙）、南京壹维企业管理合伙
                           企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企
                           业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有
                           限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京玲华              指 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
南京壹维              指 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞禾吉亚              指 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京世嘉融            指 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
陆晓诚安              指 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）
鲁鼎志诚              指 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                         北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融
                         利丰 39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基
中融鼎新              指
                         金的募集资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份
                         购买资产的交易对方
南京诚正              指 南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）
                           香港安迪科电子有限公司(HK AMS LIMITED)，注册地
香港安迪科            指
                           为中国香港，原系安迪科医药集团之全资子公司，现
    东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                           为安迪科之全资子公司
世康控股              指 世康控股有限公司，注册地中国香港
仁康集团              指 仁康集团有限公司，注册地中国香港
SKR（BVI）            指 SKR Investments Limited，注册地为英属维尔京群岛
南京米度              指 米度（南京）生物技术有限公司
无锡米度              指 无锡米度生物技术有限公司
烟台东益              指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
鲁鼎思诚              指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                           PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国
美国太平彩虹          指
                           太平彩虹有限公司，本公司股东之一
金业投资              指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
华益投资              指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
北方制药              指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
东源生物              指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司
                           DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子
东诚美国              指
                           公司
大洋制药              指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
益泰医药              指 上海益泰医药科技有限公司，本公司控股子公司
云克药业              指 成都云克药业有限责任公司，本公司控股子公司
成都欣科              指 成都欣科医药有限公司，本公司参股公司
                           Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)，
GMS（BVI）            指
                           本公司二级子公司
东诚香港              指 东诚国际(香港)有限公司，本公司子公司
上海欣科              指 上海欣科医药有限公司，GMS（BVI）的控股子公司
中泰生物              指 中泰生物制品有限公司，本公司控股二级子公司
中核新材              指 西藏中核新材料股份有限公司
《关于转让安迪科 100%    交易各方签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研
                      指
股权的协议》             究发展有限公司 100%股权的协议》
                           业绩承诺方对安迪科的净利润进行保证的期间，即
利润承诺期            指
                           2017 年度、2018 年度及 2019 年度
                           指安迪科于本次交易交割完成的会计年度及之后连续
三个会计年度          指
                           两个会计年度，即指 2017 年、2018 年和 2019 年
    东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
最近三年及一期          指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
                           一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协
                           议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其
                           控制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平
红筹/红筹架构           指
                           台在境外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实
                           体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司（SPV）
                           返程控制境内经营实体。
定价基准日              指 公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》    指
                             号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》            指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
审计机构、中天运        指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律师      指 北京市中伦律师事务所
评估机构、中天华评估    指 北京中天华资产评估有限责任公司
预评估基准日            指 2017 年 3 月 31 日
GP、LP                  指 分别为普通合伙人、有限合伙人
元，万元                指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
GMP                     指 《药品生产质量管理规范》
CFDA                    指 中国食品药品监督管理局
                           具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核
                           素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数
核素、同位素            指
                           不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元
                           素的不同核素互称为同位素
                             某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射
放射性                  指
                             线(有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射
         东诚药业                 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                              性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期                   指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
                            核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用
                            于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药
核素药物                 指
                            品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临
                            床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物
                            一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要
锝                       指 通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上
                            常用的同位素有 99mTc 和 99Tc
                            非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数
18                          为 9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正
     F                   指
                            电子，医学上常被用于正电子发射计算机断层显像
                            （PET）显像剂的合成，半衰期为 109.77 分钟
                            是利用放射性核素发生器淋洗得到洗脱液，然后将其
即时标记放射性药品       指 放入放射性药品配套药盒中制备得到的一类放射性药
                            品
                            回旋加速器是利用磁场和电场共同使带电粒子作回旋
医用回旋加速器           指 运动，在运动中经高频电场反复加速的装置，是产生
                            短半衰期放射性核素的装置
                            全名为氟[18F]脱氧葡糖注射液，正电子核素 18F 标记在
18                          葡萄糖而成。18F-FDG 在体内代谢可准确反映体内器官/
     F-FDG               指
                            组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像
                            （PET）及 PET-CT 显像主要显像剂
                                主要用于骨显像、甲状腺显像、脑显像、唾液腺显像、
锝 [99mTc] 标 记 类 诊 断 药
                             指 异位胃粘膜显像等的含锝[99mTc]放射性药品，与单光子
物
                                发射型计算机断层显像（SPECT）配合用于人体显像
                            英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层
                            扫描，它是利用精确准直的 X 线束、γ 射线、超声波
                            等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位
CT                       指 作一个接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清
                            晰等特点，可用于多种疾病的检查；根据所采用的射
                            线不同可分为：X 射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）
                            以及 γ 射线 CT（γ-CT)等
                            英文名称（Emission Computed Tomography），医学中
ECT                      指 把应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为
                            ECT。ECT 包括两大类设备即 SPECT 和 PET（PECT）
                            以放射 γ 射线的放射性核素作为发射体的显像设备，
SPECT                    指 称为单光子发射型计算机断层显像，英文为 single
                            photon emission computed tomography
                              以发射正电子的放射性核素作为发射体，称为正电子
PET                      指
                              发 射 型 计 算 机 断 层 显 像 ， 其 英 文 名 称 为 positron
       东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                               emission computed tomography。PET 是目前核医学领域
                               最高水平的临床检查影像技术。其大致方法是：将短
                               半衰期的放射性核素（如 18F，11C 等）标记到各种生
                               命必需的化合物、代谢产物或类似物上而不改变它们
                               的生物活性，且可以参与人体的生理、生化代谢过程，
                               因而能够深入分子水平反映人体的生理、生化过程，
                               从功能、代谢等方面全面评价人体的功能状态，广泛
                               应用于疾病的早期诊断、分期、协助治疗方案制定、
                               疗效监测和预后评估，达到早期诊断疾病、指导治疗
                               的目的
                             PET-CT 将 PET 与 CT 融为一体，由 PET 提供病灶详
                             尽的功能与代谢等分子信息，而 CT 提供病灶的精确解
                             剖定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具
PET-CT                    指 有灵敏、准确、特异及定位精确等特点，可一目了然
                             的了解全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病
                             的目的，临床主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大
                             疾病的早期发现和诊断
                             可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生
                             产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心，
核药房                    指
                             需符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证；
                             同时需要符合药品生产质量管理规范
                               CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发
药品批准文号              指
                               给的法定文件中列示的批准文号
                               根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指
新药                      指
                               未曾在中国境内上市销售的药品
                               为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制
制剂                      指
                               成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
    注：本预案中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各数值直
 接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                           重大事项提示
   一、交易方案概要
    本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
     （一）支付现金购买资产
    标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团
和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化
安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟
佳等 6 个境内自然人和南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等
5 个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中东诚药业将支
付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业
变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人将成为安迪科
的股东。
     （二）发行股份购买资产
    支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李
毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中
融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16 名，其中东诚药业仍持有安迪
科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
    东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
     （三）发行股份募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
   东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%。
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购
买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现
金及发行股份购买资产的实施。
     二、标的资产的预估值和作价情况
    本次交易的标的资产预评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，标的资产预估值及增
值情况如下：
                                                                                单位：万元
   标的资产       净资产账面值       预估值           预估增加值       增值率    交易作价
安迪科 100%股权          27,099.56   160,000             132,900.44   490.42%        160,000
    根据预估情况，安迪科 100%股权的预估值初步确认为 160,000 万元，支付现
金购买资产和发行股份购买资产的初始交易价格依据预估值分别确定。交易各方同
意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产
价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
    标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财
务数据将在重组报告书中予以披露。
     三、本次交易构成重大资产重组
    根据东诚药业的审计报告及安迪科截至 2016 年 12 月 31 日的未审财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
                                                                                单位：万元
                  项目                             资产总额        营业收入     净资产
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东诚药业                                     426,793.88     115,845.07     276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额                 77,679.52        8,946.08     77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额                 82,320.48        9,480.57     82,320.48
累积金额                                     160,000.00      18,426.65     160,000.00
安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业
                                                18.20%           7.72%        28.07%
相应指标的比例
累积成交额占东诚药业相应指标的比例              37.49%          15.91%        57.81%
    注 1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净
资产，未包括少数股东权益。
    注 2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
    本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购
买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司预估值 160,000 万元
计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东
诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中
国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额 160,000.00
万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%
以上，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资
产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组
委员会审核。
     四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
    本次支付现金购买资产不构成关联交易。由守谊先生为本次发行股份购买资产
的交易对方以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业
的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易，本公司董事会表决本次
发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本
次发行股份购买资产相关议案时，由守谊、烟台东益、鲁鼎思诚将回避表决。
    本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实
际控制人发生变化。本次交易不构成重组上市。
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
     （一）支付现金购买资产
    根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》的约定，东诚药业
将支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股
权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于
2020 年支付，届时在安迪科 2019 年度审计报告出具后 15 个工作日之内，对安迪
科截至 2019 年 12 月 31 日的价值进行重新评估后，以评估结果作为股权计价基础，
确定 13.6895%股权的支付金额。
    按照标的公司股权的预估值计算，本次支付现金购买资产的作价情况如下：
         交易对方            出让股权比例                 现金对价（万元）
                                    34.8602%                                  55,776.32
安迪科医药集团
                                    13.6895%                        于 2020 年评估确定
           合计                     48.5497%                                             -
    公司将向合作的银行申请专项贷款用于支付公司收购安迪科 34.8602%股权的
现金对价，剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将于 2020 年通过银行借款或其他
方式筹集资金。
     （二）发行股份购买资产
     1、定价依据及发行价格
    东诚药业拟向由守谊等 15 名交易对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，
并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 15.10 元/股，以该参考价的 90%作
为发行价格的基础，确定发行价格为 13.59 元/股。2017 年 4 月 19 日，东诚药业
召开 2016 年年度股东大会，审议通过了每 10 股派 0.40 元（含税）现金的利润分
配方案。2017 年 6 月 15 日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2017
年 6 月 16 日,剔除派息因素后发行价格为 13.55 元/股。
     东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      定价基准日至本次发行期间，公司如再有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
      最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
       2、发行数量及支付方式
    向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所
持标的公司股权的交易价格÷发行价格
      依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意
放弃该差额部分。
      按照安迪科 51.4503%股权预估值 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方
发行股份的具体情况如下：
            股东名称    拟出让所持安迪     出让股权                     东诚药业拟向其发
序号                                                   预估值（元）
                /姓名   科出资额（元）          比例                    行股份数量（股）
 1       由守谊                7,963,018   11.0080%      176,128,000            12,998,376
 2       南京世嘉融            4,646,950    6.4239%      102,782,400             7,585,416
 3       南京玲华              3,864,321    5.3420%        85,472,000            6,307,896
 4       耿书瀛                3,864,321    5.3420%        85,472,000            6,307,896
 5       南京诚正              3,616,923    5.0000%        80,000,000            5,904,059
 6       李毅志                3,091,456    4.2736%        68,377,600            5,046,317
 7       罗志刚                2,543,637    3.5163%        56,260,800            4,152,088
 8       南京壹维              2,470,214    3.4148%        54,636,800            4,032,236
 9       鲁鼎志诚              1,582,404    2.1875%        35,000,000            2,583,025
10       陆晓诚安              1,100,557    1.5214%        24,342,400            1,796,487
11       李泽超                 772,864     1.0684%        17,094,400            1,261,579
12       中融鼎新               723,385     1.0000%        16,000,000            1,180,811
13       戴文慧                 489,153     0.6762%        10,819,200              798,464
14       瑞禾吉亚               244,576     0.3381%         5,409,600              399,232
15       钱伟佳                 244,576     0.3381%         5,409,600              399,232
         合计                37,218,356    51.4503%      823,204,800            60,753,114
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。若
交易双方参照《评估报告》最终协商确定的标的资产交易价格发生调整，则上述股
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份的发行数量亦作相应调整。
       3、调价机制
       为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
   （1）价格调整方案对象
       调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
   （2）价格调整方案生效条件
    东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （3）可调价期间
       东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
   （4）调价触发条件
       如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
       ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 12 月 30 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间；
       ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年
12 月 30 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
   （5）调价基准日
       东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
   （6）发行价格调整
       当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   （7）调整后价格
       东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   （8）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
     （三）发行股份募集配套资金
     1、募集配套资金的安排
    根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募
集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
    交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据竞
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股
份价格、数量作相应调整。
     2、募集资金用途
    配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预
计金额如下：
                                                                        单位：万元
   东诚药业                           支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 序号               募集资金用途                   预计项目投资总额        拟使用募集资金
  1      核药房建设项目                                          22,800               18,000
  2      购置厂房和办公楼                                         8,000                8,000
  3      支付中介机构费用等交易费用                               4,000                4,000
         置换现金购买资产预先投入的部分银行
  4                                                           55,776.32               44,300
         贷款
                    合 计                                     90,576.32               74,300
      若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其
他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
        （四）发行股份的锁定期
      1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为
36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交
易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
      2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京
玲华、南京诚正、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
      3、中融鼎新承诺：本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪
科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36
个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12
个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月，之后按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
      4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
      本次交易结束后，发行对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （五）业绩承诺
     1、业绩承诺方
    本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书瀛、
罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京诚正、
南京壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
     2、业绩承诺安排
    根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性
损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500
万元、11,750 万元。如上述三年经审计并剔除上述相关因素影响后的累计实际净
利润低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需向东诚药业进行补偿，具体由相关方
另行签署业绩补偿协议约定。
    如该等累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP 将在
2020 年按 86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。
     六、本次交易对上市公司影响
     （一）对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
预估的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 764,356,149 股，股本
结构变化情况如下：
                             本次交易前                         本次交易后
  股东名称或姓名
                     持股数量(股)       持股比例       持股数量(股)        持股比例
烟台东益                138,024,000          19.617%      138,024,000          18.058%
由守谊                   93,356,895          13.268%      106,355,271          13.914%
鲁鼎思诚                 17,502,915          2.488%        17,502,915           2.290%
南京世嘉融                          -              -         7,585,416          0.992%
南京玲华                            -              -         6,307,896          0.825%
耿书瀛                              -              -         6,307,896          0.825%
南京诚正                            -              -         5,904,059          0.772%
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李毅志                          -               -          5,046,317          0.660%
罗志刚                          -               -          4,152,088          0.543%
南京壹维                        -               -          4,032,236          0.528%
鲁鼎志诚                        -               -          2,583,025          0.338%
陆晓诚安                        -               -          1,796,487          0.235%
李泽超                          -               -          1,261,579          0.165%
中融鼎新                        -               -          1,180,811          0.154%
戴文慧                          -               -           798,464           0.104%
瑞禾吉亚                        -               -           399,232           0.052%
钱伟佳                          -               -           399,232           0.052%
其他股东              454,719,225         64.627%       454,719,225          59.490%
         合计         703,603,035         100.00%       764,356,149          100.00%
    本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 764,356,149 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、鲁鼎思诚、
鲁鼎志诚）的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.60%，由守谊先生仍是本
公司的实际控制人。
     （二）对上市公司主要财务指标的影响
    截至本预案签署日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
     七、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序
     （一）本次交易已履行的决策程序
     1、支付现金购买资产已履行的程序
    （1）2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会做出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等
境内自然人和机构，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    （2）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
    （3）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
     2、发行股份购买资产已履行的程序
    （1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新做出管理人决定，同意将未来持有的安迪
科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
    （2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚等合伙企业执行事务合伙人分别做出决定，同意参与东诚药业重大资产重组
事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科
100%股权的协议》。
    （3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人做出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》。
    （4）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次预案等相关议案。
    （5）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
     （二）尚需履行的决策和批准
     1、支付现金购买资产尚需履行的程序
    支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会
审议，也不需要中国证监会的核准。截至预案签署日，现金购买尚未完成，东诚药
业将在标的公司审计、评估完成后，与安迪科医药集团签署正式的股权转让协议，
受让安迪科 48.5497%的股权，并办理股权过户程序。
   东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     2、发行股份购买资产尚需履行的程序
    发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
    本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次发行股份购买
资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
    （1）本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过发行股份购买资产的相关事项，签署正式的发行股份购买资产协议及业绩
补偿协议；
    （2）上市公司召开股东大会批准；
    （3）中国证监会核准。
    公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得
股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
     八、本次交易相关方作出的重要承诺
  承诺事项          承诺方                               承诺内容
                              保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏；
                              如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                              调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
                              益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
不存在虚假记
               上市公司全体   让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
载、误导性陈
               董事、监事、   其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
述或者重大遗
               高级管理人员   内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
漏的承诺
                              登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
                              请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
                              本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                              算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                              节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                              排。
                              保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于提供资料   发行股份购买
                              准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
真实、准确和   资产的交易对
                              与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
完整的承诺     方
                              的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                              保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                              的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                              调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
                              益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                              让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
                              其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                              内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                              登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
                              请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
                              本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                              算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                              节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                              排。
                              保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                              准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
               安迪科医药集   与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
               团             的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                              的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市
                              之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6
                              个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行
               由守谊、鲁鼎   价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认
               志诚           购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份
                              的锁定期自动延长至少 6 个月。本次认购取得上市公司的股
                              份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
                              得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
关于股份锁定   耿书瀛、罗志
的承诺         刚、李毅志、
               李泽超、戴文
                              在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个
               慧、钱伟佳、
                              月内不以任何方式转让。本次认购取得上市公司的股份因上
               南京世嘉融、
                              市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
               南京玲华、南
                              份亦应遵守上述股份限售安排。
               京诚正、南京
               壹维、陆晓诚
               安、瑞禾吉亚
               中融鼎新（代   若本公司取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本公司持
     东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                表“鼎融利丰     有安迪科股权的时间不足 12 个月的，本公司在本次交易中所
                39 号 私 募 基   认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何
                金”）           方式转让；若本公司取得本次交易中认购的东诚药业新股时，
                                 本公司持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，本公司在本次
                                 交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12 个月内不
                                 得以任何方式转让。本次认购取得上市公司的股份因上市公
                                 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
                                 应遵守上述股份限售安排。
                配套募集资金     本人或本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上
                方               市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
                                   最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                                 外）、刑事处罚；截至目前，未涉及与经济纠纷有关的重大民
                                 事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
                                 裁或行政处罚案件；
                交易对方及其
合法合规的承                     最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
                董事、监事高
诺                               中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                及管理人员
                                 情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
                                 调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
                                 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                                 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
避免同业竞争    除中融鼎新外
                                 参见本预案“第八节/五/（一）本次交易对同业竞争的影响”
的承诺          的交易对方
关于规范关联
                交易对方         参见本预案“第八节/五/（二）本次交易对关联交易的影响”
交易的承诺
                                 本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式
                                 从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业务，也
                                 不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业拥有任
                                 何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后
                                 经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
                                 自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5 年，本人
                罗志刚等安迪
任职期限及竞                     在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东
                科主要核心人
业限制承诺                       诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
                员               本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致安
                                 迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本
                                 人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药
                                 业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。
                                     承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有效
                                 且不可撤销之承诺。
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     九、上市公司股票的停复牌安排
    因上市公司筹划拟资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017
年 1 月 3 日（星期二）开市起停牌，并分别于 2017 年 1 月 3 日、2017 年 1 月 10
日披露了《重大事项停牌公告》。
    经确认，公司本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收
购目标公司的股权，公司股票自 2017 年 1 月 17 日（星期二）开市起继续停牌，并
分别于 2017 年 1 月 17 日、2017 年 1 月 24 日披露了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌公告》。
    为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2017 年 2 月 6 日开市起继续停牌，并披露了《关于筹
划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。公司于 2017 年 2 月 13 日、2017
年 2 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
    2017 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 6 日披露了《关于
筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。公司于 2017 年 3 月 13 日披露了
《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
    2017 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 16 日
披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》，
于 2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进
展公告》。
    2017 年 3 月 31 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017
年 4 月 5 日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个
月，即在 2017 年 7 月 3 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或
报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复牌。公司于 2017 年 4 月 5 日
披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司按照《上市公司重大资产重组管
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等
各项工作，停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    2017 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次资产
重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后经深交所审核，由
本公司向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监
会、深交所的相关规定进行信息披露。
     十、待补充披露的信息提示
    本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的
会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组
涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审
计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
    本次资产重组的预案已经 2017 年 6 月 29 日召开的本公司第三届董事会第二十
七次会议审议通过。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择
机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响等。
    本公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深交所网
站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
     十一、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监
会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                          重大风险提示
    投资者在评价本公司此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别
认真地考虑下述各项风险因素：
   一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易的审批风险
    本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，东诚药业再次召开董事会，审议通
过重组报告书及其他相关议案；公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的方
案；中国证监会核准本次发行股份购买资产。本次发行股份购买资产能否取得上述
核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
     （二）本次交易可能被取消的风险
    本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停
牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成
股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
     （三）本次交易标的资产预估值较高的风险
    本次交易中，标的资产的预估价值为 160,000.00 万元，较预评估基准日净资
产增值额为 132,900.44 万元，增值率为 490.42%。本次交易的标的资产的预估值
相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的
公司具有较强的综合竞争力所致。因此，预估方法主要采用基于未来盈利预测的收
益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存在
由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承
诺数而导致交易标的的实际价值低于目前预估结果的风险。本次交易标的资产的估
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值
较高的风险。
     （四）承诺净利润不能实现的风险
    根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性
损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500
万元、11,750 万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能
力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安
迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承
诺净利润的风险。
     （五）商誉减值的风险
    本次交易完成后，由于本次交易标的预估增值较大，因此本次交易完成后本公
司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产
未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
     （六）本次交易完成后业务整合风险
    本次交易完成后，安迪科将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未
来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效
应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括安迪科在内的核素药物板
块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次
收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能
无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影
响，提请投资者注意业务整合风险。
     （七）募集资金投资项目的风险
    若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等
各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等
投资项目的经济效益预期产生负面影响。
     （八）标的公司财务数据及预估值调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司安迪科的审计、评估工作尚未完成。本预案中引
用的标的公司财务数据及预估值仅供投资者参考，可能与最终经具有相关证券业务
资格的中介机构审计和评估后出具的数据存在差异。
    相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，其将于再次召开关于本次重组的董事会时予以披露，届时重组
报告书中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一致，因此
本预案中披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。
     （九）发行股份购买资产未获通过的风险
    公司正在全力推进本次重大资产重组事项，但仍然存在本次发行股份购买资产
未获通过的风险。根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，如本次发行股份购
买资产未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三
月内，东诚药业以现金收购交易各方持有南京安迪科 51.4503%的股权，收购价格
不变，或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。若届时采用现金收购的方
案，将对上市公司产生较大的资金压力。
     （十）业绩补偿风险
    业绩承诺方将在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算
补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义务履行前
不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，相关交易对方具有完
成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩
补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市
公司带来较大损失。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     二、标的资产经营风险
     （一）产品质量风险
    药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了完善的生产
质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠
纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG 等产品
出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
     （二）产品研发风险
    安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺
和新产品的研发。目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不
可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原
因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要
解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前
期投入的收回，影响企业的经营业绩。
     （三）市场竞争风险
    近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，
国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投
入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加
剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的开发、整合
并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利
地位。
     （四）核心技术人员流失的风险
    医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过
程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。随着行
业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪科的核心
技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产生不利影响。
     （五）安全生产风险
    安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性
核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本预案签署日，安迪科未发
生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操
作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的
公司的正常生产经营。
     （六）部分资质证书的到期认证风险
    安迪科拥有的编号为国环辐证[00430]的辐射安全许可证的延续的申请材料已
获国家环保部受理，目前处于监管部门的审批过程中。如果届时无法重新取得新的
证书，将对安迪科的生产经营造成重大影响。
     （七）生产经营场所的租赁风险
    目前安迪科运营的多个核药房位于医院的租赁场地，主要办公场所也系租赁的
房产，尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍不排
除租赁期届满协议无法续约或提前终止合同的风险。如果安迪科租赁的房产设施出
现重大不利变化，将对标的公司的生产经营带来重大不利影响。
     （八）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险
    香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间
较长，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，
日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销
售日本住友重工的回旋加速器产品，将对安迪科业绩造成重大不利影响。
     （九）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险
    目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 F-FDG 的生产销售及与其相关
的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽管
安迪科锝[99mTc]标记类药物于 2016 年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[99mTc]标记类药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是
否能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩
和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。
     三、其他风险
     （一）资本市场风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票
供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
     （二）其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       第一节 本次交易概况
     一、交易背景
     （一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
    公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，
2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在
制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展、
收购大洋制药、云克药业、GMS(BVI)、益泰医药、中泰生物等，公司初步形成了原
料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒
和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产
品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗、肿瘤诊断
及肿瘤治疗领域延伸。
    医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公
司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增
强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业
和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务
稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增
添新的品种，完善核素药物产业链，新增利润增长点，增强公司的盈利能力和核心
竞争力。
     （二）居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求
    随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需
求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健
意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
    同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用
药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城镇化
率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，从现在到 2030 年我国城镇人口将超
过 10 亿。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4 倍，城镇
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。
    根据国家统计局《2016 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及
以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003
万人，占比为 10.8%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性
疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
    居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄
化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较
快增长。
       （三）国家产业政策的支持，医药行业面临前所未有发展机遇
    医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国
家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新
版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新
农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府
投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保
健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广
阔，市场潜力仍然巨大。
    2013 年工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼
并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中
度。
    2016 年工业和信息化部发布的《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相
关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达
1,500 亿元以上。根据 Wind 资讯统计，2014-2016 年期间，A 股市场的医药制造业
共宣告 468 起合并，涉及的交易金额约为 1,671 亿元。医药产业的兼并重组有利于
市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。
       （四）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
    核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断
和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以
核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核
素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以
每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。
       二、交易目的
       （一）整合优质资源，完善公司核医药版图
       “同位素与辐射技术”及其应用是 20 世纪人类文明史上一个重要里程碑。以
放射性核素及其标记化合物为基础，将核技术应用于疾病的研究、诊断和治疗，形
成了现代医学的一个重要分支—核医学。核医学在临床上的应用主要包括：体内诊
断（放射性核素显像及诊断用药盒）、体内治疗（放射性核素治疗）和体外分析（放
射性免疫分析等）。
       公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表
的放射性药物生产平台，以益泰药业为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣
科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多
的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。
    核医药领域是东诚药业未来 10 年的战略重点，东诚药业将同时推进国内和国
际两个市场的发展战略，公司将放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司优
势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布
局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台。公司将继续保持原料
药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，将核医药产业作为公司未来的核心产
业。
    安迪科成立于 2006 年，是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，主
要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服
务。目前安迪科的主要产品 18F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现
全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。通过收购安迪
科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家
完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核
心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的地位。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （二）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
    上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好
的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市
公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科
借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物
研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势
互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、益泰医药以及 GMS(BVI)与安迪科的客
户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共
享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司
融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式
优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化
整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素板块各公司在研发和市场上的优
势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一
步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相
成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
     （三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
    本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于
提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
    本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承
诺：安迪科剔除非经常性损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和
费用后，2017 年、2018 年、2019 年的归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800
万元、9,500 万元、11,750 万元。
    通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，
上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能
力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有
利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     三、本次交易的决策过程和批准情况
     （一）本次交易已履行的决策程序
     1、支付现金购买资产已履行的程序
    （1）2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会做出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等
境内自然人和机构，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    （2）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
    （3）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
     2、发行股份购买资产已履行的程序
    （1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新做出管理人决定，同意将未来持有的安迪
科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
    （2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚等合伙企业执行事务合伙人分别做出决定，同意参与东诚药业重大资产重组
事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科
100%股权的协议》。
    （3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人做出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》。
    （4）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次预案等相关议案。
    （5）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
     （二）尚需履行的决策和批准
     1、支付现金购买资产尚需履行的程序
    支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会
审议，也不需要中国证监会的核准。截至预案签署日，现金购买尚未完成，东诚药
业将在标的公司审计评估完成后，与安迪科医药集团签署正式的股权转让协议受让
安迪科 48.5497%的股权，并办理股权过户程序。
     2、发行股份购买资产尚需履行的程序
    发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
    本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次发行股份购买
资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
    （1）本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过发行股份购买资产的相关事项，签署正式的发行股份购买资产协议及业绩
补偿协议；
    （2）上市公司召开股东大会批准；
    （3）中国证监会核准。
    公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得
股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
     四、本次交易的具体方案
     （一）交易方案概述
    本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
     1、支付现金购买资产
    标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化
安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟
佳等 6 个境内自然人和南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等
5 个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中东诚药业将支
付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业
变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人将成为安迪科
的股东。
     2、发行股份购买资产
    支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李
毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中
融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16 名，其中东诚药业仍持有安迪
科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
    东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
     3、发行股份募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%。
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购
买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现
金及发行股份购买资产的实施。
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （二）支付现金购买资产
    根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》的约定，本次东诚
药业现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权
的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020
年支付，届时在安迪科 2019 年度审计报告出具后 15 个工作日之内，对安迪科截至
2019 年 12 月 31 日的价值进行重新评估后，以评估结果作为股权计价基础，确定
13.6895%股权的支付金额。
    按照暂定交易价格计算，本次交易现金对价支付情况如下：
         交易对方            出让股权比例                 现金对价（万元）
                                    34.8602%                                  55,776.32
安迪科医药集团
                                    13.6895%                        于 2020 年评估确定
           合计                     48.5497%                                             -
    公司将向合作的银行申请专项贷款用于支付公司收购安迪科 34.8602%股权的
现金对价，剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将于 2020 年通过银行借款或其他
方式筹集资金。
     （三）发行股份购买资产
     1、定价依据及发行价格
    东诚药业拟向由守谊等 15 名交易对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。
    交易各方协商本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二
十七次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 15.10 元/股，以该参考价的 90%作
为发行价格的基础，确定发行价格为 13.59 元/股。2017 年 4 月 19 日，东诚药业
召开 2016 年年度股东大会，审议通过了每 10 股派 0.40 元（含税）现金的利润分
配方案。2017 年 6 月 15 日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2017
年 6 月 16 日,剔除派息因素后发行价格为 13.55 元/股。
    定价基准日至本次发行期间，公司如再有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
     东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
       2、发行数量及支付方式
      向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持
标的公司股权的交易价格÷发行价格
      依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意
放弃该差额部分。
      按照安迪科 51.4503%股权预估值 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方
发行股份的具体情况如下：
            股东名称    拟出让所持安迪     出让股权                     东诚药业拟向其发
序号                                                   预估值（元）
                /姓名   科出资额（元）          比例                    行股份数量（股）
 1       由守谊                7,963,018   11.0080%    176,128,000.00           12,998,376
 2       南京世嘉融            4,646,950    6.4239%    102,782,400.00            7,585,416
 3       南京玲华              3,864,321    5.3420%     85,472,000.00            6,307,896
 4       耿书瀛                3,864,321    5.3420%     85,472,000.00            6,307,896
 5       南京诚正              3,616,923    5.0000%     80,000,000.00            5,904,059
 6       李毅志                3,091,456    4.2736%     68,377,600.00            5,046,317
 7       罗志刚                2,543,637    3.5163%     56,260,800.00            4,152,088
 8       南京壹维              2,470,214    3.4148%     54,636,800.00            4,032,236
 9       鲁鼎志诚              1,582,404    2.1875%     35,000,000.00            2,583,025
10       陆晓诚安              1,100,557    1.5214%     24,342,400.00            1,796,487
11       李泽超                 772,864     1.0684%     17,094,400.00            1,261,579
12       中融鼎新               723,385     1.0000%     16,000,000.00            1,180,811
13       戴文慧                 489,153     0.6762%     10,819,200.00              798,464
14       瑞禾吉亚               244,576     0.3381%      5,409,600.00              399,232
15       钱伟佳                 244,576     0.3381%      5,409,600.00              399,232
         合计                37,218,355    51.4503%      823,204,800            60,753,114
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
     3、调价机制
      为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
   （1）价格调整方案对象
       调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
   （2）价格调整方案生效条件
    东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （3）可调价期间
       东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
   （4）调价触发条件
       如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
       ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 1 月 3 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间；
       ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 1
月 3 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
   （5）调价基准日
       东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
   （6）发行价格调整
       当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   （7）调整后价格
       东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
   （8）发行股份数量调整
       发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （四）交易价格及溢价情况
    本次发行股份购买资产的交易将聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构对截至评估基准日的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报
告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
    经交易各方协商，以 2017 年 3 月 31 日为预估基准日，标的资产的预估值为人
民币 160,000 万元。截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中。
上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之
间可能会存在一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和
评估结果将在重组报告书中予以披露。
     （五）发行股份募集配套资金
   1、募集配套资金的安排
    根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募
集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
    交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股
   东诚药业                           支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份价格、数量作相应调整。
      2、募集资金用途
      配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和
预计金额如下：
                                                                                单位：万元
 序号             募集资金用途                预计项目投资总额          拟使用募集资金
  1      核药房建设项目                                     22,800                    18,000
  2      购置厂房和办公楼                                    8,000                     8,000
  3      支付中介机构费用等交易费用                          4,000                     4,000
  4      置换本次交易预先投入的银行贷款                  55,776.32                    44,300
                  合 计                                  90,576.32                    74,300
      若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其
他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
        （六）发行股份的锁定期
      1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为
36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交
易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
      2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京
玲华、南京诚正、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
      3、中融鼎新（代表“鼎融利丰 39 号私募基金”）承诺：本企业取得本次交易
中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易
中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新
股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份限售期为 12 个月。
    4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
     （七）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
     （八）上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
     （九）业绩承诺
     1、业绩承诺及补偿义务主体
    本次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为由守
谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、
南京诚正、南京壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
     2、业绩承诺安排
    根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性
损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500
万元、11,750 万元。如上述三年经审计并剔除上述相关因素影响后的累计实际净
利润低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需向东诚药业进行补偿，具体由相关方
另行签署业绩补偿协议约定。
    如该等累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP 将在
2020 年按 86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。
     （十）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
    根据相关规定，评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补
足。
       （十一）本次发行前滚存未分配利润安排
       本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交
易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
       （十二）本次交易构成重大资产重组
       根据东诚药业的审计报告及安迪科截至 2016 年 12 月 31 日的未审财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
                                                                           单位：万元
                项目                   资产总额          营业收入         净资产
东诚药业                                 426,793.88      115,845.07        276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额                77,679.52     8,946.08         77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额                82,320.48     9,480.57         82,320.48
累积金额                                 160,000.00       18,426.65        160,000.00
安迪科 48.5497%的账面值及股权成交
                                            18.20%          7.72%         28.07%
额较高者占东诚药业相应指标的比例
安迪科账面值及累积成交额较高者占东
                                            37.49%        15.91%          57.81%
诚药业相应指标的比例
    注 1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净
资产，未包括少数股东权益。
    注 2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
       本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购
买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司预估值 160,000 万元
计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东
诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中
国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额 160,000.00
万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%
以上，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资
产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组
委员会审核。
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （十三）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
    本次支付现金购买资产不构成关联交易。由守谊先生为本次的发行股份购买资
产的交易对方以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药
业的实际控制人，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次发行股份购
买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本次发行股份
购买资产相关议案时，烟台东益、鲁鼎思诚回避表决。
    本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实
际控制人发生变化。本次交易不构成重组上市。
     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
预估的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 764,356,149 股，股本
结构变化情况如下：
                             本次交易前                         本次交易后
  股东名称或姓名
                     持股数量(股)      持股比例        持股数量(股)        持股比例
烟台东益                138,024,000         19.617%        138,024,000         18.058%
由守谊                   93,356,895         13.268%        106,355,271         13.914%
鲁鼎思诚                 17,502,915         2.488%          17,502,915          2.290%
南京世嘉融                                                   7,585,416          0.992%
南京玲华                                                     6,307,896          0.825%
耿书瀛                                                       6,307,896          0.825%
南京诚正                                                     5,904,059          0.772%
李毅志                                                       5,046,317          0.660%
罗志刚                                                       4,152,088          0.543%
南京壹维                                                     4,032,236          0.528%
鲁鼎志诚                                                     2,583,025          0.338%
陆晓诚安                                                     1,796,487          0.235%
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李泽超                                                      1,261,579          0.165%
中融鼎新                                                    1,180,811          0.154%
戴文慧                                                        798,464          0.104%
瑞禾吉亚                                                      399,232          0.052%
钱伟佳                                                        399,232          0.052%
其他股东               454,719,225         64.627%        454,719,225         59.490%
         合计          703,603,035         100.00%        764,356,149         100.00%
    本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 764,356,149 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 35.37%变更为 34.60%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
     （二）对上市公司主要财务指标的影响
    截至本预案签署日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    第二节 上市公司基本情况
     一、公司基本信息
    中文名称       烟台东诚药业集团股份有限公司
    英文名称       Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
    曾用名称       烟台东诚生化股份有限公司
    公司住所       烟台经济技术开发区长白山路 7 号
   法定代表人      由守谊
统一社会信用代码   91370000705877283D
    注册资本       70,360.3035 万元
    成立日期       1998 年 12 月 31 日
    股票代码       002675
    邮政编码       264006
    联系电话       [phone]
    传真号码       [phone]
  互联网网址       http://www.dcb-group.com/
    电子信箱       [e-mail]
                   原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、
                   那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨
                   素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基
    经营范围
                   葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研
                   发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
     二、公司设立及股权变动情况
     （一）公司设立情况
    公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股
份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审
计报告》（天恒信审报字[2007]1282 号），截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限的
净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，每
股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，
并随文颁发了商外资资审字[2007]0464 号《外商投资企业批准证书》。2007 年 12
月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了注册
号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
    公司设立时，股东持股情况如下：
   序号                股东名称                  持股数（万股）        持股比例（%）
    1                  烟台东益                            1,420.00                35.50
    2                美国太平彩虹                          1,000.00                25.00
    3                  金业投资                              800.00                20.00
    4                  华益投资                              600.00                15.00
    5         青岛戴维森国际贸易有限公司                     140.00                 3.50
    6          青岛赢伟进出口有限公司                         40.00                 1.00
                   合计                                    4,000.00               100.00
     （二）公司上市及上市后股权变动情况
     1、2012 年公司首次公开发行股票并上市
    2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】355 号），公司向社会公开
发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 26.00 元/股，募集资金净额为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山东
天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001 号”《验资
报告》。
    2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
    2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
     2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
    2013 年 5 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利
润分配的预案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以股
本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公司注
册资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商变更登
记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
     3、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元
    2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并向徐纪学非
公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
    2015 年 9 月 11 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公
司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077
号），核准公司向由守谊发行 30,940,965 股股份、向鲁鼎思诚发行 5,834,305 股
股份、向中核新材发行 7,001,166 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超
过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股
份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万
股增至 22,060.6662 万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山
东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
     4、2016 年公司股本由 22,060.6662 万元增加至 66,181.9986 万元
    2016 年 8 月 18 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了《2016 年半年度
利润分配预案》。同意公司以 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 220,606,662 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。送转后公司总股本变为
661,819,986 股。公司于 2016 年 9 月办理了工商变更登记，并取得了烟台市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》
     5、2016 年公司股本由 66,181.9986 万元增加至 70,360.3035 万元
    2016 年 6 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向辛
德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的
股权，向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药 83.5%的股权，向不
超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 38,000 万元。同时授权公司董事
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会制定、实施交易具体方案。
    2016 年 9 月 27 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公
司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017
号），核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立坤发行 2,764,167 股股
份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相关资产；核准公司
非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本
次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股 21,714,285 股。本次发行后，公
司的总股本由 661,819,986 股变更为 703,603,035 股。公司于 2016 年 12 月完成了
工商变更登记，并取得烟台市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
     （三）公司前十大股东持股情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                 股东名称                       持股数量(股)            持股比例
烟台东益                                             138,024,000               19.62%
由守谊                                                 93,356,895              13.27%
美国太平彩虹                                           57,240,000               8.14%
金业投资                                               31,495,680               4.48%
中核新材                                               21,003,498               2.99%
鲁鼎思诚                                               17,502,915               2.49%
辛德芳                                                 15,462,841               2.20%
华益投资                                               12,277,059               1.74%
徐纪学                                                 12,090,678               1.72%
中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业
                                                        4,299,817               0.61%
混合型证券投资基金
     三、最近三年及一期的控股权变动情况
    最近三年及一期公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先
生，公司控股权未发生变化。
     四、最近三年及一期重大资产重组情况
    2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并募集配套资
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
    2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股
份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万
股增至 22,060.6662 万股。
    上述重大资产重组于 2015 年 9 月获中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】
2077 号”文件核准，已于 2015 年 11 月实施完毕。该次交易完成后，东诚药业直
接持有云克药业 52.11%的股权。
     五、控股股东和实际控制人概况
     （一）公司股权控制关系
    公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，间接
控制东诚药业 19.62%的股份；直接持有东诚药业 13.27%的股份。此外，由守谊先
生还通过鲁鼎思诚间接控制东诚药业 2.49%的股份。由守谊先生为公司的实际控制
人。截至本预案签署日，东诚药业的股权控制关系图如下：
                                     由守谊
                                                                    普
                                                                    通
                     51%                                            合
                                                                    伙
                                                                    人
                烟台东益                                      鲁鼎思诚
                    19.62%               13.27%                    2.49%
                    烟台东诚药业集团股份有限公司
     （二）控股股东基本情况
    烟台东益持有公司 19.62%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况
如下：
         名称        烟台东益生物工程有限公司
         住所        烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   法定代表人      由守谊
    注册资本       500 万元
    公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码   9137060074451037XT
                   生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
    经营范围       从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期       2001 年 03 月 28 日
    截至本预案签署日，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，
无其他对外投资。
     （三）实际控制人基本情况
    由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于
山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业
协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，曾
先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台
东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任公司董
事长兼总经理、烟台东益董事长、大洋制药董事长、云克药业董事、鲁鼎思诚及鲁
鼎志诚执行事务合伙人。
     六、公司主营业务发展情况
    公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研
发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外
延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成
为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、
生产、销售于一体的企业集团。
    原料药业务方面：公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、
顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，公司重点
调整了主打产品的经营策略及各系统的考核办法，增强了产品的核心竞争力。跨国
并购中泰生物保证了公司的硫酸软骨素产品在市场具有相对成本竞争优势。在巩固
现有市场成果的基础上，努力拓展新客户和新市场，肝素类产品在亚非市场取得了
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销售突破，在国内市场销售再创新高，类肝素在日本销售稳步攀升。
    普通制剂业务方面：公司继续以子公司北方制药为载体，结合公司生物医药工
业园的现有品种氢化可的松琥珀酸钠、尿促性素、绒促性素、降纤酶、尿激酶及在
研的低分子肝素产品、保健品等，不断筛选骨科、心脑血管、妇儿科等治疗领域具
有战略价值的产品或企业，不断丰富产品线；同时，专业化制剂营销团队经过近两
年的发展与磨合，已形成了较为成熟的制剂营销体系。
    核医药业务方面：2015 年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了
高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产
和销售。主要产品有云克注射液和碘-125 籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断
和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。
云克药业近两年继续保持高速增长，均已完成业绩承诺，云克药业依托高壁垒、良
好的疗效、强大的营销能力，未来几年将会继续保持较快的增长势头。2016 年公
司完成 GMS（BVI）100%及益泰医药 83.5%的股权收购，公司通过在核医药领域的战
略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰
医药为代表的放射性药物研发平台，以及以 GMS（BVI）为代表的放射性药物即时
标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环
节均具有较为完备资质和布局的制药企业。核医药领域是公司未来 10 年的战略重
点，公司以放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司优势资源，借力资本市
场，整合国内外核医药产业依靠公司的产业和资本优势，通过“涉足上游、整合下
游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台，推动核素药物
和核医疗在中国的应用和发展，进一步增强公司可持续发展能力。
    在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”
的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院
所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技
术开发，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现
公司发展战略和可持续发展奠定基础。
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     七、公司最近三年及一期的主要财务指标
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                           单位：万元
          项目                2017.03.31        2016.12.31           2015.12.31            2014.12.31
       资产总额                 422,327.83            426,793.88        254,791.48           139,335.39
       负债总额                 109,981.49            118,394.72         31,194.31            20,906.42
       股东权益                 312,346.35            308,399.15        223,597.17           118,428.97
归属于母公司股东的权益          277,668.86            276,776.03        204,798.50           116,895.80
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                           单位：万元
     项目             2017 年 1-3 月        2016 年度              2015 年度           2014 年度
    营业收入                31,623.01          115,845.07               79,491.58             75,102.19
    利润总额                 5,825.92           24,224.62               13,444.07             13,162.62
    净利润                   5,837.61           20,031.52               11,154.02             10,786.57
   归属于母公司
                             3,124.01           13,095.26                8,974.54             10,395.80
 所有者的净利润
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                           单位：万元
               项目                2017 年 1-3 月        2016 年度         2015 年度         2014 年度
 经营活动产生的现金流量净额              -5,414.80         19,628.12           6,668.77        5,200.16
 投资活动产生的现金流量净额             -28,460.73         -54,965.46          -1,220.50     -13,245.64
 筹资活动产生的现金流量净额                2,639.99        84,027.78           9,503.36        2,465.08
  现金及现金等价物净增加额              -31,243.64         49,087.88         14,800.74        -5,597.02
     八、最近三年及一期合规情况
    截至本预案签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑事
处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行政
处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
     东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      第三节 交易对方基本情况
       一、本次交易对方总体情况
       本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科 100%股权，支付现金
购买资产的交易对方为安迪科医药集团，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、
耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南
京诚正、南京壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。
       二、支付现金购买资产的交易对方
       （一）安迪科医药集团基本情况
       公司名称      安迪科医药集团有限公司
       英文名称      Advance Medical Systems Limited
       注册编号      1362894
         地址        3/F THYRSE HOUSE NO.16 POTTINGER STREET CENTRAL HK
       业务性质      CORP
         董事        廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平、王泓清、张小龙
     登记证号码      51020756-000-08-16-8
       成立日期      2009 年 8 月 14 日
       （二）历史沿革
       1、2009 年 8 月，中国核子医疗技术有限公司设立
       2009 年 8 月 14 日，中国核子医疗技术有限公司（以下简称“核子医疗”）在
香港设立，并由廖崇华担任公司董事。同日，核子医疗向廖崇华发行 234,000 股普
通股。本次发行完成后，核子医疗股权结构如下：
序号              股东名称                所持股数（股）      股份性质     所持比例（%）
 1                 廖崇华                        234,000.00    普通股                100.00
       2、2010 年 1 月，第一次增资
       2010 年 1 月 27 日，耿书瀛、李毅志、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭
      东诚药业                           支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平认购核子医疗发行的普通股，具体情况如下：
序号                股东名称                    认购股数（股）                 股份性质
  1                  耿书瀛                                    234,000.00       普通股
  2                  李毅志                                    234,000.00       普通股
  3                  庄达君                                    108,000.00       普通股
  4                  罗志刚                                     90,000.00       普通股
  5                   陈治                                      60,000.00       普通股
  6                  戴文慧                                     20,000.00       普通股
  7                  孟昭平                                     20,000.00       普通股
                  合计                                         766,000.00
       同日，核子医疗新增董事陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平。本次增资后，核子
医疗股权结构如下：
序号             股东名称            所持股数（股）                 股份性质   所持比例（%）
 1                廖崇华                         234,000.00          普通股                 23.40
 2                李毅志                         234,000.00          普通股                 23.40
 3                耿书瀛                         234,000.00          普通股                 23.40
 4                庄达君                         108,000.00          普通股                 10.80
 5                罗志刚                          90,000.00          普通股                   9.00
 6                 陈治                           60,000.00          普通股                   6.00
 7                戴文慧                          20,000.00          普通股                   2.00
 8                孟昭平                          20,000.00          普通股                   2.00
             合计                               1,000,000.00                               100.00
    3、2011 年 4 月，第一次股权转让
       2011 年 4 月 19 日，核子医疗股东分别向自达有限、MANG ERIC CHIU WEI、华
愉香港、李仲城、邦威投资等转让股权，具体情况如下：
序号         出让方           出让股数（股）                    受让方          受让股数（股）
                                                               自达有限                  14,000.00
                                                     MANG ERIC CHIU WEI                  10,000.00
 1           廖崇华                 76,000.00                  华愉香港                  10,000.00
                                                                李仲城                   21,000.00
                                                               邦威投资                  21,000.00
 2           李毅志                234,000.00                    陈治                    76,000.00
      东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                       首盈发展                    158,000.00
                                                       安惠香港                    158,000.00
 3           耿书瀛             234,000.00                陈治                      54,000.00
                                                         孟昭平                     22,000.00
                                                         孟昭平                      3,000.00
 4           庄达君              28,000.00
                                                       COMTOP                       25,000.00
 5           罗志刚              90,000.00             自达有限                     90,000.00
 6           戴文慧              20,000.00             聚中发展                     20,000.00
       本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：
序号                股东名称             所持股数（股）           股份性质   所持比例（%）
 1                     陈治                       190,000.00       普通股               19.00
 2                    廖崇华                      158,000.00       普通股               15.80
 3                  首盈发展                      158,000.00       普通股               15.80
 4                  安惠香港                      158,000.00       普通股               15.80
 5                  自达有限                      104,000.00       普通股               10.40
 6                    庄达君                       80,000.00       普通股                8.00
 7                    孟昭平                       45,000.00       普通股                4.50
 8                  COMTOP                         25,000.00       普通股                2.50
 9                  邦威投资                       21,000.00       普通股                2.10
 10                   李仲城                       21,000.00       普通股                2.10
 11                 聚中发展                       20,000.00       普通股                2.00
 12                 华愉香港                       10,000.00       普通股                1.00
 13         MANG ERIC CHIU WEI                     10,000.00       普通股                1.00
                   合计                       1,000,000.00                             100.00
    4、2011 年 12 月，第二次股权转让
       2011 年 12 月 30 日，核子医疗股东将所持有股权全部转让给 CNMT HOLDING。
       本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东名称            所持股数（股）            股份性质    所持比例（%）
 1               CNMT HOLDING                1,000,000.00         普通股               100.00
    5、2012 年 2 月，第二次增资及第三次股权转让
       2012 年 2 月 22 日，核子医疗名义股本由 1,000,000 股变更为 2,000,000 股；
股东 CNMT HOLDING 将持有公司 107,914 股转让给 SUN STEP，SUN STEP 持有的 107,914
     东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股转变为优先股，并认购新发行的 55,156 股优先股，合计持有 163,070 股优先股。
       SUN STEP 委派王泓清、张小龙新任核子医疗董事。
       本次股权转让、增资后，核子医疗股权结构如下：
序号              股东名称           所持股数（股）       股份性质       所持比例（%）
 1              CNMT HOLDING               892,086.00      普通股                   84.55
 2                SUN STEP                 163,070.00      优先股                   15.45
                 合计                    1,055,156.00                              100.00
       6、2012 年 10 月，第三次增资
       2012 年 10 月 24 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 47,962 股优先股。本次增
资完成后，核子医疗股权结构如下：
序号              股东名称           所持股数（股）       股份性质       所持比例（%）
 1              CNMT HOLDING               892,086.00      普通股                   80.87
 2                SUN STEP                 211,032.00      优先股                   19.13
                 合计                     1,103,118.00                             100.00
       7、2013 年 6 月，第四次增资
       2013 年 6 月 7 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 95,923 股优先股。本次增资
完成后，核子医疗股权结构如下：
序号              股东名称           所持股数（股）       股份性质       所持比例（%）
 1              CNMT HOLDING               892,086.00      普通股                   74.40
 2                SUN STEP                 306,955.00      优先股                   25.60
                 合计                    1,199,041.00                              100.00
       8、2013 年 7 月，公司名称变更
       2013 年 7 月 15 日，中国核子医疗技术有限公司更名为“安迪科医药集团有限
公司”。
       9、2013 年 9 月，第五次增资
       2013 年 9 月 29 日，安迪科医药集团向 CNMT HOLDING 发行 51,852 股普通股，
向 SUN STEP 发行 17,842 股优先股。本次增资完成后，安迪科医药集团股权结构为：
序号              股东名称           所持股数（股）       股份性质       所持比例（%）
 1              CNMT HOLDING               943,668.00      普通股                   74.40
     东诚药业                                               支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 2                    SUN STEP                                           324,797.00                   优先股                                  25.60
                     合计                                              1,268,465.00                                                          100.00
       截至本预案签署日，安迪科医药集团股权结构未发生变化。
       （三）股权结构及控制关系
       1、股权结构
                 戴文慧                                                                 钱伟佳               杜锡娟         陈治      Hao Capital
                                                                                                                                      Fund II L.P.
                    100%                                                                   100%                     50%   50%
                                                MANG ERIC
                                   庄达君                            李仲城                                孟昭平
              聚中发展                           CHIU WEI                              华愉香港                                              100%
                                                                                                                                             100%
    李毅民                                                                                                      NOVEL           GLORY HEALTH
                          罗志刚            李泽超          耿书瀛            廖崇华             王晓丹             OCEAN              （BVI）
            100%
                             100%              100%            100%              100%               100%                  18.42%
                                                                                                                          18.42%             81.58%
                                                                                                                                             81.58%
    邦威投资      自达有限          首盈发展         安惠香港           ELEGANT          COMTOP
                                                                                                                                SKR（BVI）
            2.1%    2%       10.4%    8%       15.8%   1%      15.8%    2.1%     15.8%     1%       2.5%      4.5%        19%
                                                                                                                                   100%
                                                     CNMT HOLDING                                                           SUN STEP
                                                              74.40%                                                               25.60%
                                                                            安迪科医药集团
    注：在自然人股东中，陈治与杜锡娟为夫妻关系；李毅民与李泽超为叔侄关系；孟昭平
与 MANG ERIC CHIU WEI 为兄弟关系。
       2、控股股东及实际控制人
       安迪科医药集团控股股东为 CNMT HOLDING，但 CNMT HOLDING 股权结构较为分
散，故无实际控制人。
       3、主要股东情况
       （1）CNMT HOLDING
       CNMT HOLDING 于 2011 年 9 月 19 日在萨摩亚设立，公司编号为 51158，并于同
日分别向 NOVEL OCEAN、首盈发展、庄达君等 13 名股东发行普通股，合计发行
1,000,000 股普通股。
       截至本预案签署日，CNMT HOLDING 股权结构如下所示：
序号             股东名称                    所持股数（股）              股份性质                所持比例（%） 最终权益持有人
 1        NOVEL OCEAN                                190,000.00             普通股                              19.00            陈治、杜锡娟
 2            ELEGANT                                158,000.00             普通股                              15.80                廖崇华
 3               首盈发展                            158,000.00             普通股                              15.80                李泽超
      东诚药业                            支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 4               安惠香港            158,000.00        普通股            15.80       耿书瀛
 5               自达有限            104,000.00        普通股            10.40       罗志刚
 6               庄达君               80,000.00        普通股             8.00           -
 7               孟昭平               45,000.00        普通股             4.50           -
 8               COMTOP               25,000.00        普通股             2.50       王晓丹
 9               邦威投资             21,000.00        普通股             2.10       李毅民
 10              李仲城               21,000.00        普通股             2.10           -
 11              聚中发展             20,000.00        普通股             2.00       戴文慧
 12              华愉香港             10,000.00        普通股             1.00       钱伟佳
         MANG ERIC CHIU
 13                                   10,000.00        普通股             1.00           -
              WEI
            合计                 1,000,000.00                           100.00
       CNMT HOLDING 各股东基本情况如下：
       ① NOVEL OCEAN
公司名称                     NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED
注册编号
地址                         Equity Trust Chambers, P.O Box 3269, Apia, Samoa
注册资本/已发行股份数        $1,000,000/1,000,000 股普通股
成立日期                     2011 年 1 月 6 日
股权结构                     陈治持有 50%股权；杜锡娟持有 50%股权
       ②ELEGANT
公司名称                     ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED
注册编号
                             Palm Grove House, P.0. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin
地址
                             Islands,
注册股本                     50,000 股普通股
成立日期                     2011 年 7 月 6 日
股权结构                     廖崇华持有 100%股权
       ③首盈发展
公司名称                    首盈发展有限公司
英文名称                    LEADING GAIN DEVELOPMENT LIMITED
注册编号
   东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                        UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST
地址
                        WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数   HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                CORP
登记证号码              53507542-000-09-16-1
成立日期                2010 年 9 月 7 日
股权结构                李泽超持有 100%股权
       ④安惠香港
公司名称                   安惠（香港）有限公司
英文名称                   ON BENEFIT (HONG KONG) LIMITED
注册编号
地址                       WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数      HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                   CORP
登记证号码                 53507526-000-11-16-6
成立日期                   2010 年 11 月 16 日
股权结构                   耿书瀛持有 100%股权
       ⑤自达有限
公司名称                   自达有限公司
英文名称                   NATURAL TARGET LIMITED
注册编号
地址                       WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数      HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                   CORP
登记证号码                 53519220-000-07-16-9
成立日期                   2010 年 7 月 16 日
股权结构                   罗志刚持有 100%股权
       ⑥庄达君
       详情参见“第三节/三/（十一）/4、普通合伙人介绍”。
       ⑦孟昭平
       详情参见“第三节/三（十三）/4、普通合伙人介绍”。
   东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       ⑧COMTOP
公司名称                 COMTOP LIMITED
注册编号
                         RM 1603 16/F WINNING CENTRE 29 TAI YAU ST SAN PO
地址
                         KONG KL
注册资本/已发行股份数    HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                 TRADING
登记证号码               37776175-000-03-17-3
成立日期                 2007 年 3 月 28 日
股权结构                 王晓丹持有 100%股权
       ⑨邦威投资
公司名称                 邦威投资（香港）有限公司
英文名称                 BOON WAY INVESTMENT(HK) LIMITED
注册编号
地址                     THYRSE HOUSE NO 16 POTTINGER STREET CENTRAL HK
注册资本/已发行股份数    HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                 INVESTMENT, IMPORT, EXPORT & TRADING
登记证号码               35270630-000-12-16-4
成立日期                 2004 年 12 月 22 日
股权结构                 李毅民持有 100%股权
       ⑩李仲城
姓名                     李仲城
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国香港
身份证号码               P884***（9）
住所                     香港九龙火炭坳背湾街乙明邨**楼***
通讯地址                 北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地
                         是
区的居留权
    聚中发展
公司名称                 聚中发展有限公司
英文名称                 CONVERGE CENTRAL DEVELOPMENT LIMITED
   东诚药业                              支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册编号
地址                           WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数          HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                       CORP
登记证号码                     53548493-000-11-16-5
成立日期                       2010 年 11 月 30 日
股权结构                       戴文慧持有 100%股权
    华愉香港
公司名称                       华愉（香港）有限公司
英文名称                       DELIGHTED ASIA （HONG KONG）LIMITED
注册编号
地址                           WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数          HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                       CORP
登记证号码                     53507665-000-11-16-6
成立日期                       2010 年 11 月 16 日
股权结构                       钱伟佳持有 100%股权
    MANG ERIC CHIU WEI
       详情参见“第三节/三/（十五）/4、普通合伙人介绍”。
       （2）SUN STEP
公司名称      SUN STEP MANAGEMENT LIMITED
注册编号      1669232
              Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
              Virgin Islands
注册股本      23,011.98228 股普通股
成立日期      2011 年 9 月 2 日
股权结构      SKR（BVI）持有 100%股权
       ①SKR（BVI）基本情况
公司名称         世康融有限公司
英文名称         SKR INVESTMENTS LIMITED
注册编号         1518982
地址             Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
     东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 Virgin Islands
成立日期         2009 年 1 月 23 日
                 NOVEL OCEAN 持有 12.38%的普通股及 6.04%的优先股；GLORY HEALTH
股权结构
                 INVESTMENTS LIMITED 持有 81.58%的优先股
       截至本预案签署日，SKR（BVI）的股权结构如下：
                                                                                   所持比例
序号                 股东名称                 所持股数（股）      股份性质
                                                                                    （%）
                                                   2,731,182       普通股              12.38%
 1              NOVEL OCEAN
                                                   1,333,334       优先股                 6.04%
         GLORY HEALTH INVESTMENTS
 2                                                18,000,000       优先股              81.58%
                  LIMITED
                   合计                           22,064,516                            100.00
       ②GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED 基本情况
公司名称        GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED
注册编号        1526707
                Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
                Virgin Islands
注册股本        50,000 股普通股
成立日期        2009 年 1 月 23 日
股权结构        HAO Capital Fund II L.P.持有 100%股权
     注：Hao Capital Fund II L.P.中无持有或控制 10%以上份额的基金合伙人。
       ③NOVEL OCEAN 基本情况
       详情参见“第三节/二/（三）/3/（1）/①NOVEL OCEAN”。
       （四）主营业务及下属企业情况
       安迪科医药集团主要业务为提供咨询服务及投资。
       截至本预案签署日，安迪科医药集团主要对外投资情况如下：
公司名称                  业务性质                        注册资本/已发行股份       持股比例
安迪科                    医药研发、生产及销售            72,338,460 元             95%
香港同辐技术咨询管
                          咨询                            10,000 股                 100%
理有限公司
       （五）主要财务数据
                                                                              单位：万港元
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           项 目                   2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
流动资产                                             6,566.33                          5,894.12
非流动资产                                           9,981.07                          9,981.07
       资产总计                                     16,547.40                         15,875.19
流动负债                                             3,315.31                               185.16
非流动负债                                                    -                                  -
       负债总计                                      3,315.31                               185.16
       所有者权益合计                               13,232.09                         15,690.03
           项 目                       2016 年度                          2015 年度
营业收入                                                 234.59                             193.80
投资收益                                             1,554.40                          4,372.16
净利润                                               1,641.99                          4,151.21
       注：上述财务数据未经审计。
    三、发行股份购买资产的交易对方
       东诚药业发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、
李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京诚正、南京壹维、鲁鼎志
诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。具体情况如下：
        （一）由守谊
    1、基本情况
姓名                     由守谊
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号码               370611196105******
住所                     山东省烟台经济技术开发区**小区**号楼**单元**号
通讯地址                 山东省烟台开发区长白山路 7 号
是否取得其他国家
                         否
或者地区的居留权
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位              任职日期            职务                  与任职单位的产权关系
  烟台东益         2012 年至今             董事长          持有 51%股权
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  鲁鼎思诚       2014 年 11 月至今     执行事务合伙人 持有 24.29%的份额
  鲁鼎志诚       2017 年 5 月至今      执行事务合伙人 持有 46.1557%的份额
                                                      直接持有东诚药业 13.27%股权；通过烟
  东诚药业       2012 年至今           董事长兼总经理 台东益间接持有东诚药业 19.62%股权、
                                                      鲁鼎思诚控制东诚药业 2.49%股权
  大洋制药       2013 年 6 月至今          董事长        东诚药业持有 80%股权
  云克药业       2015 年 11 月至今            董事       东诚药业持有 52.11%股权
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本预案出具之日，由守谊先生除持有烟台东益 51%的股权、鲁鼎思诚
24.29%的份额、鲁鼎志诚 46.1557%的份额，以及控制东诚药业及其子公司外，不
再直接或间接持有其他公司股权。
       （二）耿书瀛
       1、基本情况
姓名                                     耿书瀛
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               110108195302******
住所                                     北京亦庄经济开发区贵园北里丁区****
通讯地址                                 北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
       2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
    任职单位           任职日期               职务               与任职单位的产权关系
安惠香港           2010 年 11 月至今          董事       持有 100%股权
CNMT HOLDING       2011 年 9 月至今           董事       安惠香港持有 15.8%股权
安迪科医药集团     2010 年 1 月至今           董事       CNMT HOLDING 持有 74.40%股权
安迪科             2017 年 3 月至今           董事       安迪科医药集团持有 95%股权
                   2003 年 5 月至
北京安迪科                               董事、经理      安迪科持有 100%股权
                   2016 年 6 月
北京安慧康科技
                   2012 年 11 月至今          董事长     持有 100%股权
有限公司
香港乐博科技有
                   2012 年 1 月至今           董事       CNMT HOLDING 持有 85%股权
限公司
北京乐博自动化     2012 年 8 月至今     执行董事、经理   香港乐博有限公司持有 100%股权
   东诚药业                               支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备有限公司
南京诚正             2017 年 6 月至今       普通合伙人        持有 0.0028%份额
                                                             持有南京米安北企业管理合伙企业（有限
                                                             合伙）28.44%的份额；南京米安北企业管
南京米度             2017 年 5 月至今            董事长
                                                             理合伙企业（有限合伙）持有南京米度
                                                             35.07%股权
                     2011 年 11 月至
世康控股                                         董事                            -
                     2017 年 3 月
安迪科电子           2001 年 12 月至今           董事                            -
高岭国际有限公
                     2011 年 11 月至今           董事                            -
司
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                       注册资本/
 序号           公司名称                                      持股比例               主营业务
                                       已发行股份
  1       安惠香港                         10,000 股      直接持有 100%                投资
          北京安慧康科技有限公
  2                                      2,000,000 元     直接持有 100%              医疗器械
          司
          升尚（北京）医疗科技
  3                                     11,015,789 元     直接持有 1.60%             医疗器械
          有限公司
          南京米安北企业管理合                            有限合伙人（持有
  4                                      3,500,000 元                                股权投资
          伙企业（有限合伙）                              28.4442%的份额）
                                                          普通合伙人（持有
  5       南京诚正                  6,682,469.02 元                                  股权投资
                                                          0.0028%的份额）
       （2）截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对
外投资情况”。
        （三）罗志刚
    1、罗志刚的基本情况
姓名                                        罗志刚
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号码                                  430621197003******
住所                                        北京市东城区南门仓 5 号*号楼*单元
通讯地址                                    北京市朝阳区东三环北路安联大厦 2107
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
   东诚药业                               支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位              任职日期              职务                 与任职单位的产权关系
自达有限             2010 年 12 月至今        董事         持有 100%股权
CNMT
                     2011 年 9 月至今         董事         自达有限持有 10.4%股权
HOLDING
安迪科医药集团       2010 年 1 月至今      经理、董事       CNMT HOLDING 持有 74.40%股权
安迪科               2013 年 9 月至今     董事、总经理      安迪科医药集团持有 95%股权
                     2009 年 2 月至
石家庄分公司                                 负责人         安迪科分公司
                     2015 年 3 月
北京分公司           2009 年 11 月至今       负责人         安迪科分公司
北京安迪科           2016 年 6 月至今    执行董事、经理     安迪科持有 100%股权
南京安迪科           2015 年 5 月至今       执行董事        安迪科持有 100%股权
厦门安迪科           2016 年 9 月至今       执行董事        安迪科持有 100%股权
青岛安迪科           2016 年 10 月至今   执行董事、经理     安迪科持有 100%股权
西安安迪科           2011 年 8 月至今        董事长         安迪科持有 60.3%股权
广东安迪科           2014 年 4 月至今       执行董事        安迪科持有 100%股权
浙江安迪科           2013 年 5 月至今        董事长         安迪科持有 80%股权
上海安迪科           2010 年 2 月至今     董事、总经理      安迪科持有 60%股权
河北安迪科           2015 年 9 月至今       执行董事        安迪科持有 82%股权
上海正电子           2014 年 4 月至今       执行董事        上海安迪科持有 100%
北京纳雄医用技
                     2007 年 1 月至今         监事          持有 2%股权
术有限公司
                     2011 年 11 月至
世康控股                                      董事                            -
                     2017 年 3 月
高岭国际             2011 年 11 月至今        董事                            -
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
      （1）截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                         注册资本/
 序号            公司名称                                      持股比例             主营业务
                                         已发行股份
  1       自达有限                            10,000 股    直接持有 100%              投资
          升尚（北京）医疗技术有
  2                                       11,015,789 元    直接持有 0.80%           医疗器械
          限公司
          北京纳雄医用技术有限
  3                                        5,000,000 元    直接持有 2%              医疗器械
          公司
          南京米安北企业管理合                             有限合伙人（持有
  4                                        3,500,000 元                             股权投资
          伙企业（有限合伙）                               18.7228%份额）
                                                           有限合伙人（持有
  5       南京诚正                       6,682,469.02 元                            股权投资
                                                           27.2524%的份额）
      （2）截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对
   东诚药业                              支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
外投资情况”。
       （四）李毅志
       1、基本情况
姓名                                      李毅志
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                110101195403******
住所                                      北京市东城区朝阳门北小街 2 号**
通讯地址                                  北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权          否
       2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
   任职单位              任职日期                职务                与任职单位的产权关系
       安迪科         2017 年 3 月至今           董事                         -
南京驰嘉宜企业
                      2017 年 6 月至今         执行董事                   持股 50%
  管理有限公司
   3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                     注册资本/
 序号           公司名称                                  持股比例                主营业务
                                     已发行股份
           南京米安北企业管理                         有限合伙人（持有
   1                                  3,500,000 元                                股权投资
           合伙企业（有限合伙）                       28.4442%份额）
           升尚（北京）医疗科技
   2                                 11,015,789 元    直接持有 1.60%              医疗器械
           有限公司
                                                      有限合伙人（持有
   3       南京诚正                 6,682,469.02 元                               股权投资
                                                      10.1625%的份额）
           南京驰嘉宜企业管理
   4                                     10,000 元    直接持有 50%                股权投资
           有限公司
       （2）截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对
外投资情况”。
       （五）李泽超
       1、基本情况
姓名                                      李泽超
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名                                   李默
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               110101199007******
住所                                     北京市朝阳区红军营南路北**园*号楼*单元****
通讯地址                                 北京市朝阳区东三环北路安联大厦 2107
是否取得其他国家或者地区的居留权         否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位            任职日期                职务                   与任职单位的产权关系
首盈发展         2010 年 12 月至今            董事                       持有 100%股权
南京米度         2016 年 5 月至今         运营专员                            -
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （2）截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                     注册资本/
 序号          公司名称                                   持股比例                主营业务
                                     已发行股份
  1       首盈发展                      10,000 股      直接持有 100%                投资
       （2）截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对
外投资情况”。
        （六）戴文慧
    1、基本情况
姓名                                     戴文慧
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               120102196504******
住所                                     北京市东城区崇文东花市北里西区**号楼*座**室
通讯地址                                 北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位            任职日期                职务                与任职单位的产权关系
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  聚中发展       2011 年 11 月至今            董事                    持有 100%股权
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （2）截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                     注册资本/
 序号           公司名称                                持股比例              主营业务
                                     已发行股份
  1       聚中发展                      10,000 股    直接持有 100%              投资
          南京米安北企业管理合                       有限合伙人（持有
  3                                   3,500,000 元                            股权投资
          伙企业（有限合伙）                         3.6005%份额）
       （3）截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对
外投资情况”。
        （七）钱伟佳
    1、基本情况
姓名                                     钱伟佳
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               110108196007******
住所                                     北京市海淀区田村路畅茜园兰德华庭小区*楼*门*号
通讯地址                                 北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权         否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
         任职单位                任职日期                  职务         与任职单位的产权关系
华愉香港                    2010 年 11 月至今              董事             持有 100%股权
上海岱嘉医学信息系统
                            2010 年 12 月至今         总经理、董事                -
有限公司
Sunny Path Holdings Ltd      2015 年 1 月至今              董事                   -
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                     注册资本/
 序号           公司名称                                持股比例              主营业务
                                     已发行股份
  1       华愉香港                      10,000 股    直接持有 100%              投资
          升尚（北京）医疗技术
  2                                  11,015,789 元   直接持有 2.79%           医疗器械
          有限公司
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         南京米安北企业管理合                          有限合伙人（持有
  3                                   3,500,000 元                            股权投资
         伙企业（有限合伙）                            3.6005%份额）
      （2）截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对
外投资情况”。
       （八）南京世嘉融
       1、基本情况
企业名称               南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型               外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码       91320100MA1NRWFH9M
主要经营场所           南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1011 室
执行事务合伙人         陈治
成立日期               2017-04-17
合伙期限               2017-04-17 至 2047-03-13
                       企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                       营活动）
       2、历史沿革
       （1）2017 年 4 月，南京世嘉融设立
      南京世嘉融系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合
伙企业。设立时，合伙人有 2 名，共认缴出资额 50,000 元人民币，其中陈治为普
通合伙人，认缴出资额 500 元，杜锡娟为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。
      设立时，南京世嘉融的出资结构如下：
      合伙人名称              合伙人类别              认缴出资额(元)          认缴比例
         陈治                 普通合伙人                       500.00                1.00%
         杜锡娟               有限合伙人                    49,500.00               99.00%
                     合计                                   50,000.00              100.00%
      注：陈治与杜锡娟为夫妻关系。
      截至本预案签署日，南京世嘉融的出资结构未再发生变化。
       3、产权及控制关系
      截至本预案签署日，南京世嘉融的出资结构如下：
  序号          合伙人名称          合伙人类别           认缴出资额(元)         认缴比例
   东诚药业                                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   1                  陈治                 普通合伙人                     500.00                  1.00%
   2               杜锡娟                  有限合伙人                   49,500.00                 99.00%
                             合计                                       50,000,00              100.00%
       4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
姓名                                陈治
性别                                男
国籍                                中国台湾
身份证号码                          P10054****
住所                                北京市朝阳区芳园西路 1 号****
通讯地址                            北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
           任职单位                      任职日期             职务              与任职单位的产权关系
NOVEL OCEAN                         2011 年 1 月至今           董事       持有 50%股权
CNMT HOLDING                        2011 年 9 月至今           董事       NOVEL OCEAN 持有 19%股权
安迪科医药集团                      2010 年 1 月至今           董事       CNMT HOLDING 持有 74.40%股权
安迪科                              2017 年 3 月至今          董事长      安迪科医药集团持有 95%股权
上海安迪科                          2010 年 2 月至今          董事长      安迪科持有 60%股权
                                    2009 年 8 月至
SKR（BVI）                                                     董事       NOVEL OCEAN 持有 18.42%股权
                                    2015 年 10 月
SUN STEP                            2011 年 9 月至今           董事       SKR（BVI）持有 100%股权
世康融（香港）有限公司              2009 年 8 月至今           董事       SKR（BVI）持有 100%股权
世康融（北京）医疗技术有限          2009 年 12 月至                       世康融（香港）有限公司持有 100%股
                                                        执行董事、经理
公司                                2017 年 5 月                          权
世康控股                            2011 年 11 月至今          董事       NOVEL OCEAN 持有 32.48%股权
中核派康（北京）医疗技术有          2009 年 11 月至
                                                             执行董事     世康控股持有 100%股权
限公司                              2017 年 4 月
仁康集团                            2011 年 7 月至今           董事       CNMT HOLDING 持有 100%股权
SUNNY PATH HOLDINGS
                           2010 年 11 月至今                   董事                      -
LIMITED
岱嘉医疗信息系统（萨摩亚）
                           2009 年 9 月至今                    董事                      -
有限公司
上海岱嘉医学信息系统有限
                           2010 年 1 月至今              董事、董事长
公司
高岭国际有限公司                    2010 年 12 月至今          董事                      -
广东恒健核子医疗产业有限
                                    2011 年 1 月至今     董事、总经理                    -
公司
广东恒聚医疗科技有限公司            2016 年 4 月至今           董事                      -
    东诚药业                              支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
升尚（北京）医疗科技有限公
                              2011 年 7 月至今         董事长                   -
司
TCL 医疗放射技术（北京）
                              2014 年 12 月至今         董事                    -
有限公司
                                                  副董事长、总经
广州 TCL 医疗设备有限公司     2012 年 6 月至今                                  -
                                                        理
TCL 医疗核磁技术（无锡）
                              2014 年 12 月至今         董事                    -
有限公司
TCL 医疗超声技术（无锡）
                              2015 年 3 月至今          董事                    -
有限公司
北京唯迈医疗设备有限公司      2014 年 8 月至今          董事                    -
TCL Healthcare Holding Co.,
                              2014 年 11 月至今         董事                    -
Limited
TCL Healthcare Technology
                              2014 年 2 月至今          董事                    -
Holding Co., Limited
                                                   独立非执行董
大成食品（亚洲）有限公司      2007 年 9 月至今                                  -
                                                         事
       注：世康融（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 5 月注销；中核派康（北京）医疗技
术有限公司已于 2017 年 4 月注销。
       （3）普通合伙人持股的其他核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                          注册资本/
 序号             公司名称                                        持股比例          主营业务
                                          已发行股份
   1      NOVEL OCEAN                        1,000,000 股   直接持有 50%              投资
       ②截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投
资情况”。
    5、主营业务及下属企业情况
       南京世嘉融的主营业务为股权投资，截至本预案签署日，南京世嘉融持有南京
驰嘉宜企业管理有限公司 50%的股权，该企业成立于 2017 年 6 月 22 日，无实际经
营业务。
    6、主要财务数据
       南京世嘉融成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
        （九）南京玲华
    1、基本情况
企业名称                 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型                 外商投资有限合伙企业
   东诚药业                               支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码        91320100MA1NTKCD5T
主要经营场所            南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1016 室
执行事务合伙人          廖崇华
成立日期                2017-04-20
合伙期限                2017-04-20 至 2047-03-13
                        企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                        营活动）
       2、南京玲华历史沿革
       （1）2017 年 4 月，南京玲华设立
       南京玲华系于 2017 年 4 月 20 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合
伙企业。初始设立时，认缴出资额 1 万元人民币，其中廖崇华为普通合伙人，认缴
出资额 100 元；司徒洁玲为有限合伙人，认缴出资额为 9,900 元。
       设立时，南京玲华的出资结构如下：
       合伙人名称              合伙人类别              认缴出资额(元)           认缴比例
         廖崇华                普通合伙人                       100.00                 1.00%
    司徒洁玲               有限合伙人                     9,900.00                99.00%
                      合计                                   10,000.00               100.00%
    注：廖崇华与司徒洁玲为夫妻关系。
       截至本预案签署日，南京玲华的出资结构未再发生变化。
       3、产权及控制关系
       截至本预案签署日，南京玲华的出资结构如下：
  序号         合伙人名称            合伙人类别           认缴出资额(元)          认缴比例
   1               廖崇华            普通合伙人                   100.00               1.00%
   2              司徒洁玲           有限合伙人                 9,900.00              99.00%
                        合计                                      10,000                100%
       4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
姓名                           廖崇华
性别                           男
国籍                           中国香港
   东诚药业                                支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码或护照号            A970***（3）
住所                          香港元朗洪水桥洪顺路 18 号****座***室
通讯地址                      北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
       任职单位              任职日期                 职务               与任职单位的产权关系
ELEGANT                2011 年 7 月至今               董事        持有 100%股权
CNMT HOLDING           2011 年 9 月至今               董事        ELEGANT 持有 15.8%股权
安迪科医药集团         2009 年 8 月至今               董事        CNMT HOLDING 持有 74.40%股权
                                                                  安迪科医药集团持有安迪科 95%股
香港安迪科             2013 年 2 月至今               董事        权，安迪科持有香港安迪科 100%股
                                                                  权
香港同辐技术咨询
                       2011 年 12 月至今              董事        安迪科医药集团持有 100%股权
管理有限公司
仁康集团有限公司       2012 年 8 月至今               董事        CNMT HOLDING 持有 100%股权
世康控股               2011 年 11 月至今              董事        ELEGANT 持有 30.18%股权
中核派康（北京）       2009 年 11 月至
                                                      监事        世康控股持有 100%股权
医疗技术有限公司       2017 年 4 月
安迪科电子             2001 年 12 月至今              董事        持有 90%股权
高岭国际有限公司       2010 年 12 月至今              董事        持有 100%股权
      注：中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。
       （3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                         注册资本/
 序号             公司名称                                    持股比例              主营业务
                                         已发行股份
  1       ELEGANT                            50,000 股   直接持有 100.00%             投资
  2       安迪科电子                        100,000 股   直接持有 90%                 投资
  3       高岭国际有限公司                   10,000 股   直接持有 100%                投资
       ②截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投
资情况”。
    5、主营业务及下属企业情况
       南京玲华的主营业务为股权投资，截至本预案签署日，南京玲华无对外投资。
    6、主要财务数据
       南京玲华成立于 2017 年 4 月 20 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
   东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （十）南京诚正
     1、南京诚正基本情况
企业名称             南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
统一社会信用代码     91320100MA1NJW8G21
主要经营场所         南京市江宁区天元东路 1009 号
执行事务合伙人       耿书瀛
成立日期             2017 年 03 月 14 日
合伙期限             2017 年 03 月 14 日至 2047 年 03 月 13 日
                     企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、南京诚正历史沿革
     （1）2017 年 3 月，南京诚正设立
    南京诚正系于 2017 年 3 月 14 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙
企业。设立时合伙人有 3 名，认缴出资额 400 万元，其中罗志刚为普通合伙人，认
缴出资额 160 万元；徐庆娟、王晓丹为有限合伙人，分别认缴出资额 120 万元、120
万元。
    设立时，南京诚正的出资结构如下：
    合伙人名称            合伙人类别             认缴出资额(万元)         认缴比例
      罗志刚              普通合伙人                         160.00                40.00%
      徐庆娟              有限合伙人                         120.00                30.00%
      王晓丹              有限合伙人                         120.00                30.00%
                   合计                                      400.00              100.00%
    （2）2017 年 6 月，普通合伙人变更暨份额转让
    2017 年 6 月，南京诚正引入新的合伙人耿书瀛、李毅志，王晓丹将认缴的部
分合伙企业份额分别转让给新合伙人耿书瀛、李毅志及原合伙人罗志刚、徐庆娟。
转让完成后南京诚正的合伙人增加至 5 人，普通合伙人由罗志刚变更为耿书瀛。
    转让完成后，南京诚正的出资结构如下：
   合伙人名称             合伙人类别             认缴出资额(元)            认缴比例
      耿书瀛              普通合伙人                         113.19                0.0028%
      罗志刚              有限合伙人                    1,821,135.41              45.5284%
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     徐庆娟            有限合伙人                 1,318,550.71                32.9638%
     李毅志            有限合伙人                   679,105.81                16.9776%
     王晓丹            有限合伙人                   181,094.88                 4.5274%
                合计                              4,000,000.00                 100.00%
   注：耿书瀛、徐庆娟为夫妻关系。
    （3）2017 年 6 月，第一次增资
    2017 年 6 月，经全体合伙人一致同意，南京诚正认缴出资额由 4,000,000 元
增至 6,682,469.02 元，新增 2,682,469.02 元出资额由罗庆有等 39 名有限合伙人
认缴。增资完成后，南京诚正的合伙人增加至 44 人，其中耿书瀛为普通合伙人，
其他人为有限合伙人。
    转让完成后，南京诚正的出资结构如下：
   合伙人名称          合伙人类别           认缴出资额(元)             认缴比例
     耿书瀛            普通合伙人                      113.19                  0.0017%
     罗志刚            有限合伙人                 1,821,135.41                27.2524%
     徐庆娟            有限合伙人                 1,318,550.71                19.7315%
     李毅志            有限合伙人                   679,105.81                10.1625%
     罗庆有            有限合伙人                  203,731.83                  3.0488%
     陈铁军            有限合伙人                  181,094.96                  2.7100%
     卢正宏            有限合伙人                  181,094.96                  2.7100%
     曹双庆            有限合伙人                  181,094.96                  2.7100%
     王晓丹            有限合伙人                   181,094.88                 2.7100%
      梅牧             有限合伙人                  141,480.44                  2.1172%
     徐永军            有限合伙人                  141,480.44                  2.1172%
     普文英            有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
      华蕾             有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
     闫文理            有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
     于建军            有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
     方久利            有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
     周蔚涛            有限合伙人                    67,910.61                 1.0163%
     杨大参            有限合伙人                    67,910.61                 1.0163%
      姚晟             有限合伙人                    67,910.61                 1.0163%
      王霞             有限合伙人                    45,273.74                 0.6775%
东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  闫锦茹            有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
   李莉             有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
   陈蔷             有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  阎晓冬            有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  袁蔓莉            有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  李爱凤            有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  万方薇            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  闫卫新            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  刘向兵            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  孟炜豪            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
   王雪             有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  秦江滨            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  李建平            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  石慧明            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  黄新龙            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
   夏阳             有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  张小芳            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  汤烨灯            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
   刘泓             有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  范明帅            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  戴福洲            有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  赵金龙            有限合伙人                   22,636.87                  0.3388%
   刘林             有限合伙人                   22,636.87                  0.3388%
  覃勇波            有限合伙人                   11,318.43                  0.1694%
             合计                              6,682,469.02                 100.00%
 截至本预案签署日，南京诚正的出资结构未再发生变化。
  3、产权及控制关系
 截至本预案签署日，南京诚正的出资结构如下：
合伙人名称          合伙人类别           认缴出资额(元)             认缴比例
  耿书瀛            普通合伙人                      113.19                  0.0017%
  罗志刚            有限合伙人                 1,821,135.41                27.2524%
  徐庆娟            有限合伙人                 1,318,550.71                19.7315%
东诚药业            支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  李毅志   有限合伙人                  679,105.81                 10.1625%
  罗庆有   有限合伙人                  203,731.83                  3.0488%
  陈铁军   有限合伙人                  181,094.96                  2.7100%
  卢正宏   有限合伙人                  181,094.96                  2.7100%
  曹双庆   有限合伙人                  181,094.96                  2.7100%
  王晓丹   有限合伙人                  181,094.88                  2.7100%
   梅牧    有限合伙人                  141,480.44                  2.1172%
  徐永军   有限合伙人                  141,480.44                  2.1172%
  普文英   有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
   华蕾    有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
  闫文理   有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
  于建军   有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
  方久利   有限合伙人                  113,184.35                  1.6938%
  周蔚涛   有限合伙人                   67,910.61                  1.0163%
  杨大参   有限合伙人                   67,910.61                  1.0163%
   姚晟    有限合伙人                   67,910.61                  1.0163%
   王霞    有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  闫锦茹   有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
   李莉    有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
   陈蔷    有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  阎晓冬   有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  袁蔓莉   有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  李爱凤   有限合伙人                   45,273.74                  0.6775%
  刘向兵   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  万方薇   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  闫卫新   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  孟炜豪   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
   王雪    有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  秦江滨   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  李建平   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  石慧明   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  黄新龙   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
   夏阳    有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
  张小芳   有限合伙人                   33,955.30                  0.5081%
   东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      汤烨灯              有限合伙人                     33,955.30                  0.5081%
       刘泓               有限合伙人                     33,955.30                  0.5081%
      范明帅              有限合伙人                     33,955.30                  0.5081%
      戴福洲              有限合伙人                     33,955.30                  0.5081%
      赵金龙              有限合伙人                     22,636.87                  0.3388%
       刘林               有限合伙人                     22,636.87                  0.3388%
      覃勇波              有限合伙人                     11,318.43                  0.1694%
                   合计                               6,682,469.02                  100.00%
    南京诚正的普通合伙人和实际控制人为耿书瀛，罗志刚等 44 名自然人是安迪
科的高级管理人员及主要员工。
     4、主营业务及下属企业情况
    南京诚正的主营业务为股权投资，截至本预案签署日，南京诚正除持有安迪科
5.00%的股权外，无其他对外投资。
     5、主要财务数据
    南京诚正成立于 2017 年 3 月 14 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
     （十一）南京壹维
           1、基本情况
企业名称              南京壹维企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型              外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码      91320100MA1NRWBE9U
主要经营场所          南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1015 室
执行事务合伙人        庄达君
成立日期              2017-04-17
合伙期限              2017-04-17 至 2047-03-13
                      企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                      营活动）
     2、南京壹维历史沿革
     （1）2017 年 4 月，南京壹维设立
    南京壹维系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商管理局批准设立的有限合伙企
   东诚药业                                支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业。设立时，合伙人有 3 名，认缴出资额为 10,100 元，其中庄达君为普通合伙人，
认缴出资额为 0.1 元；李仲城、信量有限公司为有限合伙人，分别认缴 2,100 元、
7,999.9 元。
    设立时，南京壹维的出资结构如下：
       合伙人名称              合伙人类别                认缴出资额(元)              认缴比例
         庄达君                普通合伙人                            0.10                   0.001%
         李仲城                有限合伙人                        2,100.00                   20.792%
   信量有限公司                有限合伙人                        7,999.90                   79.207%
                     合计                                       10,100.00                     100%
    截至本预案签署日，南京壹维的出资结构未再发生变化。
       3、产权及控制关系
    截至本预案签署日，南京壹维的出资结构如下：
  序号         合伙人名称              合伙人类别           认缴出资额(元)            认缴比例
   1              庄达君               普通合伙人                          0.10             0.001%
   2              李仲城               有限合伙人                  2,100.00                 20.792%
   3           信量有限公司            有限合伙人                  7,999.90                 79.207%
                        合计                                      10,100.00             100.000%
       4、普通合伙人介绍
   （1）普通合伙人基本情况
           姓名                庄达君
           性别                男
           国籍                中国香港
    身份证号码             K261***（8）
           住所                香港筲箕湾太古城**阁**楼*座
         通讯地址              北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107
   （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
   任职单位             任职日期            职务                     与任职单位的产权关系
信量有限公司        2017 年 3 月至今        董事         持有 100%股权
世康控股            2017 年 4 月至今        董事         持有 22.82%股权
南京米度            2017 年 3 月至今        董事         世康控股持有 33.0542%股权
   东诚药业                              支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
香港乐博科技有                                          持有 CNMT HOLDING8%股权，CNMT HOLDING 持
                    2012 年 1 月至今      董事
限公司                                                  有香港乐博科技有限公司 85%股权
                                                        持有 CNMT HOLDING8%股权，CNMT HOLDING 持
仁康集团            2017 年 3 月至今      顾问
                                                        有仁康集团有限公司 100%股权
                                                        持有 CNMT HOLDING8%股权，CNMT HOLDING 持
                    2013 年 3 月至
北京安迪科                              执行董事        有安迪科医药集团 74.40%股权，安迪科医药集团持有
                    2016 年 6 月
                                                        安迪科 95%股权，安迪科持有北京安迪科 100%股权
                                                        持有 CNMT HOLDING8%股权，CNMT HOLDING 持
香港安迪科          2013 年 2 月至今      董事          有安迪科医药集团 74.40%股权，安迪科医药集团持有
                                                        安迪科 95%股权，安迪科持有香港安迪科 100%股权
南京驰嘉宜企业
                    2017 年 6 月至今     总经理                                -
管理有限公司
   （3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
  序                                   注册资本/
                 公司名称                                     持股比例              主营业务
  号                                   已发行股份
  1      信量有限公司                     10,000 股       直接持有 100.00%            投资
  2      CNMT HOLDING                   1,000,000 股      直接持有 8.00%              投资
  3      世康控股                         10,000 股       直接持有 22.82%             投资
  4      安迪科电子                      100,000 股       直接持有 10%                投资
       ②截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投
资情况”。
       5、主营业务及下属企业情况
       南京壹维的主营业务为股权投资，截至本预案签署日，南京壹维无对外投资。
       6、主要财务数据
       南京壹维成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
       （十二）鲁鼎志诚
       1、基本情况
企业名称                 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型                 有限合伙企业
统一社会信用代码         91350200MA2Y92JB7Y
                         中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
主要经营场所
                         D 栋 8 层 03 单元 A 之六
执行事务合伙人           由守谊
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期           2017 年 5 月 22 日
合伙期限           2017 年 5 月 22 日至 2037 年 05 月 21 日
经营范围           受托管理股权投资，提供相关咨询服务
     2、鲁鼎志诚历史沿革
     （1）2017 年 5 月，鲁鼎志诚设立
    鲁鼎志诚系于 2017 年 5 月 22 日经厦门市市场监督管理局批准设立的有限合伙
企业。设立时合伙人有两名，认缴出资额 3,500 万元，其中由守谊为普通合伙人，
认缴出资额 3,000 万元；王永辉为有限合伙人，认缴出资额 500 万元。
    设立时，鲁鼎志诚的出资结构如下：
   合伙人名称          合伙人类别              认缴出资额(万元)          认缴比例
      由守谊           普通合伙人                       3,000.00            85.7143%
      王永辉           有限合伙人                        500.00             14.2857%
                合计                                   3,500.00              100.00%
    （2）2017 年 6 月，份额转让
    2017 年 6 月，鲁鼎志诚引进新的合伙人，由守谊和王永辉分别将部分合伙企
业份额转让给张志勇、徐新华等 33 名合伙人，转让完成后鲁鼎志诚的合伙人增加
至 35 人，其中由守谊为普通合伙人。
    转让完成后，鲁鼎志诚的出资结构如下：
   合伙人名称          合伙人类别              认缴出资额(万元)          认缴比例
      由守谊           普通合伙人                    1,615.45             46.1557%
      张志勇           有限合伙人                     200.00                5.7144%
      徐新华           有限合伙人                     200.00                5.7144%
      金玉忠           有限合伙人                     100.00                2.8571%
      牛晓锋           有限合伙人                     100.00                2.8571%
      姜兆军           有限合伙人                     100.00                2.8571%
      吴松年           有限合伙人                     100.00                2.8571%
      巴格那           有限合伙人                     100.00                2.8571%
      刘兴锋           有限合伙人                     100.00                2.8571%
      薛海文           有限合伙人                      80.00                2.2857%
      李继民           有限合伙人                      50.00                1.4286%
      孙晓璐           有限合伙人                      50.00                1.4286%
东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  衣晓飞            有限合伙人                   50.00                 1.4286%
  张相雷            有限合伙人                   50.00                 1.4286%
   祁静             有限合伙人                   50.00                 1.4286%
   王锋             有限合伙人                   50.00                 1.4286%
  任新艳            有限合伙人                   50.00                 1.4286%
  张志永            有限合伙人                   50.00                 1.4286%
   李蓓             有限合伙人                   50.00                 1.4286%
  徐鹏程            有限合伙人                   50.00                 1.4286%
  沈西平            有限合伙人                   50.00                 1.4286%
  万继环            有限合伙人                   45.00                 1.2857%
  吕惠忠            有限合伙人                   20.00                 0.5714%
   刘鹏             有限合伙人                   20.00                 0.5714%
  田立华            有限合伙人                   20.00                 0.5714%
   高鹏             有限合伙人                   20.00                 0.5714%
  王永辉            有限合伙人                   20.00                 0.5714%
  吴静晓            有限合伙人                   20.00                 0.5714%
  姚家荣            有限合伙人                   20.00                 0.5714%
   刘英             有限合伙人                   15.00                 0.4286%
  杨汝松            有限合伙人                   15.00                 0.4286%
  阎冬明            有限合伙人                   13.55                 0.3871%
   姜楠             有限合伙人                   10.00                 0.2857%
  曹念竹            有限合伙人                   10.00                 0.2857%
  贾风燕            有限合伙人                    6.00                 0.1714%
             合计                              3,500.00               100.00%
 截至本预案签署日，鲁鼎志诚的出资结构未再发生变化。
  3、产权及控制关系
 截至本预案签署日，鲁鼎志诚的出资结构如下：
合伙人名称          合伙人类别           认缴出资额(万元)           认缴比例
  由守谊            普通合伙人                 1,615.45              46.1557%
  张志勇            有限合伙人                  200.00                 5.7144%
  徐新华            有限合伙人                  200.00                 5.7144%
  金玉忠            有限合伙人                  100.00                 2.8571%
东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  牛晓锋          有限合伙人                 100.00                  2.8571%
  姜兆军          有限合伙人                 100.00                  2.8571%
  吴松年          有限合伙人                 100.00                  2.8571%
  巴格那          有限合伙人                 100.00                  2.8571%
  刘兴锋          有限合伙人                 100.00                  2.8571%
  薛海文          有限合伙人                  80.00                  2.2857%
  李继民          有限合伙人                  50.00                  1.4286%
  孙晓璐          有限合伙人                  50.00                  1.4286%
  衣晓飞          有限合伙人                  50.00                  1.4286%
  张相雷          有限合伙人                  50.00                  1.4286%
   祁静           有限合伙人                  50.00                  1.4286%
   王锋           有限合伙人                  50.00                  1.4286%
  任新艳          有限合伙人                  50.00                  1.4286%
  张志永          有限合伙人                  50.00                  1.4286%
   李蓓           有限合伙人                  50.00                  1.4286%
  徐鹏程          有限合伙人                  50.00                  1.4286%
  沈西平          有限合伙人                  50.00                  1.4286%
  万继环          有限合伙人                  45.00                  1.2857%
  吕惠忠          有限合伙人                  20.00                  0.5714%
   刘鹏           有限合伙人                  20.00                  0.5714%
  田立华          有限合伙人                  20.00                  0.5714%
   高鹏           有限合伙人                  20.00                  0.5714%
  王永辉          有限合伙人                  20.00                  0.5714%
  吴静晓          有限合伙人                  20.00                  0.5714%
  姚家荣          有限合伙人                  20.00                  0.5714%
   刘英           有限合伙人                  15.00                  0.4286%
  杨汝松          有限合伙人                  15.00                  0.4286%
  阎冬明          有限合伙人                  13.55                  0.3871%
   姜楠           有限合伙人                  10.00                  0.2857%
  曹念竹          有限合伙人                  10.00                  0.2857%
  贾风燕          有限合伙人                   6.00                  0.1714%
           合计                            3,500.00                 100.00%
 鲁鼎志诚的普通合伙人为由守谊，由守谊是东诚药业的实际控制人；有限合伙
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人张志勇等 34 名自然人是东诚药业的主要员工。
     4、主营业务及下属企业情况
    鲁鼎志诚的主营业务为股权投资，截至本预案签署日，鲁鼎志诚无对外投资。
     5、主要财务数据
    鲁鼎志诚成立于 2017 年 5 月 22 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
     （十三）陆晓诚安
     1、基本情况
    企业名称         陆晓诚安企业管理合伙企业(有限合伙)
    企业类型         外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码     91320100MA1NRWMB42
  主要经营场所       南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1012 室
 执行事务合伙人      孟昭平
    成立日期         2017-04-17
    合伙期限         2017-04-17 至 2047-03-13
                     企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
    经营范围
                     营活动）
     2、陆晓诚安历史沿革
    陆晓诚安系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙
企业。设立时，合伙人有 2 名，合计认缴出资额 50,000 元，其中孟昭平为普通合
伙人，认缴出资额 500 元，孟邵敏同为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。
    设立时，陆晓诚安的出资结构如下：
    合伙人名称            合伙人类别            认缴出资额(元)           认缴比例
      孟昭平              普通合伙人                     500.00                 1.00%
     孟邵敏同             有限合伙人                  49,500.00                99.00%
                   合计                               50,000.00               100.00%
   注：孟昭平与孟邵敏同为夫妻关系。
    截至本预案签署日，陆晓诚安的出资结构未再发生变化。
   东诚药业                               支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       3、产权及控制关系
    截至本预案签署日，陆晓诚安的出资结构如下：
 序号         合伙人名称              合伙人类别        认缴出资额(万元)          认缴比例
   1              孟昭平              普通合伙人                 500.00                1.00%
   2              孟邵敏同            有限合伙人              49,500.00               99.00%
                        合计                                  50,000.00              100.00%
       4、普通合伙人介绍
    （1）普通合伙人基本情况
           姓名                孟昭平
           性别                男
           国籍                中国香港
       身份证号码              H335***（3）
           住所                北京市朝阳区工人体育场西路 18 号*楼**号
         通讯地址              北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107
    （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
   任职单位                任职日期           职务                与任职单位的产权关系
CNMT HOLDING         2011 年 9 月至今          董事      持有 4.5%股权
安迪科医药集团       2010 年 1 月至今      经理、董事    CNMT HOLDING 持有 74.40%股权
安迪科               2017 年 3 月至今          董事      安迪科医药集团持有 95%股权
上海安迪科           2010 年 2 月至今          董事      安迪科持有 60%股权
浙江安迪科           2013 年 5 月至今          董事      安迪科持有 80%股权
香港同辐技术咨       2011 年 12 月至
                                               董事      安迪科医药集团持有 100%股权
询管理有限公司       2016 年 1 月
                     2011 年 8 月至
世康控股                                       董事      持有 8.60%股权
                     2017 年 4 月
中核派康（北京）
                     2009 年 11 月至
医疗技术有限公                                 经理      世康控股持有 100%股权
                     2017 年 4 月
司
康满达（香港）有
                     2007 年 12 月至今         董事      持有 73%股权
限公司
康满达（北京）有     2008 年 9 月至
                                              总经理     康满达（香港）有限公司持有 100%股权
限公司               2017 年 3 月
香港乐博科技有       2012 年 1 月至
                                               董事      CNMT HOLDING 持有 85%股权
限公司               2016 年 1 月
广东恒健核子医
                     2011 年 1 月至今          监事                          -
疗产业有限公司
升尚（北京）医疗
                     2011 年 7 月至今          监事                          -
科技有限公司
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京中海阳光科
                  2011 年 8 月至今     监事                      -
技有限公司
高岭国际有限公    2011 年 11 月至
                                       董事                      -
司                2016 年 1 月
岱嘉医疗信息系
统（萨摩亚）有限 2009 年 9 月至今      董事                      -
公司
北京紫华纲医疗                     执行董事兼
                  2007 年 4 月至今                               -
设备有限公司                         总经理
山东步长制药股
                  2012 年 3 月至今  独立董事                     -
份有限公司
    注：康满达（北京）有限公司已于 2017 年 3 月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公
司已于 2017 年 4 月注销。
       （3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                                 注册资本/
 序号           公司名称                             持股比例              主营业务
                                 已发行股份
   1      CNMT HOLDING            1,000,000 股   直接持有 4.5%               投资
   2      世康控股                  10,000 股    直接持有 8.60%              投资
          康满达（香港）有限公
   3                                10,000 股    直接持有 73%                投资
          司
       ②截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投
资情况”。
    5、主营业务及下属企业情况
       陆晓诚安的主营业务为股权投资，截至本预案签署日，陆晓诚安无对外投资。
    6、主要财务数据
       陆晓诚安成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
        （十四）中融鼎新
       中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，其代表“鼎融利
丰 39 号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的
交易对方，中融鼎新的具体情况如下：
    1、基本情况
公司名称              北京中融鼎新投资管理有限公司
      东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型              有限责任公司（法人独资）
公司住所              北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间
法定代表人            张东
统一社会信用代码      91110000587665887G
注册资本              150,000 万元
成立日期              2011 年 12 月 13 日
营业期限              2011 年 12 月 13 日至 2061 年 12 月 12 日
                      项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门
                      批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
                      衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围              企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                      收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                      业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革
       （1）2011 年 12 月，中融鼎新设立
       2011 年 12 月 2 日，中国银行业监督管理委员会作出银监复[2011]540 号《中
国银监会关于中融国际信托有限公司设立私人股权投资专业子公司的批复》，同意
中融国际信托有限公司以自有资产独资设立中融鼎新。
       2011 年 12 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2011]第
226658 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 9 日止，中融鼎新（筹）已
收到中融国际信托有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元。
       2011 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局向中融鼎新核发了《营业执照》，
注册号为 110000014500388。
       设立时，中融鼎新股权结构为：
序号                   股东名称                      出资额（万元）            出资比例（%）
  1              中融国际信托有限公司                              10,000.00           100.00
       （2）经过多次增资扩股，截至本预案签署日，中融鼎新的股权结构如下：
序号                   股东名称                      出资额（万元）            出资比例（%）
  1              中融国际信托有限公司                             150,000.00           100.00
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    3、产权控制关系
                        国务院国有资产监督管理委员会
                                       100%
                            中国恒天集团有限公司
                             87.57%                       100%
                        中国纺织机
                        械（集团）              中国恒天控
                          有限公司              股有限公司
                             31.13%     2.7%              24.49%
         中植企业集团          经纬纺织机械股份                    哈尔滨投资集团       沈阳安泰达商贸
           有限公司                有限公司                        有限责任公司           有限公司
               32.99%                  37.47%                               21.54%             8%
                              中融国际信托有限公司
                                              100%
                         北京中融鼎新投资管理有限公司
       中融鼎新控股股东为中融国际信托有限公司，实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会。
    4、主营业务及下属企业情况
       中融鼎新的主营业务为股权投资及项目投资。
       截至本预案签署日，中融鼎新主要对外投资情况如下：
                                                      注册资本/出             直接持
 序号                   公司名称                                                           主营业务
                                                      资额（万元）            股比例
  1       达孜县鼎瑞资本投资有限公司                                 200       100%    股权投资类
  2       达孜县鼎升资本投资有限公司                                 200       100%    股权投资类
  3       达孜县鼎诚资本投资有限公司                                 200       100%    股权投资类
  4       北京中融鼎泓投资有限公司                                   200       100%    股权投资类
  5       上海鼎慕投资管理有限公司                                   200       100%    股权投资类
  6       上海隆山投资管理有限公司                                 30,000      100%    海外投资
  7       中融长河资本投资管理有限公司                             10,000      100%    房地产投资
  8       北京中融汇智人力资源有限公司                              1,000      100%    人力资源服务
  9       上海瑞扬投资管理有限公司                                  8,000      100%    境内投资业务
  10      深圳中融宝晟资产管理有限公司                              5,000      80%     另类资管子公司
   东诚药业                           支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  11     北京中融恒睿资本投资管理有限公司              10,000    80%     另类资管子公司
  12     中融汇兴资产管理有限公司                        5,000   80%     另类资管子公司
  13     北京中融金通网络科技有限公司                    5,000   80%     另类资管子公司
  14     中融掌运星资产管理有限公司                      5,000   80%     另类资管子公司
  15     中融世鸿资产管理有限公司                      10,000    80%     另类资管子公司
  16     北京中融融泽资产管理有限公司                    5,000   80%     另类资管公司
  17     中融商骥资产管理有限公司                        5,000   80%     另类资管子公司
  18     北京中融永年资产管理有限公司                    5,000   80%     股权投资类
  19     中融鼎兴资产管理有限公司                        5,000   80%     另类资管子公司
  20     珺敦投资管理（上海）有限公司                    5,000   80%     股权投资类
  21     中融亿成资产管理有限公司                      10,000    80%     另类资管子公司
  22     中融汇今资产管理有限公司                      10,000    80%     另类资管子公司
  23     中融汇智金融服务（上海）有限公司                6,250   80%     另类资管公司
  24     中融大有资本投资管理有限公司                  10,000    80%     另类资管子公司
  25     中融国富投资管理有限公司                      10,000    80%     另类资管子公司
  26     达孜中融鼎盛资产管理有限公司                  10,000    80%     股权投资类
         深圳中融融易通互联网金融服务有限
  27                                                   10,000    80%     另类资管子公司
         公司
  28     深圳中融丝路资产管理有限公司                    5,000   80%     另类资管子公司
  29     中融聚创资产管理有限公司                        5,000   80%     另类资管子公司
  30     深圳前海中融海润投资管理有限公司                1,000   60%     另类资管子公司
       5、主要财务数据
       中融鼎新的主要财务数据情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
           项 目               2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
流动资产                                           21,040.74                         36,938.82
非流动资产                                        127,745.42                         88,944.86
    资产总计                                      148,786.16                        125,883.68
流动负债                                            2,017.24                          9,130.22
非流动负债                                          1,819.86                          1,147.30
    负债总计                                        3,837.10                         10,277.52
    所有者权益合计                                144,949.06                        115,606.16
           项 目                      2016 年度                         2015 年度
营业收入                                            2,401.81                          1,696.41
净利润                                              5,685.75                          9,540.48
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     6、基金产品情况介绍
    （1）鼎融利丰 39 号私募基金情况
     基金名称       鼎融利丰 39 号私募基金            基金管理人              中融鼎新
                                                                         招商银行股份有限公
   基金运作方式           封闭式运作                  基金托管人
                                                                             司北京分行
     基金类别          契约型私募基金                  存续期限                 5年
   认购金额限制        不低于 300 万元                 份额面值               1.00 元
    （2）基金产品认购方基本信息
  基金份额持有人     认购金额（万元）             持有份额（万份）           资金来源
      施皓天                       1,043                      1,043         个人合法所得
      刘美华                           313                         313      个人合法所得
      卢素珍                           313                         313      个人合法所得
       合计                        1,669                      1,669
     7、基金管理人及私募基金的备案情况
    中融鼎新已于 2015 年 1 月 22 日取得了编号为 P1006507 的私募基金管理人备
案证明，“鼎融利丰 39 号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，于 2017 年 7 月
10 日取得编号为 SW1610 的私募基金备案证明。
     （十五）瑞禾吉亚
     1、瑞禾吉亚基本情况
企业名称           瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型           外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码   91320100MA1NRX20XF
主要经营场所       南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1013 室
执行事务合伙人     MANG ERIC CHIU WEI
成立日期           2017-04-17
合伙期限           2017-04-17 至 2047-03-13
                   企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                   营活动）
     2、瑞禾吉亚历史沿革
     （1）2017 年 4 月，瑞禾吉亚设立
    瑞禾吉亚系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙
   东诚药业                                支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业。初始设立时，合伙人有 2 名，认缴出资额 50,000 元。其中 MANG ERIC CHIU
WEI 为普通合伙人，认缴出资额 500 元，MANG FAYE CHIH-FEI 为有限合伙人，认缴
出资额 49,500 元。
      设立时，瑞禾吉亚的出资结构如下：
          合伙人名称                   合伙人类别       认缴出资额(元)           认缴比例
  MANG ERIC CHIU WEI                   普通合伙人                    500                    1.00%
  MANG FAYE CHIH-FEI                   有限合伙人                 49,500                   99.00%
                         合计                                     50,000                  100.00%
      注：MANG ERIC CHIU WEI 与 MANG FAYE CHIH-FEI 为夫妻关系。
      截至本预案签署日，瑞禾吉亚的出资结构未再发生变化。
    3、产权及控制关系
      截至本预案签署日，瑞禾吉亚的出资结构如下：
 序号             合伙人名称             合伙人类别        认缴出资额(元)          认缴比例
  1       MANG ERIC CHIU WEI             普通合伙人                    500                  1.00%
  2       MANG FAYE CHIH-FEI             有限合伙人                  49,500                99.00%
                         合计                                        50,000                 100%
    4、普通合伙人介绍
      （1）普通合伙人基本情况
           姓名                MANG ERIC CHIU WEI
           性别                男
           国籍                美国
    身份证号码             48807****
           住所                中国上海浦东花木路***号***室
         通讯地址              北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107
      （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
      任职单位                      任职日期                  职务          与任职单位的产权关系
苏州法兰克曼医疗
                       2015 年 8 月至 2016 年 5 月          总经理                   -
设备有限公司
广州 TCL 医疗设
                       2012 年 6 月至 2015 年 7 月        首席运营官                  -
备有限公司
      （3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      ①截至本预案签署日，直接对外投资情况如下：
                               注册资本/
 序号           公司名称                           持股比例            主营业务
                               已发行股份
  1       世康控股                  10,000 股   直接持有 1.91%           投资
  2       CNMT HOLDING          1,000,000 股    直接持有 1.00%           投资
      ②截至本预案签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投
资情况”。
    5、主营业务及下属企业情况
      瑞禾吉亚的主营业务为股权投资，截至本预案签署日，瑞禾吉亚无对外投资。
    6、主要财务数据
      瑞禾吉亚成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
    四、募集配套资金的交易对方
      东诚药业拟向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集
配套资金交易对方尚不确定。
    五、其他事项说明
        （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
      截至本预案签署日，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方以及发行
对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而
本次发行股份购买资产构成关联交易。
        （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
      截至本预案出具之日，交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。
   东诚药业                                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
 及最近 5 年的诚信情况
    根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人
交易对方，以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
     （四）交易对方之间关系的说明
    1、由守谊同时担任鲁鼎志诚的普通合伙人；李毅志与李泽超为父子关系；陆
晓诚安与瑞禾吉亚的普通合伙人为兄弟关系。
    2、耿书瀛、罗志刚、钱伟佳、戴文慧、李泽超等 5 名自然人以及南京玲华、
南京世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、瑞禾吉亚等合伙企业的 5 名普通合伙人间接持
有安迪科医药集团的股份，详见“第三节/二/（三）、股权结构及控制关系”。
    3、南京玲华、南京世嘉融、陆晓诚安等合伙企业的 3 名普通合伙人及耿书瀛、
罗志刚担任安迪科医药集团的董事。
     （五）间接对外投资情况
         1、对外投资情况一
          王晓丹                                                                        陈治         杜锡娟
                                                         廖崇华
              100%                                                                        50%        50%
                                                               100%
      南京米柒安商业管        耿书瀛等7名
                                                                          庄达君等4
      理有限公司（GP）        自然人（LP）              ELEGANT                           NOVEL OCEAN
                                                                          名自然人
              0.1%                   99.9%                     30.18%         37.34%               32.48%
         南京米安北企业管理合伙              南京云米企业管理合                                青岛蓝色睿金企业管
                                                                          世康控股             理中心（有限合伙）
             企业（有限合伙）                  伙企业(有限合伙)
                         35.08%                       16.62%                   33.05%                      15.25%
                                                           南京米度
                                                                   100%
                                                           无锡米度
     注：耿书瀛、庄达君等人持股比例详见“第三节/三、发行股份购买资产的交易对方”
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       2、对外投资情况二
                                               CNMT HOLDING              SUN STEP（BVI）
                                                        74.4%                    25.6%
                85%                    100%
    香港乐博科技                                            安迪科医药集团
                                   仁康集团
          有限公司
               100%                    90%
                                                                95%               100%
       北京乐博自动化         南京中硼联康医疗科                           香港同辐技术咨
       设备有限公司               技有限公司
                                                           安迪科          询管理有限公司
      （六）有关交易对方中合伙企业情况的说明
    1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人
的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期情况
    南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚的合伙人系安迪科最
终股东中的境外自然人及其直系亲属，设立以上合伙企业的主要原因系承接拆红筹
后安迪科的股权。鲁鼎志诚系由守谊控制的东诚药业员工持股平台，主要为购买安
迪科股权设立，从而最终达到员工持股的目的。南京诚正的合伙人主要系安迪科的
高级管理人员和主要员工，主要为员工激励、持有安迪科股权而设立。截至目前，
除南京诚正已在 2017 年 3 月入股安迪科之外，其余合伙企业目前尚未取得标的公
司股权，预计将于安迪科拆除红筹架构之后方才持有安迪科股权。
              取得标的资产                                                            合伙人取得合伙
 企业名称                          出资形式         目的              资金来源
              股权的日期                                                              企业权益的日期
南京世嘉融                           货币                              自有         2017 年 4 月
 南京玲华                            货币                              自有         2017 年 4 月
 南京壹维                            货币          设立公              自有         2017 年 4 月
              拆除红筹架构
                  之后                             司，持有                         2017 年 5 月、6 月
 鲁鼎志诚                            货币                         自有或自筹
                                                   安迪科股
 陆晓诚安                            货币            权                自有         2017 年 4 月
 瑞禾吉亚                            货币                              自有         2017 年 4 月
 南京诚正      2017 年 3 月          货币                         自有或自筹        2017 年 3 月、6 月
    2、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配情况
 企业名称        普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系                          利益分配
南京世嘉融    根据合伙协议的约定，普通合伙人及有限合伙人                合伙企业的利润按实缴出资比
  东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京玲华     主要权利义务关系如下：（1）执行事务合伙人负 例进行分配，合伙企业不得将全
             责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；（2）   部利润分配给部分合伙人
南京壹维     不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务
             合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应
陆晓诚安
             当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙
瑞禾吉亚     企业的经营和财务状况；（3）普通合伙人承担无
             限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限
南京诚正
             对合伙企业债务承担责任。
鲁鼎志诚                                                   按照合伙协议的约定予以分配
  东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    第四节 交易标的基本情况
   一、安迪科的基本信息
    公司名称       南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    英文名称       JYAMS PET Research & Development Limited
    公司类型       有限责任公司
    公司住所       南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼（紫金方山）
   法定代表人      罗志刚
统一社会信用代码   913201157621364304
    注册资本       72,338,460 元
    成立日期       2006 年 03 月 07 日
    营业期限       2006 年 03 月 07 日至 2036 年 03 月 06 日
                   体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的
                   技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配
    经营范围
                   额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   二、安迪科的历史沿革
     （一）2006 年 3 月，安迪科设立
    2006 年 1 月 10 日，安迪科电子授权代表签署《江原安迪科正电子研究发展有
限公司章程》设立安迪科，投资总额 140 万港元，注册资本 100 万港元。
    2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4
号），同意设立安迪科。
    2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。
    2006 年 3 月 7 日，南京市工商局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册
号：企独苏宁总字第 007960 号）。
    设立时，安迪科股权结构如下：
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 序号             股东         出资额（万港元）         出资方式       持股比例（%）
   1            安迪科电子                      100        货币
       （二）2010 年 4 月，第一次股权转让
    2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100%
的股权全部转让给安迪科医药集团（2013 年 7 月更名前为中国核子医疗技术有限
公司）。
    同日，安迪科董事会作出决议，同意上述股份转让。
    同日，安迪科医药集团授权代表重新制定安迪科公司章程。
    2010 年 3 月 5 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究
发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经
贸资审[2010]02005 号）同意本次股权转让。并于同日向安迪科换发《台港澳侨投
资企业批准证书》。
    2010 年 4 月 19 日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次股权转让后，安迪科的股权结构为：
 序号             股东         出资额（万港元）         出资方式       持股比例（%）
   1          安迪科医药集团                   100         货币
       （三）2012 年 5 月，第一次增资
    2012 年 3 月 12 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至
1,700 万港元。同日，安迪科制定章程修正案。
    2012 年 4 月 18 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究
发展有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2012]02020 号）同
意本次增资，新增注册资本由安迪科医药集团以港元现汇缴付。
    2012 年 4 月 20 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
    2012 年 5 月 24 日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构为：
 序号               股东          出资额（万港元）        出资方式     持股比例（%）
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   1            安迪科医药集团                     1,700      货币
       （四）2013 年 4 月，第二次增资
       2012 年 11 月 22 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 4,200 万港元，方式为未分配利润转增，并于同日制定章程修正案。
       2012 年 12 月 4 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司增资、地址变更的批复》（宁经管委外资批[2012]
第 250 号）同意本次增资。
       2012 年 12 月 5 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
       2013 年 4 月 2 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
       本次增资后，安迪科的股权结构为：
  序号                股东           出资额（万港元）       出资方式      持股比例（%）
   1             安迪科医药集团                    4,200       货币
       （五）2013 年 11 月，第三次增资
       2013 年 10 月 10 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 5,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团以港元现汇缴付，并于同日制定章程
修正案。
       2013 年 10 月 14 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京
江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2013]第 258
号）同意本次增资。
       2013 年 10 月 18 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准
证书》。
       2013 年 11 月 20 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
       本次增资后，安迪科的股权结构为：
 序号               股东           出资额（万港元）        出资方式      持股比例（%）
   1           安迪科医药集团                    5,000       货币
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       （六）2014 年 5 月，第四次增资
    2014 年 3 月 21 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至
7,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 5 月 30 日前以跨境人民币缴
付，并于同日制定章程修正案。
    2014 年 4 月 10 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 069 号）
同意本次增资。
    2014 年 4 月 17 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
    2014 年 5 月 6 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构为：
  序号               股东           出资额（万港元）        出资方式      持股比例（%）
    1           安迪科医药集团                    7,000       货币
       （七）2014 年 11 月，第五次增资
    2014 年 11 月 11 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 8,500 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 11 月 30 日前以跨境人民
币缴付，并于同日制定章程修正案。
    2014 年 11 月 17 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京
江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 220
号）同意本次增资。
    2014 年 11 月 19 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准
证书》。
    2014 年 11 月 19 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构为：
 序号             股东           出资额（万港元）         出资方式       持股比例（%）
   1          安迪科医药集团                   8,500        货币
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       （八）2017 年 3 月，第六次增资暨变更为中外合资企业
    2017 年 3 月，安迪科董事会审议通过注册资本由 8,500 万港币增加至
8,947.3684 万港币，新增注册资本 447.3684 万港币全部由南京诚正认缴。
    2017 年 3 月，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。变更后，安迪
科注册资本为 8947.3684 万港元。
    本次增资后，安迪科的股权结构为：
 序号               股东           出资额（万港元）        出资方式       持股比例（%）
   1            安迪科医药集团                   8,500        货币
   2              南京诚正                    447.3684        货币
                    合计                     8,947.3684
       （九）2017 年 6 月，变更注册资本币种
       2017 年 6 月 1 日，安迪科董事会审议通过将投资总额及注册资本币种由港币
变更为人民币的决议，公司注册资本按照出资当日汇率由 8,947.3684 万港币折算
为 7,233.8460 万人民币，各股东出资比例保持不变，并制定公司章程修订案。
    2017 年 6 月 9 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。
    本次币种变更后，安迪科的股权结构为：
 序号               股东            出资额（万元）         出资方式       持股比例（%）
   1            安迪科医药集团               6,872.1537       货币
   2              南京诚正                    361.6923        货币
                    合计                     7,233.8460
       截至本预案签署日，安迪科的股权结构未发生变化。
       （十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
       根据安迪科的工商档案，安迪科自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均
依法上报有关政府部门并获得相应批准或备案，安迪科主体资格合法、有效。
    安迪科最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情
况。
     东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     三、关于转让安迪科 100%股权的协议
      2017 年 6 月 29 日，交易各方签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。协议
主要内容如下：
       （一）转让价格及未分配利润归属
      安迪科 100%股权于本协议签署时的初步估值为壹拾陆亿元人民币，实际定价
将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果。
      在本次交易成后，除安迪科医药集团或其股东已另向东诚药业披露的利润分配
外，标的公司的全部累积未分配利润归东诚药业享有。
       （二）终止红筹架构
      安迪科原计划在境外上市，因此搭建了红筹架构，拟以安迪科医药集团为上市
主体，并在境外引进了投资机构。安迪科医药集团的股东于 2013 年 9 月入资完成，
借助境外的资金，安迪科的主要工作重心在发展业务上，后由于香港证券市场市值
萎缩及发行环境低迷等不利因素，同时考虑到香港资本市场整体估值较低，安迪科
的最终权益持有人经与各相关主体协商一致，决定取消香港上市计划。
       1、股权转让
      东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、
南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等将购买安迪科医药集团持有的安迪科
95%的股权，并将签署《安迪科 95%股权转让协议》，同时安迪科医药集团的股权
结构调整到位，变更为 CNMT HOLDING 持有 71.18%的股权，SUN STEP 持有 28.82%
的股权。现金购买资产完成后，安迪科将从外商投资企业变为内资企业。具体受让
比例及预估转让价格如下：
          转让方最终权                                                   转让价格（万元人
序号                     转让方           受让方          转让比例
            益持有人                                                       民币，税前）
                 陈治                                      4.6256%                 7,400.96
                                        南京世嘉融
 1              杜锡娟                                     4.6256%                 7,400.96
                          安迪科
                                           小计            9.2512%                14,801.92
                         医药集团
 2              廖崇华                  南京玲华）         7.6930%                12,308.80
 3              李泽超                    李毅志           6.1544%                 9,847.04
      东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 4                                     李泽超           1.5386%                 2,461.76
 5               耿书瀛                耿书瀛           7.6930%                12,308.80
 6               罗志刚                罗志刚           5.0638%                 8,102.08
                 庄达君                                 3.8952%                 6,232.32
                                      南京壹维
 7               李仲城                                 1.0225%                 1,636.00
                                        小计            4.9177%                 7,868.32
 8               孟昭平               陆晓诚安          2.1910%                 3,505.60
 9               戴文慧                戴文慧           0.9738%                 1,558.08
           MANG ERIC
 10                                   瑞禾吉亚          0.4869%                   779.04
            CHIU WEI
 11              钱伟佳                钱伟佳           0.4869%                   779.04
                                        合计            46.45%                 74,320.48
                  陈治                                  1.7984%                 2,877.44
                 杜锡娟                                 1.7984%                 2,877.44
                 廖崇华                                 2.9911%                 4,785.76
                 李泽超                                 2.9911%                 4,785.76
                 耿书瀛                                 2.9911%                 4,785.76
                 罗志刚                                 1.9688%                 3,150.08
                 庄达君                                 1.5145%                 2,423.20
                 孟昭平                                 0.8519%                 1,363.04
                 王晓丹               东诚药业          1.6905%                 2,704.80
 12
                 李毅民                                 1.4201%                 2,272.16
                 李仲城                                 0.3976%                   636.16
                 戴文慧                                 0.3786%                   605.76
           MANG ERIC
                                                        0.1893%                   302.88
            CHIU WEI
                 钱伟佳                                 0.1893%                   302.88
            SUN STEP                                   13.6895%                21,903.20
            SUN STEP                                   13.6895%                           *
                                        合计              48.5497%             55,776.32
       注：东诚药业于《安迪科 95%股权转让协议》签署之日起 30 日内支付 34.8602%
的转让对价，剩余 13.6895%股权的现金对价将于 2020 年支付，届时在安迪科 2019
年度审计报告出具后 15 个工作日之内，对安迪科截至 2019 年 12 月 31 日时的价值
进行重新评估后，以评估结果作为股权计价基础，确定 13.6895%股权的支付金额。
   东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2、终止红筹架构后，安迪科股权结构如下：
       序号             股东名称/姓名                  出资额（元）               出资比例
    1      东诚药业                                          35,120,105           48.5497%
    2      南京世嘉融                                         6,692,176            9.2512%
    3      南京玲华                                           5,564,998            7.6930%
    4      耿书瀛                                             5,564,998            7.6930%
    5      李毅志                                             4,451,998            6.1544%
    6      罗志刚                                             3,663,075            5.0638%
    7      南京诚正                                           3,616,923            5.0000%
    8      南京壹维                                           3,557,388            4.9177%
    9      陆晓诚安                                           1,584,936            2.1910%
    10     李泽超                                             1,112,999            1.5386%
    11     戴文慧                                               704,432            0.9738%
    12     瑞禾吉亚                                             352,216            0.4869%
    13     钱伟佳                                               352,216            0.4869%
                            合计                                 72,338,460            100.00%
    3、关于拆除红筹前后股东之间关系的说明
拆除红筹前最终    拆除红筹后持      拆除红筹后持有
                                                              拆除前后持股主体关系的说明
权益持有人          股主体          安迪科股权比例
陈治                                                      陈治与杜锡娟为夫妻关系，陈治为南
                   南京世嘉融                  9.2512%
杜锡娟                                                    京世嘉融 GP，杜锡娟为 LP
廖崇华              南京玲华                   7.6930%    廖崇华为南京玲华 GP
                        李毅志                 6.1544%
李泽超                                                    李毅志与李泽超为父子关系-
                        李泽超                 1.5386%
耿书瀛                  耿书瀛                 7.6930%    -
罗志刚                  罗志刚                 5.0638%    -
庄达君
                    南京壹维                   4.9177%    庄达君为南京壹维 GP，李仲城为 LP
李仲城
孟昭平              陆晓诚安                   2.1910%    孟昭平为陆晓诚安 GP
戴文慧                  戴文慧                 0.9738%    -
                                                          MANG ERIC CHIU WEI 为瑞禾吉亚
  MANG ERIC
                    瑞禾吉亚                   0.4869%    GP，MANG ERIC CHIU WEI 与孟昭
   CHIU WEI
                                                          平为兄弟关系
钱伟佳                  钱伟佳                 0.4869%    -
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               合计                      46.4503%
       （三）股权结构调整
       1、向由守谊、鲁鼎志诚、中融鼎新转让股权
       耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、
南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 11 名股东合计将持有的安迪科 14.1955%的股权
转让给由守谊、鲁鼎志诚及中融鼎新，并将签署《安迪科 14.1955%股权转让协议》，
具体的交割条件及交割程序将在《安迪科 14.1955%股权转让协议》中具体约定。
具体转让比例及预估转让价格如下：
 序号         转让方          受让方           转让比例    转让价格（万元人民币，税前）
                             鲁鼎志诚          2.1875%                 3,500.00
  1         南京世嘉融
                              由守谊           0.6398%                 1,023.68
                              由守谊           1.3510%                 2,161.60
  2           南京玲华
                             中融鼎新          1.0000%                 1,600.00
  3           李毅志          由守谊           1.8808%                 3,009.28
  4           李泽超          由守谊           0.4702%                  752.32
  5           耿书瀛          由守谊           2.3510%                 3,761.60
  6           罗志刚          由守谊           1.5475%                 2,476.00
  7           南京壹维        由守谊           1.5029%                 2,404.64
  8           陆晓诚安        由守谊           0.6696%                 1,071.36
  9           戴文慧          由守谊           0.2976%                  476.16
  10          瑞禾吉亚        由守谊           0.1488%                  238.08
  11          钱伟佳          由守谊           0.1488%                  238.08
                      合计                     14.1955%               22,712.80
       2、调整到位后的股权结构
  序号           股东名称或姓名         出资额（元）                      比例
   1          东诚药业                            35,120,105                      48.5497%
   2          由守谊                               7,963,018                      11.0080%
   3          南京世嘉融                           4,646,950                      6.4239%
   4          南京玲华                             3,864,321                      5.3420%
   5          耿书瀛                               3,864,321                      5.3420%
   6          南京诚正                             3,616,923                      5.0000%
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   7          李毅志                           3,091,456                       4.2736%
   8          罗志刚                           2,543,637                       3.5163%
   9          南京壹维                         2,470,214                       3.4148%
  10          鲁鼎志诚                         1,582,404                       2.1875%
  11          陆晓诚安                         1,100,557                       1.5214%
  12          李泽超                             772,864                       1.0684%
  13          中融鼎新                           723,385                       1.0000%
  14          戴文慧                             489,153                       0.6762%
  15          瑞禾吉亚                           244,576                       0.3381%
  16          钱伟佳                             244,576                       0.3381%
                         合计                 72,338,460                       100.00%
       （四）发行股份购买资产
    东诚药业与由守谊等 15 名交易对方将签署《发行股份购买资产协议》，东诚
药业发行股份购买其合计持有的安迪科 51.4503%股权。如本次发行股份购买资产
未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三月内，
东诚药业以现金收购交易各方持有南京安迪科 51.4503%的股权，收购价格不变，
或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。
       （五）业绩承诺
    业绩承诺方承诺：剔除非经常性损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产
生的成本和费用后，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元。如上述三年经审计并剔除
上述相关因素影响后的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需向
东诚药业进行补偿，业绩补偿将主要采用股份补偿方式。本次交易将主要依据收益
法的评估值进行协商定价，本次发行股份的交易对方包含东诚药业的实际控制人由
守谊及其控制的鲁鼎志诚，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易中，除中
融鼎新外的其他发行股份购买资产的交易对方将采用股份补偿方式进行补偿，具体
原则如下：
    补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利
润总和。
       若上述应补偿股份数量超过本次交易甲方向补偿义务人支付的股票总数（以下
简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由乙方以现金方式进行补偿，现金补偿
的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
       以上业绩补偿原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于
业绩补偿的相关规定。截至预案签署日，除南京诚正外的发行对方尚未持有交易标
的权益，待交易标的红筹架构拆除及股权结构调整完毕后，将会一并签署《发行股
份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，相关细节将在《业绩补偿协议》中详细规
定。
       在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额进行计算补偿，交易
对方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义务履行前不得转让该部分股
份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，相关交易对方具有完成业绩补偿承诺的
履约能力。
       （六）业绩奖励
       1、业绩奖励方案
    根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》，如该等累计实际
净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP 将在 2020 年按 86.3105%：
13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。因《业绩补偿协议》尚未签订，具体
的业绩奖励方案尚未最终明确。待《业绩补偿协议》正式签署后，具体的奖励方案
将最终明确，届时将在重组报告书中详细披露。
       2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
       为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定
性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部
分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的
目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，
初步达成了上述业绩奖励的意向。
       本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案
例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营
   东诚药业                                                支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营
情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据证监会《关于并购重组业绩奖励有
关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规
则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设
置业绩奖励具有合理性。
    3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
    根据初步意向，业绩奖励的对象为安迪科的经营管理团队，因此业绩奖励应作
为管理费用，具体会计分录如下：
    借：管理费用
    贷：应付职工薪酬
    由于计入管理费用系超额业绩中的部分金额，因此对上市公司影响较小。
    约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司
未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护
中小投资者的权益。
   四、交易标的股权控制关系
      （一）股权结构图
    截至本预案签署日，安迪科的股权结构及控制关系如下图所示：
             戴文慧                                                                 钱伟佳               杜锡娟         陈治      Hao Capital
                                                                                                                                  Fund II L.P.
                100%                                                                   100%                     50%   50%
                                            MANG ERIC
                               庄达君                            李仲城                                孟昭平
            聚中发展                         CHIU WEI                              华愉香港                                              100%
                                                                                                                                         100%
                                                                                                                NOVEL           GLORY HEALTH
   李毅民             罗志刚            李泽超          耿书瀛            廖崇华             王晓丹             OCEAN              （BVI）
      100%                 100%            100%            100%              100%               100%                  18.42%
                                                                                                                      18.42%             81.58%
                                                                                                                                         81.58%
  邦威投资        自达有限          首盈发展         安惠香港         ELEGANT            COMTOP
                                                                                                                            SKR（BVI）
                2%         10.4%   8%      15.8%   1%      15.8%    2.1%     15.8%     1%       2.5%      4.5%        19%
      2.1%
                                                                                                                               100%
                                                 CNMT HOLDING                                                     SUN STEP（BVI）
                                                          74.40%                                                               25.60%
             南京诚正                                                 安迪科医药集团
                      5%                                                      95%
                       南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
      东诚药业                                              支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          拆除红筹架构及股权结构调整完毕后，安迪科的股权控制关系如下：
                                                                 东    南        南       南       中       南   鲁          陆       瑞
 钱       戴       李       罗       李       耿       由              京
                                                                 诚              京       京       融       京   鼎          晓       禾
 伟       文       泽       志       毅       书       守              世
                                                                 药    嘉        玲       诚       鼎       壹   志          诚       吉
 佳       慧       超       刚       志       瀛       谊
                                                                 业    融        华       正       新       维   诚          安       亚
  0.34%    0.68%    1.07%    3.52%    4.27%    5.34%    11.01%    48.55% 6.42%    5.34%    5.00%    1.00%    3.41%   2.19%    1.52%    0.34%
                                      南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
        （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
 资协议
       安迪科公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
        （三）原高级管理人员的安排
       本次重组后，安迪科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调
整。
        （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       截至本预案签署日，安迪科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
      五、安迪科子公司及分公司情况
       截至本预案签署日，安迪科下属 14 家分公司，控股 11 家子公司、1 家二级子
公司，股权结构图如下：
   东诚药业                                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                    安迪科                                石家庄分公司
                                                                           北京分公司
             60%       100%         100%     100%      100%        100%
                                                                           武汉分公司
            上        广        厦          南        香          北
                                                                           厦门分公司
            海        东        门          京        港          京
            安        安        安          安        安          安       燕郊分公司
            迪        迪        迪          迪        迪          迪
                                                                           沈阳分公司
            科        科        科          科        科          科
                                                                           福州分公司
                   60.3%      60%          80%      100%         82%
         100%                                                              郑州分公司
                 西        贵         浙         青         河             赣州分公司
       上
                 安        阳         江         岛         北
       海                                                                  聊城分公司
                 安        安         安         安         安
       正
                 迪        迪         迪         迪         迪             柳州分公司
       电
                 科        科         科         科         科
       子                                                                  湖北分公司
                                                                           蚌埠分公司
                                                                          辽宁分公司
       （一）安迪科分公司
       1、石家庄分公司
名称                       南京江原安迪科正电子研究发展有限公司石家庄分公司
统一社会信用代码           91130100685735623A
负责人                     李建平
住所                       河北省石家庄市新石北路 368 号
                           正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围                   及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                           活动）
成立日期                   2009 年 2 月 23 日
       2、武汉分公司
         名称              南京江原安迪科正电子研究发展有限公司武汉分公司
注册号
负责人                     戴福洲
                           武汉市武昌区武珞路 627 号(广州军区武汉总医院新建专科大楼地下一
住所
                           层)
经营范围                   体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                   设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务（涉及配额及许可证
                   管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（许可项目、
                   经营期限与许可证核定项目、经营期限一致）
成立日期           2010 年 7 月 8 日
       3、福州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司福州分公司
统一社会信用代码   91350100068759398C
负责人             李爱凤
住所               福州市晋安区福马路 420 号新综合楼 4 层 401 室
                   体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套
经营范围           设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套的服务。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2013 年 5 月 2 日
       4、北京分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司北京分公司
统一社会信用代码   91110105697730061G
负责人             罗志刚
住所               北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2105 室
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围
                   及配套服务。
成立日期           2009 年 11 月 18 日
       5、柳州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司柳州分公司
统一社会信用代码   91450200MA5K9KLA3L
负责人             卢正宏
住所               柳州市柳石路 1 号（柳州市工人医院 8 号楼回旋加速器室）
                   正电子跟踪和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及
经营范围
                   配套服务。
成立日期           2015 年 10 月 23 日
       6、聊城分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司聊城分公司
统一社会信用代码   91371500493602287L
负责人             秦江滨
住所               聊城市东昌东路南柳园南路东新东方国际商住楼 16 层 B 座 3168 号
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围           及配套服务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
成立日期           2014 年 4 月 4 日
       7、郑州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司郑州分公司
统一社会信用代码   91410100068942774M
负责人             石慧明
住所               郑州市金水区南阳路 324 号院 3 号楼 9 层 11 号
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术转让、咨询服务及配套的服
经营范围
                   务。
成立日期           2013 年 5 月 14 日
       8、沈阳分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码   912101000571899243
负责人             王雪
住所               沈阳市大东区小河沿路 44 号
                   体内放射性药品生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技
                   术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可证管理、
经营范围
                   专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期           2013 年 2 月 26 日
       9、燕郊分公司
         名称      南京江原安迪科正电子研究发展有限公司燕郊分公司
统一社会信用代码   91131082586929553W
负责人             陈铁军
                   三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医
住所
                   疗大楼
                   体内放射性药品生产、销售自产产品。正电子示踪剂和分子探针及配套
                   设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可
经营范围
                   证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2011 年 11 月 9 日
       10、厦门分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司厦门分公司
统一社会信用代码   91350200556218769F
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负责人             张小芳
住所               厦门市海沧区渐美里 44 号
                   从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开
经营范围
                   发、技术转让、咨询服务及配套服务。
成立日期           2010 年 7 月 12 日
       11、赣州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司赣州分公司
统一社会信用代码   91360700MA35PFQMXD
负责人             张小芳
                   江西省赣州市章贡区梅关大道 18 号赣州市人民医院新院肿瘤楼负一层
住所
                   回旋加速器室
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
                   及配套服务和销售配套产品（医学诊疗活动、医疗器械及涉及凭许可证、
经营范围
                   资质证或其他批准文件经营的需凭有效许可证经营） 。(依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2017 年 1 月 23 日
       12、湖北分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司湖北分公司
统一社会信用代码   91420000MA48YUUP40
负责人             范明帅
                   武汉市东湖高新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企业
住所
                   加速器一期工程一号厂房三单元 508 室
                   体内放射性药品的销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开
经营范围           发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2017 年 5 月 11 日
       13、蚌埠分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司蚌埠分公司
统一社会信用代码   91340300MA2NH7716H
负责人             汤烨灯
住所               安徽省蚌埠市龙子湖区滨河外滩花园 5 栋一单元 601 号
                   从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服
经营范围           务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）。
成立日期           2017 年 4 月 10 日
   东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       14、辽宁分公司
名称                 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司辽宁分公司
统一社会信用代码     91210112MA0U7UHC0M
负责人               王雪
住所                 辽宁省沈阳市浑南区金仓路 20-1 号
                     从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服
经营范围             务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动）。
成立日期             2017 年 6 月 12 日
       （二）安迪科子公司
       1、北京安迪科
名称                    北京安迪科电子有限责任公司
                        北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2107、2105、2106、
住所
法定代表人              罗志刚
注册资本                500 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        91110105101229023E
                        批发Ⅱ医疗器械、机电设备、电子计算机、日用品、五金交电、化
                        工产品（不含危险化学品）、建筑材料、工艺美术品；药物研发；
                        维修医疗器械；医疗器械、计算机软件的技术开发；技术咨询；技
经营范围                术服务；转让自有技术；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营
                        项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                        批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                        目的经营活动。）
成立日期                1995 年 3 月 10 日
营业期限                1995 年 3 月 10 日至 2033 年 7 月 31 日
股东构成及持股比例      安迪科持股 100%
       2、上海安迪科
名称                    上海江原安迪科药业有限公司
住所                    上海市徐汇区宜山路 508 号 11 楼 D 座-1
法定代表人              黄新龙
注册资本                500 万元
公司类型                有限责任公司
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码       91310104554314730X
                       放射性药品经营（见许可证），医药科技领域及医疗器械专业领域里
经营范围               的技术开发、技术转让、技术咨询服务及相关的配套服务。【依法须
                       经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期               2010 年 5 月 6 日
营业期限               2010 年 5 月 6 日至 2040 年 5 月 5 日
股东构成及持股比例     安迪科持有 60%股权，上海团康投资管理有限公司持有 40%股权
   全资子公司上海正电子基本信息如下：
名称                   上海安迪科正电子技术有限公司
住所                   上海市松江区石湖荡镇长塔路 465 号 23 幢
法定代表人             黄新龙
注册资本               500 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       913101170939002187
                       电子技术、医药科技及医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技
                       术咨询及技术服务。包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、
经营范围               监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、管道阀门、
                       消防设备、机电设备、环保设备、工程设备、建筑材料销售。【依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期               2014 年 4 月 17 日
营业期限               2014 年 4 月 17 日至******
股东构成及持股比例     上海安迪科持有 100%股权
       3、西安安迪科
名称                   西安江原安迪科正电子技术有限公司
住所                   西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩十路 1155 号 9 号楼 2 层
法定代表人             孟炜豪
注册资本               1,111.11 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       916101325831715726
                       许可经营项目：体内放射性药品的生产、销售。（涉及行政许可的项
                       目，取得相关许可证后在有效期内经营）一般经营项目：正电子示
经营范围               踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配
                       套服务和销售配套产品。(未取得专项许可的项目除外)（涉及配额
                       及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）
成立日期               2011 年 10 月 27 日
营业期限               2011 年 10 月 27 日至 2041 年 10 月 24 日
股东构成及持股比例     安迪科持有 60.3%股权，医学之星（上海）租赁有限公司持有 29.7%
   东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       股权，西安和美医疗器械有限公司持有 10%股权
       4、贵阳安迪科
名称                   贵阳江原安迪科正电子技术有限公司
住所                   贵州省贵阳市南明区富源北路 3 号锦绣家园二期 7 号楼 6 层 3 号
法定代表人             曹双庆
注册资本               100 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91520102053338830M
                       法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
                       院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
                       文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围               场主体自主选择经营。(回旋加速器配套设施的技术开发、技术转让、
                       技术咨询服务。正电子试剂（不含药品、医疗器械、危险化学品及
                       危险品）的销售；产品及技术的进出口（国家限制和禁止的项目除
                       外）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）)
成立日期               2012 年 9 月 12 日
营业期限               2012 年 9 月 12 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 60%股权，张荣收持有 40%股权
       5、浙江安迪科
名称                   浙江安迪科正电子技术有限公司
住所                   浙江省金华市金义都市新区正涵北街 69 号
法定代表人             邵海云
注册资本               1,000 万元
公司类型               有限责任公司
营业执照号             91330703068357989R
                       正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询
经营范围               服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）
成立日期               2013 年 5 月 6 日
营业期限               2013 年 5 月 6 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 80%股权，邵海云持有 20%股权
       6、广东安迪科
名称                   广东安迪科正电子技术有限公司
住所                   东莞市松山湖高新技术产业开发区花莲路 11 号
法定代表人             罗庆有
   东诚药业                           支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本                2,000 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        91441900304023543K
                        正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询
                        服务及配套服务；医药科技及医疗器械领域里的技术开发、技术转
                        让、技术咨询服务；包装材料、其他化工产品（不含危险化学品）、
经营范围                管道阀门、消防机电设备、环保防护设备、工程设备、工程材料销
                        售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除
                        外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依
                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期                2014 年 5 月 9 日
营业期限                2014 年 5 月 9 日至******
股东构成及持股比例      安迪科持有 100%股权
       7、青岛安迪科
名称                    青岛安迪科正电子技术有限公司
住所                    山东省青岛市高新区锦汇路 1 号 E2 号楼西侧一层至四层
法定代表人              罗志刚
注册资本                1,000 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        913702223959476952
                        正电子示踪剂及配套生产设施、分子探针及配套生产设施的技术开
经营范围                发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期                2014 年 9 月 17 日
营业期限                2014 年 9 月 17 日至 2044 年 7 月 28 日
股东构成及持股比例      安迪科持有 100%股权
       8、南京安迪科
名称                   南京安迪科正电子技术有限公司
住所                   南京市玄武区玄武大道 699-1 号
法定代表人             卢正宏
注册资本               100 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       9132010233927174XA
                       从事电子、医疗、生物、环保、化工及网络科技领域内的技术开发、
                       技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、实验室分析仪器、消防
经营范围
                       设备、机电设备、空调设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、
                       办公用品及设备、阀门、管道配件、计算机软件及辅助设备、一类医
   东诚药业                           支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       疗器械、环保设备、净水设备、电动工具、压缩机及配件销售。自营
                       和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                       口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
成立日期               2015 年 5 月 27 日
营业期限               2015 年 5 月 27 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 100%股权
       9、河北安迪科
名称                   河北安迪科正电子技术有限公司
住所                   石家庄市鹿泉经济开发区碧水街 81 号军鼎科技园
法定代表人             李建平
注册资本               1,000 万元
公司类型               其他有限责任公司
统一社会信用代码       91130185358523877A
                       正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服
                       务；Ⅰ类医疗器械零售；计算机软件及辅助设备零售；通信设备零售；
经营范围
                       其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2015 年 9 月 21 日
营业期限               2015 年 9 月 21 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 82%股权，石家庄法安商贸有限公司持有 18%股权
       10、厦门安迪科
名称                   厦门安迪科正电子技术有限公司
住所                   厦门市集美区金龙路 98 号办公楼四楼 10 单元
法定代表人             张小芳
注册资本               2,000 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91350211M0001UWE67
                       其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；第一类医疗
经营范围               器械零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子
                       产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。
成立日期               2015 年 9 月 29 日
营业期限               2015 年 9 月 29 日至 2065 年 9 月 28 日
股东构成及持股比例     安迪科持有 100%股权
   东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       11、香港安迪科
名称                  香港安迪科电子有限公司
住所                  香港中环砵甸乍街 16 号太富商业大厦 3 楼
业务性质              COPR
登记证号码            60972562-000-02-17-1
成立日期              2013-02-05
股东构成及持股比例    安迪科持有 100%股权
       （三）注销的分公司
       根据安迪科自身的战略规划及经营管理实际需要，2015 年 1 月 1 日至本预案
签署之日，安迪科注销了南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司。注
销前，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司的基本情况如下表：
名称                 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司
统一社会信用代码     91440101072138391E
负责人               罗庆有
住所                 广州市天河区林和西路 167 号 2433、2434 房
                     电子、通信与自动控制技术研究、开发;新材料技术咨询、交流服务;新
经营范围
                     材料技术转让服务
成立日期             2013 年 06 月 27 日
注销日期             2016 年 10 月 19 日
   六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
       （一）主要资产的权属情况
       截至 2017 年 3 月 31 日，安迪科主要资产情况如下：
                                                                                单位：万元
              项目                    2017 年 3 月 31 日                   占比
流动资产
货币资金                                             8,463.56                       16.13%
应收账款                                             9,668.95                       18.42%
预付款项                                              592.36                         1.13%
应收利息                                                   7.69                      0.01%
     东诚药业                            支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他应收款                                                 628.72                         1.20%
存货                                                      5,667.57                       10.80%
其他流动资产                                               970.00                         1.85%
流动资产合计                                            25,998.86                       49.54%
非流动资产
固定资产                                                  4,329.80                        8.25%
在建工程                                                14,120.94                        26.91%
无形资产                                                   411.22                         0.78%
长期待摊费用                                              3,120.31                        5.95%
递延所得税资产                                             498.65                         0.95%
其他非流动资产                                            4,003.37                        7.63%
非流动资产合计                                          26,484.29                       50.46%
资产总计                                                52,483.15                      100.00%
         注：上述财务数据未经审计
          1、房屋建筑物
         截至本预案签署日，安迪科拥有的房屋建筑物具体情况如下：
 序号          公司名称             坐落地址              产权证编号          建筑面积（㎡）
                                                       金房权证婺字第
     1                                                                            3,395.09
                             金义都市新区正涵街以        00427926 号
              浙江安迪科
                             西、待出让用地以南        金房权证婺字第
     2                                                                            4,011.47
                                                         00427927 号
                            松江区石湖荡镇长塔路     沪房地松字（2014）
     3        上海正电子                                                    2,246.06
                                  465 号 23 幢           第 024526 号
                            西安智巢电子装配研发
     4        西安安迪科                                   -                  2,520
                              产业园 9 号楼 1-2 层
       注：1、浙江安迪科证书编号分别为金房权证婺字第 00427926 号、金房权证婺字第 00427927
号的房地产权证已抵押给浙江义乌农商银行金义支行借款 800 万元，借款期限为 2016 年 8 月
25 日至 2017 年 8 月 23 日。
         2、上海正电子编号为沪房地松字（2014）第 024526 号的房地产权证已抵押给上海农商银
行松江支行借款 500 万元，并由上海安迪科提供保证担保，借款期限为 2015 年 9 月 22 日至 2020
年 9 月 21 日。
         3、西安安迪科的房地产权属证书正处于办理过程中。
          2、主要租赁情况
序
          承租方          出租方                      房屋位置                        租期
号
     东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  南京江宁（大学）科   南京市江宁区淳化街道龙眠大道 568
                                                                               2015.1-2019.12
                  教创新园有限公司                 号 5 幢等
                                       南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢
1      安迪科                                                                  2016.4-2019.3
                  南京江宁（大学）科                 第一层
                  教创新园有限公司     南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢
                                                                               2017.4-2019.3
                                                     第二层
       北京安                          朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18
2                       高树轩                                                 2016.6-2018.6
       迪科                                      层 2105-2108
                                       南京市中山东路 305 号门诊楼负二层
 3     安迪科     南京军区南京总医院                                           2011.4-2016.3*
                                                     东北区
       福州分                          福州市晋安区福马路 420 号福建省肿
 4                  福建省肿瘤医院                                             2013.1-2022.12
         公司                                  瘤医院影像楼一层
       沈阳分
 5                  辽宁省肿瘤医院        沈阳市大东区小河沿路 44 号           2013.3-2022.12
         公司
                                 三河市燕郊高新开发区思菩兰西路
       燕郊分
 6                  河北燕达医院 西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医   2011.6-2031.6
         公司
                                               疗大楼
     武汉分                      武汉市武昌区武珞路 627 号（广州军
 7           广州军区武汉总医院                                    2015.10-2030.10
       公司                        区武汉总医院专科楼附一层）
   注：截至本预案签署日，安迪科与南京军区南京总医院双方仍按照原有协议执行，双方已
就后续合作达成意向，相关协议正在签署过程中。
       3、主要无形资产
       （1）土地使用权
序                                                     土地    使用权                土地面
    公司        土地证编号          地址                             终止日期
号                                                     用途      类型                积（㎡）
                   金市国用   金义都市新区正涵
       浙江安                                   工业             2063 年 5
1                （2015）第   街以西、待出让用           出让              4,341.70
       迪科                                     用地              月 29 日
                101-33572 号      地以南
                   东府国用
       广东安                 东莞市松山湖东部 工业              2064 年 9
2               （2014）第特                             出让              3,333.24
       迪科                   地区常虎高速西侧 用地               月8日
                     205 号
     注：1、浙江安迪科编号分别为金市国用（2015）第 101-33572 号的土地使用权证已抵押
给浙江义乌农商银行金义支行借款 800 万元，借款期限为 2016 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 23
日。
     2、广东安迪科编号为东府国用（2014）第特 205 号的土地使用权证已抵押给东莞银行松
山湖科技支行借款 930 万元，并由安迪科提供保证担保，借款期限为 2017 年 3 月 27 日至 2020
年 3 月 26 日。
       （2）商标
       截至本预案签署日，安迪科拥有的商标如下：
序号     注册人         标识           注册号           核定使用类别            注册有效期限
         东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                    42（研究与开发(替他人)；工
                                                    程；质量评估；化学研究；
                                                    生物学研究；机械研究；包     2010.11.21-
     1       安迪科
                                                    装设计；建筑学咨询；计算     2020.11.20
                                                    机软件设计；替他人创建和
                                                              维护网站）
                                                    5（净化剂；人用药；兽医用
                                                    药；牙填料；医用放射性物
                                                                                 2012.3.28-
     2       安迪科                 7200353         质；医用敷料；医用或兽医
                                                                                 2022.3.27
                                                    用微生物培养基；医用气体；
                                                       医用营养品；原料药）
                                                    35（广告；特许经营的商业
                                                    管理；替他人推销；替他人
                                                     采购(替其他企业购买商品
             北京安                                                              2011.11.14-
     3                              8712315         或服务)；人事管理咨询；商
             迪科                                                                2021.11.13
                                                    业场所搬迁；办公机器和设
                                                    备出租；审计；寻找赞助；
                                                            进出口代理）
                                                    37（维修信息；建筑；室内
                                                    装璜；电器设备的安装与修
                                                    理；卫生设备的安装和修理；
             北京安                                                              2011.12.14-
     4                              8712350         照明设备的安装和修理；医
             迪科                                                                2021.12.13
                                                    疗器械的安装和修理；机械
                                                    安装、保养和修理；防锈；
                                                                消毒；）
                                                    10（医疗器械和仪器；牙科
                                                    设备；医用Ｘ光器械；理疗
             北京安                                 设备；医用特制家具；婴儿     2011.10.14-
     5
             迪科                                   奶瓶；非化学避孕用具；外     2021.10.13
                                                    科用移植物(人造材料)；矫形
                                                        用物品；缝合材料；）
                                                    7（包装机；制药加工工业机
                                                    器；装卸斜面台；装卸设备；
             北京安                                                              2011.11.21-
     6                              8811138         升降设备；运输机(机器)；输
             迪科                                                                2021.11.20
                                                    送机；运货用气垫设备；过
                                                          滤机；滤筛机；）
                                                    7（包装机；制药加工工业机
                                                    器；装卸斜面台；装卸设备；
             北京安                                                              2011.11.21-
     7                              8811156         升降设备；运输机(机器)；输
             迪科                                                                2021.11.20
                                                    送机；运货用气垫设备；过
                                                          滤机；滤筛机；）
                                                    44（保健；休养所；医院；
             北京安                                 饮食营养指导；医疗护理；     2011.12.7-
     8
             迪科                                   美容院；兽医辅助；园艺；     2021.12.6
                                                      卫生设备出租；眼镜行）
           （3）专利权
          截至本预案签署日，安迪科拥有的专利权如下：
序
           专利权人      专利名称          专利号            专利权期限   类型   专利授予日
号
     东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     中国人民解
                  制备 18F-FLT 的方                         2007.11.28
1    放军总医院、                       200710193785.9                     发明     2011.3.2
                          法                                -2027.11.27
       安迪科
                    一种可当日多次                           2011.12.2
2       安迪科      使用的放射性药      201110395286.4                     发明     2013.2.13
                      物合成模块                            -2031.12.1
     南京米度、安      自动合成                             2012.10.30
3                                       201210428457.3                     发明     2014.9.3
         迪科       18F-FDG 的系统                          -2032.10.29
                    一种 4-二羟硼烷
     安迪科、无锡                                            2012.10.8
4                   -2-氟苯丙氨酸的     201210377177.4                     发明     2015.2.25
         米度                                               -2032.10.7
                        合成方法
                    一种 18F-FDG 合                          2012.9.27     实用
5       安迪科                          201220498992.1                              2013.3.13
                      成模块结构                            -2022.9.26     新型
                                                            2012.12.18     实用
6       安迪科       液体分装装置       201220701753.1                              2013.5.29
                                                            -2022.12.17    新型
                    一种制备放射性
     无锡米度、安                                           2012.12.19     实用
7                   药物的多次合成      201220705477.6                              2013.6.19
         迪科                                               -2022.12.18    新型
                          模块
     安迪科、南京   一种制备 18F-NaF                         2013.7.5      实用
8                                       201320397888.8                              2014.1.1
         米度         的合成模块                             -2023.7.4     新型
     安迪科、南京   一种自动化氟离                          2013.11.25     实用
9                                       201320747804.9                              2014.4.30
         米度         子分装装置                            -2023.11.24    新型
                                                             2015.2.16     实用
10      安迪科       一种隔离系统       201520113714.3                              2015.9.16
                                                            -2025.2.15     新型
                    一种有利于储存
                    和使用放射性同                           2016.8.4-     实用
11      安迪科                          201620842643.5                              2017.1.11
                    位素溶液的防护                           2026.8.3      新型
                          容器
                     一种具有回收重
                       氧水功能的                           2016.4.18-     实用
12      安迪科                          201620324550.3                             2016.12.14
                    18F-NaF 自动合成                         2026.4.17     新型
                           模块
                    一种放射性注射                          2016.08.31-    实用
13      安迪科      液自动无菌过滤      201621022582.4                             2017.03.22
                                                             2026.8.30     新型
                        的设备
       （4）软件著作权
      截至本预案签署日，安迪科拥有的软件著作权如下：
     东诚药业                          支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序                                                 取得    权利     首次发表
      著作权人              软件名称                                                登记号
号                                                 方式    范围       日
                    AMStrac 服务系统软件[简        原始    全部
1      安迪科                                                       2008.9.1     2008SR28729
                       称:AMStrac]V2.0             取得    权利
       （5）生产经营资质
      ①辐射安全许可证
序
      持有人     证书编号               种类和范围                    有效期        发证机关
号
                国环辐证    使用 V 类放射源；乙级非密封放射性
1     安迪科                                                         2022-6-30     环保部
                [00436]     物质工作场所、使用 II 类射线装置
      福州分    闵环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所（生                       福建省环保
2                                                                   2018-11-26
      公司      [00203]     产、销售）；使用 II 类射线装置                         厅
      燕郊分    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使
3                                                                    2017-5-7      环保部
      公司*     [00430]     用 II 类射线装置
                            生产、销售、使用非密封放射性物质，
      武汉分    国环辐证
4                           乙级非密封放射性物质工作场所，使         2018-9-15     环保部
      公司      [00455]
                            用 II 类射线装置
      郑州分    豫环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使                       河南省环保
5                                                                    2019-6-22
      公司      [10430]     用 II 类射线装置                                       厅
      聊城分    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使
6                                                                   2021-12-31     环保部
      公司      [00448]     用 II 类射线装置
      柳州分    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使
7                                                                   2021-12-31     环保部
      公司      [00449]     用 II 类射线装置
      沈阳分    辽环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使                       辽宁省环保
8                                                                   2018-11-18
      公司      [02651]     用 II 类射线装置                                       厅
      贵阳安    黔环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使                       贵州省环保
9                                                                    2020-6-14
      迪科      [00617]     用 II 射线装置                                         厅
      上海安    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使
10                                                                   2021-9-30     环保部
      迪科      [00440]     用 II 类射线装置
      西安安    国环辐证    使用 II 类射线装置，乙级非密封放射
11                                                                  2021-12-31     环保部
      迪科      [00450]     性物质工作场所
      浙江安    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使
12                                                                   2020-9-30     环保部
      迪科      [00422]     用 II 类射线装置
     注：2017 年 5 月，国家环保部辐射源安全监管司已受理燕郊分公司国环辐证[00430]的延
续申请并出具证明，在办理相关审批手续期间，原《辐射安全许可证》继续有效。
     东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      ②放射性药品生产许可证
序                                                                                   发证
      持有人    证书编号      经营范围             经营地址             有效期
号                                                                                   机关
                           体内放射性药品
                   苏        （小容量注射   南京市江宁区乾德路 5              江苏省
1      安迪科                                                     2021-12-31
               RS201706 剂，口服溶液剂， 号                                   药监局
                         胶囊剂，植入剂）
                                            三河市燕郊高新开发
                           体内放射性药品
       燕郊分      冀                       区思菩兰西路西侧、京              河北省
2                            （小容量注射                         2018-11-15
       公司      F201301                    秦铁路南侧燕达国际                药监局
                                 剂）
                                            医院医疗大楼
                           体内放射性药品 福建省福州市晋安区
       福州分      闵                                                         福建省
3                            （小容量注射   福马路 420 号影像楼   2022-2-9
       公司    RS201701                                                       药监局
                                 剂）       一楼东侧
       沈阳分      辽                       沈阳市大东区小河沿                辽宁省
4                          体内放射性药品                         2020-9-7
       公司      F201501                    路 44 号                          药监局
                           体内放射性药品 武汉市武昌区武珞路
       武汉分      鄂                                                         湖北省
5                            （小容量注射   627 号（广州军区武汉 2022-5-15
       公司    RS201701                                                       药监局
                                 剂）       总医院专科楼附一层）
                           体内放射性药品
       南京安      苏                       南京市中山东路 305                江苏省
6                            （小容量注射                         2021-12-31
       迪科    RS201705                     号                                药监局
                                 剂）
       上海安      沪                       上海市徐汇区宜山路                上海市
7                          体内放射性药品                         2017-3-7
       迪科*     F201206                    600 号                            药监局
                           体内放射性药品
       浙江安      浙                       浙江省金华市金义都                浙江省
8                            （小容量注射                         2021-7-18
       迪科    RS201601                     市新区正涵北街 69 号              药监局
                                 剂）
     注：上海安迪科编号为沪 F201206 的放射性药品生产许可证已通过药监局现场检查，目前
正处于流程审批阶段。
      ③放射性药品经营许可证
序                                                                                   发证
      持有人    证书编号      经营范围             经营地址             有效期
号                                                                                   机关
                           体内放射性药品
                   苏        （小容量注射   南京市江宁区乾德路 5                    江苏省
1     安迪科                                                          2021-12-31
                RJ201706   剂，口服溶液剂， 号                                      药监局
                           胶囊剂，植入剂）
                                            三河市燕郊高新开发
                           体内放射性药品
      燕郊分      冀                        区思菩兰西路西侧、京                    河北省
2                            （小容量注射                             2018-11-15
    公司    F201301                     秦铁路南侧燕达国际                      药监局
                                 剂）
                                            医院医疗大楼
                           体内放射性药品 福建省福州市晋安区
      福州分       闵                                                               福建省
3                            （小容量注射   福马路 420 号影像楼       2022-2-9
    公司    RJ201701                                                            药监局
                                 剂）       一楼东侧
      沈阳分      辽                        沈阳市大东区小河沿                      辽宁省
4                          体内放射性药品                             2020-9-7
    公司    F201501                     路 44 号                                药监局
     东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序                                                                                      发证
      持有人     证书编号      经营范围               经营地址              有效期
号                                                                                      机关
                             体内放射性药品     武汉市武昌区武珞路
      武汉分        鄂                                                                 湖北省
5                              （小容量注射     627 号（广州军区武汉 2022-5-15
    公司     RJ201701                                                              药监局
                                   剂）         总医院专科楼附一层）
                             体内放射性药品
      南京安        苏                          南京市中山东路 305                     江苏省
6                              （小容量注射                               2021-12-31
    迪科     RJ201705                       号                                     药监局
                                   剂）
      上海安       沪                           上海市徐汇区宜山路                     上海市
7                            体内放射性药品                               2017-3-7
      迪科*      F201206                        600 号                                 药监局
                           体内放射性药品
      浙江安        浙                      浙江省金华市金义都                浙江省
8                            （小容量注射                         2021-7-18
    迪科     RJ201601                   市新区正涵北街 69 号              药监局
                                 剂）
     注：上海安迪科编号为沪 F201206 的放射性药品经营许可证已通过药监局现场检查，目前
正处于流程审批阶段。
      ④药品 GMP 证书
序                                                                                     发证机
     持有人      证书编号      生产地址              认证范围             有效期限
号                                                                                       关
                                              小容量注射剂（正电子
                             南京市江宁区                                              江苏省
1    安迪科     JS20160596                    放射性药品、即时标记        2021-8-30
                             乾德路 5 号                                               药监局
                                                  放射性药品）
                             南京市中山东     放射性药品（小容量注                       国家
2    安迪科     CN20130576                                                2018-12-29
                               路 305 号            射剂）                             药监局
                             福建省福州市
     福州                                     放射性药品（氟[18F]脱                      国家
3               CN20160048   晋安区福马路                                 2021-3-30
     分公司                                     氧葡糖注射液）                         药监局
                                 420 号
                             武汉市武昌区
                             武珞路 627 号    小容量注射剂（放射性
     武汉                                                                                国家
4               CN20150166   （广州军区武     药品氟[18F]脱氧葡萄         2020-10-29
     分公司                                                                            药监局
                             汉总医院专科         糖注射液）
                             楼附一层）
                             三河市燕郊高
                             新开发区思菩
                                              小容量注射剂（放射性
     燕郊分                  兰西路西侧、                                                国家
5               CN20150106                    药品氟[18F]脱氧葡萄         2020-7-16
     公司                    京秦铁路南侧                                              药监局
                                                  糖注射液）
                             燕达国际医院
                               医疗大楼
                                              小容量注射剂（放射性
     沈阳分                  沈阳市大东区                                              辽宁省
6               LN20160045                     药品氟[18F]脱氧葡萄        2021-9-13
     公司                    小河沿路 44 号                                            药监局
                                                   糖注射液）
                                              体内放射性药品（氟
                             浙江金华市金
     浙江安                                   [18] 脱 氧 葡 萄 糖 注 射                浙江药
7               ZJ20170022   义都市新区正                                  2022-4-4
     迪科                                     液、锝[99mTc]即时标                       监局
                             涵北街 69 号
                                              记放射性药品
      ⑤生产批件
序    持有人      批件号       药品名称       生产地址       药品批准         有效期     批件
     东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号                                                                    文号                     类型
                                 氟[18F]脱                                                     再注
       安迪科                                 南京市江宁区         国药准字
1                2015R000057     氧葡萄糖                                          2020-5-6    册批
         *                                    乾德路 5 号          H20103293
                                  注射液                                                       件
                                 氟[ F]脱                                                      委托
       福州分        苏                       福州市晋安区         国药准字
2                                氧葡萄糖                                         2018-10-22   生产
    公司     FWT201503                    福马路 420 号        H20103293
                                 注射液                                                        批件
                                              武汉市武昌区
                                 氟[ F]脱     武珞路 627 号                                    委托
       武汉分        苏                                            国药准字
3                                氧葡萄糖     （广州军区武                         2018-4-9    生产
    公司     FWT201502                                         H20103293
                                 注射液       汉总医院专科                                     批件
                                              楼附一层）
                                              河北省廊坊市
                                              三河市燕郊高
                                 氟[ F]脱     新开发区思菩                                     委托
       燕郊分        苏                                            国药准字
4                                氧葡萄糖     兰西路西侧、                        2018-3-22    生产
    公司     FWT201501                                         H20103293
                                 注射液       京秦铁路南侧                                     批件
                                              燕达国际医疗
                                              大楼
                                 氟[ F]脱     沈阳市大东区                                     委托
       沈阳分        苏                                            国药准字
5                                氧葡萄糖     小河沿路 44                          2019-2-1    生产
    公司     FWT201601                                         H20103293
                                 注射液       号                                               批件
                                 氟[ F]脱                                                      委托
       南京安        苏                       南京市中山东         国药准字
6                                氧葡萄糖                                          2019-2-1    生产
    迪科     FWT201602                    路 305 号            H20103293
                                 注射液                                                        批件
                                              浙江省金华市
                                 氟[18F]脱                                                     委托
       浙江安        苏                       金义都市新区         国药准字
7                                氧葡萄糖                                         2019-10-12   生产
    迪科     FWT201603                    正涵北街 69          H20103293
                                 注射液                                                        批件
                                              号
     注：安迪科于 2015 年 12 月 29 日取得江苏省药监局核发的苏 B201500299 号《药品补充申
请批件》，同意安迪科拥有的国药准字 H20103293 号“氟[ F]脱氧葡萄糖注射液”生产地址由
“南京市中山东路 305 号”变更为“南京市江宁区乾德路 5 号”。
       ⑥第二类医疗器械经营备案凭证
序号    持有人    备案编号                   经营范围                  备案日期            颁发部门
                                    II 类：6822 医用光学器
                  京朝食药监械
    北京安                      具、仪器及内窥镜设备，                               北京市食品药
 1                   经营备                                        2015 年 12 月 11 日
         迪科                       6854 手术室、急救室、                                品监督管理局
                   20151266 号
                                    诊疗室设备及器具
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （二）主要负债情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，安迪科的负债构成如下：
              项目               金额（万元）                        占比
短期借款                                        800.00                          3.30%
应付账款                                      2,458.36                         10.15%
预收款项                                      9,543.13                         39.41%
应付职工薪酬                                    380.23                          1.57%
应交税费                                        637.24                          2.63%
应付利息                                          4.24                          0.02%
应付股利                                      3,964.98                         16.38%
其他应付款                                    5,000.13                         20.65%
一年内到期的非流动负债                          175.00                          0.72%
流动负债合计                                 22,963.31                         94.84%
长期借款                                      1,180.00                          4.87%
递延收益                                         70.00                          0.29%
非流动负债合计                                1,250.00                          5.16%
  负债合计                                  24,213.31                         100.00%
    注：上述财务数据未经审计。
     （三）对外担保情况
    截至本预案签署日，安迪科不存在对外担保情况。
     （四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
 转移的其他情况
    截至本预案签署日，安迪科不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
   七、最近两年及一期未审计的主要财务数据
    合并资产负债表主要数据如下：
                                                                            单位：万元
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         项目          2017 年 3 月 31 日          2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
流动资产                         25,998.86                    24,557.27              14,322.41
非流动资产                       26,484.29                    25,289.17              17,960.90
资产总额                         52,483.15                    49,846.44              32,283.31
流动负债                         22,963.31                    21,433.11               9,368.55
非流动负债                        1,250.00                       440.00                450.00
负债总额                         24,213.31                    21,873.11               9,818.55
所有者权益                       28,269.83                    27,973.34              22,464.76
归属于母公司股东的
                                 27,099.56                    26,688.36              21,398.86
所有者权益
注：上述财务数据未经审计。
    合并利润表主要数据如下：
                                                                                   单位：万元
                项目            2017 年 1-3 月               2016 年度          2015 年度
营业收入                                    5,533.41               18,426.65       15,897.62
营业成本                                    1,817.22                5,059.72         5,647.05
营业利润                                    -5,164.52               7,934.69         5,301.30
利润总额                                    -5,165.48               7,966.46         5,381.32
净利润                                      -5,553.93               6,722.39         4,560.78
归属于母公司股东的净利润                    -5,591.07               6,569.86         4,499.74
注：上述财务数据未经审计。
   八、主营业务的具体情况
     （一）主营业务概况
    安迪科是一家以“早期诊断、精准治疗”为方向、推动民用非动力核技术在医
疗健康领域推广应用和产业化发展的高新技术企业，主要致力向大中型医院提供核
医学诊断类核素药物供应的全面解决方案和专业化服务。经过多年的实践积累，安
迪科深刻理解医院对诊断用核素药物特别是正电子核素药物的实际需求，采用“产
品+服务”的业务发展模式，为医院提供诊断用核素药物及时、稳定供应的全面解
决方案。目前安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正
电子药物供应的一体化服务。
    一方面，安迪科向外购诊断类核素药物的医院提供 18F-FDG 等诊断用核素药物。
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安迪科是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，经过多年的经营积累，
安迪科已在南京、武汉、福州、廊坊、沈阳、金华等地建立了核药房，位于西安、
上海、东莞、石家庄、青岛、厦门等的核药房正处于建设中，目前初步形成了一个
短半衰期放射性药品供应的网络化布局，可以迅速响应客户需求，实现药物实时配
送。
    另一方面，安迪科向医院提供正电子药物供应的一体化服务。依靠专业的团队
和丰富的建设经验，安迪科可为医院核药房提供整体解决方案，包括场地规划设计、
建设管理、设备销售、设备安装、药物生产和维修保养等全部和部分服务。安迪科
子公司香港安迪科是日本住友重工回旋加速器在中国的代理商，同时依托安迪科成
熟的核药房建设运营团队、生产技术及丰富操作经验等，为医院提供回旋加速器采
购安装、维护保养以及正电子核素药物制备专业化、规范化的药物生产服务。
       安迪科立足自身优势，以 18F-FDG 等诊断用核素药物销售为主，以正电子药物
供应的一体化服务为辅，充分贴合了大中型医院使用短半衰期正电子核素药物的不
同需求，保证了医院核医学相关科室用药的及时、稳定供应。报告期内，随着生产
配送网络的扩张和医院核素药物需求的增长，安迪科的营业收入实现了持续快速增
长。
    报告期内，安迪科的主营业务未发生重大变化。
       （二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
 及政策
    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安迪科属于医药制造业，
分类代码为 C27；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），安迪科属于医
药制造业中的化学药品制剂制造行业，行业代码：C27；主要产品所处的细分行业
为核素药物行业。
       核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类
特殊制剂，其中，获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临
床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。目前我国国家药品标准收载的
核素药物已有几十种，用途覆盖肿瘤、心脑血管显像、肾功能检查、甲状腺疾病诊
断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物按照临床核医学的用途分类如
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下：
                                          治疗用核素药物
                  体内核素药物                                     单光子核素药物
       核
       素                                 诊断用核素药物
       药
       物         体外核素药物                                     正电子核素药物
   体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为
诊断用核素药物和治疗用核素药物。
   治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组
织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内
核素药物。目前主要用于临床的治疗用核素药物主要有：云克（锝[99Tc]亚甲基二
膦酸盐注射液）是治疗类风湿性关节炎的有效药物；碘[131I]化钠是治疗甲状腺疾
病的常用核素药物；锶[89Sr]、钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的缓解
疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉介入
治疗原发性或转移性肝癌；碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性实体
肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生物分
子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。
    诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾
病诊断的一类核素药物，也称为显像剂（imaging agent）或示踪剂（tracer）。
放射性同位素或其标记化合物作为示踪剂在进入人体内后，以特异性或非特异性方
式浓聚于特定的正常脏器组织或病变组织，与此同时放射性同位素会按照自身的衰
变规律进行衰变，并释放出相应的射线，通过对人体相应器官放射性射线能量以及
分布情况进行检测便能够在一定程度上检测该器官的病理与生理变化。诊断用核素
药物按药物特性分为单光子放射性药物及正电子放射性药物。单光子放射性药物中
锝[99mTc]及其标记化合物占 80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、甲状腺等多
种疾患的检查，并且大多已有配套药盒供应；碘[131I]、镓[67Ga]、铊[201Tl]、铟[111In]
等放射性核素及其标记物也有较多的应用；正电子放射性药物，如：碳[11C]、氮
[13N]、氧[15O]等短半衰期放射性核素在研究人体生理、生化、代谢、受体等方面
显示出独特优势，临床上，18F-FDG 主要用于恶性肿瘤的诊断及良、恶性的鉴别诊
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
断、临床分期、评价疗效及监测复发等。根据大脑的葡萄糖的代谢特点， 18F-FDG
主要用于癫痫灶定位、早老性痴呆、脑血管疾病、抑郁症诊断及研究；也用于研究
大脑局部生理功能与糖代谢关系，如视觉、听觉刺激、情感活动、记忆活动等引起
相应的大脑皮质区域的葡萄糖代谢改变；对于心肌主要用途是估测心肌存活。
     1、行业主管部门及行业协会
     （1）国家食品药品监督管理局
    医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督
管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定
部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并
监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管
理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
     （2）中华人民共和国环境保护部及其派出机构
    环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和
监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医
药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；
放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
    环保部对全国放射性同位素、射线装置的安全和防护工作实施统一监督管理，
国家公安、卫生、质检、安监、食品、药品等相关部门在各自职责范围内，与环保
部协同配合，共同做好辐照技术服务的监管工作。
    环保部派出机构为核与辐射安全监督站，按照地域划分为华北、华东、华南、
东北、西南、西北六个核与辐射安全监督站，派出机构根据法律法规授权和环境保
护部委托，负责本区域内的核与辐射安全监督工作，以及全国核安全设备设计、制
造、安装、持证单位监管，负责核设施核与辐射安全的日常监督；负责核设施辐射
环境管理的日常监督；负责由环境保护部直接监管的核技术利用项目辐射安全和辐
射环境管理的日常监督等。
     （3）国家卫生和计划生育委员会
    统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置；组织制定国家药物政策和国家基
本药物制度；组织制定国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的
管理制度；拟订计划生育政策；监督管理公共卫生和医疗服务；负责计划生育管理
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和服务工作等。
       （4）人力资源和社会保障部
    拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管
理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算
办法及支付范围。
       （5）国家发展与改革委员会
    发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格
总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策
的建议。就医药行业而言，发改委负责医药制造业行业发展规划的宏观指导及管理，
以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
       （6）国家国防科技工业局和国家原子能机构
    国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方
针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业
单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展
和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责
国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
    国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和
法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责
我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能
科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的
事务由国家国防科技工业局承办。
       （7）中国同位素与辐射行业协会
    中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的主
要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；组
织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业内部
和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的推广应
用。
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       2、行业监管体制及主要法律法规
       围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法
律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性
药品还有一些特殊的管理制度。
       （1）药品生产许可制度
       《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的
总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经
药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商
行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五
条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管
理，管理办法由国务院制定。
       《放射性药品管理办法》是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放
射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须
遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标
准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产许可证》、《放射性
药品经营许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放射性药
品生产许可证》的申请和换发除 CFDA 审核外，还需要报国防科技工业主管部门审
核。
       （2）药品注册管理制度
       我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中药
注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批管理
规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规体系。
       《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA 根据药品注册申请人的申
请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进
口药品申请及其补充申请和再注册申请。
       其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进
口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者
《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。
    《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的
分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药
品进行注册申报。
     （3）药品生产质量管理规范
    药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中
华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部
门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规
定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合
格的，发给 GMP 认证证书。
    新版药品 GMP 共 14 章，相对于 1998 年修订的药品 GMP，新版药品 GMP 吸收国
际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和
药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与
世界卫生组织药品 GMP 的一致性。
     （4）国家药品标准制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药品
标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家
药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和
修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
     （5）药品定价制度
    目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华
人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国
家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政
府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自
主定价。
     （6）辐射安全许可证制度
    根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装
置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门
提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，有效期 5 年，在许可证标注的种类和范
围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置；生产放射性同位素的单位，应
当建立放射性同位素产品台账，并按照国务院环境保护主管部门制定的编码规则，
对生产的放射源统一编码。放射性同位素产品台账和放射源编码清单应当报国务院
环境保护主管部门备案；放射性同位素的转出、转入应向当地环保主管部门备案。
放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备
案手续。
     （7）正电子类放射性药品的质量管理制度
    根据《正电子类放射性药品质量控制指导原则》,为保证正电子类放射性药品
用药安全有效，必须依据国家药品质量标准对制备的正电子类放射性药品进行质量
控制。放射性核素的半衰期大于 20 分钟的正电子类放射性药品（如含氟［ F］的
放射性药品），每批次在使用前，应进行质量控制，如：性状检查、pH 值检查、
放射化学纯度测定、放射性活度或浓度测定等。
     （8）关于正电子类放射性药品委托生产监督管理的规定
    根据《食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有关事宜
的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产并及时
供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射性药品批
准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生产企业（以
下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性药品生产条件
相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生产合同，明确双
方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。
     （9）医疗器械监督管理条例
    根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），国家对医疗器械按照
风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有
效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的
医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、
有效的医疗器械。
    国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根
据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对分类目录进行调整。
     3、医药制造行业的主要产业政策
     （1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
    2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生
体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民
的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四
位一体的基本医疗卫生制度。
     （2）《十三五规划纲要》
    2016 年 3 月，全国人大审议通过《十三五规划纲要》，坚持战略和前沿导向，
集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆
性技术创新。聚焦目标、突出重点，加快实施已有国家重大科技专项，部署启动一
批新的重大科技项目。加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生
物医药、智能制造等领域核心技术。
     （3）《医药工业“十二五”发展规划》
    2012 年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力
作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感
染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展
创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗
效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等
高发性疾病的新型免疫调节剂。
     （4）《医学科技发展“十二五”规划》
    2011 年科技部、卫生部等主管机构联合制定了《医学科技发展“十二五规划”》，
明确提出要着力突破 20-30 项前沿、关键技术并转化应用，在若干领域取得原创性
突破和自主创新优势；重点开发 30-50 项疾病的综合治疗方案和新型诊疗技术，在
若干重大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
     （5）医药工业发展规划指南
    2016 年 11 月 7 日，工信部、发改委等六部门联合发布了《医药工业发展规划
指南》，旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》和《中国制造 2025》，指导医药工业加快由大到强的转变。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    《医药工业发展规划指南》明确指出，医药工业是关系国计民生的重要产业，
是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。
指南明确指出，增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动
绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓
展新领域发展新业态是未来医药工业发展的主要任务。
     （6）“健康中国 2030”规划纲要
    作为持续改革的一部分，中共中央、国务院于 2016 年 10 月印发“健康中国
2030”规划纲要，旨在为我国医疗保健行业的发展提供策略性的改革路线图。“健
康中国 2030”规划纲要提出了推动我国医疗保健行业发展的主要措施、指导思想、
战略主题、战略目标等。指出要强化慢性病筛查和早期发现，针对高发地区重点癌
症开展早诊早治工作，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查；加强慢
病防控、精准医学、智慧医疗等关键技术突破，重点部署创新药物开发、医疗器械
国产化、中医药现代化等任务，显著增强重大疾病防治和健康产业发展的科技支撑
能力。
     （7）《全国医疗卫生服务体系规划纲要》
    2015 年 3 月，《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015—2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14 号）发布，支持发展专业的医学
检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影
像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式，提高基层医
学影像服务能力。按照统一规范的标准体系，二级以上医疗机构检验对所有医疗机
构开放，推进有条件的地区开展集中检查检验和检查检验结果互认。大型医用设备
按照品目分为甲类和乙类，由国家卫生计生委会同国家发展改革委、财政部、人力
资源社会保障部、国家中医药局制定配置规划，并分别由国家和省级卫生计生行政
部门组织实施，管理品目实行动态调整。
     （8）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
    2013 年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，
鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产
业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，
促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成
一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （9）《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》
    2015 年 8 月，《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发
〔2015〕44 号）发布，就改革药品医疗器械审评审批制度提出以下建议：
    ①提高审评审批质量。建立更加科学、高效的药品医疗器械审评审批体系，使
批准上市药品医疗器械的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。、
②解决注册申请积压。严格控制市场供大于求药品的审批。争取 2016 年底前消化
完积压存量，尽快实现注册申请和审评数量年度进出平衡，2018 年实现按规定时
限审批。③提高仿制药质量。加快仿制药质量一致性评价，力争 2018 年底前完成
国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。④鼓励研究和创制新药。鼓励
以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药
加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点。⑤提高审评审批透明度。全面公开
药品医疗器械注册的受理、技术审评、产品检验和现场检查条件与相关技术要求，
公开受理和审批的相关信息，引导申请人有序研发和申请。
     （10）《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》
    2016 年 2 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》
（科工计〔2016〕204 号），党的十八届五中全会和党中央关于制定国民经济和社
会发展第十三个五年规划建议明确提出，实施军民融合发展战略，形成全要素、多
领域、高效益的军民深度融合发展格局。要求加快核技术应用，加强核技术应用产
业发展，重点在放射性同位素生产，医用加速器、放疗设备研发等领域加大科技攻
关，推动一批项目立项。
     （11）《产业结构调整指导目录》（2011 年本、2013 年修正）
    为更好地适应转变经济发展方式的需要，将同位素加速器及辐照应用技术开发
列入鼓励类。
     （12）《“十三五”生物产业发展规划》
    2016 年 12 月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》（发改高技
〔2016〕2665 号），提出加快发展精准医学新模式，以临床价值为核心，在治疗
适应症与新靶点验证、临床前与临床试验、产品设计优化与产业化等全程进行精准
监管，提供安全有效的数据信息，实现药物精准研发。以个人基因组信息为基础，
结合蛋白质组、代谢组等相关内环境信息，整合不同数据层面的生物学信息库，利
用基因测序、影像、大数据分析等手段，在产前胎儿罕见病筛查、肿瘤、遗传性疾
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
病等方面实现精准的预防、诊断和治疗。对特定患者量身设计最佳诊疗方案，在正
确的时间、给予正确的药物、使用正确的剂量和给药途径，达到个体化治疗的目的。
     （13）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
    2016 年 12 月 27 日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》(国
发[2016]78 号)，该通知指出未来五年的医药卫生体制改革主要目标：到 2017 年，
基本形成较为系统的基本医疗卫生制度政策框架。分级诊疗政策体系逐步完善，现
代医院管理制度和综合监管制度建设加快推进，全民医疗保障制度更加高效，药品
生产流通使用政策进一步健全。到 2020 年，普遍建立比较完善的公共卫生服务体
系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和综
合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。
     （14）《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》
      2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国
办发〔2015〕70 号）明确提出分级诊疗制度是合理配置医疗资源、促进基本医疗
卫生服务均等化的重要举措，是深化医药卫生体制改革、建立中国特色基本医疗卫
生制度的重要内容，对于促进医药卫生事业长远健康发展、提高人民健康水平、保
障和改善民生具有重要意义，要求以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，全面提
升县级公立医院综合能力，加强县级公立医院临床专科建设，将县域内就诊率提高
到 90%左右，基本实现大病不出县。
     （15）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
    明确了核技术应用于先进制造领域、当前应优先发展，辐射加工行业、医疗保
健用品辐射灭菌消毒，同位素辐照设备、大功率辐照加速器、电子加速器及成套设
备等辐射装置及成套设备，以同位素γ 源和加速器为射线源的大型工业在线检测、
危险物品的安全检测装备，同位素药物及辐射治疗。
     （16）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
    2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出
大力发展非动力核技术。支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐
射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、
辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、
资源勘探、公共安全等领域应用。
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （三）行业发展情况及趋势
     1、医药行业发展情况
     （1）全球医药行业发展概况
    世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及创新类药物的上
市，推动了全球医药行业的发展。全球医药市场近年来持续增长，根据 IMS Health
的《Global Medicines Use in 2020》报告显示，2010 年到 2015 年，全球医药市
场规模由 2010 年的 8,870 亿美元增长至 2015 年的 10,688 亿美元,复合增长率约为
6.2%。根据 IMSHealth 预测，2020 年全球医药市场总体规模将达到 14,000-14,300
亿美元，2016 年至 2020 年的复合增长率为 4%-7%。
     （2）国内医药工业总产值增长迅速
    医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，也是
“十三五”战略性新兴产业发展规划的布局重点，是“中国制造 2025”和战略性
新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，在保障人民群众身体健康
和生命安全方面发挥重要作用。进入“十三五”以来，国家政策不断出台，招标降
价、一致性评价等政策在短期内将对行业的发展带来较大压力，但是从中长期来看，
消费水平提升、人口老龄化加剧等都将为医药行业的长期稳健增长提供有力支撑。
根据国家统计局及 CFDA 南方医药经济研究所数据显示，“十二五”期间，我国医
药工业总产值由 2011 年的 15,624 亿元上升至 2015 年的 28,624 亿元，年均复合增
长率达 16.34%。
                            （数据来源：国家统计局及 CFDA、南方医药经济研究所）
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    医药行业自身具有较强的抗周期性，并且随着我国经济发展和人均收入水平提
高、人口老龄化加速、城镇化水平提高、疾病图谱变化以及新医改政策实施等多种
因素驱动，我国医药行业仍将持续增长。
     （3）国内医疗卫生市场庞大
    中国人口基数庞大，医疗卫生市场需求潜力很大，全国卫生总费用迅速增长，
卫生总费用占 GDP 比也呈上升趋势。国家统计局数据显示：2000 年至今全国卫生
总费用持续增长，2015 年全国卫生总费用 40,974.64 亿元，占当年 GDP 的 5.95%，
绝对值及占 GDP 的比例均达到历史同期最高水平，但与世界平均水平相比差距显
著，我国卫生费用的投入仍有很大的提升空间。国家卫生计生委在《“健康中国
2020”战略研究报告》中提出加大健康投入，到 2020 年卫生总费用将占 GDP 总额
的 6.50%-7.00%。因此，卫生费用总支出快速增长推动医药行业的蓬勃发展。
                                              （数据来源：国家统计局，wind 资讯）
     2、核素药物行业发展状况
     （1）核素药物发展简介
    核素药物的历史可追溯到 20 世纪初贝克勒尔和居里夫人对放射性核素的发
现，人类自发现了放射性核素后，就试图利用它发出的射线作为诊断、治疗疾病的
手段。1943 年的诺贝尔化学奖获得者 G.Hevesy 于 1935 年提出的同位素示踪原理
和技术大大推进了放射性核素在医疗上的运用。1936 年 J.H.Lawrence 首次利用磷
[32P]的亲骨髓性来治疗白血病，拉开了核医学和核素药物发展的序幕。1951 年美
国 FDA 同意将碘[131I]列入甲状腺病人的使用药物，这是 FDA 批准的第一个核素药
      东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
物，并于 1955 年收入美国药典。
       医用放射性核素主要来源于人工制备，1930 年 E.Lowrence 建立第一个回旋加
速器，1946 年 E.Fermie 建立第一个核反应堆和 1946 年 P.Richard 发明的第一个
99m
   Tc 发生器，为人工大量制备医用放射性核素创造了条件。
       20 世纪 50 年代以来，随着电子计算机技术的飞速发展，γ 相机、单光子发射
型计算机断层扫描仪（SPECT）和正电子发射型计算机断层显像仪（PET）的诞生和
发展，使诊断用核素药物到了广泛的临床应用和发展，同时为治疗用核素药物的临
床应用和发展提供了强有力的技术支持和保障。1978 年，美国 Brookhaven 国家实
验室用 18F2 合成了氟-[18F]脱氧葡糖（18F-FDG），揭开了 PET 药物研发的序幕。1986
                   18
年 Hamacher 等人以[ F]氟化物为原料成功制备了 F-FDG，为大量合成 PET 药物创
造了条件。随后，Fuchiner 等人对此法进行了改良。20 世纪 70 年代以来，数千种
PET 示踪剂被研发出来。2010 年美国国家卫生研究院分子成像造影剂的数据库显示
大约有 800 种分子成像示踪剂具有潜在临床应用价值。
       我国的核素药物应用始于 20 世纪 50 年代后期，中国科学院原子能研究所（现
为中国原子能科学研究院）开始研制碘[131I]化钠溶液和磷[32P]酸盐溶液。随着核
素药物的逐渐增多，我国从 1975 年开始制定核素药物国家标准，并收入《中国药
典》1977 年版。1989 年国务院颁布了《放射性药品管理办法》（2017 年 3 月，修
订版发布），标志着我国核素药物研究、生产、经营、管理进入规范化时期，促进
了核素药物的健康发展。经过几十年的发展，目前我国核素药物的生产和应用获得
了较大的发展，经历了从无到有和从落后到在世界上占有一席之地的历程。目前我
国国家药品标准收载的核素药物已有几十种，用途覆盖心脑血管显像、肾功能检查、
甲状腺疾病诊断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物主要分为诊断用
核素药物和治疗用核素药物，在核医学几十年的发展中，诊断用核素药物的发展远
高于治疗用核素药物。
        （2）核素药物的市场情况
       核素药物是现代核医学发展的基石，一种核素药物的出现往往开拓出一个新的
应用领域，推动着核医学的不断发展。由于核素药物具有灵敏度高、诊断准确快速、
可进行动态功能显像等优点，将疾病的诊断提前到基因异常、基因表达、代谢改变
阶段，有望在病变未危及组织和器官功能的情况下，实现疾病早期诊断，有利于制
定更有效的预防或治疗方案；另一方面，核素药物在恶性肿瘤、心脑血管疾病及炎
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
症等疾病治疗方面具有其他手段和药物不可替代的优势。核素药物在全球范围广泛
用于疾病的诊断和治疗。根据“Transparency Market Research”2013 年发布的
研究资料，预计到 2018 年，全球核素药物的市场将达到 122 亿美元，年增长率 18.3%。
其中北美地区是最大的市场，欧洲的核素药物市场与北美相当，但亚太地区的增长
率更为显著。
    目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着国
内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发
展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，最近 10 年仍保持了 20%-30%的
稳定复合年增长率，远高于同期医药行业平均增长率。
     3、分子影像时代的精准医疗
     （1）精准医疗概况
    1999 年 4 月，美国首次提出了开发以遗传为导向的个体化用药理念。2005 年
3 月，FDA 颁布了“药物基因组学资料呈递（Pharmacogenomic Data Submissions）
指南”。2015 年 1 月，美国总统奥巴马在国情咨文中宣布了一项预算为 2.15 亿美
元的“精准医疗（Precision Medicine）”计划。
    根据 Research and Markets 发布的《全球精准医疗市场（2015-2022）报告》，
到 2022 年，全球精准医疗市场规模将达到 880 亿美元，2015-2022 年，预计该行
业复合年均增长率为 12.6%。
    我国同样重视这一新的技术发展趋势。2015 年 3 月，我国决定启动“精准医
学”计划，但与美国略有不同，更加侧重于符合国情的实际临床工作。国家精准医
疗战略专家组负责人、中国医学科学院副院长詹启敏院士明确指出：精准医学是应
用现代遗传技术、分子影像技术、生物信息技术，结合患者生活环境和临床数据，
实现精准的疾病分类及诊断，制定具有个性化的疾病预防和治疗方案，以核医学影
像为基础的分子影像技术被国家列入精准医疗的三大核心技术之一。为此，南京军
区总医院启动了国家重点基础研究发展计划(973)项目“基于影像实时动态多元分
子分型的乳腺癌精准诊疗关键技术研究”项目。
    在现代分子影像技术中，以核医学成像技术 SPECT、PET-CT 为代表的分子影像
得到了快速发展，特别是以 PET 的分子显像研究和应用显示了很大的优势。核医学
分子影像是当今分子影像中最为重要和成熟的组成部分，不仅包括显像诊断、器官
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
早期病变的检测，还包括由基因、受体、抗体等介导的核素靶向治疗等。
     （2）用核医学影像技术指导肿瘤精准医疗
    2015 年，世界卫生组织（WHO）公布的研究报告预测全球癌症病例将呈现迅猛
增长态势，由 2012 年的 1400 万人，逐年递增至 2025 年的 1900 万人，到 2035 年
将达到 2400 万人。国家癌症中心发布的《2015 年中国肿瘤登记年报》显示，中国
每年新增癌症病例约 350 万，约有 250 万人因此死亡。据报告，中国 2015 年估计
有 429.2 万例癌症新发病例，281.4 万例癌症死亡。中国新增癌症病例居全球之首。
肿瘤严重威胁人类健康与生命，早期诊断与治疗是提高肿瘤治愈率及改善患者生存
质量的关键。虽然我国基本医疗保障制度正在逐步完善，但在早期诊治方面存在较
大缺失，多数患者在确诊时已为晚期，极大地增加了治疗难度和生命风险。同时，
国内医疗记录的完善程度和早期检测的普及程度亟需加快改进。世界卫生组织曾提
出，三分之一的恶性肿瘤可以预防，三分之一可以治愈，三分之一可以治疗，因此
加强早期诊断和提升医疗服务将是快速缓解中国癌症负担的重要措施。
    借助核医学成像技术，能够定位肿瘤位置，还可针对特定分子的表达与活性和
生物学过程进行显像，肿瘤靶向药物的临床疗效能够有效提高，同时能够避免药物
误用和滥用，改善患者的生活质量，有效节约社会医疗成本。我国每年新增肿瘤患
者近 312 万人，可以预见，随着肿瘤靶向药物的临床推广，肿瘤精准医疗分子诊断
作为其临床用药的必要诊断程序，其市场前景非常广阔。
     （四）诊断类核素药物市场的发展状况
    根据估算，全球核素诊断类市场 2014 年约 80 亿美元，预计未来十年市场增速
                                  99m
约 5%，其主要的驱动力取决于新的      Tc 和 18F 示踪剂的获批。2014 年全球诊断人
次约 4,800 万，其中欧美诊疗人次超过 3,400 万，按照欧美等发达国家 15 亿人口
计算，渗透率 2%左右；中华医学会核医学分会的普查结果显示：2015 年度，我国
PET（CT）年诊疗人次总数 46.9364 万例，单光子显像诊疗人次总数 210.6283 万例，
按照 2015 年中国人口 13.7 亿人计算，中国的渗透率 0.19%左右，显著低于发达国
家，未来将有大幅增长空间。
                                             诊疗人次（百万）
    区域            99m
                      Tc                     F             其他            合计
    欧洲            10.0                1.0                 0.8             11.8
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    美国            18.0             2.0                 2.2                22.2
    亚洲             9.0             0.9                 0.7                10.6
    其他             3.0             0.3                 0.1                3.4
    全球            40.0             4.2                 3.8
    数据来源：Opportunities in NM、华创证券
     1、正电子核素药物市场的发展情况
    20 世纪 70 年代以来，随着 PET、医用回旋加速器及目前 PET-CT 显像仪器的问
世及推广应用，11C、13N、15O、18F 等短半衰期正电子放射性核素的应用逐年增多，
越来越多的正电子核素药物得到了应用，但 18F-FDG 仍是目前使用最广泛的正电子
核素药物，占据了正电子核素药物 90%的使用份额。
    PET-CT 的数量很大程度上决定了正电子核素药物的市场容量。短期来看，卫
计委对 PET-CT 配置规划数量提升十分明显，从 2008-2010 年期间每年计划新增 13
台（共 38 台）提高到 2011-2015 年期间计划每年新增 32 台（共 160 台），预计新
规划出来之后将迎来快速增长。根据市场统计数据，我国近年来 PET-CT 及回旋加
速器的配置数量逐年增多，发展趋势良好。
    数据来源：市场调查统计数据
    根据市场调查统计，截至 2015 年，我国的 PET-CT 数量约为 355 台，每百万人
口保有量为 0.25 台，远低于发达国家每百万人保有量超过 2 台的平均水平。这主
要是因为我国 PET-CT 设备的基数低，未来将出现快速发展，并将带动配套回旋加
速器的需求扩大及核素类核素药物的需求增长。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    数据来源：WHO、西南证券及市场调查数据计算
    近年来，随着国产 PET-CT 设备生产厂商大基康明、上海联影、浙江明峰、北
京赛诺联合和锐视康等公司的崛起，打破 GE、飞利浦和西门子等厂商的垄断，设
备渗透率不断提高，并且国家许可第三方影像中心建设，引领民营医疗投资时代的
到来，大型核医学设备大量配置将带动正电子核素药物市场的快速增长。
     2、单光子核素药物的市场情况
                                   99m
    单光子核素药物中的绝大部分是锝[ Tc]标记药物，主要用于 SPECT 显像，由
于 SPECT 显像使用方便，价格较低，因此 SPECT 显像使用较为普遍，目前世界上约
有 SPECT 一万多台，我国有 500 多台，SPECT 已成为当前核医学临床诊断中使用
最广泛的手段之一，广泛用于骨显像、心肌显像、肾显像等。随着 SPECT 设备的增
加，锝[99mTc]标记药物的市场容量也将随之增长。
     3、诊断类核素药物入选医保目录
    美国食品药品监督管理局统计结果显示，PET 的临床使用可以节省 20%以上社
会医疗费用及 10%以上个人医疗费用，在美国和西欧，许多医疗保险公司都愿意为
患者支付 PET 在肿瘤疾病方面的检查费用。通过 PET 检查使患者获得更加准确的诊
断，而得到及时合理而有效的治疗，可避免许多不恰当的检查、误诊和误治，从而
在总体上减少了患者的医疗费用，提高了生活质量。卫生经济学分析表明，虽然
PET 的检查费用昂贵，但只要掌握好适应症，正确使用，选择这种一步到位的方法
对于许多肿瘤的诊断和分期，比用传统检查方法更为经济，并能够缩短确诊时间，
在总体上也降低了社会医疗成本。目前，欧、美、日等国家相继将 PET 检查方法纳
入医保范围。
   东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2017 年 2 月 23 日，人力资源与社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保
险和生育保险药品目录（2017 年版）》。其中包括锝[99mTc]标类药物、碘[125I]密
           131             32
封籽源、碘[ I]化纳、胶体磷[ P]酸铬、氯化锶[ Sr]等诊断性核素药物入选医保
目录，将为核技术在医药领域的应用，打开广阔的成长空间。我国 PET 检查尚未纳
入医保报销范围，相信随着 PET-CT 检查的广泛开展和循证研究，不久的将来中国
PET 在肿瘤中的应用会逐步纳入医疗保险。
     4、行业的周期性、区域性或季节性特征
    医药行业作为民生基础行业，是需求刚性特征最为明显的行业之一，基本不存
在明显的周期性和季节性。区域性方面，经济发达地区人口密度更高、居民医疗保
健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿
海城市等经济发达的地区。
     5、与上下游行业之间的关联性及影响
    核素药物上游为医用放射性核素行业和医药化工原料行业，下游为医院，产品
的最终用户为医院患者。
     （1）上游行业对本行业的影响
    医药化工原料和医用放射性核素是核素药物生产的主要原料，原材料本身的质
量将影响药品的质量，原材料价格的波动也直接影响产品的生产成本和利润水平。
    正电子核素药物主要原材料为重氧水及 FDG 试剂盒，上游医药化工原料市场供
应充分，价格少有波动；同时由于生产技术的进步，原料的质量不断提高，将直接
提高 18F-FDG 的产量和质量。
    锝[99mTc]标记药物的原材料主要是钼[99Mo]和配套的试剂盒，其中试剂盒生产
较为简单，市场供应充足，价格相对稳定。但钼[99Mo]的价格在过去几年出现了较
大幅度的增长。钼[99Mo]主要从核反应堆中生产和提取，由于加拿大等地的核反应
堆的停产以及生产所用的 靶 材 从 高 浓 铀 转 换 为 低 浓 铀 等 原 因 ， 使 市 场 供 应 较
为紧张，价格由此出现了较大幅度的增长。
     （2）下游行业对本行业的影响
    核素药物行业直接面对的下游行业主要是各大中型医院；医药的最终用户是医
院患者。随着我国医疗体制改革的深化，医保范围的扩大，医药产品的终端价格有
所降低，降低了患者的负担，从而提高了患者对药品的需求，最终拉动核医药行业
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的发展。
   （五）影响行业发展的有利和不利因素
     1、影响行业发展的有利因素
     （1）医疗卫生意识增强及医疗保健开支增加
    伴随着经济不断增长和城市化进程的深化，近年来中国居民的平均收入水平也
不断提高。2011 年至 2015 年城市居民的人均可支配收入以 9.4%的年复合增长率增
长，达到 31,195 元人民币；同期农村居民的人均可支配收入年复合增长率为 11.5%，
2015 年达到 10,772 元人民币。
    根据国家统计局及南方所的资料，我国卫生总费用自 2011 年的 24,345.91 亿
元增至 2015 年的 40,974.64 亿元，复合年增长率为 13.66%。在此期间，卫生费用
支出占 GDP 比例，从 4.98%上升至 5.95%。在未来几年，总卫生费用支出预计仍将
持续增长。2020 年前，中国总医疗费用预计将增加至 62,818 亿元人民币，“十三
五”期间对应的年复合增长率约为 8.9%，至 2020 年医疗支出费用占 GDP 的比重预
计将达 6.9%。我国总体及人均卫生费用的持续增长体现了国家对于医疗卫生建设
的重视和人民群众保健意识的逐步增强。
    根据国外发达国家的经验，医疗支出费用的上涨将推动医药及医疗服务的技术
升级，从而提高医疗效率，提升治疗效果，而大型核医药诊疗设备（例如 PET-CT、
SPECT、质子治疗仪、基于放射免疫治疗的靶向癌症治疗等）的增加是其中必有的
部分。PET-CT 显像是肿瘤、脑和心脏等领域重大疾病的早期发现和诊断的有效手
段，但诊断价格较高，尚未进入医保范围。随着不断提升的居民健康意识、人均可
支配收入、人均医疗支出，未来核医药领域的消费增长潜力巨大。
     （2）国家产业政策大力支持
    近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、
医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅速。根据工信部、发改委等
部门发布的《医药工业发展规划指南》，“十二五”期间，规模以上医药工业增加
值年均增长 13.4%，占全国工业增加值的比重从 2.3%提高至 3.0%。2015 年，规模
以上企业实现主营业务收入 26,885 亿元，实现利润总额 2,768 亿元，“十二五”
期间年均增速分别为 17.4%和 14.5%，始终居工业各行业前列。”同时，该规划还
指出我国“十三五”期间，医药工业主营业务收入要保持中高速增长，年均增速要
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高于 10%，占工业经济的比重显著提高。此外，据 IMS Health 预测，至 2020 年，
我国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。伴随我国居民支付能力的不断提
高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药行业仍将保
持持续、稳定的增长态势，为医药行业发展提供良好机遇。
    医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，提升我国医疗
保健水平。短期来看，医疗保障体系覆盖面的扩大将有效提高城乡居民的就诊率，
特别是在农村地区，新型农村合作医疗的推进将启动广阔的农村医疗消费市场。长
期来看，医药卫生体制改革将进一步理顺产业链关系、规范市场竞争环境，对相关
产业产生深远的影响。
    近年来，中国医药制造行业整体处于变革期，行业新政频出，在新医改政策实
施下，两票制、营改增、分级诊疗、药品审批制度、药品价格改革、中药材保护、
互联网+医疗、精准医疗计划等政策陆续推出，引导行业向更高效、更合理的方向
发展，推动实现产业转型升级，因此，中国医药制造企业正面临前所未有的机遇和
挑战。
     （3）人口老龄化进程加快及发病率上升
    人口老龄化一直是推动医疗卫生需求增长的最主要动力。卫生数据表明，65
岁以上老人患病率高达 39%，是 25-34 岁年龄段的 4 倍。根据国家统计局《2016 国
民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及以上人口数为 23,086 万人，占
比为 16.7%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003 万人，占比为 10.8%。预计“十
三五”期间我国每年新增老年人口将达到 1,000 万，到 2050 年，我国老年人口总
量将超过 4 亿。国家癌症中心发布的中国最新癌症数据显示，40 岁之后发病率快
速提升，80 岁达到高峰。据国家卫生和计划生育委员会（NHFPC）统计，2003 年至
2013 年，中国国内心血管疾病的发病率从 14.3‰上升至 22.1‰，同期，中国居民
恶性肿瘤的发病率从 1.3‰上升至 2.9‰。多数情况下，心血管疾病和癌症能通过
早期检测和治疗来进行预防。核医学成像在癌症初期诊断、治疗规划、保守治疗方
面发挥着显著作用。
    我国已经步入老龄社会，随着老龄化进程加快及发病率的上升，对肿瘤等重大
疫病的早期诊断和治疗将会助推诊断类核素及治疗类核素市场的增长。
     （4）核医学诊疗需求持续增长
    核医学最早起源于国外，核素诊断和核素治疗在发达国家已被人们广泛接受，
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并成为疾病诊断和治疗不可或缺的手段。而我国核医学起步较晚，人们对其了解较
少，相关人才供给不足。核医学具有灵敏、特异、简便、安全、用途广泛，以及早
期发现疾病等特点，是医学现代化的一个重要标志，并日益显示出其重要性。随着
我国经济的迅速发展，相关科普宣传工作的推进，核医学在国内的普及应用正在日
益扩大，核素诊断和核素治疗的应用不断扩展，核素药物的市场容量将逐渐扩大。
    医疗购买力的提高也将显著促进核素药物市场的增长。核医学显像尤其是
PET-CT 显像对于患者来说价格较高，从全国范围来看，PET-CT 显像的单次价格约
从 7500 元到 12000 元不等。随着中国医疗保险覆盖面的加大及居民收入的提高，
患者的医疗购买力显著提高，将显著增强患者使用核医学显像的意愿，促进诊断类
核素药物的市场容量的扩张。
     2、影响行业发展的不利因素
     （1）我国医药行业市场集中度偏低，研发投入力度不足
    《医药工业发展规划指南》指出，我国医药制造行业集中度低，企业多、小、
散，产品同质化和重复建设突出；国际竞争力弱，出口产品附加值低；研发、营销
等环节存在不规范行为，影响行业良性竞争和健康发展。目前我国医药生产企业超
过 7,000 家，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中
度较低。2015 年，全球前十大制药企业的合计收入达到 3,982.43 亿美元，占全球
药品市场份额约 40%。2013 年，我国前四强、十五强、二十五强及一百强制药公司
分别占我国医药市场的 10.2%、22.7%、28.4%及 45.1%，突显了此行业的分散性及
竞争性。
    部分医药企业生产能力较低，低端产品同质化现象严重。受自身资金短缺和技
术实力不足的局限，我国医药行业的研发投入普遍偏低，研发投入占销售收入比例
多数不超过 5%，甚至更低，而国际大型制药企业的研发投入一般占其销售收入的
15%-30%。由于新药开发难度高风险大，并在短期利益的驱使下，国内很多制药企
业不愿开展新药的开发和制药工艺的研究，产品技术含量低，停留在产业链的低端，
从而影响我国医药行业的发展和产业升级进程。
     （2）人才缺乏制约行业发展
    我国医药行业特别是核素药物行业技术创新能力弱，企业研发投入低，创新研
发项目较少，目前我国使用的几十种核素药物多是仿制药，只有少数几种药物具有
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核心知识产权。核素药物行业技术研发涉及核物理学、化学、生物学、药学、医学
等多个学科，要求多学科密切合作和大量的复合型专业人才，目前我国相关人才严
重不足，影响行业的发展。
     （3）医用放射性核素的供应紧张制约着行业的发展
    医用放射性核素是核素药物生产企业最重要的原料，其主要来源包括核反应堆
生产、加速器生产、从核燃料后处理废液中分离提取等，其中核反应堆生产放射性
核素是主要途径。世界上大部分放射性核素利用多用途研究堆生产，这些多用途研
究堆主要是在 20 世纪 50—60 年代建造，大部分面临退役，改造现有反应堆设施延
寿是当务之急。国际上钼[99Mo]主要提供者加拿大 NRU 反应堆早已达到退役年限，
曾短期停止过供货，钼[99Mo]衰变产生的锝[99mTc]是医学上使用最广泛的显像剂的
原料，该反应堆的停用使得全球的锝[99mTc]短缺，影响患者的疾病诊断，因此加拿
大政府行政干预暂时恢复其生产供货，但旧反应堆改造后的寿命仍然有限。美国等
国家正尝试采用新的办法生产医用放射性核素，取得了一定的进展。但是，在一定
时期内，放射性核素的生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍然偏紧张。
我国也曾建设三座可用于生产放射性核素的反应堆，但其分属于不同的国有科研单
位，各自承担国家的科研任务，放射性核素生产只是辅助任务，难以满足国内需求，
目前我国所需的医用放射性核素除钴[60Co]外绝大部分来自于进口。
     （4）放射性诊断药物的特点制约行业的快速扩张
    与普通药品相比，核素药物有极高的行业壁垒，具有极高的稀缺性。核素药物
除了需要取得 CFDA 的药品批准文号以外，还要接受环保部、国家原子能机构等部
门的监管。从生产企业来看，核素药物所需人才和设备属于稀缺资源，大多数企业
前身均为各大同位素研究院下属事业单位。从下游医院应用来看，核素药物由于半
                           99m
衰期短，放射性体内诊断的         Tc 及 18F-FDG 半衰期较短，99mTc 的半衰期仅为 6.02
小时，18F-FDG 半衰期为 109.77 分钟，一般都必须在核医学科现配现用，部分核素
诊断药物还要配合 PET-CT、SPECT 等大型医用设备使用，因此核医学科室及核医学
设备的数量成为阻碍核素药物快速扩容的限制因素。中华医学会核医学分会的普查
数据显示：截至 2015 年底，我国从事核医学专业相关工作的科（室）891 个，较
2013 年增加 6.3%，还不到全国三级医院数量的一半。随着医院对核素药物疗效和
安全性的认识增加，核医学科室数量有望稳步提升，为诊断类核素药物的增长提供
广阔的发展空间。
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     （六）行业经营情况及分析
     1、行业市场格局及主要竞争企业
     （1）医药行业市场格局
    我国医药行业目前面临较大的转型压力与挑战。一方面，我国医药行业原始创
新能力不足，行业集中度低，产品同质化和重复建设等问题突出，影响着行业的良
性竞争和健康发展；另一方面，近期国家接连发布了医保控费、两票制、一致性评
价、临床实验数据核查等一系列政策，对行业的发展将带来一定的冲击。但这些政
策将有利于行业的健康持续发展，同时也会给优质企业带来更好的发展机遇，导致
行业呈现两极分化趋势：对于在重大疾病领域拥有重磅产品、产品梯次结构较好、
研发能力突出的制药企业，有望在行业增速持续放缓环境下维持其市场竞争力，而
中小企业，尤其是小型、以普药、辅助用药为主，资金实力薄弱的制药企业则面临
较大的压力。
     （2）核素药物行业的市场竞争格局和主要企业
    由于核素药物行业涉及放射性核素且对企业的技术水平要求较高，过去我国核
素药物的研发和生产主要集中在与核技术应用相关的国家科研院所或其下属企业，
市场化程度较低。随着一些科研院所及其下属企业的改制和走向市场，以及民营核
素药物企业的增多，我国核素药物的市场化程度不断提高，市场竞争程度不断提高。
市场竞争格局逐渐从国有企业垄断向更多元化、更市场化的方向发展，适度和多元
化的竞争将推动新药研发上市速度和市场推广力度的进步。但与其他医药细分市场
相比，核素药物行业的医药企业生产经营规模仍然较小。目前我国核素药物行业内
的主要企业有：
    ① 中国同辐股份有限公司
    中国同辐股份有限公司（以下简称“中国同辐”）是我国核素药物行业规模最
大的企业，是经国资委、财政部批准，由中国核工业集团公司、中国原子能科学研
究院及核动力院共同出资，以原中国同位素有限公司为平台搭建的核技术应用产业
专业化公司，2011 年 12 月 6 日注册成立。中国同辐以放射性核素及其制品、辐照
加工等为主业，是中核集团下属八大产业板块之一。中国同辐旗下有十多家企业，
主要有原子高科股份有限公司（以下简称“原子高科”）、成都中核高通同位素股
份有限公司、深圳市中核海得威生物科技有限公司、北京北方生物技术研究所有限
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司等。中国同辐的产品主要涉及放射性核素及其制品、辐照加工产品及服务、射
线应用仪器设备等领域，占据了国内较大的市场份额。医用放射性核素和核素药物
是中国同辐业务的组成部分之一，涉及多种诊断用核素药物和治疗用核素药物。其
中，原子高科（包括其控股子公司上海原子科兴药业有限公司，视同一家公司）拥
有 18F-FDG 脱氧葡糖注射液的药品批准文号，与公司形成直接的竞争关系。
    ②北京智博高科生物技术有限公司
    北京智博高科生物技术有限公司成立于 2002 年 12 月，位于北京市房山区燕山
东流水工业园，主要产品涉及碘-125 籽源、锝[99mTc]标记类诊断药物等。
    ③江苏华益科技有限公司
    江苏华益科技有限公司成立于 2001 年 6 月，位于江苏省常熟市海虞镇（新材
料产业园）富虞路 18 号，产品系列之一为核医学领域所用的 PET-CT 正电子发射断
层扫描诊断系统所用的配套示踪剂，包括重氧水和 FDG,FLT 等示踪剂的前体和成套
试剂盒。江苏华益科技有限公司 18F-FDG 药物的生产批件已获药监局受理（受理号
CYHS1401649），目前处于审核状态。
     2、进入行业的主要障碍
    医药行业是高技术、高风险、高投入的行业，药品从研究开发、临床实验、试
生产、科研成果产业化到最终产品销售的整个过程要经历诸多的论证、审批和试验，
花费大量的人力、时间和资金。药品研发需要很高的技术水平和大量的资金投入，
这就需要制药企业具备资金、人才和设备等条件。核素药物是一种特殊的药品，技
术水平更高，且企业的生产经营需满足国家对于放射性物质管理的要求，行业壁垒
更高。医药行业的行业壁垒主要体现在以下几个方面：
     （1）行业准入壁垒
    药品的生产、销售和使用直接关系到人民的生命健康，为保证产品质量和用药
安全有效，我国对医药制造行业实行严格的管理，存在较高的准入壁垒。根据《中
华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地的省级药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技
术人员、工程技术人员及相应的技术工人，具有与其药品生产相适应的厂房、设施
及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的
仪器设备，具有保证药品质量的规章制度。该法规同时规定，药品监督管理部门按
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规定对药品生产企业是否符合药品 GMP 的要求进行认证，药品生产企业必须按照药
品 GMP 的要求组织生产。2011 年 3 月 1 日，《药品生产质量管理规范（2010 年修
订）》作为我国药品 GMP 最新修订版开始实施，对药品生产企业的全面质量管理体
系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更
为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的
要求，进一步提高了药品生产企业的准入门槛。
    核素药物的生产需要满足放射性核素管理的要求，根据《放射性同位素与射线
装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，
在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防
护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全
许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线
装置。
    核素药物生产还需要满足《放射性药品管理办法》的要求，开办核素药物生产
经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手
续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业许可证》，无许
可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。
     （2）技术壁垒
    医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点，对相关企业的全
面技术开发能力要求非常高。自主研发能力是医药企业最重要的核心竞争力之一，
对医药企业的发展起着决定性的影响。一种新药品的诞生需经过临床前药理、毒理
实验、制剂处方以及稳定性等工艺过程研发，药理、毒理等临床前试验，各期人体
临床试验等研发活动，以及药品注册上市和后续监管等环节，对研发生产人员的技
术水平和经验积累有很高的要求。同时，医药的开发一般需要长时间的积累，创新
药的开发周期一般在 10 年以上，是一项非常复杂的系统科研工程。
    我国对药品实行知识产权保护，药品研发成果一般申请发明专利，包括新化合
物和药品生产工艺均可申请发明专利，我国发明专利的专利权期限为 20 年。《药
品注册管理办法》对新药设立新药监测期，在新药监测期内，CFDA 不受理其他同
种的新药申请，不批准其他企业生产该药物或改变剂型。
     （3）经营网络壁垒
    由于核素药物尤其是诊断用核素药物的半衰期较短，因此对生产、贮存、配送
     东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
都有较高要求，而分布在医疗市场集中地区，具有一定距离覆盖半径的核药房网络
布局即是满足这些要求的关键点，药物生产企业建设核药房都必须通过包括放射性
药物生产许可、放射性药物经营许可、辐射安全许可、GMP 认证等多项资质认证，
要求高、投入大、费时长。因此，在核医药领域，核药房是同药品批准文号同等重
要的战略资源，构成了新竞争者的进入门槛。
       （4）人才壁垒
      医药行业特别是核素药物行业是典型的高科技行业，对于研发人员的知识背
景、技术水平、经验积累等综合素质有较高的要求。在医药企业的运营中，无论是
新产品研发和注册、生产质量控制、生产环节管理，还是市场研究、市场开发都需
要有专业背景的复合型人才，对新进入企业构成了人才壁垒。
       （5）资金实力壁垒
      医药行业属于高投入高产出的行业，随着我国医药行业的规范化，医药制造企
业的投入越来越大，医药制造企业在研发、设备、人才、环保等方面需要大量的资
金投入。新药的开发存在前期投入高、开发周期长且风险较大的特点；生产上需要
的专用设备较多，企业需要建设符合 GMP 标准的厂房，费用较高。在销售方面，企
业需要在市场推广的过程中投入大量资金。随着行业的规范化和国际化，我国新版
GMP 的实施，生产企业也需要更大的投入，要求新市场进入者必须具备相当的资金
实力。
       （6）质量和品牌壁垒
      医药产品关系到人们的生命健康，是一类特殊的商品。患者对于药物的选择具
有谨慎性、长期依赖性等特点，对品牌的忠诚度较高。医生出于为患者负责的考虑
也倾向于选择信誉度高的药品。新建药品生产企业要想进入市场并取得一定的市场
份额面临较高的品牌壁垒，需要对产品研发、营销推广方面进行大规模投资，并经
过市场较长时期的考验。
       （七）安迪科的行业地位和竞争情况
       1、安迪科的行业地位
      公司目前是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，2016 年安迪科占
18                                                                       99m
  F-FDG 产品 40%左右的市场份额，原子高科占 60%左右的市场份额。安迪科的锝[ Tc]
标记类药物于 2016 年完成研发上市，目前产销量较低。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     2、企业的竞争优势
     （1）经营模式优势
    标的公司是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，目前初步形成了
一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，后入企业短期内难以进入市场，安迪
科确立了市场先入优势与较高的规模壁垒。同时安迪科采用“产品+服务”的业务
模式，可以为客户提供一体化全方位的服务，最大限度的满足客户的各种不同需求。
     （2）研发优势
    安迪科坚持产、学、研相结合的发展之路，积极开展多种形式的技术交流与合
作模式。建立了自主开发为主的技术创新体系，高度重视与高校科研院所、国内外
的企事业单位等在技术和项目上的合作，积极建立专业的协作关系，有效地整合本
行业的社会优势资源为安迪科的技术创新服务，谋得共同发展。
    标的公司依托现有资源，与高等院校科研机构的技术人才优势搭建产学研合
作，先后与南京航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院所
开展长期稳定的科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物
工程技术研究中心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科利用技术优
势与美国 Eli Lilly、俄罗斯自然科学院、苏州康宁杰瑞生物科技有限公司建立项
目合作，开展多种放射性新药的开发。标的公司采取引进、消化、吸收、创新的策
略，提高自主创新能力，缩短产品研发周期，提升产品技术含量。良好的研发机制
和丰富的在研项目将为安迪科的未来持续发展及盈利提供重要保障。
     （3）人才优势
    标的公司管理团队积累了丰富的研发、生产、财务、管理经验，标的公司董事
和核心人员多数来自美国及港台地区等国内外专业人才团队，对市场和技术发展趋
势具有前瞻把握能力，在生产经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经
营策略，有较强的经营管理能力。
     3、企业的竞争劣势
     （1）产品种类相对较少，经营业绩主要依赖单一产品
    安迪科目前的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG 的生产销售及与其相关
的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一，经营
业绩和企业的发展短期内主要依赖单一产品。
       东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         （2）公司规模偏小，业务规模扩张面临资金压力
    安迪科虽然近年发展迅速，具有一定的品牌影响力和竞争优势，但是与中国同
辐等国企相比，在资金规模、产能建设等方面存在一定的不足。与其他产业相比，
医药行业在研制、开发和产业化各阶段都需要大量的资金投入，同时医药技术类公
司的无形资产比重比较大，基本只能依靠股东投入和银行贷款提供业务发展所需资
金，融资渠道较单一，安迪科缺乏实现加速发展的有效融资渠道，资金成为制约公
司规模进一步扩张的瓶颈。
         （八）主要产品及服务
    报告期内，安迪科主要围绕大中型医院对诊断用核素药物的需求，向医院销售
18
  F-FDG 等药品，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。
    核素药物制备到应用的一般过程为：
                      标记
     放射性核素生产          核素药物            质量控制                 临床应用
    其中，18F-FDG 药品制备和使用的上下游流转环节如下：
    锝[99mTc]标记药物制备和使用的主要过程如下：
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      在医院核医学科室里，18F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显像，锝[99mTc]标记药物
                                 18                              99m
主要用于 SPECT 显像，而放射性核素 F 的半衰期约为 109.77 分钟，锝[ Tc]的半
衰期约为 6.02 小时，因此 18F-FDG 和锝[99mTc]标记药物无法像普通药品一样长距离
运输或长期存储，只能采用就近建设核药房供应药品的模式，据测算，核药房的经
济配送半径约为 4 小时车程范围。因此，医院基于附近是否有稳定供应、用药经济
性、资金和自用核素等方面的考虑，选择外购药品或建设核药房生产药品，对于以
上两种医院需求，安迪科都可以提供相应的产品和服务。
      安迪科目前的主要产品和服务如下：
       1、诊断类核素药物
      （1）氟[18F]脱氧葡糖注射液（18F-FDG）
      18
    F-FDG 是目前应用最为广泛的正电子药物，利用病灶异常糖代谢的特点进行
定位诊断与评估，可准确反映体内器官组织葡萄糖代谢水平，被誉为“世纪分子”，
是目前 PET-CT 显像的主要显像剂。18F-FDG 可测定肿瘤、心脏及脑中的葡萄糖代谢，
用于肿瘤、冠心病及神经精神病的早期诊断、鉴别诊断及指导治疗。
      作用机理：将 18F-FDG 注入体内，进入细胞参与糖代谢，由于恶性肿瘤细胞生
长过程中，葡萄糖消耗大于正常组织，故肿瘤细胞内有高于正常组织的 18F 富集，
18
  F 发射出正电子，正电子是电子的反粒子，周围的电子湮没后产生能量相同、方
向相反的两个 γ 光子，由 PET-CT 的成对符合探测器采集，经过计算机重建而成断
层显像，经 PET 显像可显示肿瘤的部位、形态、大小、数量及肿瘤内的放射性分布，
更重要的是可以同时提供关于脏器和病变的血流、功能、代谢和受体密度的信息，
     东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
甚至是分子水平的生物化学信息，因此有助于疾病的早期诊断，可以为肿瘤靶向药
物的选择和个体化治疗方案制定提供科学依据。
      临床上 18F-FDG 适应症如下：①用于肿瘤 PET-CT 显像，评估疑似或确诊病例肿
瘤的恶性程度。②用于冠状动脉疾病和左心室功能不全 PET-CT 显像，与其他心肌
灌注显像联用，用于评估左室功能不全病例左心室的心肌活性与心肌收缩功能的可
恢复性。③用于确定与不正常葡糖代谢相关的癫痫病人的癫痫病灶。其中，最主要
的应用是肿瘤显像，包括肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等。
      绝大多数恶性肿瘤细胞具有葡萄糖高代谢特点，患者注射 18F-FDG 后，肿瘤细
胞内可积聚大量 18F，因而经 PET-CT 显像可显示肿瘤的部位，形态、大小、数量及
肿瘤内的放射性分布。肿瘤细胞的原发灶和转移灶具有相似的代谢特性，一次注射
18
  F-FDG 能方便地进行全身显像，对于了解肿瘤及其转移灶的全身累计范围具有独
特价值。
      安迪科是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，通过核药房的布局
和业务开拓，为北京、南京、武汉等地的多家大中型医院提供 18F-FDG 药品。
      （2）锝[99mTc]标记药物
         99m
      锝[ Tc]标记药物主要用于 SPECT 医学显像。根据标记的化合物不同，临床医
学显像的应用也不同，比如锝[99mTc]甲氧异腈注射液（99mTc-MIBI）主要用于心肌病
和冠状动脉疾患等鉴别诊断、锝[99mTc]亚甲基二膦酸盐注射液（99mTc-MDP）主要用
                       99m                 99m
于全身或局部骨显像、锝[ Tc]喷替酸盐注射液（ Tc-DTPA）主要用于肾显像等。
      锝[99mTc]的半衰期约为 6.02 小时，理化性质优越、价格低廉、使用方便、是
目前临床应用的最佳单光子显像核素。锝[99mTc]标记药物用量约占 SPECT 显像药物
的绝大部分，几乎能对人体所有重要脏器进行显像，临床应用十分普遍。
      除 18F-FDG 药品销售外，安迪科从 2016 年开始生产和销售锝[99mTc]标记药物，
一方面基于核药房的优势丰富公司产品线，提高经济效益，另一方面为医院核医学
科室提供更全面的产品供应，有利于客户的维护和开拓，并增强客户黏性。
       2、正电子药物供应一体化服务
      医学显像的使用已经非常普遍，医院核医学相关科室基本每天都需要使用诊断
用核素药物进行 SPECT 和 PET-CT 显像，因此保证诊断用核素药物的稳定供应至关
重要。如果医院周边没有企业的核药房提供药物供应，医院基于自身的需求等因素
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可能将建设核药房。根据药监部门的相关规定，医院可以建设核药房，自购医用回
             99      99m
旋加速器或钼[ Mo]-锝[ Tc]发生器生产自用的正电子药物或单光子药物。医院建
设核药房虽然不强制取得 GMP 认证，但一般也参照 GMP 标准进行建设，制备环境和
设施等仍然需要进行设计和规划布局，既要满足我国关于辐射防护的相关规定，还
需要达到药品生产的温度、湿度、洁净等级等要求，同时应有规范的药品制备、质
量控制等各项管理制度。在药品生产时，也需要有专业的技术人员进行操作，按照
规范的工艺流程和操作过程进行生产，并建立生产制备批次记录。为保证药品生产
质量，仪器设备需要定期校验，并进行维护，同时定期对净化区域进行净化验证等。
    安迪科可为医院自建正电子药品中心生产正电子药物提供一体化服务，主要包
括以下全部和部分内容：
     （1）设备销售
    医院建设核药房，需采购专业的生产设备仪器，其中：回旋加速器是生产正电
子药物必不可少的设备，用于制备放射性核素，结合其他配套设备（如：合成模块、
合成热室、分装热室等）共同构成制备 18F-FDG 的生产设施。香港安迪科作为日本
住友重工回旋加速器在中国的代理商，可以向客户销售回旋加速器。安迪科代理销
售的回旋加速器机型如下图所示：
              产品型号                                   产品详情
                                                      负离子回旋加速器
                                                  质子：20/14MeV，100μA
                                                氘核：10MeV，50μA（可选）
                                              2 个束流输出端口，每端口 4 个靶
                                            重量：26 吨（自屏蔽装置<70 吨）
                                                    占用空间（Typical）
                                          标准模式：5.0×5.0×2.5m（墙厚~1.7m）
                                          自屏蔽模式：6.5×8.5×2.8m(墙厚~0.5m)
                                                      负离子回旋加速器
                                                    质子：12MeV，100μA
                                                氘核：6MeV，40μA（可选）
                                              2 个束流输出端口，每端口 4 个靶
                                            重量：12 吨（自屏蔽装置<55 吨）
                                                    占用空间（Typical）
                                          标准模式：4.5×4.5×2.5m（墙厚~1.4m）
                                          自屏蔽模式：6.0×5.5×2.7m(墙厚~0.4m)
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                     负离子回旋加速器
                                                   质子：10MeV，100μA
                                             1 个束流输出端口，每端口 5 个靶
                                          二代 RF 技术，FN 两用铌靶双保险技术
                                            重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）
                                                   占用空间（Typical）
                                            5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）
                                                     负离子回旋加速器
                                                   质子：10MeV，100μA
                                             1 个束流输出端口，每端口 5 个靶
                                            重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）
                                                   占用空间（Typical）
                                            5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）
                                                     负离子回旋加速器
                                                  质子：7.5MeV，70μA
                                             重量：9 吨（自屏蔽装置<20 吨）
                                                   占用空间（Typical）
                                            3.6×6.0×2.4m（墙厚 0.3m~0.4m）
     （2）药物生产服务
    医院虽然设立了核药房，但部分医院并没有专业的生产技术人员进行诊断用核
素药物的生产，也缺乏运营核药房的相关经验；另一方面，对于医院来说，建立一
支专业的生产技术团队，运营成本也较高。安迪科利用企业多年的生产和管理经验，
派出专业技术人员为各大医院核药房提供专业化的技术管理咨询服务和药物生产
服务，严格按照 18F-FDG 药品生产工艺流程及 GMP 标准运营医院的核药房，保障医
院 PET-CT 的药物供应。
     （3）其他服务
    安迪科为医院提供的其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。
    对于诊断用核素药物的生产，核药房相当于一个特殊的小型的核素药物生产车
间，在场地选择、规划设计、建设安装等方面有独特的要求，需要满足药物生产质
量控制和辐射防护的相关要求。安迪科基于自身多年核药房的建设经验和专业的人
员队伍，可为医院提供核药房建设过程中的场地规划设计、场地建设实施管理、生
产管理制度建设、运行培训等方面的服务，同时也根据客户需求，提供部分附属设
备用于核药房建设。安迪科通过提供专业化的服务，使医院的核药房建设可均衡兼
顾环保和药监要求，同时达到优化布局和工艺流程的效果。
    目前国内医院的医用回旋加速器主要来自国外进口，医用回旋加速器属于精密
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备，境外厂商提供后期使用过程中的定期保养以及故障维修服务的成本较高，并
且医院缺少专业的技术人员，无法提供专业的维修保养。而安迪科拥有多年操作使
用回旋加速器的经验和一批经验丰富的技术人员，可以为各大医院的回旋加速器设
备提供定期维护保养以及维修服务。
     3、安迪科运营数据
    （1）安迪科报告期内药品销售的数量、拥有核药房的数量、代理医用回旋加
速器的数量、设计安装和维修保养核药房的数量情况，如下所示：
                              2017 年 1-3 月/         2016 年度/             2015 年度/
              项目
                             2017 年 3 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
药品销售数量（万人份）                     2.4                    8.0                   5.3
拥有核药房数量（个）                           6                    6
医用回旋加速器数量（台）                       1                    1
设计安装的核药房数量（个）                     -                    3                       -
维修保养的核药房数量（个）                  15                     16
    注：客户购买 18F-FDG 时或按患者人数购买或按剂量购买，由于 18F-FDG 中 18F
半衰期的特性，药品从出厂到医院，最后注射到患者体内做 PET-CT 检查时，有效
剂量一直在衰减，为满足医院检查和药物供应，大部分客户按患者人数购药，对此
部分客户安迪科按照人份数核算药品销售数量；对于按剂量购买的少数客户，安迪
科无法知晓准确使用人数，采用一定比例将剂量换算为人份数。
    （2）安迪科核药房及主要客户分布情况
                     0-5
                     5-10
                     10-15
                     15-20                                                     核药房
                     20+
   东诚药业                        支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     注：截至目前，安迪科核药房分布于江苏省南京市（2 个）、湖北省武汉市（1 个）、辽宁
省沈阳市（1 个）、河北省廊坊市（1 个）、福建省福州市（1 个）、浙江省金华市（1 个，2017
年 4 月份取得 GMP 认证）。
    由上表可知，安迪科客户主要集中于核药房周边地区，与核药房的布局及辐射
半径相吻合。
     （九）主要产品或服务的工艺流程
     1、氟[18F]脱氧葡糖注射液（18F-FDG）的生产工艺流程图：
东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  2、锝[99mTc]标系列注射液的生产工艺流程
   东诚药业                                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      3、正电子药物供应一体化服务流程
                                              项目开始
                                       项目需求信息收集
                                                                           否
                                        是否投标或竞标                                 商务谈判
                                                  是
                                                投标
                                                                                       是否成功
                                                                  否              否
                                              是否中标                    结束
                                                                                                  是
                                                       是
                                              合同签订
                                              合同执行
 设计安装服务                  设备销售                           维修保养服务            药物生产服务
 设计、安装、培训   采购配套设备            采购回旋加速器             维修保养              制备药物
     完工移交                      安装验收                            客户验收              对账确认
                                     结束
      （十）主要经营模式
    安迪科拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进
行生产经营活动。
      1、诊断类核素药物
    （1）采购模式
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    根据放射性药品生产销售的特性，按照以销定产、以产定购的原则建立采购
流程，实行双月物料采购申请制度（即每双月 25 日前上报下两月的采购申请）。
    ①采购申请
    生产部、质量部、研发部根据下两月预计使用量在“材料软件系统”中填写《采
购申请单》，上报部门负责人、大区经理、商务部、技术部审核，再经商务部确认
后上报领导审批，完成采购申请。所有的采购申请必须经批准后，按照批准的数量
和限额实施采购。
    ②供应商选择
    商务部建有常用材料物资的供应商和价格记录，对于 GMP 主要材料物资供应
商，其选择标准须符合质量安全部的相关要求，建立 GMP 主要材料物资供应商的
资质档案，确保 GMP 主要材料物资的采购从经过认证的渠道进入。在增加或替换
GMP 主要材料物资供应商时，采购员须向质量安全部提出供应商评估申请，经过
认证后方可选作合格供应商。
    ③采购入库及验收
    仓库库管员负责其他类物料的进出库的验收、登记和发放工作（GMP 类物料
由质量部进行验收），负责建立货位卡、仓库台账；材料入库后分类、分区摆放，
有明显的标记并附货位卡；对所有出入库物资的品名、型号、数量等信息及时登记，
做到账账相符、账实相符；库管在收到材料物资后，及时确认收货、填写入库单、
完成入库手续；当自购材料物资的品种、数量、质量出现问题时，库管及时与供应
商联系，办理退换货。
    （2）生产模式
    安迪科采用以销定产的模式，客户以电话或传真形式于用药前一个自然日下午
四时前通知安迪科第二天所用药量，市场部收集各医院客户的信息汇总后形成生产
订单，生产部根据订单安排生产，并按照现行版《药品生产质量管理规范》组织药
品生产工作，边检验边出厂。
    标的公司制定了严格的《生产流程管理制度》，对生产过程运作的人员、物料、
环境、设备以及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符
合监管部门规定的生产要求。安迪科重视安全生产，通过对生产流程各环节的严格
控制确保全过程处于稳定的受控状态。
    （3）销售模式
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    安迪科核素药物采取直接销售的模式。安迪科客户主要为各大医院，安迪科根
据医院的要求通过院内招标、竞争性谈判的方式进入该等医院的采购名单，与医院
建立合作关系。目前安迪科与全国 200 多家大中型医院建立稳定的供应关系，对于
该部分现有客户，公司注重日常维护客户关系；对于潜在的目标客户，公司通过多
种渠道收集客户信息和需求，跟踪客户动态，并根据客户的具体情况为其提供优质
的产品或服务。
     2、正电子药物供应一体化服务
     （1）设备销售
    安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，通
过参与医院的采购招标或客户商务谈判的方式，进入国内回旋加速器业务市场；之
后，一般由第三方贸易公司代表医院与安迪科签订采购合同/协议，贸易公司收取
医院设备款后，再支付给香港安迪科，贸易公司在交易中负责外汇支付、清关手续
及货款结算等，按照行业惯例收取手续费。实际的设备采购及后期的安装调试仍有
香港安迪科负责。香港安迪科根据采购合同/协议向日本住友重工下达采购回旋加
速器采购订单，并在境内采购配套设备，根据约定发货时间，将回旋加速器及配套
设备发往医院，并负责完成最终的安装调试。
     （2）药物生产服务
    安迪科派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员和管理团队，按照
药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》的各项要求在医院的核药房
制备、标记 18F-FDG，并按照药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对
制备的 18F-FDG 进行质量控制，保证医院 PET-CT 药物的供应。
     （3）其他服务
    其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。
    设计安装服务：首先，通过核药房建设地的实地考察调查，为医院提供核药房
初拟整体方案，并与客户深入沟通探讨，量身定制专业化的设计方案；其次，实施
放射性无菌净化、辐射防护、附属配套、实验室动物房、智能厂房等建设过程的精
准管理，全程对工种、进程、部门、厂家进行“多层交叉”协调，保证施工进度；
最后，完成系统试车调试、模拟全程生产质控运行、专家驻点培训、全部文件高保
真移交。
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    维修保养服务：安迪科为医院提供回旋加速器等设备的定期维修保养作业，根
据标准操作流程和测试程序进行设备测试和维修保养，主要包括：主机运行检测、
辅机运行检测、系统调试、系统清洗、指标调试等，维修保养结束后，提供全面的
测试记录和维修保养记录，如实反映设备运行情况；同时根据加速器系统运行的特
点和用户对服务响应的要求，由服务工程师提供 24 小时技术支持，第一时间响应
客户要求，并根据实际情况安排后续维修工作。维修结束，经对方测试认可后于维
修报告上签字确认。
     （十一）安全生产和环保情况
     1、安全生产
    安迪科按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产
经营，员工经培训后上岗。同时，安迪科制定了辐射防护管理制度和标准操作规程，
购置专用手套、模块箱及铅屏蔽容器等，药物的合成及分装过程采用计算机全自动
控制，无需人工干预，分装完成的试剂瓶装载到专用的铅屏蔽容器中，并委托有放
射性物品道路运输资质的运输公司运至客户，保证了核素药物的生产安全及运输安
全。报告期内安迪科未出现重大安全事故。
     2、环保情况
    安迪科一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工
作。在放射性物质的管理上，安迪科根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的
规定进行环保防护，对废物进行收集、包装、贮存，报告期内未发生过放射性物质
泄漏和污染。安迪科在生产过程中产生的废物、废液收集后临时存放在放射性废物
存储间内，并定期委托放射性固体废物处置单位收贮处理；放射性废气经空气压缩
器压缩后存于废气存储罐，自然衰变 10 个半衰期后再排放，安迪科“三废”按国
家规定的标准进行控制和排放。
    近三年内，安迪科无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
     （十二）质量控制情况
     1、质量控制标准
    安迪科药品生产严格按 GMP 标准实施，目前 18F-FDG 及锝[99mTc]标记类诊断药
物的生产车间均已通过符合《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证。除需满足
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普通药品 GMP 标准外，安迪科的产品还满足国家对核素药物的质量控制要求。
       2、质量控制措施
    安迪科历来十分重视质量控制体系的建设，根据 GMP 的要求建立了严格的质量
控制制度和标准，覆盖了研发、原辅材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各
个环节。安迪科制定了明确的质量方针和质量管理目标，并对质量目标进行分解，
把质量目标全面落实到产品生产的全过程和整个产品生命周期。安迪科设有质量管
理管理部，建立了质量保证体系和完整的文件体系，能够保证体系的有效运行。下
设质量保证部和质量控制部，质量保证部主要负责日常生产的质量管理工作，制定
和评估质量管理制度；质量控制部主要负责原辅材料、成品的检验等。安迪科配备
了专职的质量检验人员和质量管理人员，并购置了与产品检验相适应的的仪器设
备。
    以质量负责人和质量受权人为主的独立的质量保证体系，介入到质量控制、生
产管理、确认与验证、原辅料供应商审核、仓储、运输、辐射防护等的各个环节，
确保 GMP 规范的贯彻执行和产品质量符合药典标准。
    安迪科制定了偏差管理、产品召回、产品质量回顾等一系列质量控制制度，并
编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
       3、出现质量纠纷的情况
    报告期内，安迪科未出现产品质量纠纷问题。
       （十三）主要产品生产技术所处的阶段
       安迪科目前主要产品为氟[18F]脱氧葡糖注射液（18F-FDG）以及少量的锝[99mTc]
标记药物，药品的核心技术均由研发人员多年研发所得，技术成熟，可大批量进行
生产销售。
       （十四）研发情况
       1、研发机构设置
    安迪科设有专门的研发机构，建立了相对完善的研发体系，形成公司重大科技
决策咨询中心、科研人才培训中心和科技成果转化中心，为加快技术创新提供了保
障。安迪科依托现有资源，与高等院校科研机构搭建产学研合作平台，先后与南京
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航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院所开展长期稳定的
科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物工程技术研究中
心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科目前的研发机构设置如下：
    2、研发人员情况
       安迪科拥有一支专业、稳定的研发队伍，标的公司组成了具有较高层次和水平、
人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，同时，还聘请中国药科大学、
南京航空航天大学等多名专家作为研发顾问，为新品研发和技术开发提供了人才保
证。
    3、主要在研项目情况
       安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，围绕氟[18F]、锝[99mTc]、
锆[89Zr]、镓[68Ga]标记小分子、大分子诊断试剂，钇[90Y]、镥[177Lu]、钍[227Th]标
记小分子、大分子治疗试剂开展关键技术、核心工艺和新产品的研发。努力做好新
型 PET 药物、SPECT 的开发创新工作。目前主要在研项目如下：
        （1）18F-NaF 注射液研发项目
       18
         F-NaF 主要用于骨诊断显像，目前国内通用的锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐虽然
简便、安全，但由于它只能间接反映肿瘤转移到骨后的骨代谢活性的改变，因而对
于没有产生明显成骨反应的骨转移瘤会有假阴性结果，对于其他良性病变的骨转换
增加也会有假阳性结果。由于 18F-NaF 的分子量较小，它与血浆蛋白结合率几乎可
以忽略不计，因而能迅速从血浆中清除。18F-NaF 在骨骼明显浓聚，骨影像清楚，
软组织显影很淡，可以获得较高的靶/非靶比值和较好的影像质量，是重要的骨转
移评价显像剂。18F-NaF PET 诊断骨转移癌符合率（＞90%）、特异性（98%）、准
确率（96%）及阳性预测值（90%）均比锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐显像有显著提高。
       目前，该项目处于临床前研究阶段，已完成研发专用车间的改造，增设四套热
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室设备以及相应的合成模块和质量分析测试仪器。完成了 18F-NaF 注射液专用合成
技术的开发，建立了相应的质量控制分析方法。正在进行生产工艺关键控制点的参
数确定和 QC 方法试验，同时进行类 GMP 设施、设备、物料、生产工艺文件和质控
文件的编制。
     （2） F-FP-CIT 注射液研发项目
    18
      F-FP-CIT 主要用于帕金森早期诊断。帕金森氏病（PD）患者在发病早期无明
显的症状，后期将出现行动障碍，逐渐丧失生活自理能力。目前尚无法治愈，仅可
通过药物治疗改善或缓解。若能对 PD 进行早期确诊，并及时给予神经保护治疗，
就有可能延缓其病程。18F-FP-CIT 注射液适应症为疑似帕金森氏病患者的多巴胺转
运体显像。使用本产品对 PD 进行早期诊断、诊断分期、疗效评价，帮助医生制订
有效的保护性治疗方案从而延缓病程发展。
    目前该项目处于临床前研究阶段，已完成 F-FP-CIT 注射液的生产工艺设计，
正在对氟离子洗脱、取代反应条件等关键控制点的工艺参数进行优化。
     （3）89Zr-PD-L1 注射液研发项目
    89
      Zr-PD-L1 主要用于肿瘤免疫伴随诊断显像，PD-1/PD-L1 疗法是当前备受瞩目
的新一类肿瘤免疫疗法。因 PD-1/PD-L1 抗体的直接靶点是 PD-1 或 PD-L1，在测试
PD-1/PD-L1 抑制剂的同时还平行建立了伴随诊断分析流程，以便评价免疫细胞和
（或）肿瘤细胞上 PD-L1 的免疫组化染色结果，PD-L1 在肿瘤组织中的表达是散在
的，采用目前免疫组化方法利用肿瘤活检组织进行 PD-L1 组化检测，活检时只拿到
一小块组织，染色后只能代表一个很小区域的 PD-L1 表达状态，无法完整准确地反
应整个肿瘤组织的情况，因此可能造成假阴性。而利用分子影像技术进行 PD-L1 检
测，可以观察到肿瘤组织整体的 PD-L1 表达情况和分布规律，大大提高 PD-L1 作为
疗效预测指标的精准率。本项目研发的诊断剂 89Zr-PD-L1 注射液所用抗体来自苏州
康宁杰瑞生物科技有限公司的 PD-L1 单抗，通过影像学设备 PET-CT 显像，可观察
到肿瘤组织整体的 PD-L1 蛋白表达情况和分布规律。 89Zr-PD-L1 有望成为所有
PD-1/PD-L1 抑制剂使用前检测 PD-L1 表达的标准化工具，取代市场上现有的伴随
诊断方法。
    PD-L1 单抗部分的药学研究、药理毒理学研究已由合作单位苏州康宁杰瑞生物
科技有限公司完成，目前处于微剂量临床试验阶段。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （十五）核心人员情况
     1、核心人员
    安迪科的核心人员主要有以下 4 位，具体情况如下：
    罗志刚，男，1970 年 3 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，研究生学历，
1992 年毕业于广州第一军医大学，获医学工程学位，2003 年毕业于北京邮电大学，
获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工程师、北京安迪科经理、副总经理。
2006 年至今任安迪科总经理。
    王正，男，1964 年 1 月出生，美国国籍，博士。1983 年毕业于北京大学，获
材料化学学士学位，1986 年获北京大学同位素化学硕士学位，1997 年毕业于美国
德克萨斯农工大学，获化学博士学位。曾任职北京协和医院核医学科助理研究员、
美国普渡大学研究员、华盛顿大学医学院讲师、美国德州大学助理教授兼博士生导
师、美国 MPI 公司分子影像研究总监、美国文安德研究所副教授研究员。2014 年
至今任安迪科首席科学家兼研发部总经理，2015 年入选江苏省“双创计划”创新
人才。
    徐庆娟，女，1951 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年毕业
于河北省财金学院财政专业。曾任职中国新兴集团信息广告中心财务处长，2006
年至今任安迪科财务总监。
    罗庆有，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业
于宜春学院，2012 年获得兰州大学工商管理硕士学位。曾在北京安迪科任华南区
销售代表、华东区经理、设备事业部总经理、中南与沪浙区总经理，2016 年至今
任安迪科副总经理。
    以上核心人员自 2014 年以来一直在公司工作，报告期内未发生变动。
     2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
     （1）保持现有核心人员稳定
    本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主
体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充
分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （2）任职期限和竞业禁止安排
    罗志刚等核心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限、竞业禁止等事项进行
了约定和承诺，自本次交易完成后，在安迪科服务期不少于 5 年，在安迪科工作期
间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
     （3）员工持股安排
    本次交易完成后，主要核心人员将通过南京诚正间接持有东诚药业的股份,股
份锁定期为 36 个月。通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，
实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
   九、最近三年的股权变动、资产评估情况
    截至本预案签署日，最近三年标的公司未发生股权变动及资产评估。
   十、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在
纠纷情况
    截至本预案签署日，安迪科不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
   东诚药业                           支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                            第五节 发行股份情况
    一、本次交易的具体方案
      本次交易方案包括：（一）现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
        （一）发行股份购买资产
      相关内容详见“第一节/四/（三）发行股份购买资产”。
        （二）发行股份募集配套资金
      相关内容详见“第一节/四/（五）发行股份募集配套资金”。
    二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
        （一）配套募集资金的具体用途及金额
      本次交易拟募集配套资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%。
      配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和
预计金额如下：
                                                                                单位：万元
 序号               募集资金用途                   预计项目投资总额        拟使用募集资金
  1      核药房建设项目                                          22,800               18,000
  2      购置厂房和办公楼                                         8,000                8,000
  3      支付中介机构费用等交易费用                               4,000                4,000
         置换现金购买资产预先投入的部分银行
  4                                                           55,776.32               44,300
         贷款
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                   合 计                               90,576.32               74,300
    若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由东诚药业以自有资金或
者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到
位后再进行置换。
     （二）配套募集资金的合理性
    1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
    根据本次交易方案，东诚药业拟通过支付现金购买和发行股份购买安迪科 100%
的股权，其中前期需支付的现金对价为 55,776.32 万元，预计 2020 年仍需支付剩
余的现金对价，本次置换部分预先投入的银行存款，其余募集资金用于安迪科核药
房建设项目和支付中介机构费用等交易费用。由于本次现金购买需支付的对价较
大，安迪科募投项目所需金额也较大，若上市公司完全依赖银行贷款来负担本次交
易的现金对价、安迪科募投项目投资金额和现金对价，将会给上市公司带来较大的
资金压力和偿债风险，导致盈利能力降低，加大企业经营风险。本次交易中，上市
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 74,300 万元的配
套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。
    2、有利于标的公司及上市公司未来的业务发展
    标的公司和上市公司均在大力发展核素药物产业，近年来，伴随着核医学在相
关诊断和治疗领域的飞速进展，在面临巨大发展机遇的同时，也需要不断提升自身
实力，保持核心竞争力，一方面满足广大患者不断增长的医疗需求，另一方面布局
未来，以应对行业内的市场竞争。公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不
断进行核医学产业布局，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市
公司的业务发展带来新的助力。
    近两年，安迪科业务发展迅速，但由于资金的限制，核药房的布局仍存在较大
不足，尚未实现全国重要城市的全覆盖，不利于公司业务规模的快速扩大，不能充
分享受到行业快速发展的机遇，本次募集配套资金募投项目将用于标的公司核药房
建设项目，该项目的顺利实施，将有助标的公司逐步拓展核药房的覆盖范围，有助
于公司业务规模的扩大。
    由于资金等原因，安迪科在南京的主要生产厂房和办公楼都是租赁自当地的政
府平台公司，虽然租赁关系稳固，但仍然不利于公司的长远规划和布局，因此安迪
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科将购买目前租赁的生产厂房和办公楼，既有利于生产线的建设扩展，也有利于研
发中心和经营关联基地的建设，为安迪科在南京建设核素药物生产基地打下基础。
    公司下属的云克药业、GMS（BVI）等公司已在核素药物领域耕耘多年，建立了
自己的核素药物生产配送网络。本次交易完成后，借助安迪科现有核药房和募投项
目的建设，充分发挥各公司的优势，形成发展合力，发挥协同效应，共同打造核素
药物的全国生产配送网络，有利于上市公司整体核素药物核心竞争力的巩固和提
升，促进业务的快速发展。
       3、本次募集资金与上市公司的财务状况相匹配
       截至 2016 年 12 月 31 日，东诚药业（母公司）的货币资金为 43,646.14 万元，
其他流动资产为 14,527.19 万元，合计为 58,173.33 万元。以上合计数额中，其中
36,303.90 万元为以前年度的募集资金，募集资金有规定的用途，并不能用于支付
本次重组的现金对价。与此同时，东诚药业（母公司）现有短期借款 14,447.37 万
元。由此可见，东诚药业本身可用货币资金并不富裕。
    上市公司目前整体仍处于业务扩张的发展时期，需要大量的资金支持。一方面，
公司未来有大规模的固定资产投资，尚未完成的募集资金投资项目将加速建设，北
方制药的制剂业务开展需继续投入大量资金进行车间建设，东源生物也将投入建设
实验楼等。另一方面公司以及其他子公司也将围绕现有优势产品不断进行新产品和
新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种
的研发和报批进度；并积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生
物技术药物，益泰医药也将大力推进创新药物的临床研究，新产品的开发和最终投
产也将需要大量的资金；此外，目前公司的主要原材料肝素粗品价格处于回升期，
为保障原材料供应，提高公司的竞争力，需要大量的资金扩大原材料的战略储备。
    除内源性的扩张外，公司仍将不断丰富外延式发展的内涵，择机并购合适的企
业，外延性扩张与业务整合也需要大量的货币资金。其中，中国核动力研究院目前
仍持有云克药业 47.89%的股权，公司将择机购买云克药业的全部或部分剩余股权，
预计届时所需的收购资金为 60,000 万元至 70,000 万元。本次交易的安迪科
13.6895%股权的现金对价需在 2020 年支付，也需要较多的资金。此外，公司仍将
会在核医学领域寻找合适的标的资产进行并购，以实现公司核医学业务的跨越发
展。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    因此，东诚药业 2016 年 12 月 31 日后的其他大额资本性支出较多，单纯依赖
公司的资金难于负担本次重组的现金对价。
    4、东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
    根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等的规定，上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 74,300 万元，不超过本次交易购
买标的资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
    证监会 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次募集配套资金用于安迪科核药
房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款以及
支付中介机构费用等交易费用，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
     （三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向
变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关
内部控制制度执行。
     （四）本次募集配套资金失败的补救措施
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、置换现金购买资产预先投入的部
分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。如果募集配套资金出现未能实施或
融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决所需资金需求。
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （五）独立财务顾问
    本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
     三、本次发行前后公司股本结构变化
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
预估的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 764,356,149 股，股本
结构变化情况如下：
                             本次交易前                         本次交易后
  股东名称或姓名
                     持股数量(股)      持股比例        持股数量(股)        持股比例
烟台东益                138,024,000         19.617%        138,024,000         18.058%
由守谊                   93,356,895         13.268%        106,355,271         13.914%
鲁鼎思诚                 17,502,915          2.488%         17,502,915          2.290%
南京世嘉融                                                   7,585,416          0.992%
南京玲华                                                     6,307,896          0.825%
耿书瀛                                                       6,307,896          0.825%
南京诚正                                                     5,904,059          0.772%
李毅志                                                       5,046,317          0.660%
罗志刚                                                       4,152,088          0.543%
南京壹维                                                     4,032,236          0.528%
鲁鼎志诚                                                     2,583,025          0.338%
陆晓诚安                                                     1,796,487          0.235%
李泽超                                                       1,261,579          0.165%
中融鼎新                                                     1,180,811          0.154%
戴文慧                                                         798,464          0.104%
瑞禾吉亚                                                       399,232          0.052%
钱伟佳                                                         399,232          0.052%
其他股东                454,719,225         64.627%        454,719,225         59.490%
         合计           703,603,035         100.00%        764,356,149         100.00%
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 764,356,149 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
     四、本次交易未导致上市公司控制权变化
    本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 35.37%变更为 34.60%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化。
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          第六节 标的资产的预估作价及定价公允性
    截至本预案签署之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本预案中所涉
及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。标的
资产的评估结果将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，与
目前所披露数据可能存在一定差异。
       本次预估，采用收益法对评估对象进行了预估,以收益法预估结果作为预估结
论。
       一、标的资产预估值情况
    本次重组预案阶段，预评估采用收益法进行，预估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
在持续经营的假设前提下，经初步估算，标的资产收益法预估值为 160,000.00 万
元，较截至 2017 年 3 月 31 日标的资产未经审计财务报表归属于母公司所有者权益
27,099.56 万元增值 132,900.44 万元，增值率 490.42%。
       二、本次预估方法的选择
    本次重组预案阶段，预估值基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易中标的资产
的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标
的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。
       收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
       考虑标的公司是国内较大的核素药业生产企业之一，目前在资本市场上无法找
到规模、产品类型完全类似的上市公司，且未有同类别的公开交易案例，故本次评
估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和所收集的资料，确定本次预
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估采用收益法进行评估。
    收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折
现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础
法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产
汇集后的综合获利能力和综合价值效应。安迪科作为国内拥有 F-FDG 药品批准文
号的两家企业之一，产品拥有较强的竞争力，市场前景广阔，盈利能力较强，收益
法的评估结论更具合理性。因此，本次预估结论采用了收益法的评估结果。
     三、本次预估的基本假设
    本次预估中所基于的评估假设如下：
     （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
 不可抗力因素造成的重大不利影响。
     （2）针对预评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
     （3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
     （4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
 方式与目前方向保持一致。
     （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
 计政策在重要方面基本一致。
     （6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
 化。
     （7）本次预估的各项资产均以预评估基准日被评估单位的实际存量为前
 提，有关资产的现行市价以预评估基准日的国内有效价格为依据。
     （8）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
 整。
     （9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
     （10）假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的
 资金，并保持现有的资本结构不变。
 东诚药业                            支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   （11）假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营
范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
   （12）假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设
施。
   （13）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳
定。
   （14）假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应
收款项回收时间和回收方式将不会变动。
   （15）除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
   四、收益法预估情况
   （一）收益法具体方法和模型的选择
  本次评估选用企业现金流折现模型，基本模型为：
   E  BD
  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
  B：评估对象的企业价值
   B  P   Ci  Q
  P：评估对象的经营性资产价值
           n
                  Ri       Rn
   P 
       i 1     (1  r ) r (1  r ) n
                      i
  式中：
  Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
  Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
  r：折现率
  n：未来预测收益期
  Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
  C    i   C 1C2
  C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
  C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    Q：评估对象的长期股权投资价值
    D：评估对象的付息债务价值
     （二）折现率的确定
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
     r  rd  wd  re  we
    Wd：评估对象的债务比率；
               D
     wd 
           ( E  D)
    We：评估对象的权益比率；
               E
     we 
           ( E  D)
    re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
     re  r f   e  (rm  r f ) 
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε：评估对象的特性风险调整系数；
    βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                            D
      e   u  (1  (1  t )      )
                            E
    βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询万得资讯系统获取。
     （三）企业自由现金流量预测
    在对安迪科历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了安迪科未来经营期内的营业收
入以及自由现金流，进而得到最终的预估值。
     （四）预估值的计算过程
    1、主营业务收入
             东诚药业                                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               安迪科（母公司）的主营业务收入主要包括 18F-FDG 销售收入、药品生产服务
       收入和锝[99mTc]标记药物销售收入。
               安迪科（母公司）历史年度主营业务收入增长率情况如下表：
                                                                                                         单位：万元
                    项目              2014 年           2015 年            2016 年       2014-2016 年复合增长率
       18
            F-FDG 销售收入              5,857.42        6,500.76           9,904.84                  30.04%
            药品服务收入                4,681.75        3,725.32           3,268.64                  -16.44%
                    合计              10,539.17        10,226.08        13,173.48
                    F-FDG 是安迪科的主要销售产品，根据市场增长情况和安迪科的核药房布局
       情况和客户增长情况，销售收入在 2017 年 4-12 月及以后年度保持较快增长，参考
       过去的较高增长率，基于稳健，预计 2018 年增长率约 30%左右，未来三年增长率
       逐渐降低。
               药品生产服务收入：根据安迪科的经营状况及未来规划，2017 年药品生产服
       务收入较 2016 年有所下降，但后期随着公司经营及布局安排，以后年度会略有增
       长，本次预估按增长率 3%进行预测，2023 年至永续期与 2022 年持平。
               锝[99mTc]标记药物销售收入：锝[99mTc]标记药物的产量较低，且至预评估基准
       日尚未大批量生产，各项合同正在洽谈中。根据安迪科的经营规划，预测 2017 年
       实现含税销售收入 100 万以后年度按 20%递增，2023 年至永续期与 2022 年持平。
                                                                                                         单位：万元
                                                                              预测期
               主营业务收入
序号
                   项目            2017 年 4-12                                                                    2023 年至永
                                                  2018 年     2019 年         2020 年    2021 年        2022 年
                                        月                                                                              续
 1                 F-FDG 销售        9,564.55     16,133.38   19,763.39      24,210.21   29,657.57     34,877.34    34,877.34
 2            药品生产服务           1,743.46      2,376.92    2,448.23       2,521.68    2,597.33      2,675.25     2,675.25
               99m
 3          锝[ Tc]标记药物             85.47        102.56       123.08        147.69      177.23        212.68       212.68
                            合计    11,393.48     18,612.86   22,334.69      26,879.58   32,432.12     37,765.27    37,765.27
               2、主营业务成本
               通过对历史毛利率变动情况、市场竞争因素、主要原材料的价格波动等因素
       进行分析，18F-FDG 最近三年平均毛利率约 72%，药品生产服务最近三年平均毛利率
       约 83%。未来 18F-FDG、药品生产服务按最近三年平均毛利率预测。由于锝[99mTc]标
       记药物尚未大规模投入生产，本次预测根据安迪科的市场规划及经营计划，按 10%
       的毛利率计算。主营业务成本预测如下：
                                                                                                         单位：万元
       东诚药业                            支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                         预测期
主营业务成本项目     2017 年                                                                2023 年至
                                2018 年      2019 年    2020 年     2021 年     2022 年
                     4-12 月                                                                  永续
 18
      F-FDG 销售     2,814.46   4,477.01     5,484.34   6,718.33    8,229.97    9,678.46     9,678.46
药品生产服务          150.54     240.39        247.61     255.03     262.69       270.57       270.57
锝[99mTc]标记药物       76.92      92.31       110.77     132.92      159.51      191.41       191.41
         合 计       3,041.93   4,809.71     5,842.72   7,106.29    8,652.17   10,140.44    10,140.44
    3、营业税金及附加
    安迪科的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费
附加、地方教育费附加、地方水利建设基金以及印花税等。至预评估基准日，各项
税率为：城市建设维护税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%、水利建
设基金为销售收入的 0.1%。印花税根据历史年度占营业收入的比例进行预测。
    4、销售费用
                                                                                       单位：万元
             项目                    2014 年                  2015 年                 2016 年
          销售费用                         1,471.13                 1,458.20               1,748.62
    主营业务收入                      10,539.17                10,226.08              13,173.48
            费用率                           13.96%                   14.26%                 13.27%
    销售费用包括职工薪酬、差旅费、运输费等，经分析历史费用率变动情况，
结合未来发展趋势，预计未来的各项费用率将呈现逐年下降的趋势，主要原因是随
着各地市场的持续扩大，规模效应开始显现，单位销售收入支付的运输成本、人工
成本等将呈现下降的趋势。
    5、管理费用
                                                                                       单位：万元
             项目                    2014 年                  2015 年                 2016 年
          管理费用                         1,435.85                1,384.64                1,466.85
    主营业务收入                      10,539.17                10,226.08              13,173.48
            费用率                            13.62%                  13.54%                 11.13%
    管理费用主要是职工薪酬、研发费、业务招待费、租赁费等，历史费用率呈
下降趋势，主要是租赁费等固定性支出，与主营业务收入的关联性不强，管理费用
中职工薪酬不直接与销售收入规模挂钩，低于主营业务收入的增长幅度，预测未来
期间管理费用，随着收入规模不断增大，管理费用占收入的比重呈现逐渐下降的趋
         东诚药业                               支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      势。
             6、折旧和摊销
             固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
      规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。长期待摊费用摊销按照预计
      可使用年限以及企业执行的会计政策预测摊销金额。
             7、2017 年 4-12 月至 2023 年以及连续预测期的收益净现金流量预测结果如下：
                                                                                                      单位：万元
                                                                      预测数据
序号          项目名称     2017 年 4-12                                                                          2023 年至永
                                          2018 年       2019 年       2020 年        2021 年       2022 年
                                月                                                                                    续
 1      营业收入            11,393.48     18,612.86     22,334.69     26,879.58      32,432.12     37,765.27      37,765.27
 2      减：营业成本         3,148.15      4,979.34      6,017.43      7,286.25       8,837.52     10,331.35      10,331.35
 3      税金及附加              227.82       380.59        462.16        561.96         684.08        801.27         801.27
 4      销售费用             1,517.55      2,108.77      2,319.65      2,505.22       2,655.54      2,814.87       2,814.87
 5      管理费用             1,124.33      1,663.04      1,903.84      2,172.87       2,492.41      2,807.65       2,807.65
 6      财务费用                 14.41         7.45            8.93       10.75          12.97         15.11           15.11
 7      营业利润             5,361.22      9,473.68     11,622.68     14,342.53      17,749.61     20,995.03      20,995.03
 8      利润总额             5,361.22      9,473.68     11,622.68     14,342.53      17,749.61     20,995.03      20,995.03
 9      所得税费用              807.60     1,426.64      1,750.10      2,159.44       2,672.17      3,160.58       3,160.58
 10     净利润               4,553.62      8,047.04      9,872.58     12,183.09      15,077.44     17,834.44      17,834.44
 11     加：实际利息支出             -              -             -              -             -             -             -
 12     折旧及摊销              537.38       682.13        682.13        682.13         682.13        682.13         682.13
 13     减：资本性投入               -       444.59        129.22                -             -       45.47         682.13
 14     营运资金追加           -171.53     1,954.83      2,045.72      2,498.00       3,051.72      2,930.74               -
 15     营业净现金流量       5,262.52      6,329.76      8,379.77     10,367.22      12,707.85     15,540.36      17,834.44
             8、折现率
             （1）无风险收益率 rf
             无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
      大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 3.99%。
             （2）市场预期报酬率 rm
             以沪深两市 A 股 2006 年至 2016 年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期
      报酬率为：rm=9.67%。
             （3）e 值
             鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查
      询国内 A 股可比上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6952，最后得到评估对象权益资本预期风
险系数的估计值 βe=0.6952。
   序号              证券代码             证券简称             Beta 系数(无杠杆)
     1               600276.SH            恒瑞医药                    0.3564
     2               600594.SH            益佰制药                    0.9143
     3               300026.SZ            红日药业                    0.6946
     4               002437.SZ            誉衡药业                    0.4130
     5               300194.SZ            福安药业                    1.0225
     6               600196.SH            复星医药                    0.4648
     7               600299.SH             安迪苏                     1.0010
    --                  平均值                --                      0.7028
                            D
     e   u  (1  (1  t )       )
                            E
         =0.6952
    （4）权益资本成本 re
    本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
    re  r f   e  (rm  r f ) 
         = 0.1094
    2016 年至永续年度所得税率为 15%。
    依据现行贷款利率 4.35%，税后利率为 3.70%。
    计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We。
    本次评估资本结构参考安迪科预评估基准日资产负债表数据，付息债务 0.00
元，所有者权益 27,354.53 万元。
               D
    wd             =0
           ( E  D)
              E
    we
           (E  D )
           东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            折现率 WACC 根据公式得：
            WACC（25%）=rd×Wd+re×We=0.037×0+1×0.1098
                              =0.1094
            综上，折现率取值为 10.94%。
            9、经营性资产价值：
            企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
       之后的自由现金流量（终值）现值=129,527.21（万元）
            计算结果详见下表：
                                                                                          单位：万元
   项目名称       2017 年 4-12 月     2018 年   2019 年     2020 年      2021 年     2022 年     2023 年至永续
营业净现金流量         5,262.52      6,329.76   8,379.77    10,367.22   12,707.85    15,540.36         17,834.44
折现率（WACC)             0.1094       0.1094     0.1094       0.1094      0.1094       0.1094            0.1094
折现系数                  0.9251       0.8339     0.7516       0.6775      0.6107       0.5505            5.0320
现值                   4,868.36      5,278.38   6,298.24     7,023.79    7,760.68    8,554.97          89,742.78
经营价值                                                                                              129,527.21
            10、溢余性或非经营性资产价值估算
            经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
       虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
            （1）基准日现金类资产价值
            被评估单位账面货币资金余额 3,856.60 万元。货币资金余额为企业经营所需
       范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
            （2）基准日安迪科（母公司）其他溢余性和非经营性资产价值
            经分析，除正常的经营性资产以外，存在部分非经营性资产，至评估基准日主
       要包括：
                                                                                          单位：万元
           序号                       科目                                    金额
            1                       应收利息                                                   7.69
            2                       应收股利                                              876.29
            3                   其他应收款                                             7,489.23
            4                递延所得税资产                                               251.04
            5                其他非流动资产                                               348.15
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    6                 应付股利                                           3,405.11
    7                其它应付款                                          2,251.68
    8                 递延收益                                               70.00
    9              资产与负债相抵                                        3,245.61
    （3）预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值：
    对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然
后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算
确定评估值：
    长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
    在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。根据收益法预估，安迪科（母公司）的长期股权投资的预估值为
28,002.01 万元。
    11、评估结果
    安迪科（母公司）无付息债务。
    整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
=129,527.21＋3,245.61+28,002.01= 160,774.83(万元)
    股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
                      =   160,774.83－0.00= 160,774.83（万元）
    预估值取整为 160,000 万元。
     （五）预估增值的原因
    截至 2017 年 3 月 31 日，被评估单位资产账面净值约为 27,099.56 万元，预估
值结果为 160,000 万元，预估增值 132,900.44 万元，预估增值率 490.42%。
    预估值与账面价值比较，增值的原因在于账面价值只是反映企业资产的历史取
得成本，未完全反映各项资产及负债、专利等无形资产作为整体的综合获利能力。
收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产、客户资源、市场地位、专利技术、
服务能力以及品牌和管理团队等无形资产的价值，基于对企业未来收益预测的基础
上更客观更全面的反映目前安迪科的股东全部权益价值，因此导致本次收益法预估
结果增值较大。
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  第七节 本次交易的合规性分析
       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
       （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
 反垄断等法律和行政法规的规定
       1、本次交易符合国家产业政策
       根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安迪科属于医药制造业，
分类代码为 C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
       国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出大力发展非动
力核技术：支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐射探测器和多
维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等
新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、
公共安全等领域应用。诊断类核素药物属于医用放射性同位素在医疗健康领域重要
的应用。
       2013 年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下
游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业
兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集
中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集
团。
       综上，本次交易符合国家相关产业政策。
       2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
       本次交易的标的公司安迪科在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规和规
范性文件的要求，安迪科最近三年未发生环境污染事故，未受到环保行政处罚。
       3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
       报告期内，除部分不动产的权属证书正在办理外，标的公司安迪科在生产经营
活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到当地国土管理部门的处
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
     4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
    本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配
地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易前，上市公司的总股本为 703,603,035 股。经测算，本次交易发行的
股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上
市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，本次交易不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
    综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条件，
本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
 股东合法权益的情形
    截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。截至预评估基准日
2017 年 3 月 31 日，安迪科 100%股权的预估值初步确认为 160,000 万元，现金购买
资产和发行股份购买资产的初始交易价格依据预估值分别确定。交易各方同意聘请
具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的预评估基准日对上述标的资产价值
进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
    上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书
及其摘要，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    因此，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在
 法律障碍，相关债权债务处理合法
    安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。标的公司能够按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》约定进行后续的
股权调整、资产过户。届时，东诚药业将持有安迪科 48.5497%的股权，发行股份
购买资产的交易对方将持有安迪科 51.4503%的股权。标的资产股权权属清晰，不
存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
    综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理问题。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，
上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提
升，有助于提高在各产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，
上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能
力、增加股东价值。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
 立性的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。
    本次交易完成后，标的公司安迪科成为上市公司全资子公司，上市公司的控股
股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的相关规定。
     （七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并
制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
    本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也
不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本
次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
    因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
 况和增强持续盈利能力
    本次交易后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，标的公司的相关资产及业
务进入上市公司，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆
盖。成为一家较为完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司
在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的地位。
    同时，上市公司与交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》中约
定了业务承诺事项，有助于进一步保障上市公司利益。安迪科具备较强的盈利能力，
资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增
强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
    因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，
 增强独立性
     1、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。
    本次交易完成后，上市公司将对安迪科的关联交易进行规范，避免和减少不必
要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，安迪科将遵守上市公司的《公
司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，
履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
    为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，
各交易对方均出具了规范关联交易的承诺，承诺如下：
    “1.本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关
联交易情况。
    2.本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
    3.本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违
法违规提供担保。
    4.本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
    5.本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的
一切损失承担赔偿责任。”
     2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与东诚药业及
标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，除中融鼎新外的交易对方均出具了避
免同业竞争的相关承诺。
    交易对方出具承诺如下：
    “一、除安迪科外，承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间不
存在其他同业竞争情况。
    二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何
与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞
争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今
后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
    三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重
组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
    四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经
营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”
    综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易
完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
     （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
 意见审计报告
    中天运会计师对上市公司 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了“中天运
[2017]审字第 90438 号”标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
     （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
 情形
    目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。标的公司能够按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》约定进行后续的
股权调整、资产过户。届时，东诚药业将持有安迪科 48.5497%的股权，发行股份
购买资产的交易对方将持有安迪科 51.4503%的股权。标的资产股权权属清晰，不
存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
    综上，本次支付现金及发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
 要求的说明
    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券、期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核”。
    《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投
入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。”
    本次交易上市公司拟募集配套资金 74,300 万元，发行股份购买资产的交易价
格 74,320.48 万元(本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 82,320.48 万
元扣除交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 8,000
万元的金额），本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100%。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及
相关解答的规定。
     四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的
 说明
    根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购
买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 15.10 元/股，以该参考价的
90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 13.59 元/股。2017 年 4 月 19 日，东诚
药业召开 2016 年年度股东大会，审议通过了每 10 股派 0.40 元（含税）现金的利
润分配方案。2017 年 6 月 15 日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日
为 2017 年 6 月 16 日,剔除派息因素后发行价格为 13.55 元/股。不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》第四十五
条的相关规定。
     五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
 不得非公开发行股票的情形
    东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
    东诚药业                         支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
     6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
     7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
      六、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
 资行为的监管要求》相关要求
     《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市
公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
     本次交易前，上市公司的总股本为 703,603,035 股，因此本次发行股份募集配
套 资 金 的 股 票 数 量 不 超 过 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
140,720,607 股。发行股票的数量将严格遵守《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的规定。
     综上所述，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的相关规定。
      七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
     本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相
关规定。
     东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                第八节 本次交易对上市公司的影响
       一、本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，公司一直秉承“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓
展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。公司已发展成为一家
横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、
销售于一体的企业集团。东诚药业通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后
拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物
研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台，东诚药业已
成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节具有较为完备资质和布局的制药
企业，核医药领域已成为公司新的利润增长点。
      本次交易完成后，安迪科成为上市公司的全资子公司。目前安迪科的主要产品
18
  F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其
良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。安迪科是国内拥有 FDG 药品批准文号的两
家企业之一，盈利能力强。通过收购安迪科，公司将完成单光子药物和正电子药物、
诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供
商，极大巩固公司在核医药领域的地位，进一步增强公司在核医药领域的核心竞争
力，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平。
       二、本次交易对上市公司治理结构的影响
      上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立和人员独立。在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保
上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立
运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独
立性，切实保护全体股东的利益。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括
以下几个方面：
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （一）股东与股东大会
    本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政
法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股
东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
     （二）控股股东与上市公司
    公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和
内部机构独立运作。
     （三）董事与董事会
    本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由 5 名董事组成，
其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要
求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，
勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
     （四）监事与监事会
    本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍
由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的
职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法
合规性进行监督。
     （五）绩效评价与激励约束机制
    本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级
管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
     （六）信息披露与透明度
    本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整
地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本次交易完成后，本公司严格按
照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
     （七）相关利益者
    本次交易完成后，公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、
员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完
成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续
发展。
         三、本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
暂定的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 764,356,149 股，股本
结构变化情况如下：
                             本次交易前                         本次交易后
  股东名称或姓名
                     持股数量(股)      持股比例        持股数量(股)        持股比例
烟台东益                138,024,000         19.617%        138,024,000         18.058%
由守谊                   93,356,895         13.268%        106,355,271         13.914%
鲁鼎思诚                 17,502,915         2.488%          17,502,915          2.290%
南京世嘉融                                                   7,585,416          0.992%
南京玲华                                                     6,307,896          0.825%
耿书瀛                                                       6,307,896          0.825%
南京诚正                                                     5,904,059          0.772%
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李毅志                                                      5,046,317          0.660%
罗志刚                                                      4,152,088          0.543%
南京壹维                                                    4,032,236          0.528%
鲁鼎志诚                                                    2,583,025          0.338%
陆晓诚安                                                    1,796,487          0.235%
李泽超                                                      1,261,579          0.165%
中融鼎新                                                    1,180,811          0.154%
戴文慧                                                        798,464          0.104%
瑞禾吉亚                                                      399,232          0.052%
钱伟佳                                                        399,232          0.052%
其他股东               454,719,225         64.627%        454,719,225         59.490%
         合计          703,603,035         100.00%        764,356,149         100.00%
    本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 764,356,149 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 35.37%变更为 34.60%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
         四、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，上市公司通过与标的公司的在业务、产品、渠道等方面协同，
盈利能力将进一步提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
    由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的
财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理
层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分
析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的影响。
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
     （一）本次交易对同业竞争的影响
    本次交易前，公司已发展成为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、
核医药三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团，属于医药制造业。
本公司控制股东及实际控制人除本公司外未投资其他企业，不存在同业竞争情况。
    本次交易完成后，安迪科成为本公司持股 100%的全资子公司，本公司控股股
东由守谊先生及其一致行动人鲁鼎志诚不再持有安迪科股权。
    本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股
东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与东诚药业、安迪科主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会导致同业竞争。
    为在本次交易完成后从根本上避免和消除与东诚药业可能产生的同业竞争，维
护东诚药业及其中小股东的合法权益，除中融鼎新外的交易对方及安迪科核心人员
分别出具了承诺，具体如下：
     1、除中融鼎新外的交易对方出具了相关承诺，主要内容如下：
    一、除安迪科外，本公司及本公司控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科
之间不存在其他同业竞争情况。
    二、本人/本公司保证，本次交易完成后，本人/本公司及本公司控制的公司/
企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业
务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本公司拥
有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争
的除外。
    三、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市
公司。
    四、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给
重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组后上市公司所受到的一切损失。
       本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
       2、安迪科核心人员出具了相关承诺，主要内容如下：
    一、本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式从事任何与东
诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和安迪科产生
同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后
经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
    二、自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5 年，本人在安迪科工作
期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业
务。
       三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致安迪科、东诚
药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应的
赔偿责任及由此给东诚药业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。
    四、本承诺在本人在安迪科工作期间内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之
承诺。
       （二）本次交易对关联交易的影响
       本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预案
公告日，安迪科与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间的关联交易。
       本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按
照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股
东的利益，尤其是中小股东的利益。
       为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，各交易对方均出具了
规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
       “1.本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2.本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违
法违规提供担保。
    3.本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法
规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
    4.本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
    本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更
或撤销。”
   东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第九节 保护投资者合法权益的相关安排
       为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
       一、严格履行上市公司信息披露的义务
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
       二、严格履行相关程序
    本次交易中标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计、评估。
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关标的公
司审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董
事将再次就相关事项发表独立意见。
       三、网络投票安排
       公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     四、发行价格与标的资产作价的公允性
    公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
公司进行审计、资产评估。标的资产作价将以标的公司评估报告的评估值为依据，
由交易各方协商确定。
     五、现金分红政策
    关于上市公司的分红政策，参见“第十一节/四、本公司利润分配政策、近三
年现金分红情况”。
     六、股份锁定安排
    根据《重组办法》及中国证监会的相关规定，本次发行对方认购的股份需进行
适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“第一节/四/（六）发行股份的
锁定期”。
     七、其他保护投资者权益的安排
    根据《重组办法》，本公司已经聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问对
本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证
券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估。待本次交
易的审计、评估工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾
问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律
意见书。
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第十节 本次交易的报批事项及风险提示
    投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
   一、本次交易尚需履行的批准程序
     （一）支付现金购买资产尚需履行的程序
    支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会
审议，也不需要中国证监会的核准。截至预案签署日，现金购买尚未完成，东诚药
业将在标的公司审计评估完成后，与安迪科医药集团签署正式的股权转让协议，受
让安迪科 48.5497%的股权，并办理股权过户程序。
     （二）发行股份购买资产尚需履行的程序
    发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
    本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次发行股份购买
资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
    1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审
议通过发行股份购买资产的相关事项，签署正式的发行股份购买资产协议及业绩补
偿协议；
    2、上市公司召开股东大会批准；
    3、中国证监会核准。
    公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得
股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   二、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易的审批风险
    本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，东诚药业再次召开董事会，审议通
过重组报告书及其他相关议案；公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的方
案；中国证监会核准本次发行股份购买资产。本次发行股份购买资产能否取得上述
核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
     （二）本次交易可能被取消的风险
    本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停
牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成
股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
     （三）本次交易标的资产预估值较高的风险
    本次交易中，标的资产的预估价值为 160,000.00 万元，较预评估基准日净资
产增值额为 132,900.44 万元，增值率为 490.42%。本次交易的标的资产的预估值
相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好、标的
公司具有较强的综合竞争力所致。因此，预估方法主要采用基于未来盈利预测的收
益法，预估预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但
仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利
未达承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前预估结果的风险。本次交易标的资
产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资
产增值较高的风险。
     （四）承诺净利润不能实现的风险
    根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性
损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500
万元、11,750 万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能
力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安
迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承
诺净利润的风险。
     （五）商誉减值的风险
    本次交易完成后，由于本次交易标的预估增值较大，因此本次交易完成后本公
司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产
未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
     （六）本次交易完成后业务整合风险
    本次交易完成后，安迪科将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未
来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效
应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括安迪科在内的核素药物板
块公司在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高
本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不
利影响，提请投资者注意业务整合风险。
     （七）募集资金投资项目的风险
    若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，
则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等
各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等
投资项目的经济效益预期产生负面影响。
     （八）标的公司财务数据及预估值调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司安迪科的审计、评估工作尚未完成。本预案中引
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用的标的公司财务数据及预估值仅供投资者参考，可能与最终经具有相关证券业务
资格的中介机构审计和评估后出具的数据存在差异。
    相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，其将于再次召开关于本次重组的董事会时予以披露，届时重组
报告书中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一致，因此
本预案中披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。
     （九）发行股份购买资产未获通过的风险
    公司正在全力推进本次重大资产重组事项，但仍然存在本次发行股份购买资产
未获通过的风险。根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，如本次发行股份购
买资产未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三
月内，东诚药业以现金收购交易各方持有南京安迪科 51.4503%的股权，收购价格
不变，或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。若届时采用现金收购的方
案，将对上市公司产生较大的资金压力。
     （十）业绩补偿风险
    业绩承诺方将在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算
补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义务履行前
不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，相关交易对方具有完
成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩
补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市
公司带来较大损失。
     三、标的资产经营风险
     （一）产品质量风险
    药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了完善的生产
质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠
纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG 等产品
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
     （二）产品研发风险
    安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺
和新产品的研发。目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不
可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原
因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要
解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前
期投入的收回，影响安迪科的经营业绩。
     （三）市场竞争风险
    近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，
国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投
入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加
剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的开发、整合
并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利
地位。
     （四）核心技术人员流失的风险
    医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过
程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。随着行
业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪科的核心
技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终
止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产生不利影响。
     （五）安全生产风险
    安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性
核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本预案签署日，安迪科未发
生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操
作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的正常生产经营。
     （六）部分资质证书的到期认证风险
    安迪科拥有的编号为国环辐证[00430]的辐射安全许可证的延续的申请材料已
获国家环保部受理，目前处于监管部门的审批过程中。如果届时无法重新取得新的
证书，将对安迪科的生产经营造成重大影响。
     （七）生产经营场所的租赁风险
    目前安迪科运营的多个核药房位于医院的租赁场地，主要办公场所也系租赁的
房产，尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍不排
除租赁期届满协议无法续约或提前终止合同的风险。如果安迪科租赁的房产设施出
现重大不利变化，将对标的公司的生产经营带来重大不利影响。
     （八）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险
    香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间
较长，从未出现过代理权中断的情形。根据双方签署的协议及备忘录，代理协议有
效期为两年，到期自动续期。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，被日本
住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日
本住友重工的回旋加速器产品，将对安迪科业绩造成重大不利影响。
     （九）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险
    目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG 的生产销售及与其相关
的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽管
安迪科锝[99mTc]标记类药物于 2016 年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝
[99mTc]标记类药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是
否能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩
和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。
  东诚药业                     支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    第十一节 其他重要事项
       一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
 制人或其他关联人占用的情形
    截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
       二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他
 关联人提供担保的情形
    本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
       三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
    根据《重组办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办
法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。
    截至本预案签署日，除本次资产购买事项之外，东诚药业本次交易前 12 个月
内购买资产情况如下：
       （一）收购中泰生物 70%股权及益泰医药 83.5%股权
    2016 年 5 月 12 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（下称“公司”）召开第
三届董事会第十七次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关的议案，决定收购中
泰生物制品有限公司 70%的股权和上海益泰医药科技有限公司 83.5%的股权上述议
案于 6 月 2 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2016 年 9 月
27 日收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017 号，以下简称“批
复”）。批复主要内容如下：核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立
坤发行 2,764,167 股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购
买相关资产；核准公司非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。2016 年 9 月 30 日，中泰生物 70%的股权过户至东诚药业的全
资子公司东诚国际名下；2016 年 10 月 12 日，上海市普陀区市场监督管理局核准
了上海益泰医药科技有限公司的股东变更，上海益泰医药科技有限公司 83.5%的股
权过户至东诚药业名下。
       （二）全资子公司东诚香港收购 GMS（BVI）100%的股权
       2016 年 3 月 24 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购 Global Medical Solutions, Ltd.100%
股权的议案》，同日签订了《股份收购协议》。根据收购协议，公司全资子公司东
诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975 万美元收购 Global Medical Solutions,
Ltd.（开曼公司）持有的 GMS（BVI）100%股权。
    2016 年 11 月，GMS（BVI）100%股权过户的相关变更登记手续办理完毕，公司
全资子公司东诚国际持有 GMS（BVI）100%股权。
    收购中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权已按规定编制和披露了重组
报告书、收购 GMS（BVI）100%股权事项也已在前述重组报告书中披露和合并计算，
已于 2016 年 11 月实施完毕，不需纳入本次重大资产重组累计计算的范围。
       除上述交易之外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情
况。
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     四、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况
     （一）利润分配政策
     1、利润分配的原则
     （1）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
 虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
 的利润分配方案；
     （2）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
     （3）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳
 定性。
     2、利润分配的形式
    公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红
条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
     3、利润分配的条件
    现金分红的条件：
    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
    股票股利分配的条件：
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会
审议决定。
     4、利润分配的期间间隔
    公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会可
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中
期现金分红。
     5、现金分红的比例
    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。公司董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     6、利润分配的决策机制
    公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会
拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会审议利
润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会
审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分
配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需
的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。
     （二）近三年的现金分红情况
    上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足
   东诚药业                       支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所
示：
                                                                            单位：万元
                                     合并报表和母公司实现可供分
   分红年度      现金分红金额                                                 占比
                                         配净利润孰低金额
       2014          2,592.00                    8,622.14                    30.06%
       2015          2,426.67                    6,756.99                    35.91%
       2016          2,814.41                    7,640.67                    36.83%
       五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关要求，独立财务顾问、法律顾问
等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内
幕交易进行了核查。
    上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易发行对象
的主要负责人及其相关知情人，本次交易相关专业机构及其经办人员，其他知悉本
次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次发行股份购买资产事
项停牌前 6 个月内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
    关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况如下：
    （一）上市公司董事、监事及高级管理人员
    东诚药业董事、监事、高级管理人员在自查期间买卖股票的情况如下：
  股东名称           职务       累积买入（股）     累积卖出（股）          交易时间
               董事会秘书、
   白星华                                                    1,400    2016 年 8 月 17 日
                 副总经理
   仰振球        副总经理                                    2,900    2016 年 8 月 17 日
       易琼      副总经理                                    3,000    2016 年 8 月 17 日
   宋兆龙       监事会主席                                     500    2016 年 8 月 17 日
   吕春祥            监事                                      350    2016 年 8 月 17 日
   孙宏涛            监事                                    1,850    2016 年 8 月 17 日
    2015 年 7 月 11 日，公司股票受 A 股市场大幅震荡的影响，股票价格出较大幅
度的非理性下跌，为维护公司股价稳定，响应证监会和深交所鼓励上市公司实际控
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制人、控股股东、持股 5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员通过增持
本公司股份稳定股价的号召，公司相关人员作出了不减持公司股票的承诺和计划增
持公司股票等具体措施。为了履行上述承诺及增持计划，以上人员进行了增持。上
述承诺期满后，因个人资金需求，以上人员于 2016 年 8 月 17 日通过深圳证券交易
所系统集中竞价交易的方式减持了公司股票。以上人员在卖出公司股票时对本次筹
划的重大重组事项并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
    （二）安迪科医药集团董事的关联人员
   股东名称        职务     累积买入（股）      累积卖出（股）          交易时间
                    -            3,500                             2016 年 9 月 23 日
   颜飞燕
                    -                                      3,500   2016 年 9 月 26 日
    安迪科医药集团董事张小龙配偶颜飞燕买卖是依据公开信息，对证券市场、行
业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。买卖东诚药
业股票时本次重组事项尚未开始筹划，对本次资产重组事项并不知情，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。
    此外，经自查，其他自查对象均不存在在自查期间买卖公司股票的情形。
     六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
    截至本预案签署日，东诚药业及其董事、监事、高级管理人员，东诚药业的控
股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，东诚药业的控股股东、实际控
制人控制的机构，交易对方安迪科医药集团、由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、
李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京诚正、南京壹维、鲁鼎志
诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月
内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     七、公司股票连续停牌前的股价波动情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—
重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日
的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查
比较情况如下：
    因筹划资产收购事项，东诚药业股票于 2017 年 1 月 3 日起开始停牌。东诚药
业本次停牌前一交易日收盘价格为 14.30 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年
12 月 2 日）收盘价格为 15.62 元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日
内（即 2016 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 30 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅
为 8.45%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 5.54%，同期中小板
综合指数（代码：399101）累计跌幅为 3.98%，同期深证医药指数（代码：399618）
累计跌幅为 5.12%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的股票价格在
该期间内累积涨跌幅未超过 20%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中
小板综合指数（代码：399101）和深证医药指数（代码：399618）因素影响后，东
诚药业股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
     八、本次交易后累计商誉金额及敏感性分析
    1、本次重组完成后，公司商誉金额占总资产及净资产的比例：
    2017 年 3 月 31 日为本次重组交易的预评估基准日，以截至 2017 年 3 月 31 日
的合并资产负债表为测算基准，经初步模拟测算，本次重组完成后公司商誉金额占
总资产及净资产的比例如下：
    截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并总资产为 422,327.83 万元，合并净资产为
312,346.35 万元，商誉为 146,841.59 万元；标的资产以 2017 年 3 月 31 日为预评
估基准日，以成本法计算的安迪科净资产为 30,973.10 万元，以收益法计算的预估
值为 160,000 万元，因此本次重组形成的商誉为 129,026.90 万元，公司商誉累积
总额为 275,868.50 万元。
   东诚药业                   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    预计本次重组完成后，截至 2017 年 3 月 31 日模拟合并总资产 608,980.05 万
元，商誉占模拟合并总资产的比例为 45.30%；模拟合并净资产 396,183.02 万元，
商誉占模拟合并净资产的比例为 69.63%。
    2、公司商誉计量及后续处理的会计政策，公司应对大额商誉减值的风险拟采
取的应对措施
    （1）商誉计量及后续处理的会计政策
    商誉的初始计量：对于非同一控制下的企业合并，公司按照《企业会计准则第
20 号——企业合并》的规定，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；公司对合并成本小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
    商誉减值的会计政策：公司期末进行商誉减值测试。公司于期末结合商誉与其
相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价
值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，
将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产
组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合
公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
    企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干
个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与前款规定相似的分摊方法，将商誉重
新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
    公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的
减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回
金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商
誉的减值损失。
    商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
    （2）上市公司存在大额商誉减值的风险
   东诚药业                    支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    截至目前，上市公司不存在商誉减值。但如果未来期间安迪科经营所处的经济、
技术环境以及所处的市场发生重大变化，标的资产未来经营中无法实现预期的盈利
目标，则存在商誉减值的风险。
    （3）上市公司拟采取的应对措施
    为发挥协同效应，提高本次收购的绩效，同时防范大额商誉减值的风险，上市
公司主要从以下几方面采取措施：
    ①保持安迪科现有管理层团队主要核心人员稳定
    本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主
体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充
分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；罗志刚等核
心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限及竞业禁止等事项进行了约定和承诺：
自本次交易完成后，承诺在安迪科服务期不少于 5 年，且在安迪科工作期间，不会
通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务；交易完成
后主要核心人员将通过南京诚正间接持有东诚药业的股份,股份锁定期为 36 个月。
通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公
司价值的统一，保持核心人员稳定。
    ②严格执行业绩承诺方补偿承诺
    本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承
诺：安迪科剔除非经常性损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和
费用后，2017 年、2018 年、2019 年的归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800
万元、9,500 万元、11,750 万元。上市公司将与业绩承诺方签署切实可行的业绩补
偿协议，若安迪科未实现业绩承诺，上市公司将严格执行业绩补偿承诺，保护中小
股东的权益。
    ③发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
    上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好
的互补性和协同性：
    本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物
将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科借助上市公司平
台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公
司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领
    东诚药业                             支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
    在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、益泰医药以及 GMS(BVI)与安迪科
 的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通
 过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模。
    在融资渠道方面，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方
 式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的
 运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。
    本次交易完成后，公司将整合核素板块各公司在研发和市场上的优势，实现研
 发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营
 业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促
 进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
    3、商誉减值对上市公司经营业绩的敏感性分析
    安迪科 2017 年 4-12 月至 2022 年未来盈利预测情况如下表：
                                                                                    单位：万元
 期间     2017 年 4 月-12 月   2018 年        2019 年       2020 年       2021 年       2022 年
预测净
                  5,624.72     9,498.71      11,739.87     14,744.98     18,413.21      21,186.59
  利润
    商誉减值计算方法：
    商誉减值损失=安迪科的资产组合的公允价值净额—资产组合预计未来现金流
 量的现值。
    假设预测期安迪科净利润每年均下降相同幅度时，折旧及摊销、营业资金追加
 等其他影响营业净现金流量的因素不变，公司计提合并安迪科的商誉减值对公司利
 润影响的测算结果如下：
                                                                                    单位：万元
 安迪科预测净利润       商誉减值金       对上市公司净利     上市公司 2016     占 2016 年公司净
     下降幅度               额             润的影响金额        年净利润          利润的比例
    1%               1,251.58            -1,251.58        20,031.52             6.25%
    3%               4,482.99            -4,482.99        20,031.52            22.38%
    5%               7,714.40            -7,714.40        20,031.52            38.51%
    8%              12,561.51          -12,561.51         20,031.52            62.71%
       10%              15,792.92          -15,792.92         20,031.52            78.84%
   东诚药业                      支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         第十二节 独立董事及独立财务顾问核查意见
       一、独立董事意见
       本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次支付现金及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独
立意见：
        “1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股
东的利益。本次重组后上市公司不存在同业竞争的情况，本次重组不损害公司独立
性。
    2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机
构评估的评估结果为依据协商确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票发
行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日的公司
股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应
调整。
    3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格将不低于发行期首日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项相应调整。
    4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
    6、本次重组中向由守谊及其一致行动人厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业
（有限合伙）发行股份购买资产事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董
事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应
按规定予以回避。
       7、鉴于本次交易的相关工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
后暂不召开股东大会。
    独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关
审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行
审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”
     二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
    本公司聘请了民生证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市
规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《烟台东诚
药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等信息披露文件的审慎核查后，发表了以下核查意见：
    1、东诚药业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
    2、本次拟注入资产的权属清晰、不存在质押、抵押等情形，资产过户以及转
移不存在法律障碍；
    3、本次重大资产重组的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
    4、本次交易不影响东诚药业的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产
质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
    5、本次发行股份购买资产构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务
的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
    6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交
易方案，届时，本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重组
报告书出具独立财务顾问报告。”
   东诚药业                  支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
                                 声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
    本次资产重组之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    董事签字：
              由守谊          李明起                     齐东绮
              吕永祥          叶祖光
    监事签字：
              宋兆龙          孙宏涛                     吕春祥
    高管签字：
              白星华          朱春萍                      易琼
              仰振球
                                          烟台东诚药业集团股份有限公司
                                                    年      月    日