东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
支付现金购买资
安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)
产的交易对方
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、
南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、南京玲华企业管
理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企业管理合伙企业（有限
发行股份购买资
合伙）、南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志
产的交易对方
诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管
理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、
南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套融资交
待定的不超过 10 名特定投资者
易对方
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一七年七月
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
修订说明
（1）补充披露了本次发行股份购买资产未获通过的风险，详见本预案摘要“重
大风险提示/一/（九）发行股份购买资产未获通过的风险”。
（2）补充披露了安迪科经营业绩和企业的发展短期内主要依赖单一产品的风
险，详见本预案摘要“重大风险提示/二/（九）经营业绩和企业的发展短期内主要
依赖单一产品的风险”。
（3）补充披露了业绩补偿的风险，详见本预案摘要“重大风险提示/一/（十）
业绩补偿的风险”。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监
事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉
及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评
估，本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标
的资产经审计评估的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次支付现金及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的
价值或投资者收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次发行股份购买资产相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
安迪科医药集团出具承诺函，具体内容如下：
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担相应的法律责任。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
修订说明 ............................................................. 1
公司声明 ............................................................. 2
交易对方声明 ......................................................... 3
目 录 ................................................................ 4
释义 ................................................................. 5
重大事项提示 ........................................................ 10
一、 交易方案概要 ................................................ 10
二、 标的资产的预估值和作价情况 .................................. 11
三、 本次交易构成重大资产重组 .................................... 11
四、 本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ........................ 12
五、 本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 .................. 13
六、 本次交易对上市公司影响 ...................................... 18
七、 本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 ............ 19
八、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 21
九、 上市公司股票的停复牌安排 .................................... 24
十、 待补充披露的信息提示 ........................................ 25
十一、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 25
重大风险提示 ........................................................ 26
一、 与本次交易相关的风险 ........................................ 26
二、 标的资产经营风险 ............................................ 29
三、 其他风险 .................................................... 31
本次交易概况 ........................................................ 32
一、 交易背景 .................................................... 32
二、 交易目的 .................................................... 34
三、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................ 36
四、 本次交易的具体方案 .......................................... 37
五、 本次交易对上市公司的影响 .................................... 46
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前
指
东诚药业、上市公司 名称为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易/本次资产重组/ 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
指
本次重大资产重组 购买资产并募集配套资金事项
烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安迪科、交易标的 指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
标的资产 指 安迪科 100%的股权
本次支付现金购买资产 指 东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权
本次支付现金购买的标
指 安迪科 48.5497%的股权
的资产
东诚药业发行股份购买由守谊等 15 名交易对方持有的
本次发行股份购买资产 指
安迪科 51.4503%的股权
本次发行股份购买的标
指 安迪科 51.4503%的股权
的资产
安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems
Limited)，2013 年 7 月更名前名称为中国核子医疗技术
安迪科医药集团 指 有限公司(China Nucleon Medical Technology Limited)，
注册地为中国香港，系安迪科控股股东，支付现金购
买资产的交易对方
CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安
CNMT HOLDING 指
迪科医药集团之股东
陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、
CNMT HOLDING 的最 庄达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧
指
终权益持有人 MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等 CNMT HOLDING
的最终股东
SUN STEP MANAGEMENT LIMITED，注册地为英属
SUN STEP 指
维尔京群岛，系安迪科医药集团之股东
安迪科电子有限公司(AMS LIMITED)，曾用名 AMS
安迪科电子 指
LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
发行对方/发行股份购买
钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、
资产的交易对方/由守谊 指
南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企
等 15 名交易对方
业管理合伙企业（有限合伙）、南京壹维企业管理合伙
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有
限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾
吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行
交易对方 指
股份购买资产的交易对方的统称
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、
南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企
业绩承诺方、补偿义务人 指 业管理合伙企业（有限合伙）、南京壹维企业管理合伙
企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有
限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京玲华 指 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
南京壹维 指 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞禾吉亚 指 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京世嘉融 指 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
陆晓诚安 指 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）
鲁鼎志诚 指 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
指 北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融
利丰 39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基
中融鼎新
金的募集资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份
购买资产的交易对方
南京诚正 指 南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）
香港安迪科电子有限公司(HK AMS LIMITED)，注册地
香港安迪科 指 为中国香港，原系安迪科医药集团之全资子公司，现
为安迪科之全资子公司
SKR（BVI） 指 SKR Investment Limited，注册地为英属维尔京群岛
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子
东诚美国 指
公司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司，本公司控股子公司
云克药业 指 成都云克药业有限责任公司，本公司控股子公司
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
成都欣科 指 成都欣科医药有限公司，本公司参股公司
Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)，
GMS（BVI） 指
本公司二级子公司
东诚香港 指 东诚国际(香港)有限公司，本公司子公司
上海欣科 指 上海欣科医药有限公司，GMS（BVI）的控股子公司
中泰生物 指 中泰生物制品有限公司，本公司控股二级子公司
中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司
《关于转让安迪科 100% 交易各方签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研
指
股权的协议》 究发展有限公司 100%股权的协议》
业绩承诺方对安迪科的净利润进行保证的期间，即
利润承诺期 指
2017 年度、2018 年度及 2019 年度
指安迪科于本次交易交割完成的会计年度及之后连续
三个会计年度 指
两个会计年度，即指 2017 年、2018 年和 2019 年
最近两年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协
议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其
控制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平
红筹/红筹架构 指
台在境外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实
体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司（SPV）
返程控制境内经营实体。
定价基准日 指 公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
GP、LP 指 分别为普通合伙人、有限合伙人
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
CFDA 指 中国食品药品监督管理局
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核
素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数
核素、同位素 指
不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元
素的不同核素互称为同位素
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射
放射性 指 线(有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射
性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用
于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药
核素药物 指
品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临
床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物
非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数
18 为 9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正
F 指
电子，医学上常被用于正电子发射计算机断层显像
（PET）显像剂的合成，半衰期为 109.77 分钟
是利用放射性核素发生器淋洗得到洗脱液，然后将其
即时标记放射性药品 指 放入放射性药品配套药盒中制备得到的一类放射性药
品
全名为氟[18F]脱氧葡糖注射液，正电子核素 18F 标记在
18 葡萄糖而成。18F-FDG 在体内代谢可准确反映体内器官/
F-FDG 指
组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像
（PET）及 PET-CT 显像主要显像剂
英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层
扫描，它是利用精确准直的 X 线束、γ 射线、超声波
等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位
CT 指 作一个接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清
晰等特点，可用于多种疾病的检查；根据所采用的射
线不同可分为：X 射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）
以及 γ 射线 CT（γ-CT)等
ECT 指 英文名称（Emission Computed Tomography），医学中
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
把应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为
ECT。ECT 包括两大类设备即 SPECT 和 PET（PECT）
以放射 γ 射线的放射性核素做为发射体的显像设备，
SPECT 指 称为单光子发射型计算机断层显像，英文为 single
photon emission computed tomography
以发射正电子的放射性核素做为发射体，称为正电子
发 射 型 计 算 机 断 层 显 像 ， 其 英 文 名 称 为 positron
emission computed tomography。PET 是目前核医学领域
最高水平的临床检查影像技术。其大致方法是：将短
寿命的放射性核素（如 18F，11C 等）标记到各种生命
必需的化合物、代谢产物或类似物上而不改变它们的
PET 指
生物活性，且可以参与人体的生理、生化代谢过程，
因而能够深入分子水平反映人体的生理、生化过程，
从功能、代谢等方面前面评价人体的功能状态，广泛
应用于疾病的早期诊断、分期、协助治疗方案制定、
疗效监测和预后评估，达到早期诊断疾病、指导治疗
的目的
PET-CT 将 PET 与 CT 融为一体，由 PET 提供病灶详
尽的功能与代谢等分子信息，而 CT 提供病灶的精确解
剖定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具
PET-CT 指 有灵敏、准确、特异及定位精确等特点，可一目了然
的了解全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病
的目的，临床主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大
疾病的早期发现和诊断
可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生
产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心，
核药房 指
需符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证；
同时需要符合药品生产质量管理规范
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发
药品批准文号 指
给的法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指
新药 指
未曾在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制
制剂 指
成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
注：本预案中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各数值直
接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
一、交易方案概要
本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团
和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化
安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟
佳等 6 个境内自然人和南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等
5 个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中东诚药业将支
付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业
变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人将成为安迪科
的股东。
（二）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李
毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中
融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16 名，其中东诚药业仍持有安迪
科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购
买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现
金及发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估值和作价情况
本次交易的标的资产预评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，标的资产预估值及增
值情况如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面值 预估值 预估增加值 增值率 交易作价
安迪科 100%股权 27,099.56 160,000 132,900.44 490.42% 160,000
根据预估情况，安迪科 100%股权的预估值初步确认为 160,000 万元，支付现
金购买资产和发行股份购买资产的初始交易价格依据预估值分别确定。交易各方同
意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产
价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财
务数据将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
根据东诚药业的审计报告及安迪科截至 2016 年 12 月 31 日的未审财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,946.08 77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,480.57 82,320.48
累积金额 160,000.00 18,426.65 160,000.00
安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业
18.20% 7.72% 28.07%
相应指标的比例
累积成交额占东诚药业相应指标的比例 37.49% 15.91% 57.81%
注 1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净
资产，未包括少数股东权益。
注 2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购
买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司预估值 160,000 万元
计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东
诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中
国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额 160,000.00
万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%
以上，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资
产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组
委员会审核。
四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
本次支付现金购买资产不构成关联交易。由守谊先生为本次发行股份购买资产
的交易对方以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业
的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易，本公司董事会表决本次
发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本
次发行股份购买资产相关议案时，由守谊、烟台东益、鲁鼎思诚将回避表决。
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实
际控制人发生变化。本次交易不构成重组上市。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）支付现金购买资产
根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》的约定，东诚药业
将支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股
权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于
2020 年支付，届时在安迪科 2019 年度审计报告出具后 15 个工作日之内，对安迪
科截至 2019 年 12 月 31 日的价值进行重新评估后，以评估结果作为股权计价基础，
确定 13.6895%股权的支付金额。
按照标的公司股权的预估值计算，本次支付现金购买资产的作价情况如下：
交易对方 出让股权比例 现金对价（万元）
34.8602% 55,776.32
安迪科医药集团
13.6895% 于 2020 年评估确定
合计 48.5497% -
公司将向合作的银行申请专项贷款用于支付公司收购安迪科 34.8602%股权的
现金对价，剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将于 2020 年通过银行借款或其他
方式筹集资金。
（二）发行股份购买资产
1、定价依据及发行价格
东诚药业拟向由守谊等 15 名交易对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，
并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 15.10 元/股，以该参考价的 90%作
为发行价格的基础，确定发行价格为 13.59 元/股。2017 年 4 月 19 日，东诚药业
召开 2016 年年度股东大会，审议通过了每 10 股派 0.40 元（含税）现金的利润分
配方案。2017 年 6 月 15 日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2017
年 6 月 16 日,剔除派息因素后发行价格为 13.55 元/股。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
定价基准日至本次发行期间，公司如再有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、发行数量及支付方式
向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所
持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意
放弃该差额部分。
按照安迪科 51.4503%股权预估值 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方
发行股份的具体情况如下：
股东名称 拟出让所持安迪 出让股权 东诚药业拟向其发
序号 预估值（元）
/姓名 科出资额（元） 比例 行股份数量（股）
1 由守谊 7,963,018 11.0080% 176,128,000 12,998,376
2 南京世嘉融 4,646,950 6.4239% 102,782,400 7,585,416
3 南京玲华 3,864,321 5.3420% 85,472,000 6,307,896
4 耿书瀛 3,864,321 5.3420% 85,472,000 6,307,896
5 南京诚正 3,616,923 5.0000% 80,000,000 5,904,059
6 李毅志 3,091,456 4.2736% 68,377,600 5,046,317
7 罗志刚 2,543,637 3.5163% 56,260,800 4,152,088
8 南京壹维 2,470,214 3.4148% 54,636,800 4,032,236
9 鲁鼎志诚 1,582,404 2.1875% 35,000,000 2,583,025
10 陆晓诚安 1,100,557 1.5214% 24,342,400 1,796,487
11 李泽超 772,864 1.0684% 17,094,400 1,261,579
12 中融鼎新 723,385 1.0000% 16,000,000 1,180,811
13 戴文慧 489,153 0.6762% 10,819,200 798,464
14 瑞禾吉亚 244,576 0.3381% 5,409,600 399,232
15 钱伟佳 244,576 0.3381% 5,409,600 399,232
合计 37,218,356 51.4503% 823,204,800 60,753,114
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。若
交易双方参照《评估报告》最终协商确定的标的资产交易价格发生调整，则上述股
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
份的发行数量亦作相应调整。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 12 月 30 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年
12 月 30 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募
集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据竞
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股
份价格、数量作相应调整。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预
计金额如下：
单位：万元
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 募集资金用途 预计项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 22,800 18,000
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
置换现金购买资产预先投入的部分银行
4 55,776.32 44,300
贷款
合 计 90,576.32 74,300
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其
他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
（四）发行股份的锁定期
1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为
36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交
易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京
玲华、南京诚正、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、中融鼎新承诺：本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪
科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36
个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12
个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月，之后按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，发行对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（五）业绩承诺
1、业绩承诺方
本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书瀛、
罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京诚正、
南京壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
2、业绩承诺安排
根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性
损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500
万元、11,750 万元。如上述三年经审计并剔除上述相关因素影响后的累计实际净
利润低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需向东诚药业进行补偿，具体由相关方
另行签署业绩补偿协议约定。
如该等累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP 将在
2020 年按 86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
预估的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 764,356,149 股，股本
结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 18.058%
由守谊 93,356,895 13.268% 106,355,271 13.914%
鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.290%
南京世嘉融 - - 7,585,416 0.992%
南京玲华 - - 6,307,896 0.825%
耿书瀛 - - 6,307,896 0.825%
南京诚正 - - 5,904,059 0.772%
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
李毅志 - - 5,046,317 0.660%
罗志刚 - - 4,152,088 0.543%
南京壹维 - - 4,032,236 0.528%
鲁鼎志诚 - - 2,583,025 0.338%
陆晓诚安 - - 1,796,487 0.235%
李泽超 - - 1,261,579 0.165%
中融鼎新 - - 1,180,811 0.154%
戴文慧 - - 798,464 0.104%
瑞禾吉亚 - - 399,232 0.052%
钱伟佳 - - 399,232 0.052%
其他股东 454,719,225 64.627% 454,719,225 59.490%
合计 703,603,035 100.00% 764,356,149 100.00%
本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 764,356,149 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、鲁鼎思诚、
鲁鼎志诚）的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.60%，由守谊先生仍是本
公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、支付现金购买资产已履行的程序
（1）2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会做出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等
境内自然人和机构，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
（2）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
（3）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新做出管理人决定，同意将未来持有的安迪
科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
（2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚等合伙企业执行事务合伙人分别做出决定，同意参与东诚药业重大资产重组
事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科
100%股权的协议》。
（3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人做出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》。
（4）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次预案等相关议案。
（5）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
（二）尚需履行的决策和批准
1、支付现金购买资产尚需履行的程序
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会
审议，也不需要中国证监会的核准。截至预案签署日，现金购买尚未完成，东诚药
业将在标的公司审计、评估完成后，与安迪科医药集团签署正式的股权转让协议，
受让安迪科 48.5497%的股权，并办理股权过户程序。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、发行股份购买资产尚需履行的程序
发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次发行股份购买
资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过发行股份购买资产的相关事项，签署正式的发行股份购买资产协议及业绩
补偿协议；
（2）上市公司召开股东大会批准；
（3）中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得
股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
不存在虚假记
上市公司全体 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
载、误导性陈
董事、监事、 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
述或者重大遗
高级管理人员 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
漏的承诺
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于提供资料 发行股份购买
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
真实、准确和 资产的交易对
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
完整的承诺 方
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
安迪科医药集 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
团 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6
个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行
由守谊、鲁鼎 价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认
志诚 购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份
的锁定期自动延长至少 6 个月。本次认购取得上市公司的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
关于股份锁定 耿书瀛、罗志
的承诺 刚、李毅志、
李泽超、戴文
在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个
慧、钱伟佳、
月内不以任何方式转让。本次认购取得上市公司的股份因上
南京世嘉融、
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
南京玲华、南
份亦应遵守上述股份限售安排。
京诚正、南京
壹维、陆晓诚
安、瑞禾吉亚
中融鼎新（代 若本公司取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本公司持
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
表“鼎融利丰 有安迪科股权的时间不足 12 个月的，本公司在本次交易中所
39 号 私 募 基 认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何
金”） 方式转让；若本公司取得本次交易中认购的东诚药业新股时，
本公司持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，本公司在本次
交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12 个月内不
得以任何方式转让。本次认购取得上市公司的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排。
配套募集资金 本人或本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上
方 市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚；截至目前，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件；
交易对方及其
合法合规的承 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
董事、监事高
诺 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
及管理人员
情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
避免同业竞争 除中融鼎新外
参见本预案“第八节/五/（一）本次交易对同业竞争的影响”
的承诺 的交易对方
关于规范关联
交易对方 参见本预案“第八节/五/（二）本次交易对关联交易的影响”
交易的承诺
本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式
从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业务，也
不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业拥有任
何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后
经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5 年，本人
罗志刚等安迪
任职期限及竞 在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东
科主要核心人
业限制承诺 诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
员 本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致安
迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本
人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药
业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。
承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有效
且不可撤销之承诺。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
九、上市公司股票的停复牌安排
因上市公司筹划拟资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017
年 1 月 3 日（星期二）开市起停牌，并分别于 2017 年 1 月 3 日、2017 年 1 月 10
日披露了《重大事项停牌公告》。
经确认，公司本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收
购目标公司的股权，公司股票自 2017 年 1 月 17 日（星期二）开市起继续停牌，并
分别于 2017 年 1 月 17 日、2017 年 1 月 24 日披露了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌公告》。
为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2017 年 2 月 6 日开市起继续停牌，并披露了《关于筹
划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。公司于 2017 年 2 月 13 日、2017
年 2 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
2017 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 6 日披露了《关于
筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。公司于 2017 年 3 月 13 日披露了
《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
2017 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 16 日
披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》，
于 2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进
展公告》。
2017 年 3 月 31 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017
年 4 月 5 日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个
月，即在 2017 年 7 月 3 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或
报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复牌。公司于 2017 年 4 月 5 日
披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司按照《上市公司重大资产重组管
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等
各项工作，停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2017 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次资产
重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后经深交所审核，由
本公司向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监
会、深交所的相关规定进行信息披露。
十、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的
会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组
涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审
计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
本次资产重组的预案已经 2017 年 6 月 29 日召开的本公司第三届董事会第二十
七次会议审议通过。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择
机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响等。
本公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深交所网
站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监
会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别
认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，东诚药业再次召开董事会，审议通
过重组报告书及其他相关议案；公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的方
案；中国证监会核准本次发行股份购买资产。本次发行股份购买资产能否取得上述
核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停
牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成
股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易标的资产预估值较高的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为 160,000.00 万元，较预评估基准日净资
产增值额为 132,900.44 万元，增值率为 490.42%。本次交易的标的资产的预估值
相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的
公司具有较强的综合竞争力所致。因此，预估方法主要采用基于未来盈利预测的收
益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存在
由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承
诺数而导致交易标的的实际价值低于目前预估结果的风险。本次交易标的资产的估
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值
较高的风险。
（四）承诺净利润不能实现的风险
根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性
损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500
万元、11,750 万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能
力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安
迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承
诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的预估增值较大，因此本次交易完成后本公
司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产
未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，安迪科将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未
来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效
应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括安迪科在内的核素药物板
块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次
收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能
无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影
响，提请投资者注意业务整合风险。
（七）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等
各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等
投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（八）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司安迪科的审计、评估工作尚未完成。本预案中引
用的标的公司财务数据及预估值仅供投资者参考，可能与最终经具有相关证券业务
资格的中介机构审计和评估后出具的数据存在差异。
相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，其将于再次召开关于本次重组的董事会时予以披露，届时重组
报告书中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一致，因此
本预案中披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。
（九）发行股份购买资产未获通过的风险
公司正在全力推进本次重大资产重组事项，但仍然存在本次发行股份购买资产
未获通过的风险。根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，如本次发行股份购
买资产未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三
月内，东诚药业以现金收购交易各方持有南京安迪科 51.4503%的股权，收购价格
不变，或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。若届时采用现金收购的方
案，将对上市公司产生较大的资金压力。
（十）业绩补偿风险
业绩承诺方将在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算
补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义务履行前
不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，相关交易对方具有完
成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩
补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市
公司带来较大损失。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、标的资产经营风险
（一）产品质量风险
药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了完善的生产
质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠
纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG 等产品
出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（二）产品研发风险
安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺
和新产品的研发。目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不
可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原
因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要
解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前
期投入的收回，影响企业的经营业绩。
（三）市场竞争风险
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，
国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投
入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加
剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的开发、整合
并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利
地位。
（四）核心技术人员流失的风险
医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过
程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。随着行
业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪科的核心
技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产生不利影响。
（五）安全生产风险
安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性
核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本预案签署日，安迪科未发
生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操
作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的
公司的正常生产经营。
（六）部分资质证书的到期认证风险
安迪科拥有的编号为国环辐证[00430]的辐射安全许可证的延续的申请材料已
获国家环保部受理，目前处于监管部门的审批过程中。如果届时无法重新取得新的
证书，将对安迪科的生产经营造成重大影响。
（七）生产经营场所的租赁风险
目前安迪科运营的多个核药房位于医院的租赁场地，主要办公场所也系租赁的
房产，尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍不排
除租赁期届满协议无法续约或提前终止合同的风险。如果安迪科租赁的房产设施出
现重大不利变化，将对标的公司的生产经营带来重大不利影响。
（八）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险
香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间
较长，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，
日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销
售日本住友重工的回旋加速器产品，将对安迪科业绩造成重大不利影响。
（九）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险
目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 F-FDG 的生产销售及与其相关
的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽管
安迪科锝[99mTc]标记类药物于 2016 年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
[99mTc]标记类药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是
否能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩
和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票
供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，
2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在
制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展、
收购大洋制药、云克药业、GMS(BVI)、益泰医药、中泰生物等，公司初步形成了原
料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒
和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产
品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗、肿瘤诊断
及肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公
司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增
强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业
和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务
稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增
添新的品种，完善核素药物产业链，新增利润增长点，增强公司的盈利能力和核心
竞争力。
（二）居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需
求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健
意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用
药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城镇化
率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，从现在到 2030 年我国城镇人口将超
过 10 亿。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4 倍，城镇
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。
根据国家统计局《2016 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及
以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003
万人，占比为 10.8%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性
疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄
化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较
快增长。
（三）国家产业政策的支持，医药行业面临前所未有发展机遇
医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国
家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新
版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新
农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府
投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保
健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广
阔，市场潜力仍然巨大。
2013 年工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼
并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中
度。
2016 年工业和信息化部发布的《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相
关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达
1,500 亿元以上。根据 Wind 资讯统计，2014-2016 年期间，A 股市场的医药制造业
共宣告 468 起合并，涉及的交易金额约为 1,671 亿元。医药产业的兼并重组有利于
市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。
（四）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断
和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以
核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核
素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以
每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。
二、交易目的
（一）整合优质资源，完善公司核医药版图
“同位素与辐射技术”及其应用是 20 世纪人类文明史上一个重要里程碑。以
放射性核素及其标记化合物为基础，将核技术应用于疾病的研究、诊断和治疗，形
成了现代医学的一个重要分支—核医学。核医学在临床上的应用主要包括：体内诊
断（放射性核素显像及诊断用药盒）、体内治疗（放射性核素治疗）和体外分析（放
射性免疫分析等）。
公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表
的放射性药物生产平台，以益泰药业为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣
科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多
的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。
核医药领域是东诚药业未来 10 年的战略重点，东诚药业将同时推进国内和国
际两个市场的发展战略，公司将放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司优
势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布
局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台。公司将继续保持原料
药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，将核医药产业作为公司未来的核心产
业。
安迪科成立于 2006 年，是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，主
要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服
务。目前安迪科的主要产品 18F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现
全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。通过收购安迪
科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家
完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核
心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的地位。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好
的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市
公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科
借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物
研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势
互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、益泰医药以及 GMS(BVI)与安迪科的客
户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共
享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司
融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式
优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化
整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素板块各公司在研发和市场上的优
势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一
步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相
成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于
提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承
诺：安迪科剔除非经常性损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和
费用后，2017 年、2018 年、2019 年的归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800
万元、9,500 万元、11,750 万元。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，
上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能
力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有
利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、支付现金购买资产已履行的程序
（1）2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会做出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等
境内自然人和机构，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
（2）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
（3）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新做出管理人决定，同意将未来持有的安迪
科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
（2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚等合伙企业执行事务合伙人分别做出决定，同意参与东诚药业重大资产重组
事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科
100%股权的协议》。
（3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人做出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》。
（4）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次预案等相关议案。
（5）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
（二）尚需履行的决策和批准
1、支付现金购买资产尚需履行的程序
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会
审议，也不需要中国证监会的核准。截至预案签署日，现金购买尚未完成，东诚药
业将在标的公司审计评估完成后，与安迪科医药集团签署正式的股权转让协议受让
安迪科 48.5497%的股权，并办理股权过户程序。
2、发行股份购买资产尚需履行的程序
发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次发行股份购买
资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过发行股份购买资产的相关事项，签署正式的发行股份购买资产协议及业绩
补偿协议；
（2）上市公司召开股东大会批准；
（3）中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得
股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
1、支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化
安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟
佳等 6 个境内自然人和南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等
5 个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中东诚药业将支
付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业
变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人将成为安迪科
的股东。
2、发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李
毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中
融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16 名，其中东诚药业仍持有安迪
科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
3、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购
买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现
金及发行股份购买资产的实施。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）支付现金购买资产
根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》的约定，本次东诚
药业现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权
的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020
年支付，届时在安迪科 2019 年度审计报告出具后 15 个工作日之内，对安迪科截至
2019 年 12 月 31 日的价值进行重新评估后，以评估结果作为股权计价基础，确定
13.6895%股权的支付金额。
按照暂定交易价格计算，本次交易现金对价支付情况如下：
交易对方 出让股权比例 现金对价（万元）
34.8602% 55,776.32
安迪科医药集团
13.6895% 于 2020 年评估确定
合计 48.5497% -
公司将向合作的银行申请专项贷款用于支付公司收购安迪科 34.8602%股权的
现金对价，剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将于 2020 年通过银行借款或其他
方式筹集资金。
（三）发行股份购买资产
1、定价依据及发行价格
东诚药业拟向由守谊等 15 名交易对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。
交易各方协商本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二
十七次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 15.10 元/股，以该参考价的 90%作
为发行价格的基础，确定发行价格为 13.59 元/股。2017 年 4 月 19 日，东诚药业
召开 2016 年年度股东大会，审议通过了每 10 股派 0.40 元（含税）现金的利润分
配方案。2017 年 6 月 15 日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2017
年 6 月 16 日,剔除派息因素后发行价格为 13.55 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、发行数量及支付方式
向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持
标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意
放弃该差额部分。
按照安迪科 51.4503%股权预估值 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方
发行股份的具体情况如下：
股东名称 拟出让所持安迪 出让股权 东诚药业拟向其发
序号 预估值（元）
/姓名 科出资额（元） 比例 行股份数量（股）
1 由守谊 7,963,018 11.0080% 176,128,000.00 12,998,376
2 南京世嘉融 4,646,950 6.4239% 102,782,400.00 7,585,416
3 南京玲华 3,864,321 5.3420% 85,472,000.00 6,307,896
4 耿书瀛 3,864,321 5.3420% 85,472,000.00 6,307,896
5 南京诚正 3,616,923 5.0000% 80,000,000.00 5,904,059
6 李毅志 3,091,456 4.2736% 68,377,600.00 5,046,317
7 罗志刚 2,543,637 3.5163% 56,260,800.00 4,152,088
8 南京壹维 2,470,214 3.4148% 54,636,800.00 4,032,236
9 鲁鼎志诚 1,582,404 2.1875% 35,000,000.00 2,583,025
10 陆晓诚安 1,100,557 1.5214% 24,342,400.00 1,796,487
11 李泽超 772,864 1.0684% 17,094,400.00 1,261,579
12 中融鼎新 723,385 1.0000% 16,000,000.00 1,180,811
13 戴文慧 489,153 0.6762% 10,819,200.00 798,464
14 瑞禾吉亚 244,576 0.3381% 5,409,600.00 399,232
15 钱伟佳 244,576 0.3381% 5,409,600.00 399,232
合计 37,218,355 51.4503% 823,204,800 60,753,114
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 1 月 3 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 1
月 3 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
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（四）交易价格及溢价情况
本次发行股份购买资产的交易将聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构对截至评估基准日的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报
告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
经交易各方协商，以 2017 年 3 月 31 日为预估基准日，标的资产的预估值为人
民币 160,000 万元。截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中。
上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之
间可能会存在一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和
评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募
集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
份价格、数量作相应调整。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和
预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 预计项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 22,800 18,000
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
4 置换本次交易预先投入的银行贷款 55,776.32 44,300
合 计 90,576.32 74,300
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其
他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
（六）发行股份的锁定期
1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为
36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交
易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京
玲华、南京诚正、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、中融鼎新（代表“鼎融利丰 39 号私募基金”）承诺：本企业取得本次交易
中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易
中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新
股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
份限售期为 12 个月。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（七）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（八）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）业绩承诺
1、业绩承诺及补偿义务主体
本次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为由守
谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、
南京诚正、南京壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
2、业绩承诺安排
根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性
损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500
万元、11,750 万元。如上述三年经审计并剔除上述相关因素影响后的累计实际净
利润低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需向东诚药业进行补偿，具体由相关方
另行签署业绩补偿协议约定。
如该等累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP 将在
2020 年按 86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。
（十）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
根据相关规定，评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补
足。
（十一）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交
易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
（十二）本次交易构成重大资产重组
根据东诚药业的审计报告及安迪科截至 2016 年 12 月 31 日的未审财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,946.08 77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,480.57 82,320.48
累积金额 160,000.00 18,426.65 160,000.00
安迪科 48.5497%的账面值及股权成交
18.20% 7.72% 28.07%
额较高者占东诚药业相应指标的比例
安迪科账面值及累积成交额较高者占东
37.49% 15.91% 57.81%
诚药业相应指标的比例
注 1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净
资产，未包括少数股东权益。
注 2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购
买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司预估值 160,000 万元
计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东
诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中
国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额 160,000.00
万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%
以上，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资
产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组
委员会审核。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（十三）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
本次支付现金购买资产不构成关联交易。由守谊先生为本次的发行股份购买资
产的交易对方以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药
业的实际控制人，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次发行股份购
买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本次发行股份
购买资产相关议案时，烟台东益、鲁鼎思诚回避表决。
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实
际控制人发生变化。本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
预估的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 764,356,149 股，股本
结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 18.058%
由守谊 93,356,895 13.268% 106,355,271 13.914%
鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.290%
南京世嘉融 7,585,416 0.992%
南京玲华 6,307,896 0.825%
耿书瀛 6,307,896 0.825%
南京诚正 5,904,059 0.772%
李毅志 5,046,317 0.660%
罗志刚 4,152,088 0.543%
南京壹维 4,032,236 0.528%
鲁鼎志诚 2,583,025 0.338%
陆晓诚安 1,796,487 0.235%
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
李泽超 1,261,579 0.165%
中融鼎新 1,180,811 0.154%
戴文慧 798,464 0.104%
瑞禾吉亚 399,232 0.052%
钱伟佳 399,232 0.052%
其他股东 454,719,225 64.627% 454,719,225 59.490%
合计 703,603,035 100.00% 764,356,149 100.00%
本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 764,356,149 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 35.37%变更为 34.60%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（ 本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
烟台东诚药业集团股份有限公司
年 月 日
