上海第一医药股份有限公司 收购报告书
上海第一医药股份有限公司
收购报告书
公 司 名 称 ：上海第一医药股份有限公司
公 司 简 称 ：第一医药
股票上市地点 ：上海证券交易所
股 票 代 码 ：600833
收 购 人 名 称 ：百联集团有限公司
住 所 ：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼
通 讯 地 址 ：上海市黄浦区中山南路 315 号百联大厦 13 楼
邮 政 编 码 ：200010
签署日期：二〇一七年七月
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购
管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则 16 号》”)及其他相
关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面
披露收购人在上海第一医药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”或“上市
公司”）拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）
将持有的第一医药 52,185,126 股 A 股股份（占第一医药总股本 23.39%）无偿划
转至百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有；同时，华联（集团）有
限公司（以下简称“华联集团”）将持有的第一医药 1,331,583 股 A 股股份（占
第一医药总股本 0.60%）无偿划转至百联集团持有。
本次收购已取得上海市国资委、国务院国资委审核批准。根据《上市公司收
购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，百联集团已获得中国证券监督管
理委员会对豁免要约收购义务的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
目 录
第一节 释义..................................................................................................................................... 6
第二节 收购人介绍......................................................................................................................... 8
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 8
二、收购人控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 8
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明 ....................................................................... 9
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项 ............................................................. 11
五、收购人主要负责人员基本情况 ..................................................................................... 12
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 ............................................... 14
七、收购人持有 5%以上的境内外金融机构股权的简要情况 ........................................... 14
第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 15
一、本次收购目的 ................................................................................................................. 15
二、未来 12 个月内对第一医药权益的增持或者处置计划 ............................................... 15
三、本次收购已履行的相关程序和具体时间 ..................................................................... 15
第四节 收购方式........................................................................................................................... 17
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ......... 17
二、本次收购的基本情况 ..................................................................................................... 18
三、本次划转的标的股份权利限制情况 ............................................................................. 19
第五节 资金来源........................................................................................................................... 20
第六节 后续计划........................................................................................................................... 21
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 ................................... 21
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划 ....................................................................... 21
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ................................................. 21
四、对上市公司章程进行修改的计划 ................................................................................. 21
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ................................................................. 21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................................................... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 22
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 23
二、收购人与上市公司同业竞争情况 ................................................................................. 23
三、收购人与上市公司的关联交易情况 ............................................................................. 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 26
一、与第一医药及其子公司之间的交易 ............................................................................. 26
二、与第一医药的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 26
三、对拟更换的第一医药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 26
四、对第一医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 26
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 28
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 ..... 28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前 6 个月内通过
证券交易所买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 28
三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票情况的说明 ............................. 28
第十节 收购人的财务资料 ........................................................................................................... 29
一、收购人的会计报表 ......................................................................................................... 29
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
二、百联集团 2014-2016 年度主要会计制度及主要会计政策 .......................................... 35
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................... 36
第十二节 备查文件....................................................................................................................... 37
一、备查文件......................................................................................................................... 37
二、备查地点......................................................................................................................... 38
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
百联集团、收购人、本
指 百联集团有限公司
公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
新路达 指 上海新路达商业（集团）有限公司
华联集团 指 华联（集团）有限公司
第一医药、上市公司 指 上海第一医药股份有限公司
上海物贸 指 上海物资贸易股份有限公司
上海燃料 指 上海燃料有限公司
哈爱达置业 指 哈尔滨爱达投资置业有限公司
浙江上物 指 浙江上物金属有限公司
浙江宝银 指 浙江宝银重钢金属制品有限公司
百联财务公司 指 百联集团财务有限责任公司
新路达和华联集团将合计持有的第一医药 23.99%A
本次划转、本次收购 指 股股份无偿划转至百联集团之行为。本次无偿划转
后，百联集团将直接持有第一医药 43.94%A 股股份
本报告书、收购报告书 指 《上海第一医药股份有限公司收购报告书》
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收 购 人 名 称 ：百联集团有限公司
住 所 ：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼
注 册 地 ：上海市
法 定 代 表 人 ：叶永明
注 册 资 本 ：认缴注册资本 100,000 万元，实缴注册资本 100,000 万元
公 司 类 型 ：有限责任公司（国有独资）
成 立 日 期 ：2003 年 5 月 8 日
国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审
经 营 范 围 ：批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代
：91310000749599465B
码
股 东 ：上海市国资委
经 营 期 限 ：永久存续
通 讯 地 址 ：上海市黄浦区中山南路 315 号百联大厦 13 楼
邮 政 编 码 ：200010
联 系 电 话 ：021-63323636
传 真 号 码 ：021-63322323
二、收购人控股股东及实际控制人
截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
上海市国资委代表上海市人民政府履行出资人职责。
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）百联集团的主要业务
目前百联集团的主营业务包括综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、
房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个业务板块，其中综合百货、
专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业
为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。
（二）百联集团控股子公司基本情况
截至本收购报告书签署日，百联集团主要下属企业及其主营业务情况如下所
表示：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
上海物资贸易股份
金属材料、原料、建材、
有限公司（A 股代
1 49,597.29 直接持股 48.10% 木材、汽车及配件、燃
码：600822；B 股
料的经营
代码：900927）
直接持股 45.62%，通过控股
的上海百联控股有限公司
（原名“上海友谊复星（控
上海百联集团股份 股）有限公司”）间接持有
有限公司（A 股代 5.74%，通过昌合有限公司、 百货、烟酒茶食品销售、
2 178,416.81
码：600827，B 股 上海百联房地产经营管理有 超市
代码：900923） 限公司、华联集团资产托管
有些公司、上海迎宾出租汽
车有限公司合计持股
0.0182%
直接持股 19.95%，通过全资
上海第一医药股份
子公司华联集团间接持股 中成药，药品，生物制
3 有限公司（A 股代 22,308.64
0.60%，控股子公司新路达间 品，医疗器械
码：600833）
接持股 23.39%
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
批发、零售日用百货、
酒、水产品、副食品，
农副产品，咨询服务等
联华超市股份有限
直接持股 24.70%，通过控股 便民服务以及超市相关
4 公司（H 股代码： 111,960.00
的百联股份间接持股 20.03% 的自有房屋出租，柜台
0980HK）
出租，商业连锁经营管
理技术服务，超市管理
等
上海百联集团资产
5 30,000.00 直接持股 100.00% 实业投资及管理
经营管理有限公司
实业投资开发，国内外
上海新路达商业 贸易，房产开发经营，
6 28,000.00 直接持股 51.00%
（集团）有限公司 自营和代理内销商品，
“三来一补”业务
直接持股 72.35%，通过全资
子公司上海百联全渠道电
搭建电子商务平台，为
上海百联电子商务 子商务有限公司持股 10%，
7 24,025.00 企业提供各类专业的电
有限公司 控股的联华电子商务间接
子商务应用服务
持股 3.82%，控股的百联股
份间接持股 2.86%
百联集团置业有限 房地产开发、经营、租
8 26,800.00 直接持股 100.00%
公司 赁、管理
上海现代物流投资 物流投资和仓储、配送，
9 28,300.00 直接持股 100.00%
发展有限公司 以及货运代理
直接持股 60.00%，通过控股
10 百联财务公司 50,000.00 金融业
的百联股份间接持股 40.00%
上海市商业投资
11 50,000.00 直接持股 100.00% 股权投资，实业投资
（集团）有限公司
上海百联全渠道电
12 30,000.00 直接持股 100.00% 电子商务、信息技术
子商务有限公司
上海百联大宗商品
13 10,000.00 直接持股 100.00% 电子商务、系统集成
电子商务有限公司
（三）百联集团近三年财务状况简表
百联集团 2014 年度、2015 年度及 2016 年度主要财务数据（合并报表口径）
如下：
单位：亿元
2016 年/2016 年 12 月 2015 年/2015 年 12 月 2014 年/2014 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
总资产 837.53 890.74 917.87
归属母公司股东的权益 196.76 191.10 190.15
营业总收入 852.15 1,198.39 1,343.56
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
2016 年/2016 年 12 月 2015 年/2015 年 12 月 2014 年/2014 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
归属母公司股东的净利
4.23 -4.13 5.54
润
资产负债率 61.90% 64.92% 65.00%
总资产收益率 0.49% -0.46% 0.64%
净资产收益率 2.18% -2.17% 3.49%
净利润率 0.50% -0.34% 0.41%
总资产周转率 1.02 1.35 1.46
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项
1、与浙江上物和浙江宝银的诉讼
2016 年，百联集团向浙江上物提供了 8,200 万元人民币借款，浙江宝银以其
持有的浙江上物 49%股权就前述借款本息提供质押担保。前述借款到期后，浙江
上物未依约归还借款本息。为此，百联集团于 2017 年 3 月 6 日向上海市第二中
级人民法院提起诉讼，要求：（1）浙江上物归还借款 8,200 万元；（2）浙江上物
偿付利息 1,833,041.67 元（截至 2016 年 11 月 27 日）及 2016 年 11 月 27 日至判
决生效日期间的利息（按人民银行同期贷款利率计息）；（3）浙江宝银以其持有
的浙江上物 49%股权拍卖、变卖价款优先清偿上述债务；（4）浙江上物和浙江宝
银承担本案诉讼费。
上海市第二中级人民法院于 2017 年 3 月 9 日受理该案，并于 2017 年 5 月
25 日作出《民事调解书》（(2017)沪 02 民初 129 号），确认各当事人已达成如下
调解协议：（1）浙江上物归还借款 8,200 万元及其自 2016 年 5 月 27 日至 2017 年
5 月 26 日止的利息（按年利率 4.35%计息）；（2）浙江上物于 2017 年 5 月 27 日
支付完毕上述借款本金及利息；（3）就浙江上物上述还款义务，浙江宝银同意百
联集团以其提供质押担保的浙江上物 49%股权的变卖、拍卖所得价款优先受偿。
因浙江上物及浙江宝银未按调解书的约定履行相关还款义务，百联集团于 2017
年 6 月 1 日向浙江省嘉兴市中级人民法院递交申请执行书，浙江省嘉兴市中级人
民法院于同月 5 日受理立案执行。截至本报告书签署日，该案尚未执行完毕。
2、与哈爱达置业的诉讼
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
哈爱达置业是哈尔滨市爱建新城项目的房地产开发企业，百联集团曾受哈爱
达置业委托代为管理“哈尔滨百联购物中心”项目。双方于 2005 年 6 月至 2006
年期间分别签署了《租赁协议》及其相关补充协议、《备忘录》等文件，就该项
目的相关合作事项作出了明确约定。2015 年 7 月 1 日，哈爱达置业以百联集团
“未对百联购物中心实施管理，亦未依约购买百联购物中心的房产”为由，向黑
龙江高级人民法院提起诉讼，要求百联集团返还哈爱达置业管理费 2.5 亿元及占
用款项期间（自 2005 年 7 月 23 日至判决确定的给付日）的利息（按人民银行同
期贷款基准利率计息），并赔偿其经济损失 2.46 亿元。
2017 年 2 月 10 日，百联集团收到黑龙江高级人民法院于 2016 年 12 月 26
日作出的《黑龙江高级人民法院民事判决书》【（2015）黑高商初字第 27 号】，判
决：（1）百联集团返还哈爱达置业 2.5 亿元及占用款项期间（自 2005 年 11 月 9
日至实际给付日）的利息（按人民银行同期贷款基准利率计息）；（2）驳回哈爱
达置业其他诉讼请求。
2017 年 2 月下旬，百联集团、哈爱达置业分别向最高人民法院提起上诉，
最高人民法院第二巡回法庭于 2017 年 5 月 8 日对该案进行开庭审理。截至本报
告书签署日，最高人民法院尚未就该案作出二审判决。
除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人员基本情况
截至本收购报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
长期居住
姓名 担任职务 身份证号码 国籍 国家或者地区
地
的居留权
叶永明 董事长 31010819641103**** 中国 上海 否
徐子瑛 董事、总裁 31010119690210**** 中国 上海 否
冯绍东 外部董事 23010219700829**** 中国 北京 否
吕红兵 外部董事 31010519661210**** 中国 上海 否
晁钢令 外部董事 31010119510119**** 中国 上海 否
谢华康 外部董事 31010319461102**** 中国 上海 否
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
是否取得其他
长期居住
姓名 担任职务 身份证号码 国籍 国家或者地区
地
的居留权
吴振国 监事会主席 31010619560329**** 中国 上海 否
王磊 监事会副主席 37012119650801**** 中国 上海 否
夏晨丽 外部监事 31010519560523**** 中国 上海 否
陶清 监事 31010419650301**** 中国 上海 否
吕勇 财务总监 31011019570627**** 中国 上海 否
陈建军 副总裁 31011019570801**** 中国 上海 否
浦静波 副总裁 31010119610922**** 中国 上海 否
秦青林 副总裁 31011019621022**** 中国 上海 否
孙伟 副总裁 32022219700305**** 中国 上海 否
孙丰 副总裁 31010119750605**** 中国 上海 否
金麒 首席信息官 31010719700713**** 中国 上海 否
2008 年至 2011 年期间，上海物贸全资子公司上海燃料，采用多种方法少结
转成本、虚增年末库存，导致上海物贸 2008 年至 2011 年年度报告（合并）中资
产和利润总额虚增，成本虚减，存在虚假记载。上海物贸未按《企业会计准则》
相关规定在 2012 年年度报告中对 2008 年至 2011 年年度报告中披露的相关财务
数据进行更正，而是将 2008 年至 2011 年隐瞒的所有亏损作为 2012 年当年亏损
反映在年度报告中，导致上海物贸 2012 年年度报告存在虚假记载。同时，上海
物贸在发现上海燃料发生重大亏损时，也未按照《证券法》第六十三条、《上市
公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务。
中国证券监督管理委员会上海监管局出具了《行政处罚决定书》（沪[2015]5
号），对上海物贸时任监事会主席吕勇给予警告，并处以 15 万元罚款；对上海物
贸时任董事、副总经理秦青林、时任董事浦静波给予警告，并分别处以 5 万元罚
款。
其余上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本收购报告书签署之日，收购人持有、控制的其他上市公司 5%以上已
发行股份的情况如下表：
公司名称 持股比例 公司简介
直接持股 45.62%，通过控股的
上海百联控股有限公司（原名
“上海友谊复星（控股）有限
公司”）间接持股 5.74%，通过
上海百联集团股份有限公司（A 股 主要从事连锁超市及连锁
昌合有限公司、上海百联房地
代码：600827，B 股代码：900923） 百货业务
产经营管理有限公司、华联集
团资产托管有些公司、上海迎
宾出租汽车有限公司合计持股
0.0182%
联华超市股份有限公司（H 股代 直接持股 24.70%，通过百联股 主要从事大型综合超市、
码：0980HK） 份间接持有 20.03% 超级市场及便利店业务
上海物资贸易股份有限公司（A 股
直接持股 48.10% 金属、汽车等的贸易
代码：600822；B 股代码：900927）
通过全资子公司上海市商业投
上海复旦微电子集团股份有限公 资（集团）有限公司持有 70.20% 集成电路产品的开发、设
司（H 股代码：1385HK） 的上海复旦科技产业控股有限 计与销售
公司间接持有 17.76%
上海徐家汇商城股份有限公司（A 通过控股的上海商投实业投资
百货
股代码：002561） 控股有限公司间接持有 7.99%
通过控股的 51%的上海新路达 现代生物和医药制品研制
上海交大昂立股份有限公司（A 股
商业(集团)有限公司间接持有 生产，开发微生态制剂和
代码：600530）
6.15% 中草药制剂
七、收购人持有 5%以上的境内外金融机构股权的简要情况
截至本收购报告书签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情形，如下表：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
百联集团有限公司 60%
百联财务公司 50,000.00
上海百联集团股份有限公司 40%
中国银行股份有限公司 40.02%
百联集团有限公司 20.64%
上海陆家嘴金融发展有限公司 12.56%
中银消费金融有限公司 88,900.00
中银信用卡（国际）有限公司 12.37%
深圳市博德创新投资有限公司 9.90%
北京红杉盛管理咨询有限公司 4.50%
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次股份划转使百联集团成为第一医药第一大股东，有助于百联集团理顺股
权管理关系、加强股权的集中管理。
二、未来12个月内对第一医药权益的增持或者处置计划
截至本收购报告书签署日，收购人未来 12 个月内无增持、转让或委托他人
管理其所持有的第一医药之股份的具体计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购
办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序和具体时间
2016 年 12 月 23 日，百联集团召开董事会，决议同意百联集团以无偿划转
方式取得新路达持有的第一医药 23.39%股份和华联集团持有第一医药 0.60%股
份。
2017 年 1 月 12 日，华联集团股东决议同意百联集团以无偿划转方式取得华
联集团持有第一医药 0.60%股份。
2017 年 2 月 10 日，新路达召开股东会，决议同意百联集团以无偿划转方式
取得新路达持有的第一医药 23.39%股份。
2017 年 3 月 27 日，百联集团与新路达签署了《股份划转协议》，该协议规
定新路达同意划出其依法持有的第一医药 23.39%股份，百联集团同意接受该等
股权；2017 年 3 月 27 日，百联集团与华联集团签署了《股份划转协议》，该协
议规定华联集团同意划出其依法持有的第一医药 0.60%股份，百联集团同意接受
该等股份。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
2017 年 6 月 1 日，国务院国资委出具《关于上海第一医药股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]395 号），同意将新
路达和华联集团所持有的第一医药 5,218.5126 万股和 133.1583 万股股份无偿划
转给百联集团。
2017 年 6 月 21 日，上海市国资委出具《关于上海第一医药股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]175 号），同意
将新路达和华联集团分别所持第一医药的 5,218.5126 万股股份和 133.1583 万股
股份无偿划转给百联集团。
2017 年 7 月 10 日，中国证监会下发《关于核准豁免百联集团有限公司要约
收购上海第一医药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1176 号），核
准百联集团豁免要约收购义务。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结
构的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：上海第一医药股份有限公司
股份种类：A 股流通股
收购的股份数量：53,516,709 股
收购的股份数量占总股本的比例：23.99%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，百联集团为第一医药的实际控制人，直接持股 44,504,485 股 A
股股份，占第一医药总股本的 19.95%；百联集团控股 51%的新路达持有第一医
药 52,185,126 股 A 股股份，占第一医药总股本的 23.39%；百联集团全资控股的
华联集团持有第一医药 1,331,583 股 A 股股份，占第一医药总股本的 0.60%。收
购完成后，百联集团仍然是第一医药的实际控制人，百联集团将成为第一医药控
股股东，直接持有第一医药 98,021,194 股 A 股股份，占第一医药总股本的 43.94%。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
（1）本次收购前的股权结构
上海市国资委
100% 徐汇区国资委
百联集团
100% 51% 49%
19.95%
华联集团 新路达
0.60% 23.39%
第一医药
（2）本次收购后的股权结构
上海市国资委
100% 徐汇区国资委
百联集团
100% 51% 49%
43.94%
华联集团 新路达
第一医药
二、本次收购的基本情况
（一）划转方
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
本次划转的划出方为新路达和华联集团，本次划转的划入方为百联集团。
（二）划转对价
本次划转为无偿划转，百联集团不支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转的股份为新路达和华联集团直接持有的第一医药 53,516,709 股 A
股股份，占第一医药总股本的 23.99%。
（四）本次划转的批准
本次划转已取得中国证监会豁免百联集团要约收购义务的核准，详见本报告
书第三节第三条。
三、本次划转的标的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，新路达、华联集团持有的第一医药股份不存在质押、
冻结及其他任何权利受到限制的情形。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次
收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于第一医药及其关联方的情
形。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本报告签署之日，百联集团在未来 12 个月内没有改变第一医药主营业
务或者对第一医药主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至本报告签署之日，百联集团在未来 12 个月内没有对第一医药或其子公
司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
若百联集团后续根据市场情况和百联集团的战略安排拟对第一医药进行业
务整合，百联集团将依照相关规定履行信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告签署之日，百联集团没有改变第一医药现任董事会或高级管理人
员组成的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告签署之日，百联集团在本次收购完成后没有对第一医药章程中可
能阻碍收购第一医药控制权的条款进行修改的计划或修改的草案。
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告签署之日，百联集团没有对第一医药员工聘用计划作出重大调整
的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，百联集团没有对第一医药分红政策进行重大调整的计
划。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日， 百联集团没有其他对第一医药业务和组织结构有重
大影响的计划。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，第一医药在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收
购人保持独立。本次收购完成后，第一医药与收购人在上述方面仍将保持独立。
本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定
行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、收购人与上市公司同业竞争情况
（一）本次交易完成后上市公司与百联集团之间的同业竞争情况
本次交易完成后，百联集团将由上市公司的实际控制人变为上市公司的控股
股东及实际控制人。上市公司主要从事药品的零售和批发业务，该等业务与百联
集团及其关联方所从事的主营业务不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，保护中小投资者的利益，百联
集团出具了《关于规范同业竞争事项承诺函》，承诺内容如下：
1、百联集团及百联集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与
第一医药及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有同业竞争关系的业
务。
2、在百联集团作为第一医药的控股股东期间，百联集团及百联集团控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将避免以任何形式从事任何与第一医药及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与第一医药届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、在百联集团作为第一医药的控股股东期间，如百联集团或百联集团控制
的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与第一医药主营业
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则百联集团将及时通知第一医药，并采取
措施避免与第一医药形成同业竞争或潜在同业竞争，确保第一医药及其他股东利
益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与第一医药发生同业竞争
或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予第一医药，由第一医药从事经营
等。
4、如百联集团违反上述承诺给第一医药及其投资者造成损失的，百联集团
将依法承担赔偿责任。
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与第一医药的交易
本次交易以前，上市公司实际控制人百联集团及其关联方存在向上市公司采
购和销售商品、出租经营性用房、提供人民币资金收付结算服务、因原商业经营
网点重组遗留问题向上市公司支付处理费用等关联交易，该等关联交易均以市场
公允价为基础，采用协议方式予以确认，并已根据上市公司的关联交易管理制度
的相关规定履行了相应的程序。本次交易完成后，百联集团将成为上市公司的控
股股东并仍为第一医药的实际控制人。因此，本次交易完成前后，第一医药的关
联交易金额、内容等情况不会因本次交易发生变化。
为规范与关联方的关联交易，第一医药已依照《公司法》、《证券法》、中国
证监会的相关规定和要求，制定了关联交易相关管理制度，对关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等内容都进行了规定
并严格执行。与此同时，第一医药的监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易，百联集团出具了《关于规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、在百联集团作为第一医药的控股股东期间，百联集团及百联集团控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与第一医药及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
联交易，百联集团将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
及第一医药公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关
联交易损害第一医药及其他股东的合法权益。
2、在百联集团作为第一医药的控股股东期间，百联集团或百联集团控制的
其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用第一医药的资金、资产及其他资
源，亦不会要求第一医药违规提供担保。
3、如百联集团违反上述承诺给第一医药及其投资者造成损失的，百联集团
将依法承担赔偿责任。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与第一医药及其子公司之间的交易
经第一医药第七届董事会第二十八次会议审议通过，第一医药与百联财务公
司签订了《金融服务协议》，百联财务公司为第一医药及其全资和控股子公司提
供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服
务。第一医药及其全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币
2,500 万元，百联财务公司为第一医药及其全资和控股子公司提供融资额度不高
于人民币 2,500 万元。本收购报告书签署日前 24 个月内，百联财务公司代第一
医药累计付款 6,121.23 万元，代第一医药累计收款 7,532.79 万元。截至本收购报
告书签署日，第一医药在百联财务公司存款余额为 1,411.56 万元，已取得利息收
入 10.73 万元。
除上述情形外，本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属子公司
及各自的董事、监事、高级管理人员与第一医药及其子公司不存在超过 3,000 万
元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与第一医药的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人与第一医药的董事、监事、高级
管理人员不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的第一医药董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的第一医药的董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对第一医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
契和安排
截至本收购报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对
第一医药有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市
公司股票的情况
经自查，在上市公司为本次收购停牌之日（2016 年 11 月 28 日）前 6 个月
内，百联集团不存在通过交易系统买卖第一医药股票的行为，也不存在泄漏有关
信息或者建议他人购买第一医药股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发
生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
在上市公司为本次收购停牌之日（2016 年 11 月 28 日）前 6 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所买卖第一医
药股票的行为。
三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票情况的说
明
根据各中介机构相关人员提供的自查报告，各中介机构工作人员在上市公司
为本次收购停牌之日（2016 年 11 月 28 日）前 6 个月内，没有通过证券交易所
买卖第一医药股票的行为。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人的会计报表
（一）审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014 年度合并及母公司财务报告进
行审计，分别出具了“信会师报字[2015] 第 123490 号”和“信会师报字[2015] 第
123494 号”审计报告，认为百联集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了百联集团 2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状
况，以及 2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015 年度合并及母公司财务报告进
行审计，分别出具了“信会师报字[2016]第 123529 号”和“信会师报字[2016] 第
123531 号”审计报告，认为百联集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了百联集团 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状
况，以及 2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2016 年度合并及母公司财务报告进
行审计，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA22985 号”审计报告，认为百联集团
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百联集团
2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况，以及 2016 年度合并及公司的经营成
果和现金流量。
（二）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,665,350,955.78 22,143,982,876.06 22,038,643,311.27
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 2,523,834.48 2,687,937.72 2,223,089.19
金融资产
应收票据 55,429,008.19 96,710,947.65 514,869,141.88
应收账款 1,497,306,862.24 1,577,415,681.89 1,831,791,211.54
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预付款项 1,726,865,302.31 2,724,245,315.26 4,294,704,262.46
应收利息 546,447,314.55 605,541,277.39 759,195,450.04
应收股利 6,755,017.58 4,277,778.23 3,844,770.41
其他应收款 964,290,501.09 2,010,258,304.74 2,412,581,240.77
存货 5,313,570,511.60 11,256,769,636.39 12,920,968,262.64
一年内到期的非流动
184,696.50 115,905.19 81,353,162.72
资产
其他流动资产 5,124,438,107.48 1,050,887,238.68 429,843,528.59
流动资产合计 35,903,162,111.80 41,472,892,899.20 45,290,017,431.51
非流动资产：
可供出售金融资产 15,124,282,133.75 15,640,909,974.76 15,794,903,677.10
持有至到期投资 - - 235,627,397.26
长期股权投资 2,129,931,995.66 1,833,711,743.19 1,622,283,090.13
投资性房地产 2,402,055,458.52 2,354,546,013.78 2,389,019,205.11
固定资产 17,640,955,564.45 15,821,928,886.23 15,751,150,856.50
在建工程 2,683,687,944.21 4,555,546,995.94 3,056,258,042.35
固定资产清理 453,944.84 15,276,702.06 250,574.31
无形资产 4,383,782,130.55 3,827,472,052.07 3,916,138,553.27
开发支出 55,024,518.09 35,944,000.00 737,350.45
商誉 517,941,449.67 1,012,431,885.50 1,013,331,017.37
长期待摊费用 1,284,930,461.92 1,327,977,147.81 1,531,280,618.19
递延所得税资产 253,706,382.56 208,060,192.50 400,433,124.87
其他非流动资产 1,373,447,632.23 967,080,369.23 785,884,514.03
非流动资产合计 47,850,199,616.45 47,600,885,963.07 46,497,298,020.94
资产总计 83,753,361,728.25 89,073,778,862.27 91,787,315,452.45
流动负债：
短期借款 2,011,812,795.74 5,682,044,727.33 9,324,615,099.77
吸收存款及同业存放 107,074,051.70 104,486,012.66 87,128,916.20
应付票据 809,376,815.30 819,644,760.63 1,377,053,218.97
应付账款 7,160,914,813.16 7,027,143,939.94 7,594,684,115.08
预收款项 16,788,061,216.50 16,923,286,741.64 19,312,751,903.01
应付职工薪酬 762,791,412.69 714,700,917.90 662,434,821.70
应交税费 911,403,409.89 1,255,002,712.57 648,847,681.04
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付利息 27,462,902.20 30,199,801.82 60,177,841.18
应付股利 37,218,833.47 40,672,846.08 37,710,008.65
其他应付款 7,972,351,734.66 10,332,779,721.95 6,690,570,127.57
一年内到期的非流动
1,571,502,321.21 1,177,300,309.47 1,572,764,980.74
负债
其他流动负债 3,353,520,620.92 4,894,314,063.34 5,449,461,001.15
流动负债合计 41,513,490,927.44 49,001,576,555.33 52,818,199,715.06
非流动负债：
长期借款 1,453,519,014.74 1,505,855,052.55 535,778,279.43
应付债券 4,109,483,835.64 3,019,948,995.44 2,050,786,111.11
长期应付款 61,130,921.76 71,425,937.15 71,633,082.74
长期应付职工薪酬 272,600,000.00 242,150,000.00 206,391,333.60
专项应付款 8,984,371.18 9,018,871.18 26,593,596.27
预计负债 730,970,530.13 147,414,513.63 38,851,003.00
递延收益 754,164,008.80 723,230,894.69 747,171,740.81
递延所得税负债 2,941,774,564.08 3,104,149,735.36 3,165,795,803.75
非流动负债合计 10,332,627,246.33 8,823,194,000.00 6,843,000,950.71
负债合计 51,846,118,173.77 57,824,770,555.33 59,661,200,665.77
所有者权益
股本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
资本公积 9,872,940,381.60 9,497,339,176.21 9,230,595,764.17
专项储备 5,328,423.45 5,137,815.80 4,962,786.80
盈余公积 217,743,016.66 35,671,534.31 35,671,534.31
未分配利润 2,630,177,360.38 2,394,771,132.67 2,866,841,441.75
其他综合收益 5,950,237,402.82 6,177,234,350.40 5,877,371,395.50
归属于母公司所有者
19,676,426,584.91 19,110,154,009.39 19,015,442,922.53
权益合计
少数股东权益 12,230,816,969.57 12,138,854,297.55 13,110,671,864.15
所有者权益合计 31,907,243,554.48 31,249,008,306.94 32,126,114,786.68
负债和所有者权益总
83,753,361,728.25 89,073,778,862.27 91,787,315,452.45
计
2、合并利润表
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 85,215,048,698.12 119,838,990,078.03 134,356,133,153.40
其中：营业收入 85,108,494,022.21 119,742,748,820.67 134,297,970,478.66
利息收入 106,548,342.03 96,241,257.36 58,158,714.74
手续费及佣金收入 6,333.88 - 3,960.00
二、营业总成本 86,319,251,709.62 105,292,472,443.01 120,030,431,013.27
其中：营业成本 72,935,283,270.27 105,287,680,409.88 120,026,930,831.73
利息支出 2,451,620.12 3,358,611.17 1,823,657.63
手续费及佣金支出 4,895,197.49 1,433,421.96 1,676,523.91
营业税金及附加 652,320,204.65 1,019,145,247.03 726,650,553.33
销售费用 7,636,467,680.67 8,365,487,348.47 8,567,703,288.29
管理费用 3,670,605,812.50 3,606,889,210.36 3,497,839,324.81
财务费用 138,241,369.03 187,378,494.70 184,919,114.60
资产减值损失 1,278,986,554.89 2,696,755,183.32 175,007,143.39
加：公允价值变动收益（损
-164,103.24 464,848.53 550,943.39
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
3,103,974,591.52 773,484,122.61 633,367,578.01
列）
其中：对联营企业和合营企
184,955,450.09 97,540,237.24 146,512,987.77
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
1,999,607,476.78 -555,188,877.72 1,807,501,237.11
号填列）
加：营业外收入 701,003,868.81 611,478,295.05 531,010,011.32
其中：非流动资产处置利得 24,983,386.16 27,336,559.53 44,108,458.92
政府补助 317,147,118.41 334,001,918.14 264,372,434.17
债务重组利得 21,890,873.01 - -
减：营业外支出 790,442,462.29 290,651,528.49 87,769,517.89
其中：非流动资产处置损失 56,458,949.49 32,910,225.98 7,198,343.83
四、利润总额（亏损总额以
1,910,168,883.30 -234,362,111.16 2,250,741,730.54
“－”号填列）
减：所得税费用 954,679,309.80 1,100,101,622.41 831,502,814.79
五、净利润（净亏损以“－”
955,489,573.50 -1,334,463,733.57 1,419,238,915.75
号填列）
归属于母公司所有者的净
422,749,516.14 -413,080,237.53 554,223,984.04
利润
少数股东损益 532,740,057.36 -921,383,496.04 865,014,931.71
六、综合收益总额
归属于母公司所有者的综 195,752,568.56 -113,217,282.63 3,463,479,150.50
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合收益总额
归属于少数股东的综合收
403,480,056.65 -1,333,447,116.11 2,250,925,376.18
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到
108,988,077,621.30 148,095,510,991.69 164,596,510,065.80
的现金
△客户存款和同业存放
1,448,039.04 18,987,413.44 73,493,205.52
款项净增加额
△收取利息、手续费及佣
135,159,439.67 70,783,973.96 65,148,837.28
金的现金
收到的税费返还 115,433,972.64 111,676,310.12 81,818,232.03
收到其他与经营活动有
8,286,620,014.87 8,622,338,702.94 8,760,930,938.77
关的现金
经营活动现金流入小计 117,526,739,087.52 156,919,297,392.15 173,577,901,279.40
购买商品、接收劳务支付
93,434,133,873.80 133,416,031,462.18 149,495,095,624.32
的现金
△存放中央银行和同业
-318,653,194.74 1,031,281,916.55 353,084,791.71
款项净增加额
△支付利息、手续费及佣
6,111,388.16 3,979,007.07 3,676,790.36
金的现金
支付给职工以及为职工
5,035,242,225.28 5,035,578,979.64 5,069,526,238.78
支付的现金
支付的各项税费 2,989,022,779.02 2,904,980,151.49 2,970,240,099.07
支付其他与经营活动有
13,238,754,636.09 13,366,998,056.57 11,881,831,075.57
关的现金
经营活动现金流出小计 114,384,611,707.61 155,758,849,573.50 169,773,454,619.81
经营活动产生的现金流
3,142,127,379.91 1,160,447,818.65 3,804,446,659.59
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 3,127,762,879.79 2,309,655,659.19 3,249,106,921.28
取得投资收益收到的现
546,377,531.51 759,597,468.70 522,107,347.09
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 239,367,363.40 55,777,719.25 35,361,982.78
现金净额
处置子公司及其他营业
5,609,642,701.35 2,673,012,490.68 -304,963,094.68
单位收到的现金净额
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收到其他与投资活动有
141,812,082.98 56,106,504.62 765,018,952.52
关的现金
投资活动现金流入小计 9,664,962,559.03 5,854,149,842.44 4,266,632,108.99
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 2,306,945,999.72 2,431,301,103.23 3,817,795,746.04
现金
投资支付的现金 6,970,977,059.63 1,882,265,091.56 4,658,826,503.42
取得子公司及其他营业
- - -1,354,411.78
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
19,119,758.58 24,320,155.36 321,838,531.58
关的现金
投资活动现金流出小计 9,297,042,817.93 4,337,886,350.15 8,797,106,369.26
投资活动产生的现金流
367,919,741.10 1,516,263,492.29 -4,530,474,260.27
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 354,297,000.00 541,642,503.44 1,219,367,700.00
其中：子公司吸收少数股
54,297,000.00 41,642,503.44 149,367,700.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 7,871,671,691.31 15,238,422,020.37 23,178,798,566.58
发行债券收到的现金 4,477,050,000.00 6,000,000,000.00 5,600,000,000.00
收到其他与筹资活动有
4,696,506.14 842,510,298.91 715,364,723.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 12,707,715,197.45 22,622,574,822.72 30,713,530,989.58
偿还债务支付的现金 16,101,575,150.44 24,029,516,114.30 26,131,401,387.05
分配股利、利润或偿付利
927,185,800.06 1,677,616,105.20 1,867,668,471.51
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
605,534,117.31 160,747,476.82 1,719,236,548.80
关的现金
筹资活动现金流出小计 17,634,295,067.81 25,867,879,696.32 29,718,306,407.36
筹资活动产生的现金流
-4,926,579,870.36 -3,245,304,873.60 995,224,582.22
量净额
四、汇率变动对现金及
3,265,660.19 11,940,363.36 -585,050.61
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-1,413,267,089.16 -556,653,199.30 268,611,930.93
净增加额
加：期初现金及现金等价
12,720,578,352.32 13,277,231,551.62 13,008,619,620.69
物余额
六、期末现金及现金等
11,307,311,263.16 12,720,578,352.32 13,277,231,551.62
价物余额
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
二、百联集团 2014-2016 年度主要会计制度及主要会计政策
关于收购人所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件百联集
团经审计的 2014-2016 年度审计报告。2014-2016 年度，收购人主要会计政策无
变化。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务
人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当
披露而未披露的其他重大信息。
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人企业法人营业执照和税务登记证；
2、百联集团的董事、监事、高级管理人员的名单；
3、百联集团关于收购第一医药的董事会决议；
4、《百联集团有限公司与上海新路达商业（集团）有限公司关于上海第一医
药股份有限公司之股份无偿划转协议》；
5、《百联集团有限公司与华联（集团）有限公司关于上海第一医药股份有限
公司之股份无偿划转协议》；
6、上海市国资委出具的《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股
份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]175 号）；
7、国务院国资委出具的《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股
份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]395 号）；
8、中国证监会出具的《关于核准豁免百联集团有限公司要约收购上海第一
医药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1176 号）；
9、百联集团及其下属公司与上市公司及其下属公司在报告期前 24 个月内发
生的金额较大的交易协议；
10、百联集团关于公司实际控制人自设立以来未发生变化的说明；
11、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上
述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
12、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
13、关于保持上市公司独立性承诺函；
14、关于规范同业竞争事项承诺函；
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
15、关于规范关联交易的承诺函；
16、关于收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
17、收购人 2014 年审计报告、2015 年审计报告及 2016 年审计报告；
18、国浩律师（上海）事务所关于《上海第一医药股份有限公司收购报告书》
的法律意见书；
19、国浩律师（上海）事务所关于百联集团有限公司申请豁免要约收购的法
律意见书。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海第一医药股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：孙炳
联系电话：021-64337282
联系传真：021-64337191
办公地址：上海市徐汇区小木桥路 681 号 20 楼
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 上海第一医药股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 第一医药 股票代码 600833
收购人名称（信 收购人注册地
中国（上海）自由贸易试验
息 披 露 义 务 人 百联集团有限公司 （信息披露义务
区张杨路 501 号 19 楼
名称） 人注册地）
拥 有 权 益 的 股 增加
有无一致行动人 有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 收购人是否为上
上市公司第一 是 □ 否 市公司实际控制 是 否 □
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
是 否 □ 是 否 □
境内、境外其他 境内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控
6家 4家
5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份 数 量 及 占 上 持股数量：44,504,485 股 持股比例：19.95%
市公司已发行
股份比例
变动数量：53,516,709 股 变动比例：23.99%
本次收购股份
备注：新路达持有第一医药 52,185,126 股 A 股股份（占第一医药总股本
的数量及变动
23.39%）；华联集团持有第一医药 1,331,583 股 A 股股份（占第一医药总股
比例
本 0.60%）
与上市公司之
间是否存在持 是 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
上海第一医药股份有限公司 收购报告书
